美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14D-9
(Rule 14d-101)
徵集/推薦聲明
根據1934年《證券交易法》第14(D)(4)條
(第2號修正案)
地平線 全球公司
(主題公司名稱)
地平線 全球公司
(提交陳述書的人的姓名)
普通股，每股面值0.01美元
B系列優先股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
44052W104
(證券類別CUSIP編號 )
約翰·肯尼迪
地平線全球公司
Halyard路47912號
100套房
密歇根州普利茅斯48170
(734) 656-3000
(被授權代表提交聲明的人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)
副本發送至：
本傑明·斯圖爾伯格
邁克爾·索萊茨基
瓊斯 天
湖畔大道901號
北角
俄亥俄州克利夫蘭，44114
(216) 586-3939
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。 |
本修正案第2號(本修正案)是對特拉華州地平線環球公司(地平線)於2023年1月10日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的有關附表14D-9的 徵求/推薦聲明(連同其任何修正案和補充，即附表14D-9)進行修訂和補充。附表14D-9涉及PHX Merger Sub，Inc.(特拉華州公司(買方))和第一品牌集團(特拉華州有限責任公司(母公司)的全資子公司)提出的購買Horizon的所有普通股面值每股0.01美元(普通股)和B系列優先股的所有流通股，每股面值0.01美元(優先股)的要約，以普通股每股1.75美元的價格和相當於贖回價格(定義見Horizon Global Corporation B系列優先股的指定、優先和權利證書中的定義，該證書於2023年1月27日提交給美國證券交易委員會，作為附表14D-9修正案1的證據(D))的每股優先股計算，在每種情況下，以現金淨額計算，賣方不計利息，減去任何適用的預扣税，根據購買要約和相關遞送函中所述的條款和條件，這兩份遞送函的副本分別作為附表14D-9的附件(A)(1)(A)和附件(A)(1)(B)，由Horizon於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會(連同任何其他相關材料，每一種材料可能不時被修訂或補充，共同構成要約)。此要約是根據Horizon和Horizon之間於2022年12月30日簽署的合併協議和計劃提出的, 母公司和買方(合併協議)。
除下文另有規定外，附表14D-9中的信息保持不變，並通過引用合併於此，與本修正案第2號中的項目相關。此處使用但未以其他方式定義的大寫術語具有附表14D-9中此類術語的含義。
| 第八項。 | 附加信息 |
項目8.現對附表14D-9的補充資料作如下修正和補充：
1.在項目8第38頁，在題為《前瞻性聲明》一節之前增加以下內容，作為新的一節：
要約期滿；合併完成
要約及其下的所有提款權利在晚上11：59後一分鐘到期。紐約市時間，2023年2月6日。優惠未延期 。要約的信息代理公司D.F.King&Co.，Inc.已通知母公司和買方，截至要約到期時，25,727,921股普通股，約佔已發行和已發行普通股的92.77%，以及41,000股優先股，佔已發行和已發行優先股的100%，已根據要約有效投標，而不是有效撤回。根據要約有效提交及未有效撤回的股份數目符合最低投標條件(定義見合併協議)。由於最低投標條件及其他每項要約條件均已滿足，買方已接受所有根據要約有效投標及未有效撤回的股份 以供支付。
根據合併協議，買方於二零二三年二月八日完成合並，並未經Horizon股東投票及根據東華控股第251(H)條完成合並，合併完成後Horizon成為母公司的全資附屬公司。根據合併協議，於合併生效時間(定義見合併協議)，憑藉合併而母公司、買方、Horizon或Horizon的任何股東無須採取任何行動，緊接生效時間前已發行的普通股每股( (I)Horizon或Horizon的任何全資附屬公司於緊接生效時間前持有的任何股份(或Horizon的國庫持有)，(Ii)母公司持有的任何普通股，買方或於緊接生效時間前母公司的任何其他全資附屬公司(br}已註銷、註銷及不復存在，且並無為此支付代價)及(Iii)任何由股東有效行使DGCL項下的估值權所持有的普通股股份自動轉換為收取相當於要約價的現金金額的權利。合併後，所有股票將從紐約證券交易所退市。
簽名
經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2023年2月8日
| 地平線全球公司 | ||
| 發信人： | /s/Matthew Meyer | |
| 馬修·邁耶 首席財務官 | ||