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如下所述，術語“Aptiv”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Aptiv PLC，作為根據經修訂的1934年證券交易法第12條登記的下列證券的發行人：(I)普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，(Ii)5.50%強制性可轉換優先股，A系列，每股面值$0.01(“優先股”)，(Iii)2025年到期的2.396的優先債券(“2025年債券”)、(Iv)2025年到期的1.500的優先債券(“2025年歐元債券”)、(V)2028年到期的1.600的優先債券(“2028年債券”)、(Vi)2029年到期的4.350的優先債券(“2029年債券”)、(Vii)2032年到期的3.250%的優先債券(“2032年債券”)、(Viii)2046年到期的4.400的優先債券(“2046年債券”)，(Ix)2049年到期的5.400%優先債券(“2049年債券”)；(X)2051年到期的3.100%優先債券(“2051年債券”)；及(Xi)2052年到期的4.150%優先債券(“2022年債券”，連同2025年美元債券、2025年歐元債券、2028年債券、2029年債券、2032年債券、2046年債券、2049年債券及2051年債券，簡稱“債券”)。

截至2023年2月3日，已發行和已發行的普通股有270,949,579股。所有已發行普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。普通股不具有優先認購權、認購權或贖回權。我們的組織備忘錄或組織章程或澤西州的法律都不以任何方式限制非澤西州居民持有的普通股的所有權或投票權

以下是我們的《公司章程》和《公司章程》(經修訂，分別為《公司章程》和《公司章程》)的具體條款摘要。摘要不完整。《組織章程》和《組織章程大綱》作為本展覽所屬的10-K表格年度報告的展品，作為參考併入。你應該閲讀公司章程和公司章程，瞭解對你很重要的條款。

分紅和清算權。普通股持有者有權從合法可用資金中平等收取董事會可能就普通股宣佈的任何股息。如果在未來，我們宣佈現金股息，這種股息將以美元支付。在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，普通股持有人有權按比例分享我們的淨資產。此類權利可能受到向未來可能獲得授權的某一類別或一系列優先股的持有人授予優先股息或分配權的影響。本公司董事會有權宣佈其決定的中期股息。宣佈末期股息(不超過我們董事會建議的數額)需要股東通過普通決議批准。未能獲得股東批准不影響之前支付的中期股息。

投票、股東大會和決議。普通股持有人對普通股持有的每一股普通股在提交普通股持有人表決的所有事項上有一票投票權。這些投票權可能會受到授予未來可能被授權的一類或一系列優先股持有人的任何特別投票權的影響。根據澤西島法律，股東周年大會須於每歷年舉行一次，時間(上次股東周年大會後不超過18個月)及地點由董事會決定。股東大會所需的法定人數為親自出席或受委代表出席的股東，他們持有或代表有權在該會議上投票的過半數流通股。

對管理文件的修訂。特別決議(例如，修訂我們的組織章程大綱或組織章程細則的決議，或批准任何授權資本變更的決議，或清算或清盤)需要獲得出席會議的三分之二投票權持有人的親自或委託代表批准，並就此進行表決。只有在股東收到將審議該決議的會議至少14天的事先通知時，才能考慮該特別決議。

股份轉讓及通知。繳足股款普通股以登記形式發行，並可根據《公司章程》自由轉讓，除非轉讓受到適用證券法的限制或其他文書的禁止。登記在冊的股東有權收到普通股東大會和任何將通過特別決議的股東大會的至少14天的事先通知(通知日和會議日除外)。為了確定哪些股東有權在會議上通知和投票，董事會可以確定一個日期作為任何此類決定的日期。

董事的選舉和免職。普通股在董事選舉中不具有累計投票權。因此，佔投票權50%以上的普通股持有者有權選舉任何參加選舉的董事。我們的所有董事都將在每次年會上選舉產生。

我們的董事會目前由10名董事組成。我們的公司章程規定，股東只有在有理由的情況下才能移除董事。我們的董事會有權填補因董事員工去世、殘疾、免職或辭職或董事會規模擴大而出現的任何空缺。

轉讓代理和註冊官。普通股的美國轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。美國轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街250號，郵編：02021，收件人：客户管理處。ComputerShare Investor Services(Jersey)Limited為澤西州普通股的轉讓代理及登記處，地址為澤西州JE11ES，希爾格羅夫街金鐘樓。

截至2023年2月3日，共有11,500,000股5.50%的A系列強制性可轉換優先股已發行和發行，每股票面價值為0.01美元，清算優先股為每股100.00美元(“強制性可轉換優先股”)。所有已發行的強制性可轉換優先股均為有效發行、繳足股款及不可評估。

關於強制性可轉換優先股的發行，我們通過了一份權利聲明(“權利聲明”)，以確立強制性可轉換優先股的優先、限制和相對權利。下面我們概述了《權利宣言》的某些條款和規定。摘要不完整。通過引用將《權利聲明》納入表格10-K年度報告的附件，本附件是該附件的一部分。你應該閲讀權利聲明中可能對你很重要的條款。

轉換權。強制性可轉換優先股最初將可轉換為最多15,148,950股普通股，每種情況下均須進行反攤薄、整編和其他調整，如強制性可轉換優先股的權利聲明所述。除非根據管理強制性可轉換優先股的權利聲明的條款提前轉換，否則每股強制性可轉換優先股將在強制性轉換日期(預計為2023年6月15日)自動轉換為1.0754至1.3173股普通股，受反稀釋和其他調整的影響。轉換後可發行的普通股數量將根據自緊接2023年6月15日之前的第21個預定交易日開始(包括該日在內)連續20個交易日內普通股的平均成交量加權平均價格確定。

紅利。強制性可轉換優先股的股息將在本公司董事會或其授權委員會宣佈時按每股強制性可轉換優先股100.00美元清算優先股的5.50%的年率按累計基礎支付，並可以現金支付，或在某些限制下以普通股支付，或以現金和普通股的任何組合支付。如果宣佈，強制性可轉換優先股的股息將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付，從2020年9月15日開始，到2023年6月15日結束(包括2023年6月15日)。

排名。我們的普通股如果發行，在支付股息和在我們清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額方面，將低於我們的強制性可轉換優先股。除某些例外情況外，只要我們的任何強制性可轉換優先股仍未發行，我們的普通股或任何其他級別或系列的股本將不會宣佈或支付股息或分派，且任何普通股或任何其他類別或系列的股票不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購，以供我們或我們的任何子公司考慮，除非之前所有股息期間的所有累積和未支付的股息已宣佈並支付。或已預留足夠的現金或數量的普通股，用於支付所有已發行的強制性可轉換優先股的股息。

清算權。此外，於吾等自願或非自願清盤、清盤或解散時，每位強制性可轉換優先股持有人將有權獲得相當於每股強制性可轉換優先股$100.00的清算優先權，外加一筆相等於該等股份的累積及未付股息的款額，不論是否已申報，但不包括為清算、清盤或解散而定出的日期，該等股息將於償還對吾等債權人及優先於強制性可轉換優先股的股本持有人的債務後，從吾等合法可供分配予股東的資產中支付。

於本公司清算、清盤或解散時，並在向任何級別或系列股本排名低於強制性可轉換優先股的持有人支付或分派任何有關本公司清算、清盤或解散(包括但不限於本公司普通股)的分派權之前，本公司將不會就本公司的清盤、清盤或解散作出任何分派權利。

當任何強制性可轉換優先股的股息尚未在相當於六個或六個以上股息期的時間內宣佈和支付時，無論是否為連續的股息期(“不支付”)，我們董事會的授權董事人數將在下一次年度股東大會上或在下文規定的特別股東大會上自動增加兩人，強制性可轉換優先股的記錄持有人與當時已發行的任何和所有其他系列有投票權的優先股(定義如下)的記錄持有人作為一個單一類別一起投票，將有權在我們的下一次年度會議或特別股東大會上，投票贊成增選兩名董事會成員(“優先股董事”)；條件是，任何此類董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他交易所或我們的證券可能在其上上市或報價的自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司擁有多數獨立董事；此外，我們的董事會在任何時候都不得包括超過兩名優先股董事。

倘若拒絕付款，持有至少25%強制性可轉換優先股及任何其他系列有投票權優先股的持有人可要求召開股東特別大會以選舉該等優先股董事(惟在吾等的組織章程大綱及組織章程細則許可的範圍內，如本公司的下一屆股東周年大會或特別股東大會計劃於收到該等要求後90天內舉行，則該等優先股董事的選舉將列入該等預定股東周年大會或特別大會的議程，並將於該等股東周年大會或特別大會上舉行)。只要強制性可轉換優先股的持有人繼續擁有這樣的投票權，優先股董事將每年在隨後的每一次股東年會上競選連任。

在強制性可轉換優先股持有人有權選舉優先股董事的任何會議上，當時已發行的強制性可轉換優先股和所有其他系列有投票權優先股的多數持有人(親自出席或由受委代表出席)將構成法定人數，而出席或由受委代表出席的該等強制性可轉換優先股和其他有表決權優先股的過半數持有人在任何該等會議上的投票應足以選舉優先股董事。

如本文所用，“有投票權優先股”指除強制性可轉換優先股首次發行後成立的任何類別或系列股本，在本公司清盤、清盤或解散時，在股息及分配權方面與強制性可轉換優先股平價，並已授予及可行使有關董事選舉的類似投票權。強制性可轉換優先股和任何其他有表決權優先股的多數、多數或其他投票權部分是否已投票贊成任何事項，應參考強制性可轉換優先股和該等其他有表決權優先股各自的清算優先股金額來確定。

如果及當所有累積及未支付的股息已悉數支付(“不支付補救辦法”)時，強制性可轉換優先股的持有人應立即並在吾等不採取任何進一步行動的情況下，被剝奪上述投票權，但須受

隨後每次拒付的事件。如果強制性可轉換優先股持有人和所有其他有表決權優先股持有人的表決權已經終止，那麼如此選出的每股董事優先股的任期將在此時終止，我們董事會的法定董事人數將自動減少兩人。

董事的任何優先股均可隨時註銷，無論是否有持有多數投票權的已發行強制性可轉換優先股和當時已發行的任何其他系列有投票權的優先股(作為一個類別一起投票)，只要它們擁有上述投票權。如果發生拒付，並且不存在拒付補救措施，則優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的初次選舉之前)，可由留任的優先股董事的書面同意來填補，除非這種空缺是由於該優先股董事被移除或如果沒有優先股董事留任，這一空缺可通過登記在冊的已發行強制性可轉換優先股和當時已發行的任何其他系列有投票權的優先股(作為一個單一類別一起投票)擁有上述投票權時的多數投票權持有人投票來填補；條件是，任何此類優先股董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他交易所或我們的證券可能在其上上市或報價的自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司擁有多數獨立董事。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人將有權在每個董事上投一票。

強制性可轉換優先股將擁有若干其他投票權，涉及對本公司組織章程大綱及章程細則或權利聲明的某些修訂，以確立強制性可轉換優先股的條款或該指定證書所述的某些其他交易。

轉讓代理和註冊官。強制性可轉換優先股的美國轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company，N.A.。美國轉讓代理和登記機構的地址是馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街250號，郵編：02021，收件人：客户管理部。ComputerShare Investor Services(Jersey)Limited為澤西州普通股的轉讓代理及登記處，地址為澤西州JE11ES，希爾格羅夫街金鐘樓。

我們此前已於2012年12月19日提交了S-3表格登記聲明(第333-185558號文件)，涉及2025年歐元紙幣的發行；我們已於2015年10月30日提交S-3表格登記聲明(第333-207700號文件)，涵蓋2028年債券和2046年債券的發行；以及S-3表格登記聲明(第333-228021號文件)，已於10月26日提交美國證券交易委員會。其中包括2029年紙幣和2049年紙幣的發行，以及2021年8月5日提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書(第333-258499號文件)，其中包括2051年紙幣、2025年美元紙幣、2032年紙幣和2052年紙幣的發行。

票據是根據一份日期為2015年3月10日的契約發行的，並不時予以補充，當中包括其中指定的擔保人、作為受託人的全國協會Wilmington Trust，以及作為登記、付款代理及認證代理的德意志銀行信託美洲公司(以下簡稱“契約”)。下面我們概述了契約和相關補充契約的某些條款和規定。摘要不完整。契據及相關補充

契約通過引用被併入表格10-K的年度報告中，作為本展覽的一部分。你應該閲讀契約和相關的補充契約，瞭解可能對你很重要的條款。契約是相關的補充契約，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

本金金額；利息支付和記錄日期；上市。2025美元紙幣最初的本金總額限制為700,000,000美元，由Aptiv Corporation共同發行。2025美元紙幣的利息每半年支付一次，付款人是在緊接2月18日之前的2月3日(不論是否為營業日)及緊接8月18日之前的8月3日(不論是否為營業日)交易結束時以其名義登記的人士。2025美元紙幣將於2025年2月18日期滿。2025美元紙幣在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“APTV”。

2025年歐元紙幣最初的本金總額限制在7億歐元。2025歐元紙幣計息，每年3月10日支付給在緊接3月10日之前的2月23日(無論是否為營業日)交易結束時登記在其名下的人。2025歐元紙幣將於2025年3月10日到期。2025歐元紙幣在紐約證券交易所上市，代碼為“APTV”。

2028年發行的債券最初本金總額限制在5億歐元。2028年發行的紙幣將於每年9月15日付息，付予在緊接該日之前的9月1日(不論是否為營業日)交易結束時以其名義登記的人士。2028年發行的紙幣將於2028年9月15日期滿。2028年發行的紙幣在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“APTV”。

2029年發行的債券最初本金總額限制在3億美元。2029年票據的利息每半年支付一次，付款人是在緊接3月15日之前的3月1日(不論是否為營業日)及在緊接該9月15日之前的9月1日(不論是否營業日)的3月1日營業結束時登記在其名下的票據。2029年發行的票據將於2029年3月15日期滿。2029年發行的紙幣在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“APTV”。

2032年發行的債券最初本金總額為8億美元，由Aptiv Corporation共同發行。2032年債券的利息每半年支付一次，付款人是在緊接3月1日之前的2月15日(不論是否為營業日)及緊接該9月1日之前的8月15日(不論是否營業日)的交易結束時在其名下登記的。2032年發行的債券將於2032年3月1日期滿。2032年發行的紙幣在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“APTV”。

2046年發行的債券最初本金總額限制為300,000,000美元。2046年發行的鈔票每半年支付一次利息，付款人是在緊接4月1日之前的3月15日(不論是否為營業日)及緊接10月1日之前的9月15日(不論是否營業日)交易結束時在其名下登記的人士。2046年發行的鈔票將於2046年10月1日期滿。2046年發行的紙幣在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“APTV”。

2049年發行的債券最初本金總額限制在350,000,000美元。2049年發行的鈔票每半年於3月15日和9月15日付息一次，付款人是在3月1日(不論是否為營業日)營業結束時，在緊接該日之前的3月15日和9月1日(不論是否為營業日)的營業時間結束時在其名下登記的人，

2051年發行的債券最初本金總額限制在15億美元。2051年發行的債券每半年支付一次利息，付款人是在緊接6月1日之前的5月15日(不論是否為營業日)及緊接該年12月1日之前的11月15日(不論是否營業日)的交易結束時在其名下登記的債券。2051年發行的債券將於2051年12月1日期滿。2051年發行的紙幣在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“APTV”。於發行後，吾等訂立補充契據，加入Aptiv Global Finding Limited(“AGFL”)為2051年債券的聯席及多個聯席發行人，於發行日期生效。

2052年發行的債券最初本金總額為1,000,000,000美元，由Aptiv Corporation共同發行。2052年發行的債券每半年支付一次利息，付款人是在緊接5月1日之前的4月15日(不論是否為營業日)及緊接該年11月1日之前的10月15日(不論是否營業日)的交易結束時在其名下登記的債券。2052年發行的債券將於2052年5月1日期滿。2032年發行的紙幣在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“APTV”。

排名。2025美元紙幣、2025歐元紙幣、2028紙幣、2029紙幣、2032紙幣、2046紙幣、2049紙幣、2051紙幣和2052紙幣是無抵押的，在償付權利上與Aptiv的任何其他優先債務並列。Aptiv的擔保債務和其他擔保債務實際上將優先於票據，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

其他備註。吾等可不經某系列票據的現有持有人同意，以相同條款(發行日期、利息產生日期及在某些情況下為首次付息日期除外)發行該系列的額外票據，使該系列的現有票據與該系列的新票據組成契約下的單一系列。截至2023年2月1日，尚未發行此類增發票據。

最小面額。2025年歐元紙幣和2028年歐元紙幣的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。2025美元鈔票、2029鈔票、2032鈔票、2046鈔票、2049鈔票、2051鈔票和2052鈔票的最低面額為2,000元，超過1,000元的任何整數倍。

利息支付。2025年歐元紙幣和2028年紙幣的利息將根據計算利息的期間內的實際天數以及從開始計息之日起至下一個預定利息支付日(但不包括)的實際天數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。2025年美元紙幣、2029年紙幣、2032年紙幣、2046年紙幣、2049年紙幣、2051年紙幣和2052年紙幣的利息將按360天12個30天的月計算。

保證。2025年美元票據、2025年歐元票據、2028年票據、2029年票據、2032年票據、2046年票據、2049年票據、2051年票據和2052年票據的本金、溢價和利息的支付可以由我們的某些子公司在優先無擔保的基礎上共同和分別提供全面和無條件的擔保。未經票據持有人同意，次擔保人可以解除擔保。2022年2月，Aptiv Corporation和AGFL被添加為2025年歐元、2028年歐元、2029年歐元、2046年歐元和2049年歐元紙幣的擔保人，Aptiv Corporation被添加為

“可比政府債券利率”指可比政府債券(定義見下文)於指定贖回日期前第三個營業日的到期收益率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)，以上午11時可比政府債券的中間市價為基準。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。

“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由吾等選定的獨立投資銀行酌情決定其到期日最接近待贖回票據的到期日的德國政府債券，或如該獨立投資銀行酌情決定該等類似債券未發行，則該獨立投資銀行可在吾等選定的德國政府債券的三名經紀商及/或市場莊家的意見下，決定適合釐定可比政府債券利率。

“國庫率”，就任何贖回日期而言，是指在緊接前一週指定為“H.15”的每次統計數據發佈的收益率的每週平均值，或任何由聯邦儲備系統理事會每週發佈的後續出版物，該出版物以“財政部恆定到期日”的標題確定交易活躍的美國國庫券的收益率，調整為恆定到期日，與可比國庫券對應的到期日(如果沒有到期日在剩餘壽命(定義如下)之前或之後的三個月內)，將確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並將根據此類收益率直線內插或外推國庫券利率(四捨五入至最近的月份)；或計算日期或不包含該等收益率，年利率相等於可比國庫券的半年度等值到期收益率，按可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比國庫券”指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日與將於贖回日期至適用到期日(“剩餘壽命”)的適用系列票據的剩餘期限相若，該債券將在選擇時並根據慣常財務慣例，用於為新發行的到期日與適用系列票據剩餘年限相若的公司債務證券定價。

“可比庫藏價”指就任何贖回日期而言，(1)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日四個參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如獨立投資銀行家所得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值。

2025美元紙幣。在2023年2月18日之前的任何時間，我們可以選擇贖回全部或部分2025美元紙幣，贖回價格相當於以下較大者：(A)將贖回的2025美元紙幣本金的100%；及(B)(I)2023年2月18日贖回價格(將贖回的2025美元債券本金的100%)及(Ii)將於2023年2月18日之前贖回的2025美元債券所需支付的所有剩餘預定利息付款(不包括截至贖回日應累算而未支付的利息的任何部分)按財政部利率加15個基點折現至贖回日的現值之和；另加將贖回至(但不包括)贖回日的2025美元紙幣本金的應計和未付利息。如在2023年2月18日或之後的任何時間贖回2025美元紙幣，2025美元紙幣可按贖回價格贖回，贖回價格相等於將贖回的2025美元紙幣本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

2025歐元紙幣。在2024年12月10日之前的任何時間，我們可以選擇全部或部分贖回2025歐元債券，贖回價格相當於以下較大者：(A)將贖回的債券本金的100%；及(B)(I)2024年12月10日贖回價格(將贖回的2025年歐元債券本金的100%)和(Ii)2024年12月10日之前贖回的2025年歐元債券到期的所有必需的預定利息支付(不包括到贖回日為止的任何部分應計和未支付的利息)按年(實際/實際ICMA)按適用的政府債券利率加20個基點折現到贖回日的總和，加上2025年歐元債券本金的應計利息和未償還利息，這些利息將被贖回，但不包括：贖回日期。如果2025歐元紙幣在2024年12月10日或之後的任何時間贖回，2025歐元紙幣可以贖回價格贖回，贖回價格相當於將贖回的2025歐元紙幣本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未支付利息。

2028年的鈔票。在2028年6月15日之前的任何時間，我們可以選擇贖回全部或部分2028年債券，贖回價格相當於以下較大者：(A)將贖回的2028年債券本金的100%；及(B)(I)於2028年6月15日贖回價格(將贖回2028年債券本金的100%)及(Ii)將於2028年6月15日贖回的2028年債券到期應付的所有須支付的附表利息(不包括截至贖回日應計而未支付的利息)的現值之和(實際/實際ICMA)，按適用的可比政府債券利率加25個基點折現至贖回日，另加將於但不包括贖回日期贖回的2028年債券本金的應計及未付利息。如2028年票據於2028年6月15日或之後的任何時間贖回，2028年票據可按贖回價格贖回，贖回價格相等於將贖回的2028年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息。

2029年的鈔票。在2028年12月15日之前的任何時間，我們可以選擇贖回全部或部分2029年債券，贖回價格相當於以下較大者：(A)2029年債券本金的100%；及(B)(I)於2028年12月15日贖回價格(將贖回的2029年債券本金的100%)及(Ii)截至2028年12月15日須贖回的2029年債券的所有剩餘預定利息付款(不包括截至贖回日應累算而未支付的該等利息的任何部分)按國庫利率加25個基點折現至贖回日的現值總和(假設一年360天，包括12個30天月)；另加

將贖回至(但不包括)贖回日期的2029年債券的本金。如2029年票據於2028年12月15日或之後的任何時間贖回，2029年票據可按贖回價格贖回，贖回價格相等於將贖回的2029年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息。

2032年的鈔票。在2031年12月1日之前的任何時間，我們可以選擇贖回全部或部分2032年債券，贖回價格相當於以下較大者：(A)將贖回的2032年債券本金的100%；及(B)(I)於2031年12月1日贖回價格(將贖回的2032年債券本金的100%)及(Ii)截至2031年12月1日須贖回的2032年債券的所有剩餘預定利息付款(不包括截至贖回日應累算而未支付的該等利息的任何部分)按庫務署利率加25個基點折現至贖回日的現值總和；另加將贖回至(但不包括)贖回日的2032年期債券本金的應計及未付利息。如2032年債券於2031年12月1日或之後的任何時間贖回，2032年債券可按贖回價格贖回，贖回價格相等於將贖回的2032年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息。

2046年的鈔票。在2046年4月1日前的任何時間，我們可選擇贖回全部或部分2046年的債券，贖回價格相等於以下較大者：(A)將贖回的2046年債券本金的100%；及(B)(I)於2046年4月1日贖回價格(將贖回的2046年債券本金的100%)及(Ii)將於2046年4月1日贖回的2046年債券到期應付的所有須支付的附表利息(不包括截至贖回日應累算而未支付的利息的任何部分)按國庫利率加30個基點折現至贖回日的現值的總和，另加2046年債券本金的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。如2046年票據在2046年4月1日或之後的任何時間贖回，2046年票據可按贖回價格贖回，贖回價格相等於將贖回的2046年票據本金的100%，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息。

2049年的鈔票。在2048年9月15日之前的任何時間，我們可以選擇贖回全部或部分2049年債券，贖回價格相當於以下較大者：(A)將贖回的2049年債券本金的100%；及(B)(I)於2048年9月15日贖回價格(將贖回的2049年債券本金的100%)及(Ii)將於2048年9月15日贖回的2049年債券到期而須支付的所有剩餘預定利息付款(不包括截至贖回日應累算而未支付的該等利息的任何部分)按庫務署利率加37.5個基點折現至贖回日的現值總和；另加將贖回至(但不包括)贖回日的2049年期債券本金的應計及未付利息。如2049年債券於2048年9月15日或之後的任何時間贖回，2049年債券可按贖回價格贖回，贖回價格相等於將贖回的2049年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息。

2051年的鈔票。在2051年6月1日前的任何時間，我們可選擇贖回全部或部分2051年債券，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(A)將贖回的2051年債券本金的100%；及(B)(I)於2051年6月1日贖回價格(將贖回的2051年債券本金的100%)及(Ii)截至2051年6月1日須贖回的2051年債券到期應付的所有剩餘預定利息付款(不包括截至贖回日應累算而未支付的該等利息的任何部分)每半年貼現至贖回日的總和(假設一年360天，由12個30天月組成)

國庫券利率加25個基點；加上將贖回至贖回日(但不包括贖回日)的2051年債券本金的應計和未付利息。如2051年6月1日或之後的任何時間贖回2051年債券，2051年債券可按贖回價格贖回，贖回價格相等於將贖回的2051年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息。

2052年的鈔票。在2051年11月1日之前的任何時間，我們可以選擇贖回全部或部分2052年債券，贖回價格相當於以下較大者：(A)將贖回的2052年債券本金的100%；及(B)(I)於2051年11月1日贖回價格(將贖回的2052年債券本金的100%)及(Ii)截至2051年11月1日須贖回的2052年債券的所有剩餘預定利息付款(不包括截至贖回日應累算而未支付的該等利息的任何部分)按庫務署利率加30個基點折現至贖回日期(假設一年360天，包括12個30天月)的現值之和；另加將贖回至(但不包括)贖回日的2052年期債券本金的應計及未付利息。如2052年債券於2051年11月1日或之後的任何時間贖回，2052年債券可按贖回價格贖回，贖回價格相等於將贖回的2052年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息。

於一系列票據的適用贖回日期及之後，該等票據或該等票據中任何部分須贖回的票據將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，本行將向受託人或其代理人存入足夠的款項，以支付贖回債券的贖回價格及(除非贖回日期為付息日期)於贖回日期贖回債券的應計及未付利息。如果要贖回的系列債券少於全部，應按照適用的託管程序選擇該系列債券。此外，本行可隨時在公開市場回購票據，並可持有或交回該等票據予受託人註銷。

贖回通知將在適用的贖回日期前至少15天(或2025年美元紙幣、2029年紙幣、2032年紙幣、2049年紙幣、2051年紙幣和2052年紙幣的10天)發送給每位將贖回紙幣的持有者。我們將負責計算需要贖回的票據或其部分的贖回價格。

如為或代表美國、聯合王國、澤西島、我們為税務目的而成立為法團、組織、從事業務或以其他方式居住的任何其他司法管轄區，或從或經由任何其他司法管轄區，或在任何情況下，法律規定須從就該等承付票或承兑匯票而繳付的任何款項中作出任何預扣或扣除，或在每宗個案中，法律規定須從就該等承兑匯票或承兑的承兑匯票所作的任何付款中作出任何付款，我們將為該等票據或適用的票據擔保支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便該等票據的每名持有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額(包括額外金額)，不會少於持有人在沒有扣繳或扣除該等税款的情況下所收到的金額；但無須就税項繳付額外款額：

(1)如非該票據的持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人或實益擁有人的權力的人，如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥或合夥，則不會被徵收)

被視為現時或以前與有關司法管轄區有聯繫(但不包括純粹因取得、擁有或處置票據、收取票據或任何票據擔保項下或有關款項，或行使或執行票據、契據或任何票據擔保項下或有關權利而產生的聯繫)，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是公民或居民，或被視為公民或居民，或被視為居民，或在當地居住或居住，或正在或曾經在當地從事貿易或業務，或擁有或曾經在當地設有永久機構；

(2)如果法律、有關司法管轄區的條例或有關司法管轄區的規定或有關司法管轄區所締結的適用所得税條約要求遵守，持有人或任何其他人未能遵守有關持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與有關司法管轄區有關連的證明、識別或資料申報要求，作為免徵此種税項的先決條件，是不會施加的；

(7)如不是持票人出示任何需要提示的承兑匯票，則該承兑匯票的付款日期須在上述付款到期及應付之日後30天以上，或已妥為規定付款日期，兩者以較遲者為準(但如該承兑匯票是在該30天期間的最後一天提示，則持有人本有權獲得額外款額者除外)；

(8)在適用的一系列票據(或任何實質上具有可比性的修訂或後續條款)的發行日期根據《守則》第1471至1474條實施的任何規定、任何現行或未來的條例或其正式解釋、截至適用的一系列票據(或任何實質上具有可比性的任何修訂或後續條款)發行日期根據《守則》第1471(B)條訂立的任何協議、或根據與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法；或

就任何承兑匯票的本金或利息(如有的話)的任何付款，或就承兑匯票擔保而向並非該等付款的唯一實益擁有人的任何該等持有人或該合夥的受益人或財產授予人或該合夥的成員或該實益擁有人假若為該承兑匯票持有人則不會有權獲得該等額外款項的範圍內的任何付款，亦不得支付額外款項。

我們可以在到期前的任何時間，在向持有人發出贖回書面通知後，將該等票據全部贖回，但不是部分贖回，並向受託人發出一份副本，條件是：(I)對影響税收的有關司法管轄區的法律或根據法律頒佈的任何法規或裁決的任何更改或修訂，或(Ii)關於上述法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，該更改或修訂在適用的一系列票據的發行日期之後宣佈並生效(或者，如果有關司法管轄區在該適用的一系列票據的發行日期之後的某一天成為有關司法管轄區，則在該較後的日期之後)(上述每一項均稱為“税法變更”)，我們有義務或將有義務在下一個後續的利息支付日就該等票據或該等票據擔保支付額外的金額(但就擔保人而言，只有在我們或另一擔保人不能在沒有支付額外金額的義務的情況下支付產生該義務的付款的情況下)，通過使用我們或擔保人可採取的合理措施，無法避免支付此類額外金額。

贖回價格將相當於該等票據本金的100%，加上截至指定贖回日期(“税務贖回日”)的應計及未付利息，以及當時到期或將於税務贖回日到期的所有額外款額(如有)，或因贖回或其他原因而將於該日期到期的所有額外款額(但須受該等票據持有人於税務贖回日期之前的任何記錄日期的權利規限)，該等票據持有人有權收取於相關利息支付日期到期的利息及與該等票據有關的額外款額(如有)。日期和適用的贖回價格將在退税通知書中註明。贖回通知將是不可撤銷的，必須以第一類郵件郵寄到每個持有人的登記地址，或如果由任何託管人按照該託管人的習慣程序持有，則必須在我們有義務支付此類額外金額的最早日期之前至少15天或不超過60天以電子方式交付，如果與此類票據有關的付款實際上是在該日期到期的話。除非在發出贖回通知時，支付該等額外款項的責任仍然有效，否則不會發出贖回通知。

我們不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接地對受限制子公司的任何主要財產或股本產生或允許存在任何性質的留置權(“初始留置權”)，無論該留置權是在適用的系列票據的發行日擁有的，還是在此後收購的，而初始留置權保證了任何債務，但沒有有效地規定，適用系列的票據應與(或在此之前)以如此擔保的債務同等和按比例擔保，只要該等債務是如此擔保的，但下列債務除外(“準許留置權”)：

(2)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法規所作的質押或存款，或與該人為當事一方的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃、分租、執照或再許可有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而存入的存款，或為保證該人作為當事一方的擔保、逗留、關税、再抵押或上訴債券而存入的存款，或作為抵押或用於支付租金的存款，在每一種情況下均在正常業務過程中產生；

(3)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師、物料工、修理工、房東、工人、供應商和其他類似的留置權，在每一種情況下，對尚未到期的款項或因針對該人的判決或裁決而產生的其他留置權或其他留置權，該人應就其提起上訴或其他程序進行審查；

(6)調查許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的使用的分區或其他限制，而這些財產的價值總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(7)為該人的財產的建造、購買或租賃或修理、改善或增加提供資金而產生的債務的留置權；但留置權不得延伸至該人或其任何附屬公司在產生留置權時所擁有的任何其他財產(但不包括該財產的附加物、收益和產品，以及與該財產有關的融資財產，或通過對同一貸款人提供的設備的個別融資進行交叉抵押而獲得的財產)，而留置權所擔保的債務(其利息除外)，不得在受留置權限制的財產的取得、建造、修理、改善、增加或開始全面運作的較後時間後超過270天而招致；

(8)在適用的一系列票據發行之日存在的留置權，以及任何此類留置權的延期、續期、再融資和替換(包括為本條的目的我們指定為此類留置權的“替代”的任何保證債務的未來留置權，即使這種新債務不是與償還如此擔保的債務同時發行的，其收益也不用於償還由該留置權擔保的債務，或者該債務是為不同的目的和不同的借款人產生的)。在緊接票據發行日期之前有效的相關信貸協議下的循環承諾額，就這些目的而言，即使未提取，也應被視為未償還)或由此擔保的其他債務不增加(支付保費、費用、應計利息以及此類延期、續期、再融資或替換的任何費用)，且只要此類留置權沒有擴大到我們或我們的任何子公司的任何其他財產(根據適用協議中存在的一攬子留置權條款或在獲得財產條款之後除外(包括讓新的擔保人對我們擁有的相同資產提供留置權的任何義務))；

(9)在另一人成為該人的附屬公司時對該另一人的財產或股票的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而設定、招致或承擔，或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設立、招致或承擔；但此外，該等留置權不得延伸至任何其他財產

由該人或其任何附屬公司擁有，但其收益和產品及其改進或根據適用協議中在該人成為附屬公司時存在的、不適用於我們或受限制附屬公司轉讓給該人的財產的收購後財產條款而進行的改進除外；

(10)在該人或其任何附屬公司取得該財產時對該財產的留置權，包括通過與該人或該人的任何附屬公司合併或合併而取得的任何財產；但該等留置權不得設定、招致或承擔，或並非為考慮該等取得而設定、招致或承擔；但該等留置權不得延伸至該人或其任何附屬公司所擁有的任何其他財產，但該等財產的收益或產品及其附加權除外；

(15)由依據第(15)款產生的留置權所擔保的未償還債項，只要與任何該等留置權獲授予時的未償還及已招致的可歸因性債項款額合計，不超過綜合資產總額的15.0%，即為債項提供擔保的其他留置權；然而，即使第(15)款原本可用作債項的擔保，依據第(15)款原本提供擔保的留置權可就該等債項提供再融資債項，而該等再融資債項須當作已依據第(15)款獲得抵押。

(3)在訂立該安排時，吾等或該受限制附屬公司將有權(如“準許留置權”定義第(1)至(14)款所述)在不以同等及按比例擔保當時根據該契約發行的票據的情況下，產生、招致、發行、承擔或擔保以該財產的留置權擔保的債務，數額為該出售及回租交易所產生的可歸屬債務的數額；

(4)吾等或該受限制附屬公司在與該等售賣及回租交易有關的該等主要財產的出售完成後360天內，將一筆相等於出售該主要財產的淨收益的款項運用於(I)票據的永久註銷、發行人的其他債務(與票據或我們的債務或我們的附屬公司平價)或(Ii)購買財產；或

(5)本公司及其受限制附屬公司在適用票據發行日期後進行的該等售賣及回租交易及所有其他售回及回租交易的歸屬債務(本句第(1)至(4)款所述的任何售賣及回租交易除外)，加上當時未償還物業的留置權所擔保的債務本金總額(不包括“準許留置權”定義第(1)至(14)款所述以留置權擔保的任何該等債務)，而該等債務並非平均及按比例為該等未償還票據提供擔保(或在優先於該等未償還票據所擔保的其他債務的基礎上擔保該等未償還票據)，則不會超過綜合總資產的15%。

我們不會直接或間接地與任何人合併或合併，或在一次或一系列相關交易中向任何人轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有資產，除非：(1)由此產生的、尚存或受讓人(“繼承人公司”)將是根據(X)美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區或(Y)英國、澤西島和海峽羣島任何其他司法管轄區的法律組織和存在的公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、有限公司或其他類似組織，任何於發行日生效的歐洲聯盟成員國(瑞士、百慕大、開曼羣島或新加坡)，惟繼承人公司(如非吾等)將透過籤立及交付受託人的補充契據，明確承擔發行人在契據及票據項下的所有責任(如繼承人公司並非公司，吾等將促使公司聯名發行人成為票據的共同義務人)及(2)緊接該等交易生效後，將不會發生違約並持續存在。

儘管有上述規定：(A)吾等的任何附屬公司可與吾等、任何擔保人或任何附屬公司合併，或將其全部或部分財產及資產轉讓予吾等、任何擔保人或任何附屬公司；及(B)吾等及任何擔保人可與僅為本公司或該擔保人在其他司法管轄區重組的目的而成立的聯屬公司合併。

“綜合總資產”指本公司及其附屬公司在任何時候的綜合資產總額，如本公司當時的最新資產負債表所示，按備考基礎計算，以實施任何人士或業務線在收購或處置日期後的任何收購或處置。

“主要財產”指由吾等或任何受限制附屬公司所擁有的位於美利堅合眾國的任何製造或生產工廠(包括固定裝置，但不包括租約和其他合同權，否則可視為不動產)，不論該等工廠在本協議日期或其後擁有，只要每個該等工廠在釐定日期有賬面淨值

超過本公司及本公司附屬公司綜合總資產的1%，但董事會認為(藉向受託人遞交經證明的董事會決議案證明)對本公司及本公司附屬公司作為整體所進行的業務並無重大影響的任何該等廠房除外。

上述規定將構成票據的違約事件，無論任何系列發行的票據違約的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

然而，上述(C)項下的違約不會構成票據的違約事件，直至受託人通知吾等或本金至少25%的持有人有關所有受影響系列的未償還票據的本金金額，並通知吾等及受託人該項違約，而吾等在收到上述(C)項所述的通知後，並未在上文(C)項指定的時間內糾正該等違約。

(G)對有關契據中與發行的任何系列紙幣的形式、認證、轉讓和圖例有關的規定作出任何修訂；但條件是：(I)遵守經如此修訂的有關契據不會導致該等紙幣在違反證券法或任何其他適用證券法的情況下轉讓；及(Ii)該等修訂並不實質上影響持有人轉讓該等紙幣的權利；

對契據或已發行票據的其他修訂和修改，可在持有不少於受修訂或修改影響的每個系列的未償還票據本金總額的過半數的持有人的同意下進行。然而，未經每張受影響的未償還票據持有人同意，任何修改或修訂均不得：

(I)所有經認證及交付的已發行系列紙幣(已更換或已支付的已發行系列紙幣及任何已發行系列紙幣的遺失、被盜或銷燬紙幣除外)，而該系列紙幣的付款款項迄今已由吾等以信託形式存放或分開及以信託形式持有，其後已償還予吾等或從該信託解除)，並已交付受託人或註冊處處長及付款代理人註銷或

(Ii)所有尚未交付受託人或司法常務官及付款代理人註銷的已發行系列票據，已成為到期並須支付的票據，或將於一年內到期並須支付，不論是在到期日或贖回日期，而我們已存放或安排存放於受託人或司法常務官並支付代理人資金或美國政府債務的一年內，而該款額足以支付及清償以前未曾交付受託人或司法常務官及付款代理人以供註銷的任何系列票據的全部債項，作為保費的本金，及任何系列票據的利息，連同吾等發出的不可撤銷的指示，指示受託人或註冊處處長及付款代理人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等款項用於支付該等款項；

對於任何系列的未償還票據，我們可以選擇解除契約項下的義務(“法律上的失敗”)。法律上的失效是指我們將被視為已償付並清償了根據相關契約發行的任何系列未償還票據所代表的全部債務，但以下情況除外：

此外，我們可以選擇解除我們對契約中某些契約的義務(“契約失效”)。任何未履行這些義務的行為都不會構成對任何系列票據的違約或違約事件。如果公約失效，上文“違約事件”下所述的某些事件，不包括不付款、破產和資不抵債事件，將不再構成該系列的違約事件。

(A)我們必須為持有人的利益，以信託形式向付款代理人存入美元現金、美國政府債務或兩者的組合，其數額須足以支付在所述付款日期或在適用的贖回日期(視屬何情況而定)發行的任何系列未償還票據的到期日的本金、溢價(如有的話)及利息，而無須考慮該等本金及利息的任何再投資，該等本金及利息是在向受託人遞交的書面證明中明示的；

(B)在法律上無效的情況下，我們必須已向受託人遞交一份受託人合理地接受的美利堅合眾國大律師的意見，確認(I)我們已從國税局收到一項裁決，或已由國税局公佈一項裁決，或(Ii)自有關契據的日期起，適用的聯邦所得税法已有所更改，在任何一種情況下，並根據該大律師的意見，須確認已發行的任何系列未償還票據的持有人將不會確認收入，因此類法律失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與未發生此類法律失敗的情況相同；

(C)在契約失效的情況下，我們必須向受託人遞交一份受託人合理地接受的美利堅合眾國律師的意見，確認任何系列發行的未償還票據的持有者將不會確認由於該契約失效而產生的用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與如果該契約失效時的情況相同；

(E)該等法律上的失效或契諾失效不會導致違反或違反有關契據下的失責行為(但因借入適用於該存款的資金及授予任何保證該借款的留置權而導致的失責或失責事件除外)或吾等任何附屬公司均受其約束的任何其他重要協議或文書；

儘管有上述規定，上述(B)款所規定的大律師就法律上的失效所提出的意見，如有以下情況，則無須交付予註冊處處長註銷：(I)所有並非因此而發行的票據均已到期及須予支付，或(Ii)將於到期日或一年內根據受託人滿意的安排到期或於一年內贖回時到期及須予支付，而受託人或註冊處處長會以受託人或註冊處處長的名義發出贖回通知，並由本行承擔費用。

每一系列的紙幣最初由一種或多種完全登記的全球紙幣表示。每張這種全球票據都交存於或代表一個共同保管人，並以Clearstream和歐洲清算銀行賬户的共同保管人的名義登記。除下文所述外，全球票據可以全部而不是部分地轉讓給歐洲清算銀行或Clearstream或其各自的被指定人。您可以通過Clearstream或EuroClear在歐洲持有全球票據的權益，無論是作為此類系統的參與者，還是通過此類系統的參與者組織間接持有。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與組織或客户，通過客户在Clearstream或EuroClear名下的證券賬户，在各自的託管機構的賬簿上持有全球票據的權益。票據的記賬權益以及與票據有關的所有轉移將反映在Clearstream和EuroClear的記賬記錄中。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855盧森堡，盧森堡，歐洲結算的地址是1 Boulevard Roi Albert II，B-1210布魯塞爾，比利時。

這些票據的分發是通過Clearstream和EuroClear進行的。這些票據的入賬權益的任何二級市場交易將通過Clearstream和EuroClear參與者進行，並將以當天的基金結算。除適用的招股説明書附錄中描述的情況外，票據的賬簿權益所有者將獲得與其票據相關的歐元付款(相對於2028年票據)和美元付款(相對於2025年歐元票據)。

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Clearstream和EuroClear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該意識到，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序。

除非另有規定，票據實益權益的擁有人將無權將票據登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括為了接收吾等或受託人根據契約交付的任何報告。因此，對票據擁有實益權益的每一個人都必須依靠保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使票據持有人的任何權利。

上述可交換的任何系列的任何紙幣，均可兑換為以授權面額發行並以共同保管人指示的名稱登記的任何系列的憑證式紙幣。除上述規定外，全球紙幣不得兑換，但以共同保管人(或其代名人)的名義登記的相同總面額的全球紙幣除外。

當天付款。就任何系列證書形式的票據進行的付款(包括本金、利息和任何額外金額)和轉賬，可在倫敦金融城內為此目的而設的辦事處或代理機構(最初為此目的而設的付款代理人辦公室)執行，或根據我們的選擇，以支票郵寄給其持有人，郵寄到任何已發行系列適用票據持有人登記冊中所列的相應地址，但對證書形式票據的所有付款(包括本金、利息和任何額外金額)，其持有人已就其發出電匯指示，將被要求以電匯方式將立即可用的資金轉移到其持有人指定的賬户。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與登記相關的任何税款或政府費用的款項。

我們已在本節中從我們認為可靠的來源獲得有關存託信託公司(“DTC”)及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對DTC現行規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時改變其規則和程序。

每一系列的紙幣最初由一種或多種完全登記的全球紙幣表示。每張這種全球鈔票都交存於一個共同保管人或代表一個共同保管人，並以DTC賬户共同保管人的名義登記。除下文所述外，全球票據可以全部而非部分轉讓給DTC或其代名人。您可以通過DTC持有您在全球票據中的權益，無論是作為此類系統的參與者，還是通過作為此類系統參與者的組織間接持有。DTC將代表參與機構或客户，通過客户在其存管人賬簿上以DTC名義開立的證券賬户持有全球票據的權益。票據的入賬權益以及與票據有關的所有轉賬將反映在DTC的記賬記錄中。DTC的地址是紐約州水街455號，NY 10004。

DTC是全球最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC持有併為DTC的參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC亦協助直接參與買賣及其他證券交易的人士進行交易後結算。

通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐交存證券。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(“間接參與者”)。標準普爾評級服務公司對DTC的評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。