附件4.1

註冊人的證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下是Blackstone Mortgage Trust，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“Blackstone Mortgage Trust”)根據修訂後的1934年證券交易法第12節或“交易法”註冊的證券的簡要説明。根據馬裏蘭州公司法的適用條款以及我們的章程和章程的全文，對我們股票條款的這種描述並不是完整的，受到其整體的約束和限制。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多500,000,000股股票，包括以下內容：

 

 

根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BXMT”。

我們的章程授權我們的董事會在未經股東批准的情況下：

 

 

我們相信，有權(I)增發A類普通股或優先股，(Ii)增加我們有權發行的任何類別或系列的股票總數，以及(Iii)將A類普通股或優先股的未發行股份分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股票，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。此外，根據馬裏蘭州法律，我們的董事會可以授權修改我們的章程，以實施反向股票拆分，即在任何12個月期間，以不超過10股股票與1股股票的比例進行股票組合。除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。

在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭法律和我們的章程要求我們的董事會根據我們的章程對我們股票的所有權和轉讓的限制，為每個類別或系列設定條款、優先選項、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止Blackstone Mortgage Trust的交易或控制權變更，這可能會涉及A類普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

A類普通股

我們A類普通股的持有者有權在獲得董事會批准並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。他們也有權在我們清盤、解散或清盤的情況下，在支付了我們所有已知的債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付足夠的準備金後，按比例分享我們合法可用的資產，分配給我們的股東。這些權利以我們股票的任何其他類別或系列的優先權利為準。所有A類普通股享有同等的股息和清算權。

在法律、我們股票的任何其他類別或系列的權利以及我們的章程對我們股票的所有權和轉讓的限制的情況下，A類普通股的每股流通股有權就提交給股東投票的所有事項投一票。我們的董事選舉沒有累積投票權，我們的董事是通過所投選票的多數選出的，因此持有A類流通股的簡單多數的持有者在出席法定人數的股東大會上投票時，將有權選舉所有被提名參加會議的董事。我們A類普通股的持有者一般沒有交換、償債基金、贖回或評估權，但與某些控制權股份收購相關的獲得公允價值的權利除外，也沒有優先認購我們任何證券的權利。由於我們A類普通股的持有者沒有優先購買權，我們可能會增發股票，這可能會減少每位股東在Blackstone Mortgage Trust中的比例投票權和財務權益。從我們的A類普通股獲得股息的權利可能會受到我們股票未來任何分類和發行股票的條款的限制。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、轉換為另一種形式的實體、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定股份交換或從事正常業務過程以外的類似交易，除非獲得持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的憲章規定，這些事項由有權就該事項投下的所有投票權的多數通過。

 

優先股

我們的董事會有權授權我們發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定股份數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金，以及適用於每個此類優先股系列的任何其他權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。優先股的發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難。如果發行優先股，可能會優先支付股息，這可能會影響我們向普通股股東分配股息的能力。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記機構是位於紐約布魯克林的美國股票轉讓信託公司。

我們憲章和附例以及馬裏蘭州法律的某些規定

REIT在所有權和轉讓方面的資格限制

我們的章程對一個人可以擁有的股票數量進行了限制。任何個人(包括就此目的被視為個人的某些實體)不得直接或間接通過適用推定所有權規則獲得或持有超過9.9%的我們已發行股票或A類普通股的價值或數量(以限制性較強者為準)，除非他們獲得我們董事會的豁免。

在某些限制的限制下，本公司董事會可全權酌情豁免或修改此等限制，但須受董事會所決定的條款、條件、陳述及承諾所規限。我們的章程規定，我們的董事會已經給予直接或間接擁有我們股票的某些人有限的豁免，包括董事、高級管理人員和由他們控制的股東或為其家族利益而設立的信託基金。

我們的章程進一步禁止任何人以實益或建設性的方式擁有我們的股票，這將導致我們根據《國税法》第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或者以其他方式導致我們不符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金或“REIT”的資格，並且如果轉讓將導致我們的股票被少於100人擁有，任何人都不得轉讓我們的股票。任何人士如收購、嘗試或打算收購可能違反上述任何限制的本公司股票，或如下文所述成為轉讓至信託基金的本公司股票的意向受讓人，必須立即給予吾等書面通知，或如屬建議或企圖進行的交易，則須給予至少15天的書面通知，並向吾等的主要執行辦事處提供吾等要求的資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)。如果我們的董事會認定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守這些限制才有資格成為REIT，則上述限制將不適用。

 

任何轉讓吾等股份的企圖，如生效，將導致違反上述限制，但轉讓股份少於100人的轉讓除外，在此情況下，有關轉讓將屬無效，且預期受讓人將不會取得該等股份的任何權利，並會導致導致違規的股份數目(四捨五入至最接近的全部股份)自動轉移至一項信託基金，讓吾等指定的一名或多名慈善受益人獨家受惠，而建議受讓人將不會取得任何股份權利。根據本公司章程的規定，自動轉讓將被視為在轉讓日期之前的營業日結束時生效。我們在信託中持有的股票將被髮行和流通股。擬議受讓人將不會從信託持有的任何股票的所有權中獲得經濟利益，將沒有分紅的權利，也沒有投票權或可歸因於信託持有的股票的其他權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。在我們發現股票已經轉移到信託基金之前支付的任何股息或其他分配將由接受者在要求時支付給受託人。任何授權但未支付的股息或其他分派將在到期支付給受託人時支付。支付給受託人的任何股息或分派將以信託形式為慈善受益人持有。受馬裏蘭州法律的約束，自股份轉讓給受託人之日起生效, 受託人將有權撤銷建議受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票為無效，並根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將沒有權力撤銷和重新決定投票。

在收到本公司股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反上述所有權限制。出售股份後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，而受託人將按以下方式將出售股份所得款項淨額分配予建議受讓人及慈善受益人。建議受讓人將收到(I)建議受讓人為股份支付的價格，或(如果建議受讓人沒有就導致股份以信託形式持有的事件(如贈與、設計或其他類似交易)提供股份的價值)，即導致股份以信託形式持有的事件發生當天我們章程所界定的股份市場價格，以及(Ii)受託人從出售或以其他方式處置股份所收到的每股價格，兩者以較低者為準。任何出售所得款項淨額如超過每股應付予建議受讓人的金額，將立即支付予慈善受益人。如果在我們發現我們的股票已經轉讓給信託基金之前，建議的受讓人出售了股票，那麼這些股票將被視為代表信託出售，如果建議的受讓人收到的股票金額超過了他或她根據上述規定有權獲得的金額，則應應要求向受託人支付超出的部分。

 

此外，吾等以信託形式持有的股份將被視為已以每股價格出售予吾等或吾等的指定人，每股價格相等於(I)導致轉讓予信託的交易的每股價格，或如屬設計、饋贈或類似交易，則為設計、饋贈或類似交易時的市價，及(Ii)吾等或吾等的指定人接受要約之日的市價。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。出售予吾等後，慈善受益人於出售股份中的權益將終止，而受託人將把出售股份所得款項淨額分配予建議的受讓人。

如果上述向信託的轉讓因防止違反上述限制或我們未能符合REIT資格的任何原因而不自動生效，則導致任何人違反上述限制的股份數量的轉讓將無效，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

未來發行的代表我們股票的所有股票，如果有的話，都將帶有提及上述限制的圖例。

凡持有本公司已發行股份超過本公司董事會不時釐定的百分比或國税法或根據其頒佈的庫務規例所規定的較低百分比的股東，須於每個課税年度結束後30天內，以書面通知本公司，列明其姓名及地址、其實益擁有的每一類別及系列本公司股票的股份數目，以及持有股份的方式的描述。每名該等擁有人應向吾等提供吾等所要求的額外資料，以確定其實益所有權對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守總股本限額。此外，每名股東應應要求向我們提供我們真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及收到A類普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權的改變。

企業合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的任何附屬公司之間的某些“商業合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、法定股份交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：

 

 

 

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的任何附屬公司之間的任何業務合併，通常必須由該公司的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

 

 

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。2012年，我們的董事會豁免了涉及哈士奇收購有限責任公司或“哈士奇收購”或其現有聯營公司或Blackstone Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司或“Blackstone”及其現有和未來聯營公司的任何業務合併；但是，前提是哈士奇收購或其任何現有聯營公司以及Blackstone及其任何現在或未來的聯營公司，未經我們董事會至少多數非哈士奇收購公司或Blackstone聯營公司或聯營公司的董事的事先批准，不得與Blackstone Mortgage Trust達成任何“業務合併”。作為上述豁免的結果，這些人可以與我們進行業務合併，而無需遵守五年禁令、絕對多數票要求或法規的其他規定。

 

控制股權收購

馬裏蘭州法律規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭公司的“控制權股份”的持有者對此類股份沒有投票權，除非獲得有權就該事項投下的三分之二票數批准的範圍。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。收購人或兼任僱員的公司高級管理人員或董事所擁有的股份不在有權就該事項投票的股份之列。控制股份是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票或收購人能夠行使或指示行使投票權的所有其他股票合計，除非完全憑藉可撤銷的委託書，收購人將有權在下列投票權範圍內行使投票權選舉董事：

 

 

 

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於某些條件的滿足，包括承諾支付會議費用並按照馬裏蘭州公司法的規定提交“收購人聲明”。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但以前已批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日釐定，而不論控制權股份是否缺乏投票權，或如股東大會考慮股份投票權但未獲批准，則於會議日期釐定公平值。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使評價權，除非章程或章程另有規定。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

如果公司是交易的一方，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或法定股票交易中收購的股份，也不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，豁免哈士奇收購或截至2012年9月27日為哈士奇收購附屬公司的任何個人或實體，或Blackstone或其任何附屬公司的收購，不受本法規的約束。

 

馬裏蘭州主動收購法案

《馬裏蘭州主動收購法》適用於任何擁有根據《交易法》註冊的股權證券類別且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司。根據該法案，任何滿足上述要求的馬裏蘭州公司的董事會，在沒有獲得股東批准的情況下，即使其章程或章程中有相反的規定，也可以選擇：

 

 

 

 

 

馬裏蘭州主動收購法案沒有限制公司賦予任何類別或系列優先股持有者選舉一名或多名董事的權力。我們目前有三名以上的獨立董事，並有一類根據《交易所法案》註冊的股權證券，因此我們的董事會可選擇就上述任何條款作出規定。截至本文發佈之日，本公司董事會尚未做出任何此類選擇。然而，根據本公司章程和附例中與《馬裏蘭州主動收購法案》無關的條款，我們(A)賦予董事會確定董事人數的獨家權力，以及(B)要求召開股東大會時，有權投票的股東的書面請求不得少於所有有權投票的人數的多數。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就年度股東大會而言，提名個人進入董事會和由股東審議的業務建議只能：

 

 

 

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上提名個人參加董事會選舉，只能：

 

 

 

董事及高級人員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(I)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(Ii)由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了董事和高級管理人員的責任。

我們的憲章授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任董事或本公司高管期間，應我們的要求，作為董事、高管、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，對於該個人可能成為其主體的任何索賠或法律責任，或該個人因以此種身份服務而可能招致的任何索賠或責任，並在法律程序的最終處置之前支付或償還其合理費用。我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償任何現任或前任董事或高級職員或任何個人，在擔任董事或本公司高級職員期間，應我們的要求，作為董事的高級職員、受託人、成員、經理或合夥人，為另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，並被列為或威脅成為董事的一方或見證人, 因其以該身分服務而進行的法律程序，而該個人可能會因該身分而遭受或因其以該身分服務而招致的任何申索或法律責任，並須在法律程序的最終處置前支付或償還其合理開支。一旦個人當選為董事或官員，我們的章程和我們的章程規定的賠償和預支費用的權利將立即歸屬於個人。我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為公司前任服務的任何個人以及公司的任何員工或代理人或公司的前任提供賠償和墊付費用。

馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功抗辯的董事或官員進行賠償

或因他或她以該身份服役而被威脅成為一方。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事及高級職員因他們在這些或其他身份的服務而可能被作出或威脅成為一方的任何法律程序中實際產生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定(I)董事或高級職員的行為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義，並且(A)是惡意行為或(B)是主動和故意不誠實的結果，(Ii)董事或高級職員實際上獲得了不正當的個人金錢利益，(Iii)在任何刑事訴訟中，董事或有關人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決，或基於不正當獲得個人利益而作出的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外，馬裏蘭州法律允許，公司在收到(I)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書時，可向董事或高級職員預付合理費用，以及(Ii)如果最終確定行為標準不符合，其代表董事將償還公司支付或償還的金額的書面承諾。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，或稱“賠償協議”，每個董事和高級管理人員都是“賠償對象”。賠償協議規定，在某些限制和例外的情況下，我們將在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內對每位受彌償人進行賠償，並預支與(除其他事項外)受償人作為董事、Blackstone Mortgage Trust的高級職員、僱員或代理人有關的費用。在某些條款和條件的約束下，這一義務包括賠償被賠償人因任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地發生的任何費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、罰款和和解金額。在某些情況下，我們可能被要求墊付此類費用，在這種情況下，如果後來確定受賠人無權獲得此類費用的賠償，則受賠方將有義務向我們償還墊付的金額。根據賠償協議提供的賠償並不排除任何其他賠償權利。

 

企業機會

我們的章程包括一項條款，除某些例外情況外，Blackstone或其聯營公司、我們的董事或由我們的任何董事控制的任何人不得直接或間接從事任何商業機會，包括我們或我們的任何聯營公司可能不時從事或建議從事的相同或類似業務活動或業務線中的任何商業機會，或避免與我們競爭。