附件 1.1

最終的 表格

承銷 協議
Sondors Inc.

[●]普通股股份

承銷 協議

[●], 2023

AGP/聯盟 全球合作伙伴

麥迪遜大道590號28層

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

Sondors Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，該公司提議向AG.P./Alliance Global Partners(“承銷商”)發行和出售以下合計[●]普通股，每股面值0.0001美元，為本公司的普通股(“承銷股份”) ，根據承銷商的選擇，最多可增加一股[●]本公司普通股股份(“期權股份”)。 承銷股份和期權股份在本協議中稱為“股份”。本公司普通股 於股份出售後發行的股份，在本文中稱為“股票”。

公司特此確認與承銷商就股份買賣事宜達成的協議如下：

1. 註冊聲明。本公司已根據經修訂的1933年證券法及該等證券法下的委員會規則及規例(統稱為“證券 法”)，編制及向美國證券交易委員會(“證監會”)提交一份有關股份及承銷商認股權證(定義見下文)的註冊説明書(文件編號333-267826)，包括招股説明書。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據證券法規則430A、430B或430C在生效時被視為登記聲明一部分的信息(如有) (“規則430信息”)，在此稱為“登記聲明”；如本文所用，“初步招股章程”一詞是指在 生效前，根據證券法第424(A)條向證監會提交的任何招股章程，以及招股章程於生效時包括於登記説明書內的遺漏規則430資料的每份招股章程(及其任何修訂)，而“招股章程”一詞 指首次使用(或根據證券法第173條應買方要求提供)的招股章程 與股份出售確認有關的表格 。如本公司已根據證券法第462(B)條(“第462條註冊聲明”)提交一份簡短的註冊聲明，則此處提及的“註冊聲明”一詞應視為包括該第462條註冊聲明。此處使用但未定義的大寫術語應 具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。

於 或在適用時間(定義見下文)之前，本公司已編制以下資料(連同附件A“定價披露資料包”所載的定價資料)：[●]、2023年和本協議附件A所列的每一份《自由寫作招股説明書》(根據證券法第405條的定義)。

“適用時間”是指[●][應付]紐約時間上午7：00，On[●], 2023.

2. 購買股份。

(A) 本公司同意按照本承銷協議(《協議》)的規定向承銷商發行和出售承銷股票， 承銷商根據本承銷協議所載的陳述、擔保和協議，並在符合本承銷協議所規定的條件的情況下，同意以每股$$的價格購買。[●](“收購價”)本合同附表1中與該承銷商名稱相對的承銷股份數量。

此外，本公司同意根據本協議的規定向承銷商發行及出售購股權股份，承銷商根據本協議所載的陳述、保證及協議，並受本協議所載條件的規限， 有權按收購價減去相當於本公司宣佈的、就承銷股份支付但不應就購股權股份支付的任何股息或分派的每股金額，向本公司購買購股權股份。

承銷商可於招股説明書日期後第四十五天或之前，向本公司發出書面通知，隨時全部或不時行使購買期權股份的選擇權。該等通知須列明行使購股權的購股權股份總數 及交付及支付購股權的日期及時間，該日期及時間可以與截止日期(定義見下文)相同，但不得早於截止日期 ，亦不得遲於通知日期後的第十個完整營業日(見下文定義)(除非該等時間及日期根據本條例第10節的規定而延後)。任何此類通知應至少在通知中規定的交貨日期和時間前兩個工作日發出。

(B) 本公司理解，承銷商有意公開發售股份，並初步按定價披露方案所載的 條款發售股份。本公司承認並同意承銷商可以向承銷商或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股票。

(C) 購買股票的款項應電匯到公司指定的賬户中，如屬承銷的股票，應電匯至承銷商 ，地址為加州歐文公園廣場5號14樓Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP辦公室 紐約時間上午10：00[●]或不遲於承銷商與本公司以書面議定的同一或其後第五個營業日的其他時間或地點，或如屬購股權股份，則不遲於承銷商選擇購買該等購股權股份的書面通知所指明的日期及時間及地點。支付承銷股份的時間和日期在這裏被稱為“截止日期”， 期權股份的支付的時間和日期，如果不是截止日期，在這裏被稱為“額外的 截止日期”。

將於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)購買的股份的付款 應在向將於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)購買的股份的承銷商交付 時支付，而與出售該等股份有關的任何轉讓 應繳税款由本公司正式支付。除非承銷商另有指示，股票的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。股票的證書將不遲於紐約市時間下午1：00，在成交日期或額外成交日期的前一個工作日(視情況而定)在DTC或其指定託管人的辦公室供承銷商檢查和包裝。

(D) 在截止日期和附加截止日期(視情況而定)，公司應向承銷商(和/或其指定人)發行認股權證(“承銷商認股權證”)，以根據認股權證協議(“認股權證協議”)購買本公司普通股股份(“承銷商認股權證股份”) 認股權證協議(“認股權證協議”)的形式和實質為承銷商合理接受， 購買[●]普通股，應登記，其面額如 承銷商可在截止日期前至少一(1)個工作日或其他適用的截止日期之前提出要求。

(E) 本公司確認並同意，承銷商僅以本公司就擬發售股份(包括釐定發行條款)的公平合約交易對手的身份行事，而不是作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受託人或代理人行事。此外，承銷商 不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。 本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立調查 及評估，承銷商不對本公司 負任何責任或責任。本公司承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表本公司進行。

3. 公司的陳述和保證。本公司向承銷商聲明並保證：

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令， 在提交定價披露資料包時，每個初步招股説明書在所有實質性方面都符合證券法，並且在提交初步招股説明書時，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，以根據作出陳述的情況 ，而不是誤導性；但本公司不會就承銷商依據或符合承銷商向本公司以書面明確提供以供在任何初步招股説明書中使用的資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，且有一項理解及同意，承銷商提供的唯一此類資料 包括本章程第7(B)節所述的資料。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間的定價披露資料包，以及截至截止日期和附加截止日期(視情況而定)的定價披露資料包，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性； 只要本公司不對承銷商依據 作出的任何陳述或遺漏做出任何陳述或擔保，並與承銷商以書面形式向本公司提供的任何承銷商相關的信息明確用於該定價披露方案，則可以理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括本協議第7(B)節所述的信息。定價披露包中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述 ，也沒有遺漏定價披露包中要求 包含在招股説明書中的重大事實陳述。

(c) 發行人免費發行招股説明書。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》外，本公司(包括其代理人和代表，但以承銷商身份除外)未編制、製作、使用、授權、 批准或參考，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及除(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或根據證券法第134條不構成招股説明書的任何不構成招股説明書的文件外，公司或其代理人和代表(以下第(I)款所指的通信除外)構成出售要約或徵求購買股票要約的任何“書面溝通”(如證券法第405條所界定)，或(Ii)本協議附件A所列文件除外。每一次電子路演和任何其他經承銷商事先書面批准的書面通信。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據證券法(在規則要求的範圍內)提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，當與初步招股説明書一起與發行人自由寫作招股説明書一起交付或在該發行人自由寫作招股説明書交付之前交付時，截至成交日期和附加成交日期(視情況而定)，不會包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或根據作出陳述的 情況而遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實, 本公司並無誤導；惟本公司並不依據及符合承銷商以書面明確向本公司提供的有關承銷商的資料，就每份該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程內所作的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保。 本公司理解及同意，任何承銷商所提供的該等資料只包括本章程第7(B)節所述的資料。

(d) 新興成長型公司。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或，如果較早，則為本公司直接或通過任何獲授權代表其參與任何試水活動的人士首次參與的日期)至本條例生效之日止，本公司一直是且仍是證券法第2(A)條所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條，與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(e) 測試-水域材料。除經承銷商同意外，本公司(I)並未單獨從事任何試水通信 經承銷商(X)同意與 證券法第144A條所指的合格機構買家(“QIB”)的實體或規則501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)所指的認可投資者的機構進行的任何試水通信。(A)(7)或(A)(8)根據證券法(“IAIS”)並在其他方面符合證券法第(Br)5(D)節的要求，或(Y)與本公司合理地認為是合格投資者或IAI的實體或在其他方面符合證券法下第163b條的要求，及(Ii)除承銷商外並無授權其他任何人從事試水通信 。本公司再次確認，保險人已獲授權以本合同附件A形式的書面形式，代表其開展試水通信。除本合同附件B所列內容外，本公司未分發或批准分發任何書面測試-水域通信。“書面測試-水域通信”是指根據證券法 規則405的含義進行的任何測試-水域通信。任何單獨的書面測試-水域通信與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，在所有重要方面都符合證券法，當與適用時間的定價披露包一起使用時，不衝突，截至截止日期和截至額外截止日期的信息將不衝突。 視具體情況而定, 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況作出陳述，而不具有誤導性。

(f) 註冊説明書和招股説明書。《註冊聲明》已被委員會宣佈生效。委員會未發佈暫停《註冊聲明》有效性的命令，也未就此目的或根據證券法第8A條對公司或與股票發行相關的訴訟程序發起或威脅；自注冊聲明及其任何生效後修訂的適用生效日期起，註冊聲明和任何此類生效後修訂在所有重要方面都符合並將遵守證券法，並且不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或必要的 ，以使其中的陳述不具誤導性；自招股説明書及其任何修訂或補充之日起，以及截止日期和附加截止日期(視情況而定)，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述；但本公司不會就承銷商依據或符合承銷商以書面明確向本公司提供的有關承銷商的資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以供在註冊 聲明及招股章程及其任何修訂或補充中使用，則須理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類資料 包括本章程第7(B)節所述的資料。

(g) 財務報表。登記報表、定價披露方案和招股説明書中包含的公司財務報表(包括相關附註)在所有重要方面都符合證券法的適用要求，並公平地反映了公司截至所示日期的財務狀況和經營業績以及所述期間內現金流量的變化；該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)在其所涵蓋期間內的一致適用 ，登記報表所包括的任何支持附表均公平地呈列須在其中陳述的資料； 登記報表、定價披露資料包及招股説明書所載的其他財務資料是從本公司的會計記錄中衍生而來，並公平地呈報其中所顯示的資料；形式上登記聲明、定價披露資料及招股章程所載財務資料及其相關附註乃根據證券法的適用規定而編制，而該等形式財務資料所依據的假設 均屬合理，並載於登記聲明、定價披露資料及招股章程中。

(h) 沒有實質性的不利變化。自本公司最近一份財務報表列入註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書之日起，(I)股本並無任何變動(但註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書所述的行使未償還認股權及認股權證時發行普通股股份，以及根據現有股權激勵計劃授予購股權及獎勵除外)、 本公司或其附屬公司的短期債務或長期債務，或公司就任何類別股本宣佈、撥備以供支付的任何股息或分派，或涉及公司及其附屬公司整體業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的任何重大不利變化，或涉及 預期重大不利變化的任何發展；(Ii)本公司及其附屬公司 並無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)，或產生任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有債務或義務；及(Iii)本公司或其附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的業務損失或幹擾，但在註冊聲明中另有披露者除外, 定價 披露包和招股説明書。

(i) 有條理，有良好的信譽。本公司及其附屬公司已正式組織，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在和良好 ，在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展需要 該資格的每個司法管轄區內，具有適當的開展業務的資格和良好的信譽，並擁有擁有或持有各自的財產以及開展其所從事的業務所需的一切權力和授權，但如未能具備上述資格或信譽或不具備此類權力或授權，則不在此限。對公司及其子公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景產生重大不利影響，或對公司履行本協議項下義務產生重大不利影響(“重大不利影響”)。除註冊説明書附件21所列附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。本協議附表2所列附屬公司為本公司唯一的重要附屬公司。

(j) 大寫。本公司擁有註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中“資本化”標題下的授權資本化；公司的所有已發行股本已得到正式和有效的授權和發行，且已足額支付且不可評估，不受任何優先購買權或類似 權利的約束；除《註冊聲明》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述或明確預期外， 並無任何未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或認購權，或可轉換為或可交換本公司或其附屬公司的任何股本或其他股權的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股本有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排， 任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權；本公司的股本在 所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中的説明； 及本公司直接或間接擁有的各附屬公司的所有股本流通股或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估(如屬任何外國附屬公司，則為董事合資格股份，且除註冊聲明、定價披露資料及招股章程另有描述外)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、收費、產權負擔、擔保權益、 投票或轉讓限制或任何第三方的其他申索。

(k) 股票期權。就根據本公司及其附屬公司的股票薪酬計劃(“公司股票計劃”)授出的股票期權(“股票期權”)而言，(I)根據守則第422條擬符合“激勵 股票期權”資格的每項股票期權，(Ii)每項股票期權的授予均獲所有必要的公司 行動正式批准，而根據其條款，該股票期權的授予不遲於該股票期權的授予生效日期(“授予日期”)，包括(如適用)：經本公司董事會(或其正式組成和授權的委員會) 批准和任何必要票數或書面同意所需的股東批准，且管轄該等授予的授出協議(如果有)已由各方正式簽署並交付，(Iii)每項此類授予均根據本公司股票計劃、交易法和所有其他適用的法律和監管規則或要求，包括納斯達克資本市場和本公司證券交易所在的任何其他交易所的規則，及(Iv)每項該等撥款均已在本公司的財務報表(包括相關附註)內按照公認會計原則作出適當的入賬。本公司並未在知情的情況下授予，且本公司沒有、也沒有任何政策或做法在授予股票前授予股票期權，或以其他方式協調授予股票 與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司的重大信息或其運營或前景的業績 。

(l) 適當的授權。本公司完全有權、有權及有權簽署及交付本協議及認股權證協議，並履行本協議及認股權證協議及本協議及認股權證協議項下的義務；而為本協議及認股權證協議的正當及適當授權、籤立及交付而需採取的一切行動，以及本協議及認股權證協議以及本協議及認股權證協議預期的交易的完成，均已妥為及有效地進行。

(m) 承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(n) 這些股份。本公司將於本協議項下發行及出售的股份已獲本公司正式授權，於按本協議規定發行及交付及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估，並將符合註冊聲明、定價披露資料及招股章程的描述；而發行 股份不受任何優先認購權或類似權利的規限。承銷商認股權證股份於到期行使承銷商認股權證時發行、支付及交付(視何者適用而定)，將被適時及有效地發行、將獲悉數支付及無須評估，並將符合註冊聲明、定價披露方案及招股説明書中的描述；而 承銷商認股權證股份的發行不受任何優先認購權或類似權利的約束。代表承銷商認股權證股份的本公司普通股股份已預留供發行。

(o) 承銷協議的説明。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所載的描述。

(p) 沒有違規或違約。本公司或其子公司均未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件；(Ii)違約，且未發生在接到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件： 本公司或其子公司為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守，或本公司或其子公司受其約束的或本公司或其子公司的任何財產或資產受其約束的；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(Ii)款和第(Br)款第(Iii)款中的任何此類違約或違規行為不會單獨或總體造成實質性不利影響的情況除外。

(q) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、認股權證協議、發行和出售股份、承銷商認股權證和承銷商認股權證股份，以及完成本協議或定價披露方案和招股説明書所預期的交易，不會(I)與本協議或定價披露方案和招股説明書中的任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致任何財產的終止、修改或加速，或導致產生或施加任何留置權、押記或產權負擔。本公司或其子公司的權利或資產 根據本公司或其子公司為當事一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書 本公司或其子公司受其約束，或本公司或其子公司的任何財產、權利或資產受其約束，(Ii)導致違反本公司或其子公司的章程或章程或類似組織文件的規定，或(Iii)導致違反任何法律、法規或任何判決、命令、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或規定，但在上述第(I)和(Iii)款的情況下，任何此類衝突、違反、違反、違約、留置權、收費或產權負擔不會單獨或總體產生實質性不利影響的情況除外。

(r) 不需要異議。本公司簽署、交付及履行本協議、認股權證協議、發行及出售股份、發行承銷權證及承銷商認股權證股份，以及完成本協議及認股權證協議所擬進行的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管當局的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法登記股份及承銷商認股權證股份及該等同意、批准、授權、授權及金融行業監管機構(“FINRA”)和適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷股票相關的訂單和登記或 資格。

(s) 法律訴訟。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司或其子公司沒有或可能參與任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或法律程序，或者本公司或其子公司的任何財產是或可能是 本公司或其子公司的任何財產的標的，因此，如果確定對本公司或其子公司不利，可以合理地預期 將產生重大不利影響；沒有任何此類行為受到威脅，或據本公司所知，任何政府或監管機構正在考慮採取此類行動，或受到其他方面的威脅；以及(I)根據證券法規定，登記聲明、定價披露資料包或招股説明書中並無規定的當前或待決的訴訟，而登記聲明、定價披露資料包及招股説明書中並無如此描述；及(Ii)根據證券法規定，並無任何法規、法規或合約或其他文件須作為登記聲明的證物或登記聲明、定價披露資料包或招股説明書中所述的其他文件作為登記聲明的證物或登記聲明中所述，定價披露包和招股説明書。

(t) 獨立會計師。Moss Adams LLP已為本公司的某些財務報表提供認證，根據委員會和公共會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例以及證券法的要求，是與本公司有關的獨立註冊公共會計師事務所。

(u) 不動產和動產的所有權。本公司及其附屬公司擁有良好及具市場價值的業權，以收費方式租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產及非土地財產，或擁有 租賃或以其他方式使用的有效權利，在每項情況下均無任何留置權、產權負擔、申索及瑕疵及不完善的所有權，但(I)不會對本公司及其附屬公司使用及建議使用該等財產造成重大不利影響的 或(Ii)不能合理地預期其個別或整體產生重大不利影響。

(v) 知識產權。(I)本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利權、法定發明權、社區設計、發明披露、實用新型和工業設計的權利、發明、已註冊和未註冊的版權(包括軟件版權)、技術和軟件的知識產權、數據、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務 標誌、商業名稱、商號、徽標、口號、商業外觀、設計權、互聯網域名、社交媒體帳户、來源或來源的任何其他 名稱，以及上述任何 項的任何申請(包括臨時申請)、註冊或續訂、用於開展各自業務或為開展其各自業務所必需的宣傳和隱私權和/或其他知識產權(統稱為“知識產權”)；(Ii)公司及其子公司以不侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的任何知識產權的方式開展各自的業務，且沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(Iii)本公司及其附屬公司並未收到任何與知識產權有關的索償的書面通知，或 以其他方式知悉任何與知識產權有關的索償，包括任何指稱侵犯、挪用或其他侵犯或衝突第三方知識產權的索償，且本公司及其附屬公司並不知悉構成任何此類索償的合理基礎的任何事實；及(Iv)據本公司所知，本公司及其附屬公司的知識產權並未受到侵犯，亦未曾受到侵犯, 任何人挪用或以其他方式侵犯，且公司或其子公司不存在針對第三方的未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠 。(I)本公司及其附屬公司已在所有重大方面遵守本公司或其附屬公司獲授予知識產權的每項協議的條款，(Ii)本公司或其附屬公司並無收到任何指稱該等不遵守的書面通知，及(Iii)所有該等協議均具十足效力及作用。本公司擁有或獨家許可的所有知識產權(該等知識產權，即“本公司知識產權”) 是有效的、存在的和可強制執行的，並且不存在任何懸而未決的或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或任何第三方對任何本公司知識產權的有效性、所有權、可登記性、範圍或可執行性提出的索賠，並且本公司及其子公司不知道任何事實或情況將構成任何此類索賠的合理基礎。本公司的所有知識產權均已得到妥善維護，並且完全有效，起訴或維護本公司知識產權所需的所有訴訟或費用均已及時採取、滿足或支付，且本公司知識產權的任何 不存在重大缺陷。每一位現在或曾經是公司或其子公司的員工或承包商的人，以及 現在、曾經或在現有員工和承包商的情況下，合理地預計將參與為公司或代表公司創造或開發任何知識產權的人，已簽署了一份有效的書面協議，其中包含有效的, 向本公司或其子公司提交併有效轉讓該人對該等知識產權的權利。本公司並不知悉本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員違反與該僱員的前僱主訂立的任何協議或契諾的任何條款，而違反協議或契諾的依據涉及該僱員受僱於本公司或其附屬公司，或該僱員受僱於本公司或其附屬公司時所採取的行動。本公司已採取一切必要的合理步驟，對與本公司及其子公司的業務有關的商業祕密和其他機密知識產權進行保密，並且該等商業祕密和機密知識產權的保密性未因此而受到損害，這將剝奪本公司的商業祕密不受適用法律賦予商業祕密的保護，或將使本公司無法對同意或有義務的人執行保密義務，對此類重大機密知識產權保密。 本公司或其子公司未獲得或正在使用任何知識產權，違反對本公司或其子公司具有約束力的任何重大合同義務，違反任何人的任何合同權利。任何大學、軍事、教育機構、研究中心、政府實體或其他組織都沒有資助、贊助或貢獻與公司或其子公司的業務有關的研究和開發，並且(1)無權, 任何知識產權的所有權或其他留置權，或(2)將影響任何公司知識產權的專有性質，或限制公司或其子公司強制執行、許可或排除他人使用任何公司知識產權的能力 。

(w) 沒有未公開的關係。本公司或其附屬公司與本公司或其附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係， 根據證券法的規定，該等關係須在各註冊聲明及招股章程中予以描述，而 亦未在該等文件及定價披露資料中如此描述。

(x) 《投資公司法》。根據適用的承銷商認股權證(視情況而定)，本公司並不且在其生效後發行承銷商認股權證股票，以及登記聲明、定價披露資料及招股説明書所述的所得款項的運用，將不會被要求登記為 《1940年投資公司法》(經修訂)及其下的委員會規則及條例(統稱為“投資 公司法”)所指的“投資公司”或“投資公司”所控制的實體。

(y) 税金。本公司及其附屬公司已支付或同意分期支付所有聯邦、州、地方及海外税項，並提交截至本協議日期為止須支付或提交的所有報税表；除註冊聲明、定價披露資料及招股説明書另有披露外，本公司或其附屬公司或其任何財產或資產並不存在或可合理地預期會出現税項不足的情況，除非 不會造成重大不利影響。

(z) 執照和許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，這些是各自物業的所有權或租賃或開展各自業務所必需的 (包括但不限於所有此類許可證、許可證、批准、許可、許可、證書、註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述，參與監管本公司及其子公司目前在該司法管轄區經營的業務相關活動的任何其他政府機構(定義見下文)的同意和其他授權，除非未能單獨或總體擁有或作出這些不會產生重大不利影響的 ；除各註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述外，本公司或其附屬公司概未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的通知，亦無理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會按正常程序續期。本公司及其子公司(I)在任何時候都遵守適用於其製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口或出口的規則和法規(“適用法律”)，但此類不遵守的情況除外。, (Ii)未收到任何法院、仲裁員或政府當局的書面通知，聲稱或聲稱不遵守(X)任何適用法律或(Y)任何該等適用法律所需的任何許可證，除非違反任何前述聲明或保證，不論是單獨或合計，均不會造成重大不良影響。

(Aa) 沒有勞資糾紛。本公司或其附屬公司的員工並不存在勞資糾紛或與其發生勞資糾紛，或據本公司所知 本公司並不知悉其或其附屬公司的任何主要供應商、承包商或客户的員工有任何現有或即將發生的勞資糾紛或糾紛，但不會造成重大不利影響的情況除外。本公司或其附屬公司均未收到任何有關其作為締約一方的任何集體談判協議的取消或終止通知。

(Bb) 某些環境事宜。(I)公司及其子公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的法律可強制執行的要求(統稱為“環境法”)； (Y)已收到並遵守所有許可、執照、證書或任何環境法要求他們開展各自業務的其他授權或批准，且沒有違反這些許可、執照、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到關於 根據或與任何環境法有關的任何實際或潛在的責任或義務，或任何實際或潛在的違反任何環境法的通知，包括調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放， 並且不瞭解合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況；(Ii)除上述(I) 及(Ii)項外，並無任何與本公司或其附屬公司的環境法有關或有關的成本或負債，而該等事宜個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響 ；和(Iii)除定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，(X)根據任何環境法，除合理地相信不會對公司或其子公司施加100,000美元或以上的罰款的訴訟外，並無任何政府實體也參與的環境法下針對公司或其附屬公司的訴訟懸而未決或已知擬進行的訴訟, (Y)本公司及其附屬公司並不知悉有關遵守環境法律的任何事實或問題，或環境法律規定的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題， 可合理預期會對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大影響的任何事實或問題，及(Z)本公司或其附屬公司均不預期與任何環境法律有關的重大資本開支。

(Cc) 符合ERISA。(I)《1974年僱員退休收入保障法》(以下簡稱《僱員退休收入保障法》)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，本公司或其“受控集團”的任何成員(定義為《僱員退休收入保障法》第4001(A)(14)節所指的與本公司共同控制的任何實體(不論是否註冊成立)，或根據第414(B)、(C)條被視為本公司的單一僱主的任何實體，(M)或(O)經修訂的《1986年國税法》(下稱《國税法》))有任何責任(每一份《國税法》)符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於《國税法》和《國税法》；(Ii)就任何計劃而言，並無發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，根據法定或行政豁免而進行的交易除外；(Iii)對於受《守則》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地 預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(符合《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義)；(Iv)沒有計劃，或合理地預期沒有計劃, 處於“風險狀態”(ERISA第303(I)節 所指)，且ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”不處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304和305節所指)(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過此類計劃下所有應計福利的現值(根據用於資助此類計劃的假設確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的“可報告事件”(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例所指的事件)；(Vii)根據守則第401(A)節擬獲得資格的每個計劃都是有此資格的，且未發生任何會導致喪失此類資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動；(br}(Viii)本公司或受控集團任何成員公司並無或合理地預期將會根據《僱員退休保障條例》第四章承擔任何責任(對本計劃的供款或對退休金福利擔保公司的保費除外), 在正常情況下(br}且沒有違約)與一項計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”)有關； 及(Ix)以下事件均未發生或合理地有可能發生：(A)本公司及其受控集團關聯公司本會計年度對所有計劃的繳款總額與本公司及其受控集團關聯公司最近完成的會計年度的繳款總額相比大幅增加；或(B)本公司及其附屬公司的“累計退休後福利債務”(定義見會計準則編纂題目715-60)較本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的該等債務的金額 大幅增加，但就本協議第(I)至(Ix)項所述的事件或條件而言，個別或整體不會產生重大不利影響的情況除外。

(DD) 披露控制。本公司及其附屬公司維持一套有效的“披露控制及程序”制度 (如交易法第13a-15(E)條所界定)，該制度符合交易法的要求，並經設計 以確保公司根據交易法提交或提交的報告所需披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保收集此類信息並在適當時傳達給公司管理層的控制和程序 ，以便及時決定所需的披露，並且此類披露控制和程序是有效的。

(Ee) 會計控制。除《註冊聲明》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述外，本公司及其附屬公司維持符合交易所法令要求的“財務報告內部控制”制度(定義見交易所法令第13a-15(F) 條)，並由其各自的主要行政人員及主要財務總監或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以提供有關財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表的合理保證。本公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有的 資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所披露外，本公司的內部控制並無重大弱點。 本公司的核數師及本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)財務報告的內部控制設計或運作上的所有重大缺陷及重大弱點，已對 或合理地可能對本公司的記錄、處理能力造成不利影響。, 彙總和報告財務信息； 和(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大，涉及在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

(Ff) 保險。公司有涵蓋其各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務 中斷保險，該保險按金額計算，並針對公司合理地認為 足以保護公司及其各自業務的損失和風險提供保險；且本公司並未(I)接獲任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行資本改善或其他開支以繼續承保該等保險 或(Ii)有任何理由相信本公司將無法在該承保期滿時續保其現有保險，或 無法以合理費用從類似的保險公司取得類似的承保以繼續其業務所需。

(Gg) 網絡安全；數據保護。本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、技術、數據和數據庫(統稱為“IT系統”) 在與本公司及其子公司目前進行的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且在所有重大方面都是足夠的，並且沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、 惡意軟件、病毒和其他腐敗物質，除非個別或總體上不會產生實質性的不利影響。本公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其機密信息以及與其業務有關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、保密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全性，且未有、且本公司及其子公司未獲通知。本公司及其子公司均未收到任何個人或政府機構根據適用數據保護法就其業務發出的任何通知、索賠、投訴、要求或函件。 本公司或其子公司均未收到任何個人或政府機構就其業務發出的任何通知、索賠、投訴、要求或信函。, 有關違反IT系統或與公司及其子公司業務運營相關的任何個人數據的法規和標準。 本公司或其子公司均無義務通知任何第三方，包括但不限於任何個人或數據保護機構。本公司及其附屬公司一直遵守並目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統的隱私和安全、隱私、安全、收集、使用、轉移、輸入、輸出、存儲、保護、處置、披露或其他處理有關的內部和外部政策以及合同義務，並 保護該等IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改(“數據安全 義務”)，除非個別或整體不會造成重大不利影響。本公司及其子公司已採取一切必要行動遵守任何數據安全義務，包括《歐盟一般數據保護條例》、 《健康保險可攜帶性與責任法案》和《加州消費者隱私法》。本公司及其子公司 均未收到任何關於數據安全義務的通知、索賠、投訴、要求、信函、通知或投訴，也不知道有任何其他事實 個別或總體上會合理地表明任何數據安全義務未得到遵守，且沒有任何法院或政府機構、當局或機構提出或威脅採取行動、訴訟、調查或法律程序，以指控其違反任何數據安全義務 。

(Hh) 不得非法支付任何款項。本公司或其子公司、本公司或其子公司的任何董事、高管或員工 據本公司所知，與本公司或其子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士均未(I)將公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供或作出任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權；(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法所規定的罪行；或(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益。本公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序 。

(Ii) 遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的要求、本公司或其子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、根據這些法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不會由任何法院或政府機構採取行動、提起訴訟或向任何法院或政府機構提起訴訟。涉及本公司或其子公司的有關反洗錢法律的權威或機構或任何仲裁員 正在等待或據本公司所知受到威脅。

(Jj) 與制裁法律沒有衝突。本公司或其子公司、董事、高級職員或員工，或據本公司所知，與本公司或其子公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、附屬公司或其他人士目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院)實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司或其子公司也不是位於、組織或居住在制裁對象或地區的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個都是“受制裁國家”)；且本公司不會直接或間接使用本協議項下的股份發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體(I) 以資助或促進在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人士的任何活動或業務，(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式 導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。在過去五年中, 本公司及其附屬公司並非在知情的情況下從事、現在亦不會在知情的情況下與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家/地區。

(KK) 對附屬公司沒有限制。根據本公司作為訂約方或受其約束的任何協議或其他文書，本公司的任何附屬公司目前均不得直接或間接禁止向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款 或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(Ll) 不收中介費。本公司或其附屬公司並不與任何人士(本協議及本公司與Chardan Capital Markets LLC就若干財務諮詢服務訂立的安排除外)訂立任何合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解會導致向任何人士或任何承銷商提出有效索償，要求收取經紀佣金、與發行本協議項下的股份及發行承銷商認股權證有關的費用或類似款項。

(Mm) 沒有註冊權。任何人士不得因向證監會提交註冊説明書或發行及出售股份而要求本公司或其附屬公司根據證券法登記任何證券以供出售 ，但已放棄在註冊説明書、定價披露組合及招股章程中披露的權利及 。

(NN) 沒有穩定。本公司及其附屬公司或聯營公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。

(Oo) 保證金規則。本公司發行、出售和交付股票，或按註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的方式運用其收益，均不違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(PP) 前瞻性陳述。在《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》的任何內容中均未包含或引用任何前瞻性陳述(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)，也未在沒有合理依據的情況下作出或重申前瞻性陳述，或非出於善意進行披露。

(QQ) 統計和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、定價披露資料及招股章程所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的資料來源。

(RR) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 並無未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和 906條。

(SS) 《證券法》規定的地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，公司或任何發售參與者在此後的最早時間善意的於本公告日期，本公司並不是證券法下第405條所界定的“不合資格發行人”，亦不是“不符合資格的發行人”。本公司已根據證券法第456(B)(1)條 支付本次發行的註冊費，或將在該規則所要求的期限內(不執行其中的但書) 在任何情況下於截止日期前支付該等費用。

(Tt) 無評級。本公司或其附屬公司所發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股並無(且在截止日期前)由“國家認可的統計評級機構”評級， 如交易法第3(A)(62)節所界定。

(Uu) 被動對外投資公司。本公司在其最近完成的課税年度並非守則第1297節所界定的“被動外商投資公司”(“PFIC”) ，本公司預期在可預見的未來不會成為被動外商投資公司。

(VV) 糟糕的演員。本公司沒有一名高管被聯邦、州或外國法院判定犯有重罪。

(全球) 無安全告示。(I)沒有任何召回、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、 警告、調查人員通知、安全警報或其他行動通知與公司或其子公司的產品(“安全通知”)據稱缺乏安全性、有效性或監管 合規有關，除非個別或 合計合理地預期會導致重大不良影響；及(Ii)沒有合理地 可能導致(X)公司或其子公司產品的安全通知的事實。或(Y)本公司或其附屬公司的任何產品的標籤發生重大改變，或(Z)終止或暫停營銷或測試本公司或其附屬公司的任何產品。

(Xx) 監管備案文件。除《註冊説明書》、《招股説明書》或《定價披露方案》中所述，且除個別或整體不會產生重大不利影響外，(I)本公司未有向監管當局提交、 獲取、維護或向監管當局提交登記聲明中所描述或提及的本公司產品所需的任何文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、備案、 聲明、上市、註冊、報告、提交、補充或修訂，而該等文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、備案、聲明、上市、註冊、報告、提交、補充或修訂是本公司對註冊聲明中描述或提及的本公司產品負有責任的。定價披露包和招股説明書；(Ii)據公司所知，所有此類文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、備案、聲明、上市、註冊、報告、提交、補充或修訂均及時、完整、準確、無誤導性，且在提交時(或在隨後提交時已更正或補充)符合適用法律；及(Iii)據本公司所知，任何適用的監管機構並未就任何該等文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、備案、聲明、上市、註冊、報告、提交、補充或修訂，斷言任何適用的監管當局在遵守適用法律方面並無任何不足之處。

4. 公司的其他協議。本公司與承銷商約定並同意：

(a) 要求提交的文件。本公司將在證券法第424(B) 條及第430A、430B或430C條規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並將根據證券法第433條的要求提交任何發行人自由承銷招股説明書；本公司將在紐約時間上午10點前向紐約市的承銷商提交招股説明書和每份發行人自由承銷招股説明書(以之前未交付的範圍為限)，數量由承銷商合理要求。

(b) 副本的交付。公司將免費(I)按其合理要求將最初提交的註冊聲明及其每次修改的簽名副本 交付給承銷商，在每種情況下包括提交的所有證物和同意書。和(Ii)按合理要求向承銷商提供(A)最初提交的登記説明書及其各項修訂(無證物)的符合要求的副本，以及(B)在招股説明書交付期間(定義見下文)，承銷商可能合理地 要求的招股説明書副本(包括其所有修訂和補充以及每份發行者自由寫作招股説明書)。如本文所用，“招股説明書交付期”一詞是指承銷商的律師認為，在公開發售股份的首個日期後的一段時間內，根據法律規定，任何承銷商或交易商在出售股份時，必須交付與股份有關的招股説明書(或根據證券法第172條的規定)。

(c) 修訂或補充，發行者自由編寫招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、提交或提交任何發行者自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商和承銷商的律師提供一份擬議的發行者自由寫作招股説明書、修訂或補充文件供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或歸檔 任何該等發行者自由寫作招股説明書或提交承銷商合理反對的任何建議的修訂或補充文件。

(d) 通知承保人。本公司將立即通知承銷商，並在下列情況下確認該書面建議：(I)註冊説明書何時生效；(Ii)註冊説明書的任何修訂何時提交或生效； (Iii)定價披露包的任何附錄、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或任何書面試卷 通信或對招股説明書的任何修訂已提交或分發；(Iv)歐委會對《註冊説明書》的任何修訂或對招股説明書的任何修改或補充要求，或收到歐委會對《註冊説明書》的任何意見，或歐委會要求提供任何額外信息的任何其他要求，包括但不限於任何關於任何水域通訊測試的信息要求；(V)證監會或任何其他政府或監管當局發佈任何命令，暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露方案、招股説明書或任何書面試水通訊，或 為此目的或根據證券法第8A條啟動或威脅提起任何訴訟；(Vi)招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，由於招股説明書、任何定價披露資料包、任何發行者自由編寫的招股説明書或當時經修訂或補充的任何書面測試-水域通信將包括 對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據招股説明書、定價披露資料包存在的情況 , 任何此類發行者自由寫作招股説明書或任何書面形式的試水通信將交付給買方，不具誤導性；以及(Vii)公司收到關於在任何司法管轄區暫停要約和出售股票資格或為此目的啟動或威脅進行任何訴訟的任何通知；本公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何該等命令，暫停 註冊聲明的有效性，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包或招股説明書，或任何書面試水溝通或暫停股份的任何該等資格，如果 任何該等命令發出，將盡快獲得撤回。

(e) 持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生任何事件或發展或存在任何情況，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述作出其中陳述所需的任何重大事實，根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況，或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司 將立即通知承銷商，並在符合上文(C)段的規定下，立即準備並立即準備，向委員會提交文件，並向承銷商和承銷商指定的交易商提供必要的對招股説明書的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不會根據招股説明書交付給買方時存在的情況 ，具有誤導性或招股説明書將符合法律；以及(2)如果在截止日期前的任何時間，(I)任何事件或事態發生或存在，而當時修訂或補充的定價披露方案將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需的任何重大事實，應根據向買方交付定價披露方案時存在的情況， 不誤導，或(Ii)有必要修改或補充定價披露方案，以符合法律的規定，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合以上(C)段的情況下, 向委員會提交文件 (在要求的範圍內)，並向承銷商和承銷商指定的交易商提供可能需要的對定價披露包的修訂或補充 ，以使經如此修訂或補充的定價披露包中的陳述根據向買方交付定價披露包時存在的情況而不會誤導或 ，從而使定價披露包符合法律規定。

(f) 藍天合規。本公司將根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律 ，符合發售及出售股份的資格，並將繼續有效的該等資格，直至分派股份所需為止；惟本公司不須(I)符合資格成為外國公司或其他實體或作為證券交易商 在任何該等司法管轄區內，(Ii)在任何該等司法管轄區就法律程序提交任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無其他規定)。

(g) 收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人及承銷商提供符合證券法第11(A)節及根據該等規定頒佈的證監會第158條的規定的盈利報表 ，其涵蓋的期間至少為12個月，自本公司首個財政季度起計，並在註冊報表的“生效日期”(定義見第158條)之後。

(h) 清空市場。在招股説明書發出日期後的180天內，本公司將不會(I)出售、質押、出售、訂立合約 以出售、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證、直接或間接借出或以其他方式轉讓或處置，或根據證券法向證監會提交或向證監會提交有關任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換的證券的登記聲明， 或公開披露承接任何前述事項的意向。或(Ii)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓股票或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)條所述的任何該等交易 將以現金或其他方式交付股票或該等其他證券而無需承銷商的 事先書面同意(本協議項下擬出售的股份除外)。

上述 限制不適用於(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU的結算(包括淨結算)發行股票或可轉換為股票或可為股票行使的證券，在每種情況下，均在本協議日期未償還，並在招股説明書中描述 ；(Ii)向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，並根據招股説明書中描述的、截至截止日期有效的股權薪酬計劃的條款，向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行股票或可轉換為或可行使或可交換的股票(無論是否行使股票期權)。但該等收貨人須與承銷商訂立鎖定協議 ，每個大體上以本協議附件D的形式訂立；(Iii)提交表格S-8的任何註冊聲明，該註冊聲明與根據在本協議日期生效並在招股章程中描述的任何計劃或依據收購或類似的戰略交易而假定的利益計劃而授予或將授予的證券有關；或(Iv)提交與Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司與本公司的附屬公司或本公司的附屬公司合併並併入本公司、本公司的附屬公司或本公司的附屬公司有關而向Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司(本公司除外)的股東發行的證券的任何表格S-4登記聲明 ；但就本條第(Iv)款而言，未經承銷商書面同意，公司不得提交該S-4表格, 不得無理扣留。

如果承銷商在其全權酌情決定權下同意免除或免除本協議第 6(L)節所述禁售函中針對公司高管或董事的限制，並以附件B的形式向公司提供豁免或豁免的通知，直至免除或豁免的生效日期至少三個工作日，則公司同意至少在豁免或豁免生效日期前兩個工作日通過主要新聞服務機構以附件C的形式宣佈即將解除或放棄的限制。

(i) 收益的使用。該公司將按照註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中“收益的使用”的標題，運用出售股份所得的淨收益。

(j) 沒有穩定。本公司及其附屬公司或聯營公司均不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所上市。本公司將盡其合理努力在納斯達克資本市場 (以下簡稱“納斯達克市場”)掛牌交易。

(l) 報告。只要股票仍未發行，本公司將向承銷商提供向股票持有人提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及提供給或提交給證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表的副本；如果 本公司將被視為已向承銷商提供該等報告和財務報表，則該等報告和財務報表將被視為已在證監會的電子數據收集、分析和檢索系統中存檔。

(m) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 文件。公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。

(o) 新興成長型公司。如本公司於(I)完成證券法所指的股份分派及(Ii)本條例第4(H)條所指的180天限制期完成 之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知承銷商。

5. 承銷商的某些協議。保險人特此聲明並同意：

(A) 它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃使用任何“自由寫作招股章程”， 《證券法》第405條規則(該術語包括使用公司向證監會提供的、並未通過引用方式併入註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I) 不包含《發行人信息》(根據證券法第433(H)(2)條的定義)的自由撰寫招股説明書除外，即 沒有包括(包括通過引用合併)在初步招股説明書或之前提交的發行人自由寫作招股説明書中，(Ii)附件A所列或根據上文第3(C)節或第4(C)節編制的任何發行人自由寫作招股章程(包括任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商擬備並事先獲本公司以書面形式批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，稱為“承銷商自由寫作招股章程”)。

(B) 未經本公司事先書面同意，它不會也不會使用包含股份最終條款的任何免費書面招股説明書，除非該等條款以前已包括在提交給證監會的免費書面招股説明書中；提供 承銷商可在未經本公司同意的情況下使用本合同附件C形式的條款説明書；提供更多信息 任何使用該條款説明書的承銷商應在首次使用該條款説明書之前或基本上同時通知本公司，並向本公司提供該條款説明書的副本。

(C) 不受證券法第8A條規定的任何待決程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其提起任何此類程序，將立即通知本公司)。

6. 保險人的義務條件。承銷商在成交日期購買承銷股票或在額外成交日期購買期權股票的義務，視情況而定，取決於 公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，以及下列附加條件：

(a) 註冊合規性；沒有停止令。暫停註冊説明書效力的任何命令均不生效， 任何為此目的或根據證券法第8A條進行的訴訟均不應在證監會面前待決或受到證監會的威脅； 招股説明書和每一份發行者自由寫作招股説明書應已根據證券法及時向證監會提交(在發行人自由寫作招股説明書的情況下，以證券法第433條所要求的範圍為限)，並根據證券法第(Br)4(A)節的規定；且證監會提出的所有額外信息請求應得到承銷商的合理滿意 。

(b) 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤；本公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期 或附加截止日期(視屬何情況而定)當日及截止日期應真實無誤。

(c) 沒有實質性的不利變化。不應發生或不存在本協議第3(H)節所述類型的事件或條件， 定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書 中未描述的事件或條件，且承銷商判斷其影響使在成交日期或額外的成交日期(視情況而定)進行股票發售、出售或交付是不可行的或 不宜按本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式進行。

(d) 高級船員證書。承銷商應在截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)收到本公司首席財務官或首席會計官以及另外一名本公司高級管理人員的證書，該證書令承銷商滿意：(I)確認該等高級管理人員已仔細審閲註冊説明書、定價披露資料及招股説明書，而據該等高級管理人員所知，本文件第3(B)及3(D)節所載的陳述均屬真實及正確，(Ii)確認 公司在本協議中的其他陳述和保證真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或附加截止日期(視情況而定)或之前履行或滿足的部分的所有條件，以及 (Iii)以上(A)、(B)和(C)段所述的意思。

(e) 慰問信。(I)在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，Moss Adams LLP應應本公司的要求，向承銷商提交信函，註明其各自的交付日期，並以承銷商合理滿意的形式和實質向承銷商提交信函，其中包含會計致承銷商的《慰問信》中通常包含的有關財務報表的陳述和 信息，以及各註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中包含的某些財務信息；但在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)交付的信件應 使用不超過該截止日期或該附加截止日期(視情況而定)前兩個工作日的“截止日期”。

(Ii) 在本協議日期、截止日期或額外的截止日期(視具體情況而定)，公司應向承銷商提交一份關於註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中包含的某些財務數據的 公司首席財務官的證書，該證書註明了相應的交付日期，並以承銷商為收件人， 以承銷商合理滿意的形式和實質就該等信息提供“管理上的安慰”。

(f) 本公司的意見和10B-5律師聲明。公司律師Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP應應公司要求，向承銷商提供其書面意見和10b-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)，並以承銷商合理滿意的形式和實質向承銷商發送

(g) [已保留].

(h) 保險人的意見和10b-5律師聲明。承銷商應在截止日期 或額外的截止日期(視屬何情況而定)收到承銷商的律師Faegre Drinker Bdle和Reath LLP就承銷商可能合理要求的事項向承銷商提交的意見和10b-5聲明，且該律師 應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。

(i) 發行和出售沒有法律障礙。不得采取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得 頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止股票的發行或出售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止股票的發行或出售。

(j) 良好的地位。承銷商應已在截止日期或附加截止日期(視情況而定) 收到令人滿意的證據，證明本公司及其子公司在其各自司法管轄區內的良好信譽，以及其在承銷商可能合理要求的其他司法管轄區內的良好信譽，在每一種情況下都應以書面形式或任何標準的電信格式從該等司法管轄區的適當政府當局處收到。

(k) 交易所上市。擬於截止日期或額外截止日期(視情況而定)交付的股票，應已 批准在納斯達克市場上市，以正式發行通知為準。

(l) 禁售協議。貴公司與本公司的某些股東、高級管理人員和董事之間的“鎖定”協議，主要以本合同附件D的形式訂立，涉及在本協議日期或之前交付給您的股票或其他證券的股份的銷售和其他處置，將於截止日期或額外的 截止日期(視情況而定)完全有效。

(m) 其他文件。在截止日期或附加截止日期(視屬何情況而定)或之前，本公司應向承銷商提供承銷商可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證書和證據，只有在其形式和實質令保險人的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7. 保障和貢獻。

(a) 對保險人的賠償。本公司同意賠償承銷商、其聯營公司、董事、高級管理人員和控制《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的承銷商的每個人(如有)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的索賠有關的法律費用和其他費用) (I)註冊説明書所載有關重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明其中規定須述明或為作出陳述所必需的重要事實(不具誤導性)所致，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何初步招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書、根據證券法第433(D)條提交或規定須提交的任何“發行人資料”所載有關重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，任何書面測試-水域通信， 證券法第433(H)條規定的任何路演(“路演”)或任何定價披露方案(包括後來修訂的任何定價披露方案)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重大事實而造成的，在每個情況下，不具有誤導性，但此類損失、索賠、損害或負債產生或基於的損失、索賠、損害或負債除外, 任何不真實的陳述或遺漏 或被指控的不真實陳述或遺漏是依賴並符合承銷商通過承銷商向本公司提供的、明確供其使用的任何與承銷商有關的信息 ，應理解並同意，任何承銷商提供的該等信息僅包括下文(B)段所述的信息。

(b) 對公司的賠償。承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制公司的每個人(如果有)，賠償的程度與上文(A)段所述的賠償相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任：任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述 或根據承銷商通過承銷商明確向公司提供的任何與該承銷商有關的書面信息而作出的遺漏 ，以供在註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書、任何書面試水通信、任何路演 或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)中使用；據瞭解並商定，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表承銷商提供的招股説明書“承銷”部分中的以下信息：(I)顯示承銷商將購買的普通股數量的表格 和(Ii)“價格穩定、空頭和懲罰性出價”標題下的第一、第二和第三段。

(c) 通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求 應針對根據本第7條第(Br)款可要求賠償的任何人提出或主張，該人(“受賠償人”)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(br})；但未通知賠償人並不解除其根據本條第7款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到實質性損害的除外；此外， 未通知受補償人並不解除其對受補償人可能承擔的任何法律責任，但本條第7款所述除外。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此通知給受補償人，則補償人應聘請對受補償人合理滿意的律師(未經受補償人同意，作為賠償人的律師)代表受賠償人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可以在該訴訟中指定 ，並支付該訴訟中的費用和開支，並支付與該訴訟有關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師。, 但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔，除非(I)補償人和受補償人雙方同意相反；(Ii)補償人未能在合理時間內聘請律師 合理地令受補償人滿意；(Iii)受補償人應合理地得出結論，認為可能有與受補償人不同的法律抗辯，或除了受補償人可獲得的抗辯外，還有其他抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解 並同意賠償人不承擔與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的費用和開支， 除任何當地律師外，不承擔超過一家獨立律師事務所為所有受保障人支付的費用和開支，並且 所有該等費用和開支應在發生時支付或退還。任何承銷商、其聯營公司、董事和高級管理人員及該承銷商的任何控制人員的任何此等獨立商號應由承銷商以書面指定，而本公司、其董事、簽署登記聲明的高級人員及本公司的任何控制人員的任何此等獨立商號應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果是在書面同意下達成和解的話, 賠付人同意賠償每位受賠人因此類和解而蒙受的損失或責任。儘管有前述規定，如果在任何時候，受賠償人要求受賠人償還本款所設想的律師費用和開支，則在以下情況下，受償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責：(I)受償人在收到此類請求後30天以上達成和解，以及(Ii)受償人在和解日期前未按照該請求向受償人賠償。未經受保障人書面同意，賠償人不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受保障人是或可能是該受保障人的一方，而該受保障人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受保障人在形式和實質上令該受保障人合理滿意的所有法律責任，而該等法律程序是該法律程序的標的，並且(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的聲明，任何受補償者或其代表的過失或不作為。

(d) 貢獻。如果上述(A)或(B)段所規定的賠償不適用於上述(A)或(B)段所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任，或對於其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足以獲得賠償，則該段規定的每名賠償人應按適當的比例分擔該受保障人因上述損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額，以反映本公司和保險人所獲得的相對利益，而不是根據該款支付或應付。(Ii)如果第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則以適當的比例不僅反映第(I)款提到的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。 一方面，公司收到的相對利益；另一方為承銷商，則視為與本公司出售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商就此而收取的總承銷折扣及佣金的比例分別為 按招股章程封面上的表格所載各情況下股份的總髮行價計算。本公司和承銷商的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述 或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實與本公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。

(e) 責任限制。本公司與承銷商同意，如按比例分配(即使承銷商在此情況下被視為一個實體) 或任何其他未考慮上文(D)段所述公平考慮因素的分配方法來釐定根據上文(D)段所述 至(D)段的供款，將不公正及公平。受保障人因上文(D)段所述的損失、索賠、損害賠償和債務而支付或應付的金額，應視為包括該受保障人因上述訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商 支付的金額不得超過該承銷商就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法第11(F)節所指的)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述的人那裏獲得捐款。

(f) 非排他性補救措施。本條款第7款(A)至(E)項規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

8. 協議的效力。本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

9. 終止。承銷商可根據絕對酌情決定權在通知本公司的情況下終止本協議，條件是： 在本協議簽署和交付之後，在截止日期或之前，或者(就期權股票而言，在額外的 截止日期之前)，(I)紐約證券交易所或納斯達克證券市場或由其暫停交易；(Ii)公司發行或擔保的任何證券在任何交易所或 任何場外交易市場暫停交易；(3)聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或美國境內或境外的任何災難或危機，而承銷商認為這是重大和不利的 ，並導致在成交日期或額外的 成交日期(視情況而定)按照本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書預期的條款和方式繼續發售、出售或交付股票是不可行或不可取的。

10. [已保留].

11. 費用的支付.無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止 ，公司將支付或促使支付履行本協議項下義務的所有成本和費用，包括但不限於：(I)股份授權、發行、銷售、準備和交付的成本，以及 與此相關的任何應付税款；(Ii)根據《證券法》編制、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何定價披露套餐和招股説明書(包括所有證物、修訂和補充文件)的費用，以及按承銷商認為需要的數量進行分配的費用；(Iii)公司律師和獨立會計師的費用和開支；(Iv)與根據承銷商指定的司法管轄區的法律登記或確定股份的投資資格，以及編制、印製和分發藍天備忘錄有關的費用及開支(包括承銷商的大律師的相關費用及開支)；。(V)製備股票的費用；。(Vi)任何轉讓代理人及登記員的費用及收費。(Vii)與向FINRA提交上市申請並獲得批准有關的所有費用和申請費；(Viii)公司向潛在投資者進行的任何“路演”演示和投資界的任何盡職調查會議(在任何一種情況下)相關的所有費用, 包括承銷商的合理差旅和住宿費用)；(Ix)與股票在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和申請費； (X)承銷商與股票的發售、銷售和營銷相關的所有實報實銷的費用和費用，包括 無論是否發生股票發售的合理費用和承銷商法律顧問的支出，但如果沒有您的事先書面批准，根據第11(X)條的此類 報銷將不超過可償還總費用的200,000美元； (Xi)非可報銷費用，包括但不限於Ipreo軟件相關費用、背景調查、墓碑、市場推廣 相關費用(如路演費用、差旅費用等)和承銷商與交易有關的任何其他費用，但未經您事先書面批准，根據第11(Xi)條報銷的費用不得超過75,000美元的可報銷總費用；及(Xii)本協議項下公司履行 義務的所有其他合理成本和支出。

12. 有權享受協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、本協議中提及的高級管理人員和董事、任何控制人以及本協議第7節所述承銷商的關聯公司，並對其利益和約束。本協議的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人根據或與本協議或本協議中所包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買 股票的人不得僅因此而被視為繼承人。

13. 生存。本協議所載或由本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的本公司及承銷商各自的彌償、出資權、申述、保證及協議應在股份交付及付款後繼續有效，而不論本協議終止或本協議第7節所述的本公司或承銷商或董事、高級職員、 控制人或聯屬公司所作的任何調查是否終止。

14. 某些已定義的術語。就本協議而言，(A)除另有明確規定外，術語“附屬公司” 具有證券法規則405中規定的含義；(B)術語“營業日”指允許或要求在紐約市關閉銀行的任何日子(br}除外)；(C)術語“附屬公司”具有證券法規則405中規定的含義；以及(D)術語“重要附屬公司”具有交易法下S-X規則規則1-02中規定的含義。

15. 遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署於2001年10月26日))，承銷商需要獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括本公司，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使 承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

16. 其他。

(a) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果郵寄或通過任何標準電信形式傳輸和確認，應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送給AG.P./Alliance Global Partners 590 Madison Avenue 28 For New York，New York 10022收件人：Thomas Higgins，並附上(不構成通知)Fegre Drinker Bdle&Reath LLP，2200Wells Fargo Center，90 South 7 Street，Minneapolis，55402，收件人：Jonathan R.Zimmerman。向公司發出的通知應發送給Sondors Inc.，地址為Malibu Road 23823，Suite 50#129Suite 50#129.Malibu，California 90265， 注意：首席執行官Storm Sondors將副本發送給(不構成通知)Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，5 Park Plaza，14^這是加利福尼亞州歐文，Floor，郵編：92614，注意：拉里·A·塞拉蒂。

(b) 治國理政。本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

(c) 受司法管轄權管轄。公司特此提交紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟程序的專屬管轄權。本公司放棄現在或以後可能對在該等法院提起任何該等訴訟或法律程序的任何反對意見。本公司同意，在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並對本公司具有約束力，並可在本公司因該判決而受訴訟管轄的任何法院強制執行。

(d) 放棄陪審團審判。在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

(e) 對美國特別決議制度的承認.

(I) 如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(Ii) 如果作為承保實體或BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束 ，如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可以對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的程度。

正如第16(E)節中所使用的：

“行為附屬機構”具有“附屬機構”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“被覆蓋的 實體”是指以下任何一項：

(I) “涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2) “擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3) 《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款所界定和解釋的“承保金融安全倡議”。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一個。

(f) 同行。本協議可以簽署一個或多個副本，如果簽署的副本多於一個副本，則每個副本應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。 本協議或與本協議有關的任何其他證書、協議或文件(如果有)中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於，“pdf，“tif”或“jpg”)和 其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。

(g) 修訂或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(h) 標題。此處包含的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名以表明您接受本協議。

[簽署 承保協議頁面]

已接受： 自上面首次寫入的日期起

[簽署 承保協議頁面]

時間表 1

附表 2

重要的 個子公司

Sondors 電動自行車公司

Sondors電動汽車公司

附件 A

a. 發行人免費發行招股説明書

[沒有。]

B. 承銷商口頭提供的定價信息

承銷的 股：[●]股票

選項 份額：[●]股票

公開 每股發行價：$[●]

附件 B

書面 測試-水域通信

2022年11月測試Waters演示文稿。

附件 C

Sondors Inc.
定價條款單

[沒有。]

附件 A

測試 Waters授權(由發行人以電子郵件或信件形式發送給AG.P./Alliance Global合作伙伴)

依據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)第163b條規定，Sondors Inc.(發行人)特此授權AGP/Alliance Global Partners(“AGP”)及其各自的附屬公司和員工代表發行人與潛在投資者進行口頭和書面溝通，這些投資者被合理地認為是該法第144A條所定義的“合格機構買家”，或屬於規則501(A)(1)所指的“認可投資者”的機構。(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)，以確定該等投資者是否在發行人擬進行的首次公開招股(“試水通訊”)中擁有權益。“書面測試-水域溝通”是指根據 法案規則405的含義的任何水域測試溝通。AGP同意，它不得分發未經發行方批准的任何書面測試-水域通信。

如果 在分發任何書面測試-水域通信後的任何時間發生事件或發展，導致 該書面測試-水域通信包含或將包括對重要事實的不真實陳述或遺漏，或 將遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實，則根據隨後存在的情況，發行人應立即通知AGP，並將立即修改或補充該書面測試-水域通信以消除或糾正該不真實陳述或遺漏。

本授權中的任何內容 都不打算限制或以其他方式影響AGP及其附屬公司和員工在沒有本授權的情況下從事他們可以合法參與的通信的能力，包括但不限於僅包含該法第134(A)條規定的一種或多種陳述的任何書面通信 。此授權應保持有效，直到發行人向AGP提供書面通知以撤銷此授權為止。此處描述的所有通知應通過電子郵件發送給Thomas Higgins：thiggins@allianceg.com，並將副本發送給Jonathan Zimmerman：jon.zimerman@faegreDrinker.com。

附件 B

放棄禁售表

A.G.P./聯盟全球合作伙伴

Sondors Inc. 普通股公開發行

, 20__

[名稱 和地址

官員 或董事

請求 放棄]

尊敬的 先生/女士[名字]:

茲就Sondors Inc.(“本公司”)發行_股本公司普通股 面值$_[豁免][發佈]_

AG.P./Alliance 全球合作伙伴特此同意[放棄][發佈]禁售函中規定的轉讓限制，但僅限於_[豁免][發佈]以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]至少在生效前兩個工作日通過主要新聞機構發佈新聞稿 [豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].

除 明確規定外[已放棄][放行]據此，《禁售函》繼續具有全部效力和效力。

抄送： Sondors Inc.

附件

新聞稿表格

Sondors Inc.

[日期]

Sondors Inc.(“本公司”)今天宣佈，麥迪遜大道28樓590號

紐約，紐約10022，公司最近公開發售普通股的承銷商是[放棄][釋放]對以下公司持有的公司普通股股份的鎖定限制[某些高級人員或董事][軍官或 董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於20_

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約， 如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

附件 D

鎖定協議格式

鎖定 協議

Date: ____________________

AGP/聯盟 全球合作伙伴

麥迪遜大道590號28層

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

作為激勵AG.P./Alliance Global合作伙伴簽署承保協議(“承銷協議”) 作為承銷商(“承銷商”)公開招股(“奉獻”) 某些證券(“證券”特拉華州公司Sondors Inc.及其任何繼承人(通過合併或其他方式)(“公司”)，簽署人特此同意，在每種情況下，在下一段(Br)第二段規定的期間內，未經保險人事先 書面同意(可全權酌情不予同意)。“禁售期”)，則下列簽署人不會：

簽字人同意，上述限制禁止簽字人從事任何旨在或合理地預期會導致或導致出售或處置簽署人的證券的套期保值或其他交易，即使此類證券將由非簽署人處置。此類被禁止的套期保值或其他交易將 包括但不限於任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括但不限於任何看跌或看漲期權) 涉及以下籤署人的任何證券或包括、涉及或獲得此類證券價值的任何重要部分的任何證券。

禁售期將從本禁售協議之日開始，幷包括根據承銷協議用於在發售中出售證券的最終招股説明書的日期後180天的日期。

儘管有上述規定，簽名人仍可以轉讓簽名人的證券：

對於本禁售協議而言，直系親屬“指任何血緣關係、婚姻關係、家庭夥伴關係或收養關係，不比表親關係遠。

此外，上述限制不適用於：

為進一步執行上述規定，本公司及其轉讓代理及登記處現獲授權，如轉讓普通股股份會構成違反或違反本禁售協議，本公司有權拒絕轉讓。

下面簽署的 特此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本鎖定協議，並且 應要求，簽署人將簽署確保本鎖定協議有效或強制執行所需的任何其他文件。 本協議授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽署人理解，在以下情況下，簽署人將被免除本鎖定協議項下的所有義務：(A)本公司通知承銷商其不打算繼續進行此次發行，(B)承銷協議未生效，或如果 承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在支付和交付根據本鎖定協議將出售的證券之前終止或終止，或(C)發行未於2023年3月31日之前完成。

簽字人 明白承銷商依據本禁售協議訂立承銷協議並繼續進行發售，並訂立本禁售協議以吸引閣下參與發售及其他 良好及估值代價。

本禁售協議應受明尼蘇達州法律管轄，並根據明尼蘇達州法律進行解釋，不考慮與明尼蘇達州法律原則的衝突。以下籤署人不可撤銷地(I)接受位於明尼蘇達州、亨內平縣和拉姆齊縣的州法院以及美國明尼蘇達州地區法院的管轄權，以進行因本禁售協議而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序。繼續進行“)，(Ii)同意與任何訴訟有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，(Iii)在法律允許的最大範圍內放棄任何此類法院的管轄權或其任何法律程序的豁免權，(Iv)同意不在此類法院啟動除 以外的任何訴訟，以及(V)在法律允許的最大範圍內放棄任何關於此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。

[簽名 頁面如下。]