附件5.1

		12670高懸崖車道
		加利福尼亞州聖地亞哥，92130
		Tel: +1.858.523.5400 Fax: +1.858.523.5450
		Www.lw.com
		公司/附屬公司辦公室
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2023年2月6日		芝加哥		利雅得
		迪拜		聖地亞哥
		杜塞爾多夫		舊金山
		法蘭克福		首爾
		漢堡		上海
		香港		硅谷
OmniAb，Inc. 霍頓街5980號，600套房 加利福尼亞州埃默裏維爾94608		休斯敦		新加坡
		倫敦		特拉維夫
		洛杉磯		東京
		馬德里		華盛頓特區。

回覆：	OmniAb，Inc.在表格S-1上的註冊聲明

致上述收件人：

我們 曾擔任特拉華州一家公司OmniAb，Inc.的特別法律顧問公司？)，與其於本協議日期向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的文件有關選委會？) 表格S-1中的登記聲明(？註冊聲明？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》行動？)，與登記有關 (I)不時要約和出售(A)19,843,374股流通股(轉售股份？)普通股，每股票面價值0.0001美元(The普通股(B)11,345,489份認股權證(認股權證)。轉售 認股權證？)在每種情況下，由註冊説明書中指定的出售證券持有人收購普通股股份，(Ii)公司發行、要約和出售最多5,261,782股普通股(股權獎勵股份？)在行使購買普通股股份的選擇權和授予限制性股票單位時(？RSU？)和績效存量單位(？PSU？)根據OmniAb，Inc.2022 OmniAb服務提供商假定獎勵計劃或OmniAb，Inc.2022配音服務提供商假定獎勵計劃(統稱為平面圖(3)公司發行最多19,012,156股普通股(認股權證股份？) 在行使認股權證以購買普通股時(認股權證).

本意見是根據該法S-K條例第601(B)(5)項的要求而提供的，對於與登記聲明或相關招股説明書或招股説明書補編(統稱為招股説明書)的內容有關的任何事項，本文不發表任何意見。招股説明書？)除本文就發行轉售股份、轉售權證、股權獎勵股份及認股權證股份明文規定外。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，我們依賴本公司及其他高級管理人員就事實事項所作的證明及其他保證，而未獨立核實該等事實事項。我們在此就特拉華州《公司法總則》(以下簡稱《公司法》)發表意見DGCL就下文第3段所述的意見，我們不會就任何其他司法管轄區的法律或(就特拉華州而言)任何其他法律或任何其他法律的適用性或效力，或就任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項，發表任何意見。

2023年2月6日

第 頁2

在符合前述規定和本協議規定的其他事項的前提下，我們認為，自本協議生效之日起：

1.

轉售股份已獲本公司所有必要的公司行動正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。

2.

當股權獎勵股票已以受讓人的名義或代表其收受人正式登記在轉讓代理和登記員的賬簿上，並已由本公司在本計劃預期和依據的情況下發行，並假設在每一種情況下，本計劃下的個別發行、授予或獎勵都得到所有必要的公司行動的正式授權，並按照適用法律和計劃的要求(以及根據該計劃和按照計劃正式採納的協議和獎勵)正式發行、授予或授予和行使，股權獎勵股票的發行和出售將獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權，並將有效發行、全額支付和不可評估。在提出上述意見時，吾等已假設本公司將遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知規定。

3.

轉售權證是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。

4.

當認股權證股份已以認股權證持有人或其代表的名義正式登記在轉讓代理及登記處的賬簿上，並已在認股權證預期的情況下獲本公司支付後發行(不低於面值)，則認股權證股份將已獲本公司所有必要的企業行動正式授權，並將獲有效發行、繳足股款及不可評税。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守DGCL提供的有關 無證書股份的所有適用通知規定。

我們在編號第3款中提出的意見受以下條件制約：(1)破產、資不抵債、重組、優先、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律的影響；(2)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)、實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及提起訴訟的法院的裁量權。(3)在某些情況下，根據法律或法院判決，在違反公共政策的情況下，規定賠償或向一方當事人提供賠償或分擔責任的規定無效；並且(Iv)我們不對(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟救濟的規定表示意見，只要這些規定被視為懲罰，(B)同意或限制管轄法律、管轄權、地點、仲裁、補救或司法救濟，(C)放棄權利或抗辯，(D)任何要求支付律師費的規定，如果此類支付違反法律或公共政策，(E)任何留置權或擔保權益的設定、有效性、附加權、完善性或優先權；(F)事先放棄債權、抗辯、法律授予的權利、 或通知、聽證機會、證據要求、時效法規、陪審團或法律審判或其他程序性權利；(G)放棄廣泛或含糊的權利；(H)關於排他性、選擇權或累積權利或補救的規定；(I)授權或確認結論性或酌情決定的規定；(J)授予抵銷權；。(K)委託書, 權力和信託，(L)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，以及(M)上述條款的可分割性(如果無效)。

2023年2月6日

第 頁3

經閣下同意，吾等假設(A)本公司、大陸股票轉讓信託公司及北卡羅來納州計算機股份信託公司作為認股權證代理人( )於2021年8月9日訂立的認股權證及經於2022年11月1日訂立的經該等轉讓、假設及修訂協議修訂的認股權證及認股權證協議認股權證協議(B)認股權證和認股權證協議構成或將構成本公司以外各方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對每一方強制執行，以及(C)認股權證作為各方具有法律效力和具有約束力的義務的地位不會因以下任何情況而受到影響：(I)協議或文書項下的違約，(Ii)違反法規、規則、法規或法院或政府命令，或(Iii)未能獲得所需的 政府當局的同意、批准或授權，或未能向政府當局進行所需的登記、聲明或備案。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案的適用條款有權依賴本意見的人可能會依賴本意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的證物，以及招股説明書中法律事項標題下對我公司的引用。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法案第7條或該法案下的委員會規則和規定所要求同意的人員類別。