第1號修正案

本修正案第1號(“本協議”)於2021年12月23日生效，由位於特拉華州的Cogizant Technology Solutions Corporation(以下簡稱“借款人”)、在英格蘭和威爾士註冊成立、註冊號為7195160(“CWL”)的公司Cogizant Worldwide Limited作為指定借款人和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)簽訂。

獨奏會

鑑於借款人、CWL、不時指定的借款人、不時的貸款人(“貸款人”)和作為行政代理的摩根大通銀行是截至2018年11月6日的某些信貸協議(在本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充)的一方；

鑑於，信貸協議項下以歐元和瑞士法郎(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)根據信貸協議的條款產生或獲準產生利息、手續費或基於ICE基準管理機構(“LIBOR”)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的其他金額；

鑑於，根據信貸協議第3.03(B)節，行政代理及借款人已根據信貸協議決定，受影響貨幣的LIBOR應在信貸協議及任何貸款文件下的所有目的下，以適用的替代利率取代，而該等更改將於下午5：00及之後生效。(紐約市時間)在該日期後的第五個營業日(第5個營業日)向貸款人發出關於該替代利率的通知(該時間為“反對截止日期”)，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該適用替代利率提出反對的書面通知；以及

鑑於，根據信貸協議第3.03(B)節，行政代理及借款人已根據信貸協議決定，受影響貨幣的倫敦銀行同業拆息應根據信貸協議以替代利率取代，並就此，行政代理已決定有必要或適宜作出若干符合規定的更改。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.協議。現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所示。

3.開支的支付。借款人同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括向行政代理支付法律顧問的所有合理費用、收費和支出。

4.先例條件。本協議的有效性取決於滿足下列每個條件(滿足所有這些條件的日期，即“修改生效日期”)：

(A)行政代理(或其律師)應已從借款人和CWL收到(X)代表該方簽署的本協議副本，或(Y)行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議簽署頁)，證明該當事人已簽署本協議副本。

(B)截至反對截止日期，行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對本協議規定的適用替代利率或信貸協議修正案提出反對的書面通知。

(C)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保應在修訂生效日期當日及之前在所有重要方面真實和正確(或在指定日期之前在所有重要方面真實和正確)。

(D)在本協定生效時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

5.申述及保證。借款人和CWL各自向管理代理聲明並保證，截至本合同日期：

(A)本協議已由借款人和CWL正式授權、籤立和交付，並構成借款人和CWL根據其條款可對借款人和CWL各自強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須受以下條件的限制：(I)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響；(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮的)以及(Iii)善意和公平交易的默示契諾；和

(B)借款人和CWL各自簽署、交付和履行本協議不會(I)違反(A)借款人或CWL的任何組織文件的條款，或(B)對其具有約束力或影響的任何法律或任何重大合同限制，除非在第(B)款所述的每種情況下，此類違反總體上不會產生重大不利影響，或(Ii)導致對借款人或CWL現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生任何留置權或施加任何留置權，信貸協議第七條所允許的留置權除外。

(C)在本協定生效時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

6.重申；對貸款文件的引用和效力。

(A)自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及的“信貸協議”、“其下”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。本協議是一份貸款文件。

(B)貸款文件，以及借款人和CWL在貸款文件下的義務，現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。

(C)借款人和CWL(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件下的所有義務，以及(Iii)同意本協議和所有與本協議相關的文件不會減少或履行其在貸款文件下的義務。借款人在此重申其在信貸協議第十條擔保項下的義務，並同意其擔保義務自本合同之日起完全有效。

(D)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(E)如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

7.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等本合同各方同意信用證協議第11.14條和第11.15條中的規定，如同這些條款在本合同中已有詳細規定一樣。

8.修訂；標題；可分割性。除非借款人、CWL和行政代理簽署了書面協議，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

9.對應方的執行。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

10.通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第11.02條的規定發出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

借款人：Cogizant Technology Solutions Corporation，

By: /s/ Jan Siegmund

姓名：

標題：

指定借款人：Cogizant World Limited，

作者：/s/Jan Siegmund

姓名：

標題：

    

行政代理：摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

By: /s/ Zachary Quan

姓名：Zachary Quan

職務：總裁副

附件A

(附於本文件)

執行情況表A

$2,500,000,000

信貸協議

日期：2018年11月6日

其中

認知科技解決方案公司，

作為借款人，

全球認知有限公司，

作為指定借款人，

本合同當事人不時指定的其他借款人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

本合同的其他貸款方，

巴克萊銀行，

BB&T資本市場，

法國巴黎銀行證券公司。和

加拿大皇家銀行資本市場1
作為辛迪加代理，

和

瑞士信貸集團開曼羣島分行，

北卡羅來納州滙豐銀行美國分行，

北卡羅來納州桑坦德銀行，

渣打銀行，

SunTrust銀行，

北卡羅來納州道明銀行

美國銀行全國協會和

北卡羅來納州富國銀行

作為文檔代理

和

北卡羅來納州美國銀行，

花旗集團全球市場公司，

法國農業信貸銀行，企業和投資銀行，

星展銀行有限公司

密鑰庫全國協會，

勞埃德銀行企業市場，

PNC銀行，國家協會，

法國興業銀行和

紐約梅隆銀行

作為高級管理代理人

摩根大通證券有限責任公司，

巴克萊銀行，

BB&T資本市場，

法國巴黎銀行證券公司。和
加拿大皇家銀行資本市場

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。

附表

2.01承付款和適用的百分比

2.15現有信用證

7.01現有留置權

7.04現有負債

5.10披露事項

11.02行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

貸款通知

B註解

C合規證書

D分配和假設

E美國税務合規證書

F合夥協議

信貸協議

本信貸協議(以下簡稱“協議”)於2018年11月6日由以下各方簽訂：Recogizant Technology Solutions Corporation，一家特拉華州的公司(“借款人”)，Cogizant Worldwide Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，註冊號為7195160(“CWL”)，作為指定借款人，本協議的其他不時指定的借款人，本協議的每一方(統稱為“貸款人”及個別，為“貸款人”)，以及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。

借款人已要求貸款人提供定期貸款安排和循環信貸安排，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。
定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR”是指任何一天的年利率波動(如有必要，向上舍入到1%的下一個百分之一)，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加0.5%，以及(C)自該日(或，如果該日不是營業日，則該歐洲貨幣匯率應小於零，則該利率應被視為零)中的最大者。截至前一個營業日)，彭博金融市場服務相關頁面上顯示了一筆以美元計價、一個月利息加1.0%的擬議歐洲貨幣利率貸款。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲貨幣利率的變化而導致的ABR的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或該歐洲貨幣利率變化的開業之日起生效。為免生疑問，如根據上述規定釐定的資產負債比率將低於1.00%，則就本協議而言，該比率應視為1.00%。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的貸款。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人超過50%的股本、合夥企業權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)與另一人(借款人的子公司除外)合併或合併或任何其他組合。

“實際知情”是指，就任何信息或事件而言，借款人的負責人對該信息或事件有實際瞭解。

“調整後的每日簡單RFR”是指就任何以瑞士法郎計價的RFR借款而言，年利率等於(A)瑞士法郎的每日簡單RFR加

(B)-0.0571%，但如果如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行在任何貸款文件下作為行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“商定貨幣”係指(A)美元、(B)歐元、(C)英鎊、(D)瑞士法郎、(E)加元、(F)日元、(G)澳元、(H)新加坡元和(I)可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換為行政代理和貸款人合理接受的美元的合法貨幣，如為信用證，則為適用的開證行。

“協議”指本信用證協議。

“替代貨幣”指的是除美元以外的每一種約定貨幣。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的、與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用管轄權”具有第11.04(A)節規定的含義。

“適用保證金”是指借款人在任何時間，就任何類別的ABR貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)，在任何時間，借款人獲得標普或穆迪的指數債務評級的情況下，應分別根據標普和/或穆迪的指數債務評級，在“適用保證金(歐洲貨幣利率/RFR)”、“ABR利率”或“承諾費利率”項下列出的適用年利率。適用於以下標題“評級級別”下列出的日期(以下列出的每個級別均為“評級級別”)：

借款人具有指數債務評級時的適用保證金：

為上述目的，(I)如果指數債務評級是由穆迪和標普提供的，並且該等評級屬於同一評級級別，則適用的邊際應基於該評級級別；(Ii)如果指數債務評級由穆迪和標普提供，並且該等評級屬於不同的評級級別，則適用的邊際應基於這兩個評級中較高的一個的評級級別，除非兩個評級中的一個是低於另一個的兩個或兩個以上的評級級別。在這種情況下，適用的邊際應基於緊接在兩個評級中較高的一個評級級別之下的評級級別；(Iii)如果指數債務評級只由穆迪和標普中的一家提供，適用的保證金應基於該評級的評級水平；(Iv)如果借款人在任何時候都沒有標準普爾和穆迪的指數債務評級，適用的保證金應符合以下定價網格；以及(V)如果評級機構確立的指數債務評級應發生變化(該評級機構的評級系統發生變化的情況除外)，該變化應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論借款人何時已根據第6.02節或其他規定向行政代理和貸款人發出該變化的通知。

適用保證金的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果任何一家評級機構的評級制度發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該變化的評級制度或該評級機構無法獲得評級的情況。

如果借款人沒有指數債務評級，適用保證金：

就上述目的而言，(A)槓桿率應在借款人交付該會計季度的合規證書後的每個會計季度結束時按形式計算，以及(B)槓桿率變化引起的適用保證金的每次變化應在向行政代理交付註明該變更的合規證書開始幷包括之日起至下一變更生效日期前一天結束的期間內有效；但(X)在行政代理向借款人發出通知後，如果借款人在交付合規證書的時間屆滿後五個工作日內未能交付任何此類合規證書，則槓桿率應被視為III級。(Y)在截至2018年12月31日的財政季度交付合規證書之前，槓桿率應被視為I級。

“適用百分比”指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾在總承諾額中所佔的百分比(小數點後九位)；但在第2.16節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾在總承諾中所佔的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果每個貸款人的貸款承諾已根據第8.02節終止，或如果總承諾已過期，則每個貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

指摩根大通證券有限責任公司、巴克萊銀行、BB&T資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司和加拿大皇家銀行資本市場公司。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理(在本協議要求借款人同意的情況下，還包括借款人)基本上以附件D或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“應佔負債”是指在任何日期，就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計準則於該日期編制的資產負債表上。

“澳元屏幕匯率”具有“歐洲貨幣匯率”定義中規定的含義。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2017年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量表，包括附註。

“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。

“可用期”是指從截止日期到(A)到期日、(B)根據第2.04節終止總承諾之日和(C)根據第8.02節終止每一貸款人提供貸款的承諾之日中最早的一段時間。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“銀行税”是指任何貸款人或其任何關聯公司根據其資產負債表或資本基礎、或其任何部分或負債、最低監管資本或其任何組合而應付的任何款項，包括英國《2011年金融法》(經修訂)、《法國進出口法典》第235條之三規定的法國銀行税、《法國進出口法典》第235條之二所規定的《法國集體税》第235條之二所規定的領土税。《2010年德國重組基金法案》(Restrukturierungsfondsgesetz)(修訂本)中規定的德國銀行税，《銀行徵款法》(Wet Bank)中規定的荷蘭銀行税，瑞典《國家支持信貸機構法》(SW.)中規定的瑞典銀行税。LAG(2008：814)(LAG OM STATLLIT STöd to KreditInstitute)、2012年12月27日第16/2012號法律規定的西班牙銀行税(Impuestto sobre los Depósitos en las Entidade de Crédito)和/或在任何司法管轄區以類似基礎或類似目的徵收的任何其他税或税。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人dTTP備案”是指由相關借款人在適用的期限內正式填寫和存檔的《税務及海關總署表格DTTP2》，其中包含貸款人向借款人和行政代理提供的方案參考號和税務居住地管轄權。

“借款人材料”係指行政代理根據本協議向貸款人提供的材料和/或信息，或由借款人或其代表提供的材料和/或信息。

“借款”係指由以下各項組成的借款：(A)各貸款人根據第2.01節發放的定期貸款；(B)同時發放的同類型循環貸款；以及(B)就歐洲貨幣利率貸款而言，每一貸款人根據第2.01節發放的具有相同利息期的貸款；或(C)Swingline貸款。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他根據紐約市、紐約或倫敦的法律授權商業銀行關門或實際上在紐約、紐約或倫敦關門的日子外的任何日子；但(A)如該日與任何歐洲貨幣利率貸款有關，則“營業日”一詞亦不包括銀行在倫敦銀行間市場以適用的協定貨幣進行交易的任何日子，或(以美元或歐元計價的借款除外)該協定貨幣的主要金融中心；及(B)當與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款有關時，“營業日”一詞亦不包括目標支付系統未開放以歐元結算付款的任何日子。和(C)對於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，僅為RFR營業日的任何該等日。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“CDOR利率”是指任何加元貸款的CDOR篩選利率。

“CDOR屏幕利率”是指，就任何利息期而言，在路透社屏幕的CDOR頁面上顯示的，由加拿大投資行業監管組織(或接管該利率管理的任何其他人)管理的期限等於該利率期限的銀行承兑匯票的平均利率(如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率)，截至該利息期的報價日的指定時間；但如果CDOR篩選費率應小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。

“法律變更”係指在本協議之日之後，或就任何開證行或貸款人而言，在該開證行或貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)頒佈的所有請求、規則、準則或指令

在每一種情況下，根據巴塞爾協議四，美國或外國監管當局)或美國或外國監管機構應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(在交易法第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)的事件或一系列事件。有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的借款人50%或更多的股權證券。

“類別”指(A)在提及任何貸款時，是指此類貸款是定期貸款、循環貸款還是週轉貸款，以及(B)在提及任何承諾時，是指此類承諾是定期承諾還是循環承諾。

“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“承諾費”具有第2.07(A)節規定的含義。

“承諾”係指長期承諾和循環承諾。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

“計算日期”具有第2.18節規定的含義。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，加上(I)利息支出、(Ii)所得税費用、(Iii)折舊和攤銷費用(包括作為收入減少的攤銷)、(Iv)非經常性或非常費用、收費或虧損、(V)費用、成本、費用、保費、罰款或與(A)任何收購有關的費用、成本、費用、保費、罰款或其他損失的總和。已購入無形資產的攤銷、外部交易成本、與收購有關的留存獎金、整合成本、或有對價負債公允價值的變化和已購入無形資產的減值費用，(B)借款人正常業務過程以外的任何重組、資本重組或投資，以及(C)任何再融資交易或對任何債務工具的修改或修改(包括(A)至(C)款中已進行但未完成的任何交易)，但根據第(V)款加上下文第(Vi)、(Xi)及(Xiii)(B)條所加回的任何期間的總額，不得超過該期間綜合EBITDA的10%(該計算是在根據第(V)、(Vi)、(Xi)或(Xiii)(B)條實施任何該等扣減前作出的)、(Vi)構成資助認可美國基金會的非經常性或非常開支。, 但在任何期間，依據本條第(Vi)款加回的款額連同根據上文第(V)款及下文第(Xi)及(Xiii)(B)條加回的款額合計不得超過該期間綜合EBITDA的10%(該計算是在依據第(V)、(Vi)、(Xi)或(Xiii)(B)條實施任何該等扣減前作出的)、(Vii)費用、成本、開支、因下列情況而招致的溢價或罰款：(A)在借款人的正常業務過程以外的任何資產出售或其他處置；及/或(B)借款人發行任何股權，或借款人或其附屬公司發行、產生或償還任何債務(就(A)及(B)款而言，包括任何已進行但未完成的交易)；(Viii)非經營性外匯匯兑淨虧損(如有的話)(包括有關遠期外匯合約的損益，而非為會計目的而指定為對衝工具)；(Ix)非持續經營的虧損；(X)基於股票的薪酬支出，(Xi)重組費用，包括遣散費、租賃終止費用和與非常規股東事項有關的諮詢費，以及與制定重組和返還資本方案有關的諮詢費，但在任何期間，根據本條款(Xi)加回的總額連同根據上文(V)和(Vi)條以及下文第(Xiii)(B)條加回的金額

在此期間不得超過綜合EBITDA的10%(該計算是在根據第(V)、(Vi)、(Xi)或(Xiii)(B)條實施任何此類扣減之前進行的)；(Xii)與任何法院或任何仲裁員或政府當局的任何訴訟、訴訟或程序的任何訴訟、判決或和解有關的費用、費用和開支；及(Xiii)(A)商譽及無形資產減值準備及(B)固定資產減值準備，但任何期間依據本條第(Xiii)(B)項加上上文第(V)、(Vi)或(Xi)項扣回的總額不得超過該期間綜合EBITDA的10%(有關計算須在根據第(V)、(Vi)、(Xi)或(Xiii)(B)條實施任何該等扣減前作出)；減去(1)利息收入、(2)所得税利益(不計入税項開支)、(3)非經常性或非常收入或收益、(4)營業外外匯淨收益(如有)(包括在會計上未被指定為對衝工具的相關遠期外匯合約的損益)及(5)非持續經營業務的收益，均按通用會計原則按綜合基礎計算。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)。

“綜合有形資產淨額”是指在扣除(1)所有流動負債和(2)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現、組織費用和其他類似無形資產後的總資產(減去根據公認會計原則可從借款人及其子公司的特定資產賬户賬面總值中扣除的折舊和估值準備金和其他準備金和項目)，所有這些都列在借款人及其合併子公司最近的資產負債表上，並根據公認會計準則計算。

“合同貨幣”具有第2.15(B)節規定的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“信用證方”是指行政代理、每家貸款人、每家開證行或每家Swingline貸款人。

“CTA”指英國2009年公司税法。

“CWL”具有本合同導言段中規定的含義。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以瑞士法郎計價的RFR貸款，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的五個營業日。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、管理、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指就債務而言，等於(I)ABR加(Ii)適用於ABR貸款的保證金加(Iii)年利率2%的利率；然而，就RFR或歐洲貨幣利率貸款而言，違約率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用保證金)加2%的年利率。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如果有))，(C)在信貸方提出書面請求後三個工作日內未能履行，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其根據本協議為預期貸款和參與當時未償還的信用證和擺動貸款提供資金的義務，但條件是該貸款人應根據本條(C)在貸方收到該證明的形式和實質令該貸款人和行政代理人合理滿意後不再是違約貸款人，(D)已經或已經有直接或間接的母公司已經(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已經為其指定了接管人，保管人、保管人、受託人, 管理人、債權人利益受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(E)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。

“指定借款人”是指(I)CWL和(Ii)借款人根據第4.03節成為本協議當事方的每一家子公司，在借款人以書面形式通知行政代理其希望終止其指定為指定借款人的時間之前，只要在終止生效之日，該指定借款人在本協議項下的所有債務均已全部清償。

“指定借款人成交日期”是指就每個指定借款人而言，第4.03節規定的先決條件應已就該指定借款人滿足的日期。

“已披露事項”是指在截止日期前發生並在附表5.10中具體披露的與借款人及其子公司在印度的設施有關的行動、程序和其他事項。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“不符合資格的貸款人”是指(I)借款人不時以書面單獨指明為借款人及其附屬公司的競爭者，以及(Ii)任何人(任何真正的債務投資基金除外)，該等人士可從上述人士的姓名中容易辨認為前述第(I)款所述任何人的聯營公司，或不時被借款人以書面指明為前述第(I)款所述任何人的聯營公司；但對喪失資格貸款人名單的任何準許補充或修改，不得追溯適用於取消任何先前已獲得轉讓或參與貸款或承諾的人的資格。

“文件代理”係指瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、滙豐銀行美國分行、桑坦德銀行、渣打銀行、太陽信託銀行、TD銀行、美國銀行全國協會和富國銀行。

任何貨幣在任何日期的“美元金額”是指(A)如果該貨幣是美元，則為該貨幣的金額，或(B)如果該貨幣是外幣，則為該貨幣的等值美元，根據第2.18節規定的最近計算日期或該貨幣的匯率計算。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

任何貨幣在任何日期就任何數額的美元而言的“等值金額”，是指以該貨幣等值的該數額的美元，以倫敦時間上午11：00該另一種貨幣的匯率計算，當日或截止日期為確定該數額的日期。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”是指根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節，或就與守則第412節有關的條文而言，根據守則第414(M)或(O)節，與借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)借款人因借款人或其任何附屬公司從多僱主計劃中全部或部分退出(分別屬於《僱員權益法》第4203條和第4205條所指)而產生的任何責任，或借款人收到《僱員權益法》第四章所指的多僱主計劃即將或預計將資不抵債的任何通知；(D)計劃管理人提交關於終止意向的通知，將計劃修訂視為根據《僱員保險條例》第4041或4041a條終止，或PBGC根據《僱員保險條例》第4042條、任何養卹金計劃或多僱主計劃啟動程序終止；(E)根據《守則》第430(K)節或《僱員保險制度》第303條對借款人的資產施加任何留置權；或(F)任何養卹金計劃或多僱主計劃的受託人提起訴訟，以強制執行《僱員退休保障制度》第515條或第4219(C)(5)條，但該訴訟在30天內未被駁回。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指參與歐盟成員國的單一貨幣。

對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率借款而言，“歐元同業拆借利率”是指在任何利息期開始前兩個目標日的歐元同業拆借利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐洲貨幣利率”是指：(A)對於任何歐洲貨幣利率貸款(以加元、歐元或任何其他非LIBOR報價貨幣計價的貸款除外)，在任何利息期內，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)為該協議貨幣管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的顯示該利率的利息期相同(或，如果該利率未出現在路透社頁面或屏幕上，在該屏幕上顯示該費率的任何後續頁面或替代頁面上，或在該其他信息服務機構的適當頁面上，該其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；在每種情況下，倫敦時間上午11：00左右，以英鎊計價的歐洲貨幣利率貸款利息期開始之日，以及以所有其他相關貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款利息期開始前兩個工作日上午11：00左右)；但如果Libo屏幕利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；此外，如果Libo篩選利率在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時不可用，則歐洲貨幣匯率應為適用的內插利率；此外，如果任何內插利率小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零；(B)對於以加元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，對於任何利息期間，CDOR利率；, (C)對於以歐元計價的任何以歐元計價的貸款，在任何利息期限內，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，應視為零利率；但如果EURIBOR屏幕利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零；(D)就以澳元計價的任何歐洲貨幣利率貸款而言，就任何利息期間而言，由澳洲證券交易所(或接管該利率的任何其他人士)管理的有關期間的澳洲銀行票據互換參考利率(BID)於上午10：30展示。(悉尼澳大利亞時間)在該利息期的第一天，在Thomson Reuters Screen BBSY頁面(或其後續頁面或同等頁面)上提供相當於該利息期的期限(該利率，“澳元屏幕利率”)；但如果該利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零，此外，如果該利率期間內澳元屏幕利率不可用，則歐洲貨幣匯率應為適用的內插匯率；此外，如果任何插值率應小於零，則就本協定而言，該插值率應被視為零。

歐洲貨幣利率以新加坡元計價的貸款，在任何利息期內，為SIBOR利率；但條件是，如果此時該利息期內SIBOR篩選利率不可用，則歐洲貨幣利率應為適用的內插利率；此外，如果任何內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零，(Ef)對於以任何非LIBOR報價貨幣(加拿大元、歐元、澳元或新加坡元除外)計價的任何歐洲貨幣利率貸款，在任何利息期內，行政代理在行政代理和適用貸款人批准該替代貨幣時就該替代貨幣合理指定的年利率，但如果該利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基準計息的貸款，不包括通過參考歐洲貨幣利率確定的計息的任何ABR貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，就任何外幣而言，該外幣可以兑換成美元的匯率，最後由適用的湯森路透公司(“路透社”)來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)(在每個情況下，應確定日期的書面請求，行政代理應盡力向借款人交付該路透社來源的確認)，或如果該等服務不再可用或不再提供以外幣購買美元的匯率，則由該等其他公共可用信息服務提供該匯率，該信息服務在該時間取代行政代理自行選擇的路透社(在每種情況下，根據確定日期的書面請求，行政代理應努力向借款人交付該其他服務的確認)，或者如果該服務不再可用或不再提供該匯率，由行政代理使用其認為適合確定該利率的任何確定方法確定的以美元為單位的等值金額(在每種情況下，在確定日期提出書面請求時，行政代理應努力向借款人交付一份列明該確定依據的通知)。

“除外收益”是指借款人或任何附屬公司就任何收購支付額外對價的任何義務，如果此類額外對價是(I)以股本或其他股權權益或(Ii)以現金或股本或其他股權權益(由借款人或該附屬公司選擇)支付的。

對於行政代理人、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，指借款人或任何指定借款人在本合同項下的任何義務：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税款，在每一種情況下，(I)由該接受者組織的司法管轄區(或其任何政治分區)根據其主要辦事處所在的法律徵收，或在任何貸款人的情況下，由其適用的借貸辦事處所在的任何貸款人徵收。或(Ii)由於現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區有關而徵收的(但不包括純粹由於該收款人已籤立、交付、強制執行、成為其義務的一方、根據本協議或任何其他貸款文件的條款接受付款、根據擔保權益收受或完善擔保權益、或根據本協議或任何其他貸款文件的條款從事任何其他交易而產生的聯繫)；(B)就行政代理人或貸款人而言，根據下列當時有效的法律對應付給該行政代理人或貸款人的款項或為該行政代理人或貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税：(I)該行政代理人或貸款人(根據借款人或任何指定借款人根據第11.13條提出的請求而作出的受讓人除外)成為本協議一方或(Ii)就任何貸款人而言，該行政代理人或貸款人(或其轉讓人(或其轉讓人，如有)有權享有的範圍除外，在指定新的借貸辦事處(或轉讓)時, 根據第3.01(A)節從借款人或任何指定借款人收取有關預扣税的額外款項；。(C)如貸款人是受讓人(受讓人除外)，

借款人或根據第11.13條規定的任何指定借款人)向指定借款人提供的貸款，由該指定借款人根據在該貸款人成為本合同一方時有效的法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何預扣税，除非該貸款人的轉讓人當時有權根據第3.01(A)條從該指定借款人獲得關於該預扣税的額外款項；(D)因行政代理或貸款人未能或不能(法律變更除外)遵守第3.01(E)節或第3.01(H)節而徵收的任何税款；以及(E)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間的、日期為2014年11月20日(2016年11月5日修訂)的特定信貸協議。

“現有負債”具有第7.04(B)節規定的含義。

“現有信用證”是指附表2.15所列的每份信用證。

“現有到期日”具有第2.17(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.17(B)節規定的含義。

“延期請求”具有第2.17(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其作出的官方解釋以及根據“守則”第1471(B)節訂立的任何協議，以及實施與上述有關的官方政府間協議的任何法律、法規、規則、頒佈、指導説明、做法或官方協議。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或如該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日此類交易報價的平均值(如有必要，向上舍入至下一個百分之一)；但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修正或續簽或其他情況下)，適用於每個調整後每日簡易RFR。為免生疑問，每個經調整的每日簡單RFR的初始下限應為0.00%。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

行政代理人的“外幣支付處”是指行政代理人不時以通知借款人、指定借款人和貸款人的方式為其指定的貨幣的每一種外幣的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。

“外國貸款人”對借款人或任何指定借款人來説，是指在借款人或指定借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區內居住或根據法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，是指任何(A)該人擔保任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，並且包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，而不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“保證”一詞不應包括託收背書或保證金背書，不論是在正常業務過程中的背書。, 或有或有或未履行的賠償義務，或與任何收購或處置有關而訂立的或有或有的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃”是指英國税務及海關總署雙重徵税條約護照計劃。

“國際律師協會”具有第1.07節規定的含義。

“受影響的利息期間”具有“歐洲貨幣利率”的定義中所規定的含義。

“增加生效日期”具有第2.12(D)節規定的含義。

“負債”是指在某一特定時間，對任何人而言，以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借款的所有債務，包括債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的債務(為免生疑問，與互換合同、或有債務及本定義其他部分所涵蓋的其他債務有關的任何債務除外)；(B)該人根據信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券及類似票據而產生的所有直接或或有債務；(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；。(D)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(在正常業務過程中和任何除外的獲利外)；。

(F)與資本租賃有關的應佔負債；及(G)該人士就上述任何事項所作的所有擔保。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。

“保證税”係指(A)對借款人或指定借款人根據本合同或根據任何其他貸款單據或根據任何其他貸款單據支付的任何款項或因其義務而徵收的税，但不包括免税額；(B)其他税，在每種情況下均不包括任何銀行税(或可歸因於銀行税的任何付款)。

“受賠者”具有第11.04(B)節規定的含義。

“指數債務評級”對穆迪或標普而言，指其對借款人的優先、無擔保、長期借款而不受任何其他人擔保或須接受任何其他信用增強的債務的公開評級，或(X)其對借款人的公開企業家族評級(就穆迪而言)或(Y)對借款人的公開企業評級(就標普而言)。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“付息日期”是指：(A)對於ABR貸款或RFR貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應是付息日期；(B)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；及(C)就任何RFR貸款而言，指借入該貸款後一個月的每個歷月在數字上對應的日期(或如該月並無該日期對應的日期，則為該月的最後一天)及到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期。

“利息期”就每筆歐洲貨幣利率貸款而言，是指自該歐洲貨幣利率貸款支付或轉換為歐洲貨幣利率貸款或作為歐洲貨幣利率貸款繼續發放之日起至借款人或適用的指定借款人在其貸款通知中選擇的之後1個月、2個月、3個月或6個月結束的期間，或借款人或該指定借款人要求並經所有貸款人同意的其他12個月或更短時間的期間；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一歷月，則該利息期間須於緊接該營業日之前的前一個營業日結束；。(B)在公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間終結時該公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該歷月的最後一個營業日結束時終止；。和(C)任何利息期限不得超過到期日。

“內插利率”是指，在任何時候，行政代理確定的年利率(該確定應是確鑿的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種利率之間進行線性內插所產生的利率：(A)Libo篩選速率、EURIBOR篩選速率、CDOR篩選速率、AUD篩選速率或SIBOR篩選速率，如適用，持續時間最長(在此期間，Libo篩選速率、EURIBOR篩選速率、CDOR篩選速率、澳元篩選速率或SIBOR篩選速率可用於適用的商定貨幣)短於受影響的商定貨幣期間，Euribor篩選利率、CDOR篩選利率、AUD篩選利率或SIBOR篩選利率(在此期間，Libo篩選利率、EURIBOR篩選利率、CDOR篩選利率、AUD篩選利率或SIBOR篩選利率，視適用於適用的協議貨幣而定)超過受影響的利息期的最短期間(如適用)，在每個情況下，在每個情況下，只要內插利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指摩根大通銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、分行和信託公司以及加拿大皇家銀行和其他金融機構中的每一家，這些金融機構是由安排人與借款人協商選定的，每一家都是本協議項下信用證的簽發人，其繼任者的身份是第2.15(I)節所規定的。開證行可以安排一份或多份信用證由該開證行的關聯公司出具，為借款人所接受，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。本合同項下的每一開證行只有義務開具信用證，其規定的總金額不得超過附表2.01中與開證行名稱相對的金額。儘管本合同有任何相反規定，開證行或其任何分支機構或關聯公司均不需要開立本合同項下的任何商業信用證。

“ITA”指英國2007年所得税法。

“聯合協議”是指指定借款人以實質上以附件F的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式簽訂的聯合協議。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)借款人和適用的指定借款人尚未償還或尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的循環百分比。

“LCA選舉”具有第1.06節規定的含義。

“LCA測試日期”具有第1.06節中規定的含義。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括Swingline貸款人和開證行。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)沒有重複的(A)借款人及其附屬公司的本金金額(X)借款人及其附屬公司的所有債務類型(不包括任何公司間債務)和(Y)未償還信用證(在每個情況下)與(B)借款人及其附屬公司截至確定日期最近連續四個財政季度的綜合EBITDA的比率。

“Libo Screen Rate”的含義與“歐洲貨幣匯率”的定義相同。

“LIBOR報價貨幣”是指美元、歐元、英鎊、瑞士法郎和彼此商定的貨幣(為免生疑問，歐元和瑞士法郎除外)，在每種情況下，只要有公佈的LIBOR篩選匯率。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件收購”是指借款人或其一家或多家子公司根據本協議允許進行的任何收購，其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”係指貸款人根據本協定第二條向借款人或任何指定借款人提供的信貸。為免生疑問，貸款應包括定期貸款、循環貸款和Swingline貸款。

“貸款文件”係指本協議、任何票據和任何未根據第11.18條終止的合併協議。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)借款的通知，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續發放歐洲貨幣利率貸款的通知，如果是以書面形式發出的，基本上應採用附件A的形式。

“貸款方”是指借款人及其作為貸款單據當事人的每一家子公司。

“本地時間”是指(A)對於以美元計價的貸款、借款或信用證付款，為紐約市時間，以及(B)對於以外幣計價的貸款、借款或信用證付款，為當地時間(應理解，除非行政代理另行通知，否則此類本地時間應為紐約市時間)。

“重大不利影響”是指(A)借款人及其子公司作為整體的經營、業務、財產或財務狀況的結果發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；或(B)對借款人或其所屬任何貸款文件的任何指定借款人的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“到期日”指(A)2023年11月6日和(B)如果根據第2.17節延長到期日中較晚的一個，指根據該節確定的延長到期日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是緊接其前一個營業日。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何附屬公司，以及作為國家認可評級機構的任何後續機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的任何“多僱主計劃”，該計劃受ERISA第四章的約束，借款人或ERISA的任何附屬公司對該計劃作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人已發放貸款的本票，主要採用附件B的形式。

“債務”係指借款人和/或指定借款人就信用證所承擔的任何貸款或償還義務，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、到期或將要到期的、現在存在的或以後產生的(就借款人和/或指定的借款人而言，包括根據第十條所載擔保規定的義務)，根據任何貸款文件或其他方式產生的對借款人和/或指定借款人的所有墊款及其債務、債務、義務、契諾和義務。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指組織或組織及經營協議的證書或章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等可比組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、單據或消費税，或因根據本協議或任何其他貸款單據支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款單據的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他貸款單據有關的任何付款而產生的任何其他類似收費或徵税；但其他税項應不包括因轉讓人或受讓人與徵收此類税項的司法管轄區之間現在或以前的聯繫(僅因轉讓人或受讓人已籤立、交付、強制執行、參與、履行其義務、在本協議條款下收到付款、在擔保權益項下收取或完善擔保權益或根據本協議條款從事任何其他交易)而徵收的任何税項(借款人或任何指定借款人根據第11.13條提出的請求而產生的受讓人除外)。

“未償還金額”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)在實施任何借款及循環貸款的預付或償還後，在該時間的循環貸款未償還本金總額加上(B)其在該時間的LC風險敞口加上(C)其在該時間的Swingline風險敞口的總和。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第11.17節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定的)，但受ERISA第四章規限並由借款人或ERISA任何附屬公司贊助或維持的、或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五年的任何時間繳費的。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指借款人維持或贊助的任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，但多僱主計劃除外。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”是指IntraLinks或其他類似的電子系統。

“英鎊”是指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”指JPMorgan Chase Bank，N.A.在其位於紐約Park Avenue 270號的辦事處不時公佈的最優惠年利率；最優惠利率的每一次變動均自該變動被公開宣佈生效之日起生效(包括當日)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“報價日”指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣利率貸款而言，(I)如果貨幣是英鎊或加拿大元，則為該利息期間的第一天；(Ii)如果該貨幣是歐元，則為該利息期間第一天之前的兩個工作日；(Iii)對於任何其他貨幣，指該利息期間第一天之前的兩個工作日(除非在確定該貨幣的歐洲貨幣利率的相關市場中，每種情況下的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由行政代理根據該市場的市場慣例確定(如果報價通常在一天以上，則報價日將是最後一天)。

“再融資”是指全額償還所有未償還的款項，並終止現有信貸協議項下的承諾。

“已退還的Swingline貸款”具有第2.14(B)節規定的含義。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，貸款人擁有以下三項之和的50%以上：(1)當時有效的未使用循環承諾的總額，(2)當時的未償還貸款總額和(3)當時未償還定期貸款的本金總額；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人在該時間持有或被視為持有的未償還貸款總額和未償還定期貸款的承諾額和未償還貸款的比例應不包括在內。

“負責人”是指借款人(或就指定借款人而言，指該指定借款人)的行政總裁、總裁、首席財務官、司庫、首席會計官、財務總監或執行副總裁總裁，以及僅就根據第二條發出的通知而言，指上述任何一名高級人員在截至截止日期根據第4.01(A)(Iii)節交付的公司銀行決議中如此指定的借款人(或就指定借款人而言，指該指定借款人)的任何其他高級人員或僱員。

指定借款人根據第4.03(C)節規定的適用的指定借款人成交日期)提交給行政代理，並經不時修改以指明其他授權人員或員工，條件是此類修改的決議的核證副本應迅速交付行政代理。根據本協議交付的任何文件，如經借款人(或就指定借款人而言，則為該指定借款人)的負責人員簽署，須最終推定為已獲借款人(或就指定借款人而言，為該指定借款人)所需的公司、合夥及/或其他行動所授權，而該負責人員須被最終推定為曾代表借款人(或就指定借款人而言，為該指定借款人)行事。

“循環承諾”對任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人(如有)提供循環貸款和參與Swingline貸款和信用證的義務，本金總額和/或面值不得超過附表2.01中與該循環貸款人名稱相對的“循環承諾”項下所列的金額，或該循環貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議的條款和條件不時更改。截至結算日的循環承付本金總額為17.5億美元。

“循環貸款”是指循環承諾和循環貸款。

“循環貸款人”是指持有循環承諾或擁有循環貸款的每個貸款人。

“循環貸款”是指就循環承諾發放的任何貸款。

“循環百分比”是指在任何時候對任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(小數點後九位)；但在第2.16節中違約貸款人存在的情況下，“循環百分比”應指該循環貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承付款)。如果每個貸款人對循環貸款的承諾已根據第8.02節終止，或者如果循環承諾已經到期，則每個循環貸款人的循環百分比應根據該循環貸款人最近生效的循環百分比來確定，以使任何後續轉讓生效。每個循環貸款人的初始循環百分比列於附表2.01中與該循環貸款人名稱相對的位置，或在該循環貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中列出。

“RFR”是指，對於任何以瑞士法郎計價的RFR貸款，薩隆。

“RFR管理員”是指SARON管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指任何以瑞士法郎計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因蘇黎世的付款和外匯交易結算而關閉的日子外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司及其任何附屬公司，以及任何國家認可的評級機構的後繼機構。

“回租交易”是指與任何人達成的任何安排，規定借款人或借款人的任何附屬公司租賃借款人或該附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產，目的是收回該財產的租賃。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或地區，或其政府本身是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、聯合王國、加拿大女王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於、經營、組織或居住在受制裁國家的任何人；(C)由(A)款所列任何一人或多人擁有或控制的任何人；(B)或(D)或(D)作為任何制裁的對象或目標的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施的經濟或金融制裁或貿易禁運、限制性措施，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國、加拿大或其他相關制裁機構實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“Saron”是指就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長網站上公佈的該工作日的瑞士平均隔夜匯率的年費率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“美國證券交易委員會報告”是指借款人根據交易法第13條或第15條(D)項向美國證券交易委員會提交的年度、定期、定期和特別報告。

“證券法”是指1933年的證券法。

“證券法”係指證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“高級管理代理人”是指美國銀行、花旗全球市場公司、法國農業信貸銀行、企業和投資銀行、星展銀行有限公司、KeyBank全國協會、萊斯銀行企業市場、PNC銀行、全國協會、法國興業銀行和紐約梅隆銀行。

“SIBOR利率”是指任何以新加坡元計價的貸款的SIBOR篩選利率。

“SIBOR篩選利率”指，就任何利息期而言，由新加坡銀行公會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的利率

在該利息期的報價日中午12時左右(倫敦時間)或大約12：00(倫敦時間)，在路透社屏幕的ABSFIX01頁上顯示的期限等於該利率的新加坡元(或如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕或服務上的任何後續或替代頁面上，或在發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)，但如果任何SIBOR屏幕上的利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“重大附屬公司”是指在任何時候，任何指定借款人或滿足根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的“重大附屬公司”標準的任何其他子公司，因為該法規自本條例之日起生效。在根據第6.01(A)節交付借款人及其子公司的年度財務報表時，應在最近完成的年度會計年度結束時對借款人及其子公司進行綜合確定。

“新加坡元”是指新加坡的法定貨幣。

“特定負債”具有第8.01(E)節規定的含義。

“特定陳述”係指第5.01、5.02(A)、5.02(B)(僅與任何法律相關)、5.04、5.05(B)、5.09和5.10節中包含的陳述和保證(在每種情況下，僅與借款人有關)。

“指定時間”指(I)與加元貸款有關，截至上午11：00。安大略省多倫多時間；(Ii)關於除加元以外的任何協議貨幣的貸款，截至上午11：00。倫敦時間。

一個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有這種投票權)當時由該人直接或間接實益擁有，或通過一個或多箇中間人或兩者兼有。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何類似的主協議(任何該等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何類似主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或管限。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有未償還Swingline貸款的總金額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款總額的循環百分比(除非該循環貸款人在第2.14(C)節要求時未能為其Swingline參與金額提供資金)和(B)如果該貸款人是Swingline貸款人，則為該貸款人在當時發放的所有未償還Swingline貸款的本金(以其他循環貸款人在第2.14(C)條要求時不應為其Swingline參與金額提供資金為限)。

“Swingline貸款機構”是指根據第2.13節提供Swingline貸款的每一家貸款機構。

“搖擺線貸款”是指根據第2.13節發放的貸款。

“搖擺線參與金額”具有第2.14(C)節規定的含義。

“Swingline sublimit”的意思是200,000,000美元。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“辛迪加代理人”指巴克萊銀行、法國巴黎銀行證券公司、BB&T資本市場和加拿大皇家銀行資本市場。

“目標”是指用於歐元支付結算的跨歐洲自動實時支付系統(TARGETTARGET2)支付系統(或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統(如果有))。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人提供本金不超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的定期貸款的義務。截止日期的定期承諾本金總額為7.5億美元。

“定期貸款人”是指每個有定期承諾或持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款”具有第2.01節規定的含義。

“期限百分比”對任何定期貸款人來説，是指該貸款人當時的定期承諾佔總定期承諾的百分比(或在截止日期之後的任何時候，該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額佔當時未償還定期貸款本金總額的百分比)。

“門檻金額”指200,000,000美元。

“未償還貸款總額”是指每個貸款人的未償還貸款總額。

“過渡期”是指連續四個會計季度的期間，從會計季度的第一天開始(幷包括)，借款人或其任何子公司在此期間完成收購。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是ABR貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款。

“英國借款人”是指任何借款人(I)根據英國法律組織或組成的借款人，或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件須繳納英國法律規定的預扣税的付款。

“英國非銀行貸款人”是指在本協議簽訂之日在附表2.01中書面聲明其為本協議目的的英國非銀行貸款人的貸款人。

“英國合資格貸款人”指實益地有權就貸款文件下的墊款向該貸款人支付利息的貸款人，並且(A)貸款人：(I)是根據貸款文件墊款的銀行(如為施行ITA第879條而界定的銀行)，並就就該項墊款所支付的任何利息而須繳付聯合王國公司税，或如非根據CTA第18A條，則須就該等付款收取該等費用；或(Ii)就任何人根據貸款文件作出的墊款而言，而該人在墊款作出時是銀行(一如為施行《國際貿易協定》第879條所界定者)，並在就該項墊款所支付的利息而須向聯合王國公司税徵收的範圍內；或(B)貸款人：(I)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；或(Ii)其每名成員均為：(1)如此居於聯合王國的公司的合夥；或(2)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的)時，將就該項墊款應支付的利息計算在內；(C)聯合王國條約貸款人；或。(D)屬於建房互助會的貸款人(定義見《國際貿易協定》第880條)。

“英國税務確認書”指貸款人就貸款文件下的墊款而有權受益於向貸款人支付利息的人的確認書，該人是：(A)為聯合王國税務目的而在聯合王國居住的公司；或(B)其每一成員都是：(I)如此在聯合王國居住的公司的合夥企業；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的)時，將就該項墊款而須支付的利息計算在內。

“英國減税”是指英國根據貸款單據從一筆付款中扣除或扣繳的税款。

“英國條約貸款人”指：(I)就英國條約而言被視為英國條約國居民的貸款人；(Ii)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國開展業務的貸款人；以及(Iii)滿足根據該聯合王國條約必須滿足的任何條件，以使有關聯合王國條約國的居民獲得聯合王國就貸款文件下的墊款向該貸款人支付的利息徵收的完全免税，包括完成任何必要的程序手續。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。

“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)(16)條規定的養老金計劃的福利負債超過該養老金計劃資產的現值，這是根據為該養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“增值税”是指(1)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；(2)任何類似性質的任何其他税收，不論是在歐洲聯盟成員國為取代或補充上文(A)段所述的此類税收而徵收，還是在其他地方徵收。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，指該人的附屬公司，而該附屬公司的所有已發行股本權益(除(X)董事合資格股份及(Y)向外國國民發行的股份(在適用法律規定的範圍內除外))均由該人士和/或由該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“扣繳代理人”是指借款人、任何指定的借款人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

“日元”是指日本的法定貨幣。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”一詞不應是排他性的。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“本文件下文”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提法應：指不時修改、修改、補充的法律、法規, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

1.03會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與根據本協議提交的所有會計術語的解釋一致，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在截止日期或之前提交的或根據第6.01(A)節提交的最新年度財務報表的編制方式一致，並按照不時有效的GAAP一致應用(但本協議中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋為，本文提及的所有金額和比率的計算應在不影響根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值的情況下進行。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在被要求的貸款人的合理要求下或在借款人的選擇下，在要求作出該修訂之後但在該修訂生效之前的任何時間，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續按照GAAP計算，及(Ii)借款人應向行政代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，該等文件列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後的計算結果之間的對賬(為免生疑問，如果該修訂在兩個會計季度結束時仍未生效，則借款人仍應根據經修訂的公認會計準則進行報告，直至修訂為止)。

(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上釐定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應視為包括借款人根據財務會計準則委員會第46號解釋(2003年12月修訂)合併可變利息實體須合併的每一可變利息實體，猶如該等可變利息實體為本文所界定的附屬公司一樣。

1.04圓形。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天中的1.05次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06有條件的有限收購。即使本協議有任何相反的規定，當(A)確定遵守本協議中要求計算槓桿率的任何規定時，(B)確定遵守本協議中要求沒有發生、繼續發生或將由此導致的違約或違約事件的任何規定時，

(C)確定是否符合本協議中要求遵守本協議所列任何陳述和保證的任何規定，或(D)就有限條件收購(為免生疑問，與現有循環融資下的借款有關的情況除外)，確定該比率或其他規定的確定日期，確定是否已發生、正在繼續或將由此導致的任何違約或違約事件，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購相關的選擇權，“LCA選舉”，LCA選舉可能是關於上文(A)、(B)、(C)和(D)中的一個或多個條款)，確定是否符合任何陳述或擔保或任何籃子下的可用性，應被視為該有限條件收購的最終協議(或其他相關最終文件)簽訂之日(“LCA測試日期”)。如果在實施該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或發行及其收益的使用)後按備考基礎進行，則該比率和其他撥備的計算應視為該有限條件收購或其他交易發生在借款人最近結束的連續四個會計季度的期間開始時，而該四個會計季度是在LCA測試日期之前可獲得內部財務報表的(由借款人真誠確定的), 借款人本可以按照適用比率或其他規定在相關的LCA測試日期採取此類行動，則該等規定應被視為已得到遵守，除非根據第8.01(A)節或第8.01(F)節的違約事件將在該有限條件收購完成之日繼續發生。為免生疑問，(I)如在生命週期評估測試日期後，任何該等比率或其他撥備因該比率的波動(包括因綜合EBITDA或該比率的其他組成部分的波動(包括任何有限條件收購的目標的波動))或其他撥備在相關的有限條件收購完成時或之前的波動而超出或違反，該等比率及其他撥備將不會被視為已超過或未能因該等波動而被視為已超過或未能滿足；及(Ii)在完成該等有限條件收購時，不得測試該等比率及符合該等條件的情況。如果借款人已經為任何有限條件收購選擇了LCA，則在相關LCA測試日期或之後、在完成該有限條件收購的日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期之日之前，就任何比率、籃子可用性或遵守本協議項下的任何其他規定(實際遵守第7.06節規定的金融契約除外)的任何後續計算而言，任何該等比率, 一籃子債務或遵守本協議下的任何其他規定，應按形式計算，假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或發行及其收益的使用)已在生命週期評估測試日期完成。

1.07利率；LIBOR通知。歐洲貨幣利率貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率得出的libo篩選利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE基準管理署(以及ICE基準管理人的任何繼任者)提交利率。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率可能不再可用，或可能不再被視為確定歐洲貨幣利率貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在本協議第3.03(B)節規定的某些其他情況下，該第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。這個

行政代理應根據第3.03節的規定，提前通知借款人歐洲貨幣利率貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，根據第3.03(B)節可以或不可以調整的任何替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性的任何替代、後續或替代參考利率的管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何其他事項，或其任何替代利率、後續利率或替代利率的替代利率、後續利率或替代利率的替代利率、後續利率或替代利率的替換利率。倫敦銀行間同業拆借利率與倫敦銀行間同業拆借利率終止或不可用之前的利率相同，或具有相同的數量或流動性。

第二條。
承諾和信貸延期

2.01委員會。

(A)在符合本條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意在截止日期向借款人提供美元定期貸款(“定期貸款”)，金額不得超過該貸款人的定期承諾金額。根據第2.01(A)節借入的款項以及已支付或預付的款項不得再借入。

(B)在符合本協議條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日，不時以商定貨幣向借款人或指定借款人發放循環貸款(每項貸款為“循環貸款”)，其總額在任何時候不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實施任何借款後，(X)循環貸款人的未償還金額總額不得超過循環承諾總額，以及(Y)任何循環貸款人的循環貸款未償還金額不得超過該貸款人的循環承諾。借款人或指定借款人可根據第2.01(B)款借款、根據第2.03(A)款提前還款、根據第2.01(B)款再借款，在每個貸款人的循環承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束。貸款可以是ABR貸款、RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.02借款、轉借和續貸。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次歐洲貨幣利率貸款的延續，應在借款人或指定借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，對於以美元計價的貸款，可通過電話發出通知。行政代理必須在以下時間之前收到上述通知：(I)當地時間下午1：00，(I)借入、轉換為或繼續以美元計價的歐洲貨幣利率貸款或將以美元計價的歐洲貨幣利率貸款轉換為ABR貸款的請求日期前三個工作日(或在截止日期當日或之前提出的任何轉換請求，則為兩個工作日)，(Ii)下午1：00，當地時間在任何以外幣計價的歐洲貨幣利率貸款申請日期前三個工作日以及(Iii)下午1：00紐約市時間：任何以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款借入或延續的請求日期之前三個營業日，(Iv)紐約市時間下午1：00，對於以瑞士法郎計價的RFR借款，則為請求借款日期的五個營業日，以及(V)任何ABR貸款的借款請求日期；但是，如果借款人或該指定借款人希望申請利息期限不是定義中規定的一個、兩個、三個或六個月的歐洲貨幣利率貸款

根據“利息期限”的規定，適用的通知必須在當地時間下午1：00之前，即該借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日內送達，行政代理應立即將該請求通知所請求的貸款類別的貸款人，並確定是否所有貸款人都可以獲得所請求的利息期限。在當地時間中午12：00之前，行政代理應在該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日通知借款人或適用的指定借款人(可以電話通知)，以確定請求的利息期限是否已得到該類別的所有貸款人的同意。借款人或指定借款人根據第2.02(A)條發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速確認，該書面通知由借款人或該指定借款人的負責人適當填寫並簽署。每一筆以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換或延續的本金金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或者如果某類承諾項下的剩餘可用金額低於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。每筆以外幣計價的歐洲貨幣利率貸款的本金金額應為等值超過5,000,000美元的該外幣的最小金額的本金，或等值超過1,000,000美元的該外幣的最小金額的整數倍，或者，如果根據某一類別的承諾可用的剩餘金額低於該最低金額, 等值金額超過1,000,000美元的此類外幣的最小數額的整數倍。每一次借入或轉換為ABR貸款或RFR貸款的本金應為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，或者如果班級承諾項下的剩餘可用金額低於5,000,000美元，則為1,000,000美元的倍數。每份貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(I)借款人或適用的指定借款人是否正在請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續歐洲貨幣利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的貸款本金金額，(Iv)將借入或將現有貸款轉換為何種類別和類型的貸款，(V)如適用，利息期限及其商定的貨幣；(六)貸款是循環貸款還是定期貸款。如果借款人或適用的指定借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人或該指定借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則(I)對於以美元計價的借款，適用的貸款應作為ABR貸款發放或轉換為ABR貸款，以及(Ii)如果以外幣(瑞士法郎以外的貨幣)計價的借款，這種借款應以同一商定貨幣的歐洲貨幣利率貸款的形式進行，利息期限為一個月；(3)如果借款以瑞士法郎計價, 這種借款應作為瑞士法郎的RFR貸款。任何這種自動轉換為ABR貸款的做法，應自當時對適用的歐洲貨幣利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人或指定借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應立即通知每一適用貸款人其適用貸款的期限百分比或循環百分比的金額，如果借款人或適用的指定借款人沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每一適用貸款人上一小節所述的任何自動轉換為ABR貸款的細節。在借款的情況下，每個貸款人應在當地時間不遲於適用貸款通知中指定的營業日下午2點之前，將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理；但Swingline貸款應按照第2.13節的規定進行。在滿足第4.02節規定的適用條件或第4.01節規定的首次借款後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給借款人或適用的指定借款人(如適用)，方法是：(I)將此類資金的金額記入行政代理的賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人或指定借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；

但第2.15(E)節規定，為償還信用證付款而提供的ABR貸款應由行政代理匯給適用的開證行。

(C)除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或兑換。在根據第8.01(A)節或第8.01(F)節發生違約事件期間，未經所需貸款人同意，不得將貸款作為歐元利率貸款申請、轉換為或繼續作為歐元利率貸款。

(D)行政代理應在確定適用於歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，立即通知借款人或適用的指定借款人和貸款人適用的利率。在ABR貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈該變化後，立即通知借款人或適用的指定借款人以及貸款人用於確定ABR的最優惠利率的任何變化。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有續期生效後，對貸款的有效利息期不得超過十個。

(F)本第2.02節不適用於不可轉換或續作的Swingline貸款的借款。

(G)每一貸款人可根據其選擇，通過促使任何借款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供貸款，將任何貸款提供給該借款人或任何指定借款人；但除非本協議另有規定，否則行使該選擇權不影響該借款人或該指定借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

2.03提前還款。

(A)借款人或指定借款人在通知行政代理(如屬預付Swingline貸款的情況下，則為Swingline貸款人)後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無須支付溢價或罰款；但(I)行政代理必須在(A)紐約市時間中午12：00、(A)任何預付歐洲貨幣利率貸款日期前三個營業日和(B)預付ABR貸款之日紐約市時間中午12：00和(C)紐約市時間12：00預付RFR貸款前五個工作日之前收到該通知；(2)以美元計價的任何歐洲貨幣利率貸款的預付款本金應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；(3)任何以外幣計價的歐洲貨幣利率貸款的預付本金應不低於等值超過5,000,000美元的該外幣的最小金額，併為等值超過1,000,000美元的該外幣的最小金額的整數倍；以及(Iv)任何ABR貸款或RFR貸款的預付款本金應為5,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時的全部未償還本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付歐洲貨幣利率貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如該通知是由借款人或指定借款人、借款人或該指定借款人(視何者適用而定)發出的, 須預付該等款項，而該通知所指明的付款款額須於通知所指明的日期到期並須予支付。任何歐洲貨幣利率貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人的貸款。

(B)如果在任何時候，未償還貸款總額的美元金額超過循環貸款人承諾總額的105%，借款人(或指定借款人)應按超出部分的金額預付貸款和/或現金抵押信用證。

2.04承諾的終止或減少。借款人在通知行政代理後，可終止循環貸款人的總承付款，或不時永久減少循環貸款人的總承付款；但(I)任何此等通知應於終止或扣減日期前五個營業日的紐約市時間中午12時前送達行政代理；(Ii)任何此等扣減的總額應為$5,000,000，或超過$1,000,000的任何整數倍，或在每種情況下，如少於當時的全部本金，則不得終止或減少循環貸款人的總承諾額；及(Iii)借款人不得終止或減少循環貸款人的總承諾額，條件如下：, 未償還貸款總額的美元金額將超過循環貸款人的承諾總額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環貸款人的總承付款的任何此類通知。循環貸款人的總承付款的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的承付款。在循環貸款人的總承付款終止生效之日之前累計的所有利息和費用應在終止生效之日支付。循環貸款人的承付款總額的每一次減少，應根據每一類別的承付款總額佔當時有效的循環貸款人的承付款總額的百分比按比例在各類別之間進行，並由行政代理加以修改，以考慮四捨五入調整。任何類別的循環貸款人的總承諾額的每一次減少，應在該類別內的貸款人之間按照其各自對該類別的承諾按比例作出。為免生疑問，借款人提交的終止或減少循環貸款人的總承付款的通知可説明，該通知以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在規定的生效日期或之前通知行政代理)。定期承諾將在截止日期終止。

2.05償還貸款。

(A)每個定期貸款人的定期貸款應分二十(20)個連續季度分期付款，每一次的金額應等於該貸款人的定期貸款百分比乘以與該分期付款相對的下列金額，借款人應在下列日期支付每筆款項：

定期貸款的餘額應當在到期日償還。

(B)借款人和指定借款人均應在到期日向循環貸款人償還在該日未償還的循環貸款本金總額。

(C)每個借款人和指定借款人應根據第2.13(B)節的規定，向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款的本金。

2.06感興趣。

(A)在以下(B)款條文的規限下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金金額須於每一利息期間按相當於該利息期間的歐洲貨幣利率加適用保證金的年利率計息；及(Ii)每筆ABR貸款(包括每筆Swingline貸款)自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於ABR加適用保證金；及(Iii)每筆RFR貸款須就其未償還本金產生利息，年利率相等於適用的經調整每日簡單RFR加適用保證金。

(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該逾期金額此後應在適用法律允許的最大程度上按等於違約率的浮動年利率計息。

(C)如果借款人或指定借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期生效後)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則在所需貸款人的要求下，該逾期金額此後應在適用法律允許的最大程度上按等於違約率的浮動年利率計息。

(D)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(E)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.07英尺。

(A)承諾費。借款人應按照其循環百分比向行政代理支付相當於循環承諾總額超過未償還貸款總額的每日實際金額的承諾費(“承諾費”)，按“承諾費費率”標題下“適用保證金”定義中分別於該日適用的年利率計算；但在計算未償還貸款總額時，當時未償還的Swingline貸款本金總額應被視為零。承諾費應在可獲得期內的任何時間，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期後的第一個工作日開始，到可獲得期的最後一天，每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用保證金在任何季度內有任何變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用保證金生效的每一季度的適用保證金。

(B)信用證手續費。借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付該循環貸款人蔘與信用證的參與費，在(X)該循環貸款人的循環承諾終止和(Y)該循環貸款人不再有任何LC風險敞口之日起至(X)該循環貸款人的循環承諾終止之日起至(Y)該循環貸款人終止任何LC風險的日期(但不包括較後的日期)的期間內，按用於確定適用於歐洲貨幣利率貸款的利率的相同適用保證金累算(不論該信用證項下可提取的每日最高金額(不論該最高金額是否根據該信用證的條款定期增加)，在截止日期起至(A)循環承諾終止日期和(B)停止對該開證行的任何信用證風險敞口之日之間的期間內(包括該最高金額根據該信用證的條款定期增加，則不論該最高金額在該信用證下是否有效)，應按0.125%的年利率累算該開證行可提取的每日最高金額，以及該開證行關於開證、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內的應計參保費和預付費應在提出要求後30天內支付, 自截止日期後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後30天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)其他費用。

(I)借款人同意在與行政代理人達成的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並履行任何

其中規定的其他義務。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(D)一般費用。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

2.08利息和費用的計算。在參考最優惠利率確定ABR時，ABR貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎。所有以澳元、加元、英鎊或新加坡元計價的歐洲貨幣利率貸款的利息計算應以一年365天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他費用和利息的計算(包括根據歐洲銀行同業拆借利率計算的利息或根據瑞士法郎計算的每日簡單RFR)應以一年360天和實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎(這導致支付的費用或利息如適用，比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分在償還之日不得產生利息，但在同一天償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.10(A)節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自該變動生效之日營業之日起生效。行政代理應立即通知借款人或適用的指定借款人(視情況而定, 以及每次利率變動的生效日期和金額的相關貸款人。

2.09債務證據。每一貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人或指定借款人發放的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本合同項下任何借款人和指定借款人支付其就債務所欠的任何款項的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人和指定借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

2.10一般支付；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人或指定借款人支付的所有款項，不得因任何反索償、抗辯、補償或抵銷而無條件支付或扣除。除本合同另有明文規定外，借款人和指定借款人的所有款項均應支付給行政代理，由各自的貸款人賬户支付

(X)如果是以美元計價的付款，則在本協議規定的日期不遲於當地時間下午2點，在行政代理辦公室和立即可用的資金中進行支付；(Y)如果是以外幣計價的付款，則為該外幣支付其外幣；但本協議明確規定直接向每家開證行或每家Swingline貸款人支付的任何款項，應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理將迅速向每個貸款人分配其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額，包括預付款和承付款利息，如果未償還的貸款不能按適用的百分比進行評級，則應根據其所欠金額對每個貸款人進行評級)，與通過電匯至貸款人的貸款辦公室收到的類似資金中的承諾款項有關。行政代理在當地時間下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人或指定借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。本協議項下任何貸款或信用證付款的本金或利息的所有付款，除非本協議另有明確規定，應以該貸款或信用證付款的貨幣支付，而本協議項下和其他貸款文件項下的所有其他付款應以美元支付。儘管本節有前述規定，但如果, 在以任何外幣借款或信用證支付後，貨幣管制或兑換規定在發行外幣的國家實施，導致該外幣不復存在，或者借款人或適用的指定借款人(視情況而定)無法為貸款人的賬户以該外幣向行政代理付款，則借款人或該指定借款人在本合同項下以該外幣支付的所有款項應在到期時以替代該外幣的貨幣支付，或者，如果不存在該替代貨幣，以美元支付，金額等於該等款項到期的美元金額(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是，借款人或該指定借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定的所有風險。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入ABR貸款，則在當地時間借款日下午2點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入ABR貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人或適用的指定借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人或適用的指定借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從向借款人或指定借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，則為行政代理根據銀行業規則和銀行間補償慣例確定的利率，以及(B)在借款人或指定借款人付款的情況下，適用於適用貸款的利率，或(如果付款是以美元支付的), ABR貸款。如果借款人或指定借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期間的利息，行政代理機構應立即將其在該期間支付的利息金額匯給借款人或指定借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人或指定借款人的任何付款不得損害借款人或該指定借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(C)借款人或任何指定借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理已收到借款人或適用的

指定借款人(視何者適用而定)，在借款人或該指定借款人將不會支付本協議項下任何應付給貸款人賬户的任何款項的日期之前，該行政代理可假定借款人或該指定借款人已根據本協議在該日期支付該款項，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人或指定的借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即以立即可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向行政代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業規則和銀行間補償慣例確定的利率中較大者為準。任何貸款人根據第2.10(C)款支付的任何款項，不得影響該貸款人或行政代理對借款人或適用的指定借款人(視情況而定)未能向行政代理付款而提出的任何索賠。

行政代理向任何貸款人、借款人或任何指定借款人發出的關於第2.10(C)條規定的任何欠款的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(D)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人或適用的指定借款人提供此類資金，則行政代理機構應在一個工作日內將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(E)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根據第11.04(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)款提供貸款、購買其參與或付款承擔責任。

(F)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

2.11貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其發放的或參與LC付款或Swingline貸款的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款總額的一部分付款，並參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息，其比例高於本條款規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買參與適用貸款並參與LC付款和Swingline貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據其各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：(I)如果購買了任何此類參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應取消該等參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與或參與LC付款和Swingline貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意任何貸款人

根據上述安排取得參與後，借款人及指定借款人均可就該項參與完全行使抵銷權及反索償權，猶如該貸款人是借款人或該指定借款人的直接債權人。

2.12增加承諾。

(A)請求加薪。在通知行政代理機構(應迅速通知貸款人)後，借款人或指定借款人可不時請求增加定期承付款和/或循環承付款，總額不得超過(X)1,000,000,000美元和(Y)第2.03(A)節規定的任何自願預付款的金額(但任何此類循環貸款的預付款須伴隨循環承付款的永久減少)，但不得由長期債務收益(循環債務除外)提供資金；但任何該等增加請求的最低款額須為$50,000,000。

(B)增量貸款人。這種增加的承諾和/或增加的貸款可以由現有貸款人或根據合併協議成為貸款人的任何其他人提供，其形式和實質令行政代理合理滿意；但根據第11.06(B)(Iii)節向該人轉讓時，行政代理應同意任何該等人的加入。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何此類增加的承諾或貸款。

(C)增加生效日期和撥款。如果定期承付款和/或循環承付款按照本節的規定增加，行政代理和借款人或適用的指定借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)以及此類增加在該類別貸款人(包括任何新貸款人)之間的最終分配。行政代理應迅速通知借款人或適用的指定借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加生效日期。

(D)增加效力的條件。作為該項增加的先決條件，借款人或適用的指定借款人應向行政代理提交一份日期為增加生效日期的證書，該證書由負責官員簽署：(I)證明並附上借款人或適用的指定借款人批准或同意該項增加的決議，以及(Ii)證明在實施該項增加之前和之後，(A)第V條(第5.05(B)條和第5.06條除外)和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在增加生效日期當日和截至增加生效日均屬真實和正確，且該等不受重要性限制的陳述及保證，在增加生效日期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，且除就本第2.12節而言，第5.05(A)節所載陳述及保證應視為指根據第6.01(A)節交付的最新聲明(但如該項增加是與有限條件收購有關的，本條款(A)的要求應僅限於習慣的“特定陳述”在所有重要方面的準確性)，以及(B)不存在第8.01(A)節或第8.01(F)節規定的違約事件；但在為本協議所允許的收購提供資金而增加的定期承諾和/或循環承諾的情況下, 如果提供此類增加的定期承付款和/或循環承付款的貸款人同意上述條件，則上述條件僅適用於慣例的“某些資金”要求。自增加生效之日起，現有循環貸款人應將循環貸款轉讓給某些其他循環貸款人，這些其他循環貸款人應在每種情況下視需要購買此類循環貸款，以便所有循環貸款人根據其各自適用的百分比按比例參與循環貸款的每筆未償還借款(在根據本第2.12節對循環承付款總額作出任何增加之後)。

(E)相互牴觸的規定。未經任何其他貸款人同意，行政代理和借款人可根據其合理意見對本協議進行必要或適當的修改，以實施本第2.12節的規定。本節應取代第2.11或11.01節中與之相反的任何規定。

2.13Swingline貸款。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，任何貸款人可在可用期間不時通過向借款人或指定借款人提供美元迴旋額度貸款(“擺動額度貸款”)，向借款人或指定借款人提供一部分信貸，否則可根據循環承諾向借款人或指定借款人提供信貸；但(I)該Swingline貸款人作出的未償還Swingline貸款的本金總額，(Y)該Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)作出的未償還循環貸款的本金總額，及(Z)該Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)的LC風險敞口不得超過當時有效的循環承諾額，(Ii)未償還的Swingline貸款總額不得超過Swingline再貸款，及(Iii)借款人或指定借款人在下列情況下不得申請任何Swingline貸款，亦不得作出任何Swingline貸款，在實施此類Swingline貸款後，所有循環承諾的未償還金額的總和將超過循環承諾的總額；此外，任何貸款人均無義務發放任何Swingline貸款。在可用期間，借款人或指定借款人可以通過借用、償還和再借款的方式使用Swingline昇華，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。

(B)借款人或適用的指定借款人應在循環貸款到期日較早的日期，並應有關的Swingline貸款人的要求(在任何情況下不得早於作出該Swingline貸款後的五個工作日)，向各Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款的本金；但在借入循環貸款的每一天，借款人或適用的指定借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。

2.14 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。

(A)當借款人或指定借款人希望貸款人發放Swingline貸款時，應向行政代理和該貸款人發出不可撤銷的書面書面通知(該電話通知必須在紐約市時間下午1：00之前收到)，註明(I)要借入的金額和(Ii)所要求的借款日期(該通知應為可用期間的營業日)。根據Swingline再貸款，每筆借款的金額應等於500,000美元，或超過500,000美元的整數倍。在不遲於紐約市時間下午3點之前，在有關Swingline貸款的通知中指定的借款日期，適用的Swingline貸款人應向資金辦公室的行政代理提供相當於將提供的Swingline貸款的即時可用資金。行政代理應在該借款日將此類Swingline貸款的收益存入借款人或適用的指定借款人的賬户，並在該借款日以即時可用資金的形式提供給借款人或適用的指定借款人。

(B)每名Swingline貸款人可隨時及不時行使其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人或指定借款人(每名借款人現不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在該名Swingline貸款人不遲於紐約市時間中午12時發出的一個營業日通知內，要求每名循環貸款人作出循環貸款，而每名循環貸款人現同意作出循環貸款，相當於該循環貸款人於該通知日期所發放的Swingline貸款總額的循環百分比(“已退還的Swingline貸款”)，以償還適用的Swingline貸款人。每一循環貸款人應在不遲於紐約時間上午10點，即通知日期後一個工作日，將此類循環貸款的金額提供給資金辦公室的行政代理，並立即提供資金。行政代理應立即將此類循環貸款的收益提供給適用的Swingline貸款人，以供該Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。

借款人或適用的指定借款人不可撤銷地授權每個Swingline貸款人從借款人或適用的指定借款人的管理代理帳户中收取費用(最高可達每個此類帳户的可用金額)，以便在從循環貸款人收到的金額不足以全額償還該等已償還的Swingline貸款的範圍內，立即支付該等已退還的Swingline貸款的金額。

(C)如果在按照第2.14(B)節以其他方式發放循環貸款之前，第8.01(F)節所述的事件之一對借款人而言已經發生並且仍在繼續，或者如果由於任何其他原因，由該Swingline貸款人自行決定，不能按照第2.14(B)節所設想的那樣發放循環貸款，則每個循環貸款人應在依照第2.14(B)節所述通知發放循環貸款的日期，以現金方式購買當時未償還的Swingline貸款的不可分割的參與權益，方法是向適用的Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)，該金額相當於(I)該循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)該Swingline貸款人當時未償還的Swingline貸款本金總額的總和，而該等循環貸款本應以該等循環貸款償還。

(D)每當Swingline貸款人從任何循環貸款人收到該循環貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其應收差餉部分(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的期間，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；然而，如果該Swingline貸款人收到的付款被要求退還，則該循環貸款人將向該Swingline貸款人退還之前由該Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(E)每個循環貸款人提供第2.14(B)節所指貸款和根據第2.14(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(I)該循環貸款人或借款人或指定借款人可能因任何原因對該Swingline貸款人、借款人或指定借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第4.02節規定的任何其他條件，(Iii)借款人或指定借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)借款人、指定借款人、指定借款人、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的任何行為；或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。

2.15信用證。

(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件(包括在借款人和開證行之間簽署關於第2.07(B)節所述預付費用的要求開具適用信用證的習慣收費函)的情況下，借款人或指定借款人(前提是借款人不可撤銷地同意共同和個別地同意就為該指定借款人開具的任何信用證開具的款項向適用開證行償還)，可要求開具以商定貨幣計價的信用證，如果適用開證行可用該信用證的申請人支持其或其子公司的義務，在可用期間的任何時間和不時以行政代理和適用的開證行合理接受的形式；但如信用證違反開證行的任何適用法律或任何善意政策，開證行無義務開具該信用證。如果本協議的條款和條件與借款人或指定機構提交的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致

借款人向適用開證行或由借款人或指定借款人與適用開證行訂立的任何信用證，應以本協議的條款和條件為準。截止日期的每一份現有信用證應被視為本合同項下籤發的信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，借款人或指定借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期前合理提前，但無論如何不少於三個營業日)向開證行和行政代理人遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證的通知，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人或適用的指定借款人也應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。在符合第2.03和2.16節的規定下，信用證只有在(在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人或適用的指定借款人應被視為表示並保證)的情況下才可開立、修改、續期或延期，且在符合第2.03和2.16款的規定下，(I)信用證風險的金額不得超過100,000美元。, 000美元；和(2)所有循環承付款的餘額之和不得超過循環承付款的總和。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續展或延期，則為續展或延期後一年)和(Ii)開證行循環貸款到期日前五個營業日之前的營業時間結束之前失效(或由適用開證行通知其受益人終止)；但根據第2.15(C)款第(I)款到期的任何信用證可規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過第2.15(C)款第(Ii)款規定的日期)。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該開證行相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的循環百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付開證行每筆信用證付款中該循環貸款人的循環百分比，該循環貸款人在本節(E)段規定的到期日未由借款人或適用的指定借款人償還，或因任何原因需要退還給借款人或該指定借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人或適用的指定借款人(視情況而定)應向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，(I)當地時間不遲於緊接借款人或該指定借款人收到該通知之日的下一個營業日中午12點，如果借款人或該指定借款人(視情況而定)在當地時間上午11時前收到該通知，或(Ii)如借款人或該指定借款人(視何者適用而定)在當地時間上午11時後收到該通知，則在緊接該借款人或該指定借款人(視何者適用而定)接獲該通知的第二個營業日的第二個營業日，不遲於當地時間中午12時；但如果該信用證付款以美元計價且不低於100,000美元，借款人或適用的指定借款人可根據本文件第2.02(B)節或第2.14節的規定，根據第2.02(B)節或第2.14節的規定，通過借入ABR貸款或Swingline貸款來為該項付款提供資金，在如此融資的範圍內，借款人或該指定借款人支付此類付款的義務應被借入ABR貸款或Swingline貸款所取代。如果開證行以外幣進行信用證付款，借款人或適用的指定借款人應按開證行根據信用證要求支付的每筆信用證付款金額向行政代理支付，金額相當於按開證行的銷售匯率計算的金額, 自借款人或適用的指定借款人付款之日起，對於將此類外幣電匯至付款地的情況，借款人或適用的指定借款人應向行政代理支付相當於開證行實際償債成本的美元金額；此外，如果由於任何原因，開證行在付款日沒有將該貨幣電匯至付款地的賣價，則借款人或適用的指定借款人應向行政代理支付相當於開證行實際償債成本的美元金額。借款人或適用的指定借款人(如適用)以任何貨幣(“合同貨幣”)付款的義務，不得通過任何以合同貨幣以外的貨幣表示或轉換為其他貨幣的投標或根據任何判決或其他方式進行的任何回收而解除或履行，除非此類投標或回收導致行政代理在其指定辦事處實際收到本合同規定應支付的全部合同貨幣金額。借款人或適用的指定借款人(如適用)以合同貨幣付款的義務應可作為替代或附加訴因強制執行，條件是實際收到的款項少於本合同規定應支付的全部金額，且不受根據本合同規定應支付的其他款項的判決的影響。借款人或適用的指定借款人(視情況而定)應賠償開證行有關實際收據的任何差額。如果借款人或適用的指定借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應將適用的信用證支出通知各循環貸款人, 借款人或該指定借款人當時應支付的款項，以及該循環貸款人的循環百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付借款人或適用的指定借款人當時應支付的循環百分比款項(為免生疑問，任何以外幣支付的信用證應根據第2.15(E)節的前述規定以美元支付)，其支付方式與第2.02(B)節關於該循環貸款人發放的循環貸款的方式相同(第2.10節經必要的變通後適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人或指定借款人的任何付款後立即

根據本款規定，行政代理應將這筆款項分配給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還該開證行的範圍內，然後分發給該循環貸款人和該開證行(視情況而定)。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成循環貸款，也不應免除借款人或適用的指定借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人和每個適用的指定借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人或指定借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。, 技術術語解釋上的任何錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而導致借款人或任何指定借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而言，借款人和每一指定借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的範圍內免除對該借款人或適用的指定借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。該開證行應迅速以電話通知行政代理行、借款人或適用的指定借款人(以傳真方式確認)，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出該通知，並不解除借款人或該指定借款人(視情況而定)就任何該等信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人或適用的指定借款人在本節(E)項規定的時間前全額償還該信用證付款，否則自該日期起至借款人或該指定借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日期)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計算利息(或，如果該信用證付款是以外幣計價的，則為行政代理在年利率中確定的利率)。

根據銀行業關於此類外幣的同業補償的規則和慣例，加上當時有效的適用於歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的保證金)；但如果借款人或該指定借款人在根據本節(E)段到期時未能償還此類信用證付款，則第2.06(B)條將適用。根據本款應計利息應記入該開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還該開證行而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該循環貸款人的賬户。

(1)更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議或根據第11.13條的規定予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人和每一適用的指定借款人應支付根據第2.07(B)節的規定為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前開證行，或該開證行和所有開證行，視情況而定。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並繼續發生，借款人或指定借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果循環貸款的到期日已經加快，則LC風險超過LC風險總額的50%的循環貸款人)要求根據本款存放現金抵押品，則借款人或該指定借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户中存入存款，現金金額或提供“背靠背”信用證或替代抵押品，由行政代理憑其善意自行決定批准，相當於截至該日期其所欠的信用證風險外加其任何應計和未付利息；但借款人或任何指定借款人存放該等現金抵押品的義務須立即生效，而在第8.01(F)節所述有關借款人或該指定借款人的任何違約事件發生時，該等按金應即時到期及須予支付，無須要求付款或發出任何其他通知。該保證金應由行政代理人作為抵押品持有，期限為本款規定的期限，用於支付和履行借款人或該指定借款人(視情況而定)在本協定項下的義務。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等投資應由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人或適用的指定借款人自行承擔風險及開支, 這類存款不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還適用的開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人或適用的指定借款人對此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口大於總LC風險的循環貸款人同意)，則應用於履行借款人或每個指定借款人(視情況適用)在本協議下的其他義務；然而，如果在貸款到期加速之前，信用證風險應停止存在，則該賬户中的款項應退還給借款人和適用的指定借款人，如下所述。如果借款人或指定借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則應在(A)所有違約事件已被治癒或免除或(B)信用證風險不再存在後三個工作日內，將該金額(在未如上所述使用的範圍內)退還給借款人或適用的指定借款人。

2.16違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)對於違約貸款人根據第2.07(A)條作出的承諾中的無資金部分，應停止收取費用；

(B)違約貸款人的承諾、未償還金額和未償還定期貸款不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第11.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或受其影響的每個貸款人的同意，則第(B)款不適用於違約貸款人的投票；

(C)就任何循環貸款人成為違約貸款人而言，如在該循環貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自的循環百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人在該循環承諾項下的未償還金額加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和，以及(Y)當時滿足第4.02節規定的條件；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人和適用的指定借款人應在行政代理通知後的一個營業日內，(X)首先預付該Swingline風險敞口，(Y)第二，根據第2.15(J)節規定的程序，僅為開證行的利益以現金抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的債務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如借款人或指定借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人或該指定借款人無須根據第2.07(B)節就該違約貸款人的LC風險向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.07(A)節和第2.07(B)節應支付給貸款人的費用應按照該等非違約貸款人的循環百分比進行調整；以及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.07(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給適用的開證行，直至該信用證風險敞口得到重新分配和/或現金抵押為止；以及

(D)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約貸款人當時的未償還信用證風險將100%由作為循環貸款人的非違約貸款人的循環承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人和適用的指定借款人根據第2.16(C)節提供，任何新發放的Swingline貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益，應以符合第2.16(C)(I)條的方式在作為循環貸款人的非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果行政代理和借款人以及對於作為違約貸款人的循環貸款人，Swingline貸款人和開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，然後，相關貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾(如果有)的納入，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其循環百分比或適用的百分比(視屬何情況而定)持有此類貸款。除第11.19款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

2.17延長到期日。

(A)延期請求。借款人可通過向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知貸款人)(每個此類通知為“延期請求”)，不時要求根據本條款第2.17節規定的條款，延長所有或部分定期貸款和/或循環貸款的預定到期日(“現有到期日”)；但每個此類延期請求應按比例提供給持有適用類別貸款和/或承諾的所有貸款人。延期請求應列出延期定期貸款和/或延期循環貸款的擬議條款，這些條款應與當時現有的定期貸款和/或循環貸款保持一致，但下列情況除外：(I)任何延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至當時現有定期貸款本金的預定攤銷日期；(Ii)延期定期貸款和/或延長的循環承諾和延期循環貸款的利差和預付費用可能不同於現有定期貸款或循環貸款的適用保證金和任何預付費用，(Iii)經延長的定期貸款可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制性還款或預付款項，及(Iv)經延長的定期貸款及/或經延長的循環融資可受不同的契諾及條款所規限，而該等契諾及條款僅於現有到期日後適用。

(B)貸款人選擇延期。借款人應在適用類別下的貸款人被要求作出迴應的日期前至少五(5)個工作日將適用的延期請求通知行政代理。任何貸款人均無義務同意延長其任何定期貸款及/或循環貸款的現有到期日。任何貸款人如希望延長其全部或部分定期貸款和/或循環承諾和循環貸款的現有到期日(該貸款人和“延長貸款人”)，應在延期請求中指定的日期或之前將其選擇如此延長的現有定期貸款和/或循環承諾的金額通知行政代理。如果被選擇延期的定期貸款和/或循環承諾的總額酌情超過借款人在適用的延期請求中要求的延長定期貸款和/或循環承諾額，(1)延長貸款人的定期貸款應根據每個延長貸款人選擇延長的定期貸款金額按比例延長，(2)延長貸款人的循環承諾應根據每個延長貸款人選擇延長的循環承諾額按比例延長。在任何延期後，循環貸款人應繼續按比例持有LC敞口，但在適用於任何非延期貸款人的循環貸款的到期日，該非延期貸款人的LC風險應按延期貸款人未使用的循環承諾額按比例重新分配。, 根據第2.15(J)節的規定，借款人和適用的指定借款人應將該信用證風險的餘額作為抵押。

(C)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本條款延長到期日對任何貸款人無效，除非：(I)根據第8.01(A)條或第8.01(F)條規定的違約事件不會發生並繼續發生

在該項延期的日期及生效後；和(Ii)本協議中包含的具有重要性的陳述和擔保在延期之日和生效時應真實和正確，而不受重要性限制的該等陳述和擔保應在延期之日和延期之日並在其生效後在所有重要方面真實和正確，在每種情況下，就好像是在該日期並在該日期作出一樣(或，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則該等陳述和擔保在該特定日期之時在所有重要方面均屬真實和正確(只要，該重要性限定符不應適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述或保證)，就本第2.17節而言，第5.05(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01(A)節提供的最新聲明)。

(D)相互牴觸的規定。借款人經延長貸款人和行政代理人同意(但未經任何其他貸款人同意)，可在行政代理人和借款人合理地認為必要或適當的情況下修改本協議，以實施本第2.17節的規定。本第2.17節應取代第2.11或11.01節中與之相反的任何規定。

2.18美元金額的終止。管理代理將確定以下金額的金額：

(A)(I)截至借款日期前兩個工作日的每筆歐洲貨幣利率貸款，或(如適用)任何借款轉換或繼續作為歐洲貨幣利率貸款的日期，以及(Ii)以瑞士法郎計價的每筆以瑞士法郎計價的貸款，截止日期為借款日期前五個工作日；

(B)截至每次要求籤發任何信用證之日的信用證風險敞口；及

(C)於每個歷季最後一個營業日及截至該日止所有未償還貸款及LC風險，以及在違約事件持續期間，由行政代理酌情或按所需貸款人指示選擇的任何其他營業日的所有未償還貸款及LC風險。

行政代理按照前述(A)、(B)和(C)條所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每筆借款、信用證或信用證風險的“計算日期”。

2.19判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人或指定借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，根據適用於公平交易的正常銀行程序，所使用的匯率應是行政代理可以在緊接作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處購買指定貨幣的匯率。借款人或適用的指定借款人就本合同項下應付給任何信用方的任何款項所承擔的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在該信用方收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的第二個營業日內，該信用方可按照正常、合理的銀行程序以該等其他貨幣購買該指定貨幣的情況下，方可清償。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初以指定貨幣應付給該信用方的金額，則借款人或適用的指定借款人(視情況而定)在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償該信用方的此類損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)以指定貨幣最初應支付給任何信用方的金額，以及(B)因下列原因而與其他貸款人分攤的任何金額

如果貸方根據第2.11條將超出的部分作為不成比例的款項支付給貸款人，則貸方同意將超出的部分匯給借款人或指定的借款人。

第三條。
税收、收益保護和非法

3.01個税種。

(A)免税付款。借款人或指定借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，除適用法律要求外，不得扣除或扣繳任何税款，但如果任何適用法律(由適用的扣繳義務人善意酌情決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則扣繳義務人應作出這種扣除或扣繳，並應按照適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加應付金額，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除或扣繳)後，行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)借款人或任何指定借款人繳付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人或適用的指定借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人及任何指定借款人的彌償。借款人和適用的指定借款人應在提出要求後10天內，全額賠償行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)根據任何貸款文件支付的任何款項所徵收或可歸因於的任何補償税(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱；但此種賠償義務不適用於因貸款人或行政代理人的重大過失而產生的任何罰款、利息和費用。貸款人向借款人和任何指定借款人交付此類付款或債務的金額的證明(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)付款證據。借款人或指定借款人向政府當局支付任何補償税後，借款人或指定借款人應在切實可行範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的報税表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據；但第3.01(D)節的任何規定均不得要求借款人或指定借款人提供其納税申報表。

(E)信用方的地位。

(I)根據借款人或指定借款人所在管轄區的法律，或根據該管轄區所屬的任何條約，就借款人或指定借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項，有權免除或減免預扣税的任何貸款方，應在適用法律規定或借款人、該指定借款人或該指定借款人合理要求的時間或時間，向借款人或適用的指定借款人交付按適用法律規定的或借款人合理要求的、經適當填寫和籤立的文件，該指定借款人或行政代理將允許該等付款

沒有扣留或以降低的扣留率製作的。此外，如果借款人或指定借款人或行政代理機構提出要求，任何貸款方應提供適用法律規定的或借款人、指定借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，使借款人、指定借款人或行政代理機構能夠確定該貸款方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果信用方合理地確定完成、簽署或提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)至(D)節所述的文件除外)將使該信用方承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對該信用方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人或指定借款人出於美國税務目的在美國居住，則任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付借款人和行政代理人(副本數量應由受款人合理地要求)(此後應不時應借款人或行政代理人的請求，但僅在該外國貸款人合法有權這樣做的情況下)。(A)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本，聲稱有資格享有美國為締約一方的所得税條約的利益；(B)已妥為填妥的美國國税表W-8ECI正本；(C)如屬根據《守則》第881(C)條申索證券組合利息豁免利益的外國貸款人，(X)實質上以附件E的形式發出的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”，以及(Y)妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本，(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，填妥的IRS Form W-8IMY正本，連同每個實益所有人適用的IRS表格，以及(E)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫, 以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或指定借款人確定需要扣繳的扣繳或扣除。凡屬守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的貸款人，應在貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(之後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已填妥的美國國税表W-9原件。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應迅速更新該表格或證明，或迅速書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人、每個指定借款人和行政代理人為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的其他文件，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(F)某些退款的處理。如果行政代理或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到借款人或任何指定借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或借款人或任何指定借款人根據本節支付的額外金額，則應立即向借款人或指定借款人(視情況而定)支付金額

等同於退款(但僅限於借款人或指定借款人根據本節就引起退款的税項或其他税項支付的賠償金或額外金額)，扣除行政代理人或貸款人(視情況而定)的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但借款人或指定借款人應行政代理人或該貸款人的要求同意償還支付給它的金額(加上任何罰款，利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果行政代理機構或貸款人被要求向該政府當局償還這筆退款。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税項有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人、任何指定借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税項有關的資料)。

(G)貸款人的彌償。每一貸款人應就行政代理因任何貸款文件而支付或應付的任何税款(但就任何賠償税款而言，僅在貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，並在不限制貸款方的義務的情況下)分別向行政代理賠償，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。第3.01(G)條規定的賠償金應在行政代理人向適用的貸款人提交一份説明行政代理人已如此支付或應支付的税額的證明後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(H)行政代理應在行政代理根據本協議或根據任何其他貸款文件(此後應借款人的合理要求不時提出)成為行政代理之日或之前，向借款人交付(A)IRS Form W-9或(B)IRS Form W-8IMY美國分行扣繳證明，證明其與借款人的協議被視為美國人的完整正本(副本數量應由借款人合理要求)。

(I)聯合王國預扣税和增值税的其他事項。

(I)在付款到期之日，不得因英國税收減免而根據上文第3.01(A)節增加付款：

(A)如果有關貸款人是英國合資格貸款人，則有關貸款人本可在沒有英國税務扣減的情況下向該貸款人支付款項，但在該日，該貸款人並非或不再是英國合資格貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律或英國條約或任何已公佈的慣例或任何有關税務當局已公佈的優惠的任何更改(或任何已公佈的慣例或已公佈的税務優惠的解釋、管理或適用)；或

(B)有關貸款人純粹憑藉“英國合資格貸款人”的定義(B)分節而成為英國合資格貸款人，以及：

(1)英國税務及海關總署人員已根據《税務局條例》第931條發出(並未撤銷)與付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從支付款項的貸款方或從公司收到該指示的核證副本；及

(2)如果沒有作出該指示，這筆款項本可以在沒有任何英國税務扣減的情況下支付給貸款人；或

(C)有關貸款人純粹憑藉“英國合資格貸款人”的定義(B)段而成為英國合資格貸款人，以及：

(I)有關貸款人沒有向本公司發出英國税務確認書；及

(Ii)如貸款人已向有關貸款方發出英國税務確認書，並基於該英國税務確認書會使該貸款方有理由相信該項付款是就《國際貿易協定》第930條而言的“豁免付款”，則可在沒有任何英國税項扣減的情況下向貸款人付款；或

(D)相關貸款人是英國條約貸款人(或在完成所有必要的程序手續後將成為英國條約貸款人的貸款人)，而支付款項的貸款方能夠證明，如果貸款人遵守下文第3.01(I)(Ii)節和第3.01(I)(Iii)節規定的義務，則在沒有英國減税的情況下本可以向貸款人支付款項。

(Ii)在不限制上文第3.01(E)節效力的前提下，作為英國條約貸款人的每個貸款人(或在完成所有必要的程序手續後將成為英國條約貸款人的貸款人)和向該貸款人付款的每個英國借款人，應在不合理拖延的情況下合作完成任何必要的程序手續，以便該英國借款人獲得授權，在沒有英國税收減免的情況下進行付款。

(Iii)(A)貸款人在截止日期(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照並且(Y)希望該計劃適用於本協定的貸款人，應在本協議附表2.01中向每名英國借款人和行政代理提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；以及

(B)在本協議結束之日後成為本協議項下貸款人的貸款人，如(X)持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，則應在其作為貸款人籤立的文件中，向每一名英國借款人和行政代理人提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，以及

(C)貸款人如(X)在截止日期或執行日期(視屬何情況而定)之後根據HMRC DT條約護照計劃持有護照，並(Y)希望該計劃適用於本協議，應在收到該計劃參考號後，儘快合理地儘快將其計劃參考號及其税務居住地管轄權提供給每個英國借款人和行政代理。

(D)在履行上文第(A)、(B)或(C)款中的任何一項後，該貸款人即已履行上文第3.01(I)(Ii)條下的義務。

(Iv)如果貸款人已根據上文第3.01(I)(Ii)節確認其方案參考編號及其税務居住地的管轄權，則英國借款人應立即就該貸款人提交借款人dTTP申請，並應在不合理延遲的情況下向該貸款人提供該申請的副本；前提是：

(A)向該貸款人付款的英國借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(B)向該貸款人付款的英國借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(1)借款人dTTP申請被英國税務海關總署拒絕；或

(2)HM Revenue&Customer沒有授權該英國借款人在該借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人支付款項，而不扣繳或扣除税款或扣繳或扣除税率較低的税款；

在每一種情況下，該英國借款人應將上述第(1)或(2)項以書面形式通知該貸款人，然後該貸款人(如已通知)和該英國借款人應在沒有扣留或扣除根據英國法律徵收的税款的情況下，合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付上述款項。

(V)如果貸款人未根據上文第3.01(I)(I)節確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就貸款人的承諾或其參與任何貸款向借款人提交dTTP文件或提交任何其他與該貸款人承諾或其參與任何貸款有關的表格。

(Vi)每個英國借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人dTTP申請的副本交付行政代理，以便交付給相關貸款人。

(Vii)在本協議簽訂之日作為本協議一方並在附表2.01中被列為英國非銀行貸款機構的英國非銀行貸款機構，通過簽訂本協議向任何英國借款人發出英國税務確認書。英國非銀行貸款人應立即通知任何英國借款人和行政代理，如果情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化。

(Viii)在本協議日期後成為本協議一方的每一貸款人應在其成為貸款人時簽署的文件中註明，就英國借款人而言，它屬於下列哪一類：

(A)不是英國合格貸款人(除非它只是因為沒有滿足成為英國條約貸款人所需的程序手續而不是英國合格貸款人)；

(B)符合資格的英國貸款人(以下第(C)項所指的貸款人除外)；或

(C)聯合王國條約貸款人(或在完成所有必要的程序手續後將成為聯合王國條約貸款人的貸款人)。

如果貸款人沒有按照第(Vii)款説明其身份，則就本協議而言(包括由每個英國借款人)，該貸款人應被視為不是符合資格的英國貸款人，直到它通知行政代理適用的類別(以及行政代理，在收到

此類通知應通知每個英國借款人)。為免生疑問，貸款人在成為本協議一方時簽署的文件不應因貸款人未能遵守本第(Viii)款而失效。

(Ix)即使本協議有任何相反規定，如果貸款人轉讓或轉讓其對貸款的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室，並且由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，貸款方有義務根據第3.01(A)或(C)節通過其新的貸款辦公室向繼承人或受讓人或貸款人支付英國税收減免，那麼，通過其新的借貸辦公室行事的這種繼承人或受讓人或出借人只有在轉讓、轉移或變更沒有發生的情況下才有權獲得這些條款下的付款，其程度與通過其先前的借貸辦公室行事的受讓人或轉讓出借人的程度相同。

(X)增值税：

(A)任何一方根據任何貸款文件明示應支付給貸款方的所有款項，如(全部或部分)構成增值税供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何貸款方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該貸方被要求就增值税向有關税務機關交代，該締約方必須向該貸方支付相當於增值税金額的金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時)(並且該貸方必須立即向該締約方提供適當的增值税發票)。

(B)如果任何貸款方(“供應商”)根據貸款單據向任何其他貸款方(“接受方”)提供的任何貨物需要或變得需要徵收增值税，而任何貸款單據的條款要求除接受方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向收款人償還或賠償)：

(1)(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接受者必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向有關締約方支付與接受者從有關税務機關獲得的、接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的數額；以及

(2)(如果接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方必須應接受方的要求，迅速向接受方支付相當於對該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接受方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵免或償還的範圍內。

(C)如貸款單據要求任何一方償還或賠償信用證方的任何費用或費用，該方應償還或

賠償(視情況而定)貸方的全部成本或費用，包括代表增值税的部分，除非貸方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(D)對於貸方根據貸款單據向任何一方提供的任何供應，如果貸方提出合理要求，該方必須立即向該貸方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該貸方關於該供應的增值税申報要求相關的合理要求的其他信息。

(E)本第3.01(I)(X)節(增值税)中對任何一方的任何提及，在該當事人被視為增值税集團成員的任何時候，包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)提及根據分組規則(按照理事會指令2006/112/EC第11條的規定(或由歐洲聯盟的有關成員國或任何其他非歐洲聯盟成員國的司法管轄區實施的規定或任何其他類似規定在非歐洲聯盟成員國的司法管轄區實施)被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人)(包括，為免生疑問，根據英國《1994年增值税法令》第43條)，凡提及某一政黨，須解釋為該政黨或該政黨在有關時間(視屬何情況而定)為增值税目的而成為其成員的有關團體或團體(或財政團體)的有關成員(或組長)。

(Xi)每一貸款人如自行決定不再有權就任何英國借款人在本協議項下所作的付款，要求享有聯合王國為締約一方的所得税條約的利益，應在合理時間內通知借款人和行政代理。

3.02違法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，或根據歐洲貨幣利率或Daily Simple RFR來確定或收取利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售適用的商定貨幣或接受其存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人發放RFR貸款或發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或將ABR貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人和每個適用的指定借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)預付或(如果適用)將該貸款人以美元計價的所有受影響的歐洲貨幣利率貸款轉換為ABR貸款，並以任何其他商定貨幣償還所有受影響的歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款，或者僅就歐洲貨幣利率貸款而言，在利息期的最後一天償還，因此，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款至該日，或者在歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款的情況下，如果貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率貸款，立即執行。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。借款人應享有第11.13節規定的任何此類出借人的權利。

3.03無法確定費率。(A)如果(I)被要求的貸款人合理地確定，由於任何與請求歐洲貨幣利率貸款或轉換為或繼續該請求有關的原因，(Ix)沒有向倫敦銀行間歐洲貨幣市場的銀行提供適用的歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期，(Iiy)不存在足夠和合理的方法來確定任何請求的特定貨幣利率貸款的利率，或者(Iiiz)特定貨幣利率貸款的任何請求利率期間的歐洲貨幣利率不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，或者(Ii)行政代理確定，或者所需的貸款機構告知行政代理，在任何時候都不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR、每日簡單RFR或RFR，行政代理應立即通知借款人、每個適用的指定借款人和每個貸款人。此後，貸款人以適用貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的義務應暫停，直到行政代理機構(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人和任何適用的指定借款人可以撤銷任何以該貨幣借款、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款(視情況而定)的待決請求，否則可撤銷該請求。, 在以美元計價的任何此類貸款的情況下，將被視為已將此類請求轉換為借入ABR貸款的請求，金額為其中指定的金額。

(B)如果管理代理在任何時候確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)：(I)(A)(Iii)(Y)款所述情況已經出現，且該情況不太可能是暫時的，或(Ii)(A)(Iiy)款所述情況尚未出現，但(W)LIBO網速管理員的主管已公開聲明LIBO網速管理員無力償債(並且沒有將繼續發佈LIBO網速的繼任管理員)，(X)Libo Screen Rate的管理人已經發表公開聲明，確定了一個特定日期，在該日期之後，Libo Screen Rate將永久或無限期地停止由其發佈(並且沒有後續管理員將繼續發佈Libo Screen Rate)，(Y)Libo篩選費率管理人的監管人已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後Libo篩選費率將永久或無限期停止發佈，或(Z)Libo篩選費率管理人的監督人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後Libo篩選費率不得再用於確定貸款利率的特定日期，則行政代理和借款人應努力制定歐洲貨幣利率的替代利率，適當考慮當時在美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化(但為免生疑問, 此類相關變化不應包括降低適用保證金)；但如果如此確定的替代利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。即使第11.01條有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改，則該修改應生效，無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。在根據第(B)款確定替代利率之前(但在本第3.04(B)節第一句第(Ii)款所述的情況下，僅在適用貨幣的Libo篩選利率範圍內，且該利息期在當前基礎上無法獲得或公佈的情況下)，(X)任何轉換或延續任何歐洲貨幣利率貸款的請求均應無效，以及(Y)任何借用以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的請求應被視為ABR貸款請求。僅就以歐元計價的歐洲貨幣貸款和RFR貸款而言，在借款人的選擇下，應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

3.04成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更將：(I)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第3.04(E)節規定的任何準備金要求除外)；(Ii)就本協議或其作出的任何貸款向任何貸款人徵收任何種類的任何税款，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎(除第3.01款所涵蓋的補償税及(B)徵收或更改該貸款人應繳的任何不包括税的税率)；或(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人作出或參與的貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；而上述任何一項的結果，將增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本條例收取或應收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人提出要求時，借款人或適用的指定借款人(視何者適用而定)須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的額外費用；但任何此類金額不得與借款人根據本協議任何其他規定支付的任何金額重複。借款人和每個適用的指定借款人應對借款人或該指定借款人根據第3.04節為其賬户付款的任何貸款人享有第11.13節規定的權利。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人出具的證書，如合理詳細列出本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人或指定的借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。該貸款人還應證明，在考慮了該貸款人當時合理地確定為相關因素後，它一般會根據具有與本第3.04節類似條款的協議向適用貸款人的處境相似的客户收取此類費用(該決定應本着善意作出，而不是在武斷或反覆無常的基礎上作出)。借款人或適用的指定借款人(視情況而定)應在收到任何此類證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人沒有或拖延按照本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人和任何指定借款人均不需要在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及貸款人打算為此要求賠償的日期超過180天之前，根據本節前述規定賠償貸款人所發生的任何增加的費用或減少的費用(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)歐洲貨幣利率貸款準備金。每名借款人及適用的指定借款人均須向每名貸款人支付一筆額外利息，該筆額外利息須由貸款人就由歐元利率基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，而該筆額外利息為每筆向其提供的歐洲貨幣利率貸款的未付本金，相等於該貸款人(由該貸款人真誠地釐定，該釐定即為最終釐定)分配予該貸款人的該等準備金的實際成本，而該筆額外利息須於該筆貸款的應付利息的每一日到期支付。但借款人或該指定借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(連同副本給行政代理)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十日到期支付。

3.05賠償損失。在(A)對於非RFR貸款時，應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，每個借款人和適用的指定借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人不因下列原因而蒙受任何損失、成本或開支：(Ai)在該貸款的利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付ABR貸款以外的任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(Bii)其未能在其通知的日期或所通知的金額內預付、借入、繼續或轉換除ABR貸款以外的任何貸款(出借人未能提供貸款的原因除外)；或(Ciii)因其根據第11.13節的要求而在利息期限最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款；不包括預期利潤的任何損失，但包括因其為維持該貸款而獲得的資金的清算或重新使用所產生的任何損失或支出，或因終止該等資金的存款而應支付的費用。每一借款人和適用的指定借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。為了計算借款人或任何指定借款人根據本第3.05節應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過倫敦銀行間歐洲貨幣市場的等額存款或在可比期限內的其他借款為其按歐洲貨幣利率進行的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，無論該歐洲貨幣利率貸款是否實際上是如此提供資金。

(B)對於RFR貸款，應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，每個借款人和適用的指定借款人應迅速賠償該貸款人，並使該貸款人不會因下列原因而蒙受損失、成本或開支：(I)支付任何RFR貸款的本金，而不是在適用的付息日期(包括違約事件或可選擇或強制預付貸款的情況)；(Ii)貸款人未能在其通知的日期或金額借入或預付任何RFR貸款(原因並非該貸款人未能提供貸款)；。(Iii)由於貸款人根據第11.13條提出要求，在利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款；。不包括預期利潤的任何損失，但包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金所產生的任何損失或支出，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用，以及(Iv)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

3.06緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或借款人或指定借款人被要求支付(或將被要求支付)任何

任何貸款人或任何政府當局根據第3.01節向任何貸款人或任何政府當局支付額外款項，或如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果根據該貸款人的合理判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條發出通知的需要，在適用的情況下，(Ii)在每一種情況下，都不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04款要求賠償，或者如果借款人或指定借款人根據第3.01款被要求向任何貸款人或任何政府當局支付(或將被要求支付)任何額外金額，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。借款人和每個指定借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。

3.08發行銀行。就本條第三條而言，每一開證行均應被視為貸款人。

第四條。
先行條件

4.01結案的條件。每一貸款人發放其初始貸款的義務和每一開證行簽發本合同項下任何信用證的義務在下列條件均滿足之日之前不得生效，且截止日期不得發生：

(A)行政代理人收到的下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份收據均由借款人和CWL(視情況而定)的一名負責人妥善執行，每份收據註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人合理滿意：

(I)簽署的本協議正本的數量足夠分發給行政代理和借款人，副本的數量在截止日期時足夠分發給每個貸款人；

(Ii)借款人以每名要求承兑的貸款人為受益人而籤立的承兑匯票；

(Iii)行政代理人可能要求的決議或其他行動的證書、借款人和CWL負責人的任職證書和/或其他證書，以證明被授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的負責人的身份、權限和能力；

(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明借款人和CWL中的每一個都是妥為組織的，並且借款人和CWL中的每一個都是有效存在的，並且在借款人的情況下是良好的；

(V)(A)借款人的律師Latham&Watkins LLP致行政代理和每一貸款人的有利書面意見，截至截止日期，涵蓋行政代理可能合理要求和類似交易中通常要求的與借款人、本協議或本協議所考慮的交易相關的其他事項，以及(B)行政代理的特別英國法律顧問Simpson Thacher&Bartlett LLP致行政代理的有利書面意見

代理和每家貸款人，截至截止日期，涵蓋行政代理可能合理要求的與CWL有關的事項，以及類似交易中通常要求的事項；以及

(Vi)由借款人的一名負責人員(代表借款人)簽署的證明書，證明在截止日期當日，因重要性而受規限的申述及保證在所有要項上均屬真實和正確，而不受重要性規限的申述及保證在所有要項上均屬真實和正確，但如該等申述及保證特別提及較早的日期，則在該較早日期在所有要項上均屬真實和正確(但該等具關鍵性的限定語不適用於任何在其文本中已因重要性而有所規限或經修改的申述或保證)；及

(Vii)按照本協議規定的貸款通知；但該貸款通知可在紐約市時間上午11：00之前送達，即截止日期前兩個工作日，即在截止日期借用歐洲貨幣利率貸款的日期之前。

(B)在截止日期或之前必須向安排人、行政代理和貸款人支付的任何費用應已支付。

(C)行政代理應已收到令人相當滿意的證據，證明(I)借款人的子公司並無未清償債務(根據第7.04節準許的除外)，及(Ii)借款人並無定義(A)款所述類型的未清償債務(本協議或附註項下的債務除外)。

(D)再融資應已完成。

(E)借款人和CWL(視情況而定)應在成交日前至少三個工作日向行政代理提供監管機構根據適用的“瞭解您的客户”規則和規定(包括愛國者法案)所要求的文件和其他信息，但以成交日前至少五個工作日的要求為限。

(F)在截止日期前至少五天，僅在借款人或CWL(如適用)符合實益所有權條例下的“法人客户”資格的範圍內，借款人和CWL應交付實益所有權證明。

在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人和開證行(以及每一貸款人或開證行的關聯公司、繼承人和/或受讓人)應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人和開證行同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.02截止日期後所有借款的條件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及任何開證行在截止日期後開立、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列先決條件：

(A)第V條(第5.05(B)款和第5.06(B)款所載的陳述和擔保除外)或任何其他貸款文件中所載借款人和/或適用的指定借款人的陳述和擔保，在該借款之日或該信用證的簽發、修改、續期或延期之日應真實和正確；而在該借款之日或該信用證的簽發、修改、續期或延期之日，不受重大限制的陳述和擔保應在該借款之日和截至該信用證的簽發、修改、續期或延期之日在各重要方面均真實和正確。除非此類陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下

截至該較早日期，它們在所有重要方面均應真實和正確，但就本第4.02節而言，第5.05(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第6.01(A)節提供的最新聲明。

(B)上述建議的借款或其收益的運用，並不存在失責，亦不會因此而導致失責。

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的貸款通知。

借款人或指定借款人就借款提交的每份借款通知，以及在截止日期後每次信用證的開立、修改、續展或延期，應被視為已在適用的借款或開具、修改、續展或延期之日滿足第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件的聲明和保證。

即使第4.02節有任何相反規定，如果根據第2.12節增加定期承諾和/或循環承諾，只要其收益將用於為本條款允許的收購提供資金，則為增加的定期承諾和/或循環承諾提供資金的唯一先決條件應是相關修正案和第2.12(E)節中規定的先決條件。

4.03每個指定借款人初次借款的條件。各貸款人同意在向任何指定借款人(CWL除外)借款時提供貸款，以及任何開證行同意為任何指定借款人(CWL除外)的賬户開立、修改、續期或延長任何信用證，均須在適用於該指定借款人的截止日期之前或同時滿足適用於該指定借款人的下列先決條件：

(A)第4.01節規定的條件應在第4.03節規定的條件之前或同時滿足(但第4.01節第(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條規定的條件只需在截止日期滿足)，且借款人應至少提前15個工作日通知行政代理和貸款人該指定借款人的截止日期，並提供與此相關的合理細節(包括但不限於該指定借款人的組織管轄權)。

(B)行政代理應已收到由借款人、適用子公司和行政代理簽署並交付的合併協議，其中規定該子公司成為指定借款人。

(C)行政代理應已收到(I)該指定借款人的證書，日期為該指定借款人的成交日期，基本上是借款人根據第4.01(A)(Iii)和(Vi)節在成交日期提交的證書的形式，並附有適當的插頁和附件，包括公司或其他適用決議、與該指定借款人在成交日期交付的可比文件基本相同的其他公司或其他適用文件和證書，以及(Ii)行政代理或所需貸款人合理要求的與該指定借款人有關的其他文件。

(D)行政代理人應已收到該指定借款人的律師的法律意見，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，涉及先前根據本條例第4.01(A)(V)節提交的意見中普遍涵蓋的相關事項，以及與適用的指定借款人類似的附屬借款人初始信貸擴展的慣例事項。

(E)在執行緊隨其後的句子和第3.01節所考慮採取的任何行動後，(I)如果任何該等指定借款人不是美國聯邦所得税方面的美國人，該指定借款人向任何貸款人支付的款項不應繳納任何預扣税或其他税款；及(Ii)任何貸款人均不應已通知行政代理，表明其已真誠地確定其在向該指定借款人發放貸款或簽發信用證時，會受到任何適用於該等指定借款人的監管或法律限制或限制，或因該指定借款人的組織所在地或司法管轄區或其活動性質而產生或可歸因於該等指定借款人的任何重大財務不利情況(前述第(I)款所述除外)，並已就此向行政代理髮出通知。行政代理應有權按其合理決定調整第二條的規定，以使能夠向該指定借款人提供貸款或出具信用證的貸款人不受任何此類預扣税或其他税項、此類監管或任何法律限制或限制或財務上的不利，也不會導致借款人或任何指定借款人招致其自身的任何此類不利條件(包括要求賠償貸款人扣繳包括税款在內的付款的任何此類不利條件)，以便向該指定借款人提供貸款或出具信用證，而貸款人不能這樣做。該等調整須以在切實可行範圍內對所有貸款人合理公平的方式作出。

(F)行政代理和每個貸款人應在指定借款人成交日前至少三個工作日收到行政代理或該貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)合理要求的所有文件和其他信息，但以指定借款人成交日前至少十個工作日的要求為準。

(G)在該指定借款人首次借款之日起至少五天前，根據《實益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何該等指定借款人應提交與該指定借款人有關的實益所有權證明。

第五條
申述及保證

借款人和每個指定的借款人僅就其自身向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01存在、資格和權力。借款人和每個指定的借款人(A)根據其註冊成立或設立所在的司法管轄區的法律正式組織、有效存在並且(在適用該概念的情況下)信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以執行、交付和履行貸款文件規定的義務。

5.02授權；無違規行為。借款人和每個指定借款人簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件的行為，均已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不會也不會違反(A)借款人或任何指定借款人的任何組織文件的條款，或(B)對其具有約束力或影響的任何法律或任何重大合同限制，但在(B)款所述的每種情況下，在總體上不能合理預期此類違反行為會產生實質性不利影響的情況除外。

5.03政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他機構不得批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他機構發出通知或向其提交任何文件

借款人或任何指定借款人對本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或履行，或對借款人或任何指定借款人執行本協議或任何其他貸款文件時，除借款人根據交易法必須向美國證券交易委員會提交的任何報告外，任何人是必要或被要求的。

5.04綁定效果。本協議已由借款人和每個指定的借款人簽署並交付，且在本協議下交付的其他貸款文件將由借款人正式簽署和交付。本協議構成了借款人和每個指定借款人的法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，每個其他貸款文件將構成一個合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和每個指定借款人強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、安排、暫停和其他類似影響債權人權利的法律的影響，以及衡平法的一般原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)和誠信和公平交易的默示契約的適用。

5.05財務報表；無重大不利影響；受益所有權。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)借款人及其附屬公司截至日期的財務狀況及其經營業績在各重大方面均公平地列報，並符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，但其中另有明確註明者除外。

(B)自2017年12月31日以來，無論是個別事件還是整體事件或情況，均未造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(C)截至截止日期，實益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.06訴訟。本協議或其任何附屬公司或其任何財產或收入不存在任何待決或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由或針對借款人或其任何附屬公司，或針對其任何財產或收入而受到書面威脅的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，而這些訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議旨在禁止或限制本協議或任何其他貸款文件的簽署或交付，或據此擬進行的任何交易，或(B)除非在截至本報告日期的美國證券交易委員會報告中披露，否則可合理地預期個別或整體將產生重大不利影響。

5.07税。於截止日期，借款人及其附屬公司已支付所有到期及應付的税項、評税及政府收費及徵費，而該等税項、評税及政府收費及徵費對借款人及其附屬公司整體而言均屬重大，但如借款人或其附屬公司正真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出爭議，並已根據公認會計原則(或根據該借款人或附屬公司的司法管轄區不時生效的公認會計原則，或税務機關或税務機關)為其提供充足的準備金，則不在此限，但如不這樣做，則不會合理地預期會導致重大的不利影響。

5.08ERISA合規性。

(A)據借款人所知，每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的所有重大適用條款，除非不遵守規定不會導致或合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)據借款人所知，除根據法定或行政豁免的交易外，並無任何被禁止的交易(如守則第4975條所界定)

對於已經導致或將合理地預期會導致重大不利影響的任何計劃)。

(C)除非不會或合理地預期不會導致或不會導致重大不利影響：(I)並無發生任何ERISA事件；(Ii)截至本協議日期前的最後年度估值日期，並無任何退休金計劃有任何無資金來源的退休金負債；及(Iii)借款人或任何ERISA聯屬公司未能就任何退休金計劃符合守則第412節或ERISA第302節的最低資金要求的通知。

5.09 Margin法規；《投資公司法》。

(A)借款人或任何指定借款人並無或將主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指者)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

(B)借款人和任何指定借款人都不需要根據1940年《投資公司法》登記為“投資公司”。

5.10反腐敗法律和制裁。(I)借款人已實施並維持合理設計的政策及程序，以確保借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁，及(Ii)在過去五年中，借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員，以及據借款人所知，其代理人除所披露的事項外，並無在任何重大方面從事違反任何適用反貪法的任何活動或行為，且在所有重大方面均符合反貪污法。借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員和僱員，以及據借款人及其代理人所知，均遵守適用的制裁規定，且未從事任何可合理預期會導致借款人被指定為受制裁人士的活動。(A)借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或附屬公司或任何附屬公司所知，均不是受制裁人士。據借款人所知，本協議所規定的任何貸款或信用證、收益的使用或其他交易都不會直接或間接違反反腐敗法或適用的制裁。

第六條。
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(早期賠償義務除外)應仍未償還或未償付，任何信用證仍未償還，或任何信用證付款不得償還：

6.01財務報表。借款人應交付行政代理，以便進一步分發給貸款人：

(A)在借款人每一財政年度終結後90天內，儘快備妥借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益或業務、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，而該等數字均屬合理詳細，並按照公認會計原則擬備；經審計並附有普華永道會計師事務所或其他全國公認的註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計準則和適用的證券法編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外(不到12個月到期的任何債務或根據第7.06節預計違反公約的情況除外)或關於此類審計範圍的任何、限制或例外。

(B)在借款人每一財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，儘快備妥借款人及其附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表，以及該財政季度及借款人財政年度當時終結的部分的有關綜合收益或經營報表，並以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度及上一財政年度的相應部分的數字，以及借款人當時終結的財政年度的部分的現金流量表，借款人的首席執行官、首席財務官、司庫、首席會計官或控制人根據公認會計準則證明，借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流在所有重要方面都是公平的，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制，經證明，借款人的季度報告將滿足這一要求。

6.02證書；其他信息。借款人應交付行政代理，以便進一步分發給貸款人：

(A)在交付第6.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，一份由借款人的行政總裁、首席會計主任、首席財務官、司庫或控權人簽署的妥為填妥的符合規定證明書；

(B)迅速提供行政代理不時就本協議合理地要求提供的關於借款人或任何附屬公司(包括任何指定借款人)的業務、財務或公司事務或對貸款文件條款的遵守情況的補充信息；和

(C)在穆迪或標普宣佈改變指數債務評級後，或如任何該等評級機構不再擁有指數債務評級，則立即發出關於該項評級改變或停止的書面通知。

儘管有上述規定，根據第6.01(A)或(B)節要求提供的信息應被視為已在借款人事先通知各貸款人和管理代理訪問的互聯網www.sec.gov或此類其他網站(無論是商業網站、第三方網站或由管理代理贊助)上發佈之日起交付。儘管本合同另有規定，在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理提供第6.02(A)節所要求的合規性證書的紙質副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

6.03節點。借款人在獲得實際知識後，應立即通知行政代理機構，以便進一步分發給貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已造成或可合理預期會造成重大不良影響的任何事宜，包括訴訟；及

(C)在借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的範圍內，對實益所有權證明中提供的信息的任何更改，從而導致此類證明(C)或(D)部分中所列實益所有人的更改。

根據本第6.03節的規定，每份通知應附有借款人(代表借款人)的一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。每個

根據第6.03(A)節發出的通知應詳細説明本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04納税。除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，否則借款人應並應促使其每一家子公司支付和解除對借款人或其子公司作為一個整體具有重大意義的所有税項負債、評估和對其或其財產或資產徵收的政府收費或徵費，除非它們是按照公認會計原則(或按照在借款人或子公司的組織或税務居住地的司法管轄區內不時有效的公認會計原則)真誠地進行爭辯的。(視情況而定)由借款人或該附屬公司維持。

6.05保留存在等借款人應，並應促使其每一重要子公司：(A)保留、更新和維持其合法存在，並使其合法存在生效，但第7.02節允許的交易除外，且除非(就維持每一指定借款人的存在而言)不要求任何附屬公司保留、更新和維持其公司存在，且借款人或該附屬公司應確定，在整個借款人及其子公司的業務經營中，不再適宜保留該公司的存在，並且其損失不能合理地預期產生實質性的不利影響；(B)採取一切合理行動，維持其正常經營業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但如不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，則不在此限；及(C)採取一切合理行動，以維持其所有已註冊和有效頒發的專利、商標、商號和服務標記在美國的註冊(在適用法律允許的範圍內)，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；但上述規定不應禁止任何合併、合併、清算或解散，或第7.02節允許的交易。

6.06財產的維護。借款人應，並應安排其每一家附屬公司維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外，除非無法合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響。

6.07保險的維護。除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則借款人應(A)就其財產和業務向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，以應對從事相同或類似業務的人通常承保的種類、類型和金額與該等其他人通常在類似情況下承擔的損失或損害；及/或(B)通過自我保險機制或通過與聯屬公司或外部監管工具的協議保留風險，以彌補通常通過從事相同或類似業務並擁有類似物業的公司承保的保險提供的損失。

6.08遵紀守法。借款人應，並應促使其各附屬公司在所有重要方面遵守適用於借款人或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09書籍和唱片。借款人應並應促使其各重要子公司保存適當的記錄和賬簿，使其能夠根據公認會計準則編制借款人的合併財務報表。

6.10收益的使用。借款人或任何指定借款人(1)應將定期貸款所得資金用於再融資，並支付與此相關的費用和開支，(B)用於一般公司目的，(2)將循環貸款項下借款所得資金用於營運資金、資本支出、收購和其他不違反任何法律或任何貸款文件的目的，(3)不得直接或間接使用借款所得資金，無論是直接或間接，也無論是立即還是最終，(A)購買或持有保證金股票(《財務報告》U條所指者)，或為購買或攜帶保證金股票或退還原先為此目的而招致的債務，而購買或持有保證金股票，或退還原本為此目的而招致的債務；。(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利任何活動、業務或交易的目的，或準許借款人及其附屬公司的董事、高級人員、僱員及代理人使用，為此目的而借款的收益，或(C)嚴重違反反腐敗法。

6.11指定借款人的所有權。借款人應直接或間接擁有每個指定借款人的全部股本。

6.12檢驗權。借款人應允許行政代理的代表在任何合理時間和在合理的事先通知下訪問和檢查其任何財產，並檢查和摘錄其任何賬簿和記錄；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理每一歷年不得進行一次以上的檢查。

第七條。
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(初期賠償義務除外)將仍未償還或未償還，任何信用證仍未償還(且不是根據第2.15(J)節抵押的現金)或任何信用證支出不得償還：

7.01留置權。借款人不得、也不得允許其任何子公司對其任何財產、資產或收入設定、產生或承擔任何留置權，無論其財產、資產或收入現在擁有還是以後獲得，但下列財產除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)留置權，而該留置權是在截止日期已存在並以其他方式保證不超過$50,000,000的債項或其他債務或以其他方式列於本協議附表7.01的債項或其他債務的留置權，以及其任何替換、續期或延展，但條件是(I)其所涵蓋的財產並無改變(對其作出的增補及改善除外)；。(Ii)在該等替換、續期或延展時，所擔保或受益的債務的款額並無增加，但所增加的款額相等於已繳付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等替換、續期或延展有關的合理招致的費用及開支，則屬例外。以及(Iii)與之有關的直接債務人或任何或有債務人沒有改變；

(C)税款、費用、評税或其他政府收費、徵費或索償的留置權，如有關税款、費用、評税或其他政府收費、徵款或索償在任何寬限期過後仍未拖欠，或仍須繳交而不受懲罰，或正以真誠及勤奮進行的適當程序提出抗辯，但有關儲備金已按照公認會計原則保持在適用人的賬簿上；

(D)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工、業主、供應商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權；

(E)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(F)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定或監管義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的保證金；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；

(H)就資本租賃、合成租賃債務、購貨款債務和其他債務(與回租交易有關的債務除外)擔保債務的留置權，其收益用於獲取或建造固定資產或資本資產或與其有關的改善或其任何再融資、退款、續期、修訂或延期；但在進行該等再融資、退款、續期、修訂或延期時，該等債項的款額不得增加，但增加的款額不得相等於因該等再融資、退款、續期、修訂或延期而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資、退款、續期、修訂或延期有關連而合理招致的費用及開支，此外，該等留置權在任何時間均不得拖累任何財產，但該等財產並非以該等債務作為融資的財產；

(I)在借款人取得任何不動產或其他特定有形資產之前已存在的留置權，或在任何成為附屬公司的人的任何該等財產或資產上已存在的留置權，但(I)該留置權並非純粹為考慮該項取得或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)而設定；。(Ii)該留置權不適用於借款人或任何其他附屬公司的任何其他財產或資產；及。(Iii)任何該等留置權的條款並不保證任何債務，但在緊接該項取得或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)之前已存在的債務除外；。以及任何替換、續期或延期，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)在上述替換、續期或延期時，所擔保或受益的債務的數額不增加，但增加的款額不相等於與該等替換、續期或延期相關而支付的合理溢價或其他合理數額以及合理招致的費用和開支；及(Iii)與該等替換、續期或延期有關的直接債務人或任何或有債務人不變；

(J)根據第8.01(G)節的規定，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權；

(K)憑藉任何關於銀行留置權、抵銷權或類似權利及補救辦法的合約條文、成文法條文或普通法條文而產生的留置權，以及關於存款賬户、存放於債權人託管機構的其他資金或投資或證券賬户的類似權利及補救辦法；但條件是：(I)該賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受借款人或有關附屬公司的訪問限制，限制範圍超過FRB頒佈的條例所規定的範圍，以及(Ii)借款人或其任何附屬公司不打算就借款人或任何該等附屬公司對該託管機構的其他無關義務向該託管機構提供抵押品；

(L)根據回購協議、逆回購協議、證券借貸協議和類似交易產生的留置權；

(M)因經營租約的預防性備案而產生的留置權；

(N)(A)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中授予的、不會對借款人及其附屬公司的正常業務行為造成任何實質性幹擾的知識產權許可證，以及(B)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、轉租或再許可產生的留置權，這些留置權：(1)合理地預計不會產生實質性不利影響；(2)不擔保任何債務；

(O)出租人在受任何經營租契規限的物業(及其收益、附加權或產品)中的任何權益或所有權，以及由UCC融資報表(或在外地司法管轄區的同等存檔、註冊或協議)所產生的與本條例所準許的真實租約或租約有關的留置權；

(P)保證借款人及其子公司之間或子公司之間的公司間債務的留置權；

(Q)僅對押金、墊款、合同付款，包括對房東、客户或客户的執行津貼或代管，或與正常業務過程中的保險安排有關的留置權；

(R)扣押因借款人或其附屬公司的客户就該等財產或資產取得進展或部分付款而產生的扣押該等財產或資產(及其收益或產品)的留置權；

(S)與任何回租交易相關的留置權，前提是(I)該回售交易涉及一項不超過三年的租賃，(Ii)該回售交易是借款人與其一家附屬公司之間或其任何附屬公司之間的交易，或(Iii)借款人或其任何附屬公司在此類回售交易後365天內將相當於該等回租交易的淨收益的金額用於(A)債券、票據、借款人或其附屬公司的債權證或類似票據或債務，按其條款在其成立後12個月以上到期，或(B)購買、建造、開發、擴建或改善用於借款人或其任何附屬公司的業務或對其業務有用的物業或設施；

(T)擔保因金庫、存管或現金管理服務或結算所自動轉賬資金而產生的任何相關負債透支的留置權；

(U)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(5)對為借款人或任何附屬公司在正常業務過程中開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票提供擔保的特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以便利購買、裝運或儲存這些存貨或其他貨物；和

(W)保證債務或其他債務的額外留置權(包括與第7.01(S)節不允許的任何回租交易相關的留置權)，但(I)第7.01(W)節允許的該等留置權擔保的債務和其他債務的總額和(Ii)第7.04(G)節允許的債務總額在產生時不得超過(I)1,000,000,000美元和(Ii)綜合有形資產淨值的12.5%兩者中較大者。

7.02基礎性變化；收購。借款人及每名指定借款人不得：(A)與另一人合併、解散、清盤或合併，或(不論是在一項交易或一系列交易中)將其全部或實質所有資產，或其本身及其附屬公司(不論現已擁有或以後收購)的全部或實質所有資產，處置予任何人或以任何人為受益人；但如在生效時及緊接生效後，第8.01(A)或8.01(F)條下的違約事件並未發生且仍在繼續，則(I)任何人可與借款人或指定借款人合併，或與借款人或指定借款人合併，如果借款人或指定借款人是尚存的人，(Ii)借款人或指定借款人可合併至其任何附屬公司，以改變其註冊狀態(如所有債務已由該附屬公司借法律的施行或行政代理人滿意的假設文件承擔)，(Iii)借款人可以在美國的任何其他司法管轄區重新註冊，或(Iv)任何指定的借款人可以在任何其他司法管轄區重新註冊，但在每種情況下都必須迅速通知行政代理。

行政代理和貸款人必須合理地接受司法管轄權；或(B)進行任何收購，除非收購是非敵意的，並且在收購生效時和生效後立即不得發生並繼續發生第8.01(A)或(F)條下的違約事件。

7.03會計變更。借款人不得對會計政策或報告做法作出或允許、或允許其任何子公司作出或允許作出任何改變，除非普遍接受的會計原則要求或允許這樣做。

7.04次級負債。借款人不得允許其任何子公司產生、招致或承擔任何債務，但下列債務除外：

(A)欠借款人或借款人的全資附屬公司的債務，或本協定或債券項下的債務；

(B)在截止日期存在但不超過$50,000,000的債務或本協議附表7.04以其他方式描述的債務(“現有債務”)，以及延長現有債務的到期日，或將其全部或部分再融資或再融資的債務，但該等現有債務的本金不得增加至超過緊接該項展期、再融資或再融資之前的未償還本金，而其直接及或有債務人亦不得因該項展期、再融資或再融資而改變，或因該等展期、再融資或再融資而改變；

(C)在本協定日期後成為附屬公司的人的債務；但該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非在考慮該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關的情況下產生，且該等債務並不因任何延期、續期、再融資或替換而繼續存在；

(D)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司根據本條例以其他方式準許的債務的擔保；

(E)在正常業務過程中與擔保、上訴、賠償、履約或其他類似債券有關的債務，或與規定賠償、購買價格調整、賺取款項、保證金或類似義務的協議有關的債務；

(F)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；

(G)額外債務，但(I)根據第7.04(G)節產生的債務總額和(Ii)第7.01(W)節允許的此類留置權擔保的債務和其他債務的總額在產生時不得超過(I)10,000,000美元和(Ii)綜合有形資產淨額12.5%的較大者；

(H)非為投機目的訂立的任何掉期合同項下的債務。

7.05與關聯公司的交易。借款人不得與任何關聯公司進行任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非此類交易是(A)本協議允許的其他交易，(B)以不低於借款人或相關關聯公司在與非關聯公司的可比公平交易中獲得的優惠條款，或(C)對借款人及其子公司作為一個整體不具實質性；但上述限制不適用於：(I)借款人與一間或多間附屬公司之間或兩間或多間附屬公司之間的交易；(Ii)賠償安排及僱員協議；與董事之間的補償安排(包括以股權為基礎的補償及支付予董事的合理及慣常費用)；(Iii)在每一種情況下，現任及前任高級人員及董事在正常業務過程中訂立的福利計劃及開支的償還；

借款人董事會(或其委員會)批准的非常留任、紅利或類似安排；(Iv)借款人及其附屬公司高級管理人員、董事和僱員在正常業務過程中因旅行、娛樂、搬遷、佣金和其他一般業務目的而獲得的墊款；及(V)在正常業務過程中訂立的遣散費安排。

7.06財務契約。借款人不得允許借款人任何財政季度最後一天的槓桿率超過3.50：1.00；但在過渡期內，由於借款人或其任何子公司對與收購有關的任何債務產生、假設、招致、擔保或以其他方式承擔責任，最高槓杆率水平可由借款人選擇提高至3.75：1.00；但已產生、承擔、招致、擔保或借款人或其任何附屬公司在其他方面須承擔法律責任的該等債務的本金總額，須大於或等於$10,000,000。

第八條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何指定借款人未能支付(I)任何貸款的本金金額或任何信用證支出的任何償還義務，或(Ii)在任何貸款的利息、本協議項下到期的任何費用或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項到期後五個工作日內，未能支付(I)任何貸款本金或與任何信用證支出有關的任何償還義務；或

(B)具體契諾。借款人未能履行或遵守第6.03(A)條或第6.05(A)條中的任何條款、約定或協議(關於借款人的存在或與信用證有關的貸款或償還義務未償還的任何指定借款人的存在)，或第七條；或

(C)其他違約行為。借款人或任何指定借款人沒有履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指明)，並且在借款人收到行政代理的通知後30天內繼續不履行或遵守；或

(D)申述及保證。由借款人或本合同中任何指定借款人的或代表借款人或任何指定借款人在任何其他貸款文件中，或在與借款人或借款人一起交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，(I)如不具關鍵性，則在作出或視為作出時，在任何具關鍵性的方面均屬不正確，或(Ii)如在作出或視為作出重大方面有所限制，則在每種情況下，如有任何不正確的陳述、保證、證明書或可予補救的事實陳述，則在30天內仍屬不正確；或

(E)交叉支付違約/交叉加速。(I)借款人或任何重要附屬公司(A)在實施與該等債項或擔保有關的協議或文書所指明的任何適用寬限期(如有的話)後，沒有就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)的任何債項或擔保(本協議下的債項及掉期合約下的債項除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳要求或其他方式)作出任何付款，或(B)在實施與該指明債項有關的協議或文書所指明的任何適用寬限期(如有的話)後，沒有遵守或履行與該指明債項有關的任何其他協議或條件，或在任何證明、保證或與該等指明債項有關的文書或協議內所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該失責或其他事件的後果是導致追討該指明債項

或到期或須購回、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或要約回購、預付、作廢或贖回該指明的債務，而該等指明的債務須在其規定的到期日前作出，或該指明的債務包括須予償付的擔保或要求提供的現金抵押品；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)借款人或任何重要附屬公司在該掉期合約下發生任何違約事件，而借款人或該重要附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額，或(B)借款人或任何重要附屬公司是唯一受影響一方的互換合同項下的任何終止事件(定義如此)，且(I)借款人或該重要附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額，及(Ii)借款人或該重要附屬公司未能在到期日期及該互換合同中適用於該付款義務的任何寬限期屆滿後的五個工作日內付款；或

(F)無力償還債項；破產法律程序等借款人或其任何重要附屬公司變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償付其債務；或借款人或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、管理人、清盤人、修復人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、管理人、清盤人、復康人或類似的高級人員未經借款人或該重要附屬公司的申請或同意而獲委任，而該項委任在未獲解除或擱置的情況下繼續進行60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與借款人或該重要附屬公司或其財產的全部或任何重要部分有關的法律程序，在未經借款人或該重要附屬公司同意的情況下提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下繼續60公曆日，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)判決。已有針對借款人或任何重要附屬公司的一項或多於一項最終及不可上訴的判決或命令，規定須支付的款項總額(就所有該等判決或命令而言)超逾最低限額(但以保險人並無爭議承保的獨立第三者保險所承保的範圍為限)，而該判決或命令不得連續60天予以履行或擱置；或

(H)ERISA。與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，與所有其他ERISA事件(如有)一起，已經造成或將合理地預期會造成重大不利影響；或

(一)貸款文件失效。任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文規定允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，在任何實質性方面不再具有完全效力和作用；或借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務(全部清償除外)，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(J)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(K)擔保。在本合同項下指定借款人存在期間，第十條所載擔保應因任何原因(除完全清償該指定借款人的所有義務外)不再完全有效，或借款人應如此斷言。

8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人承諾提供將予終止的貸款，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人及每名指定借款人現明確免除上述所有款項；或

(C)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

但在根據美國《破產法》向借款人或任何指定借款人發出實際或被視為已登記的濟助令時，每一貸款人發放貸款的義務即自動終止，所有未償還貸款的本金金額以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期和應付之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括根據本條例允許向行政代理人支付的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(為免生疑問，包括開證行)(包括根據本條款允許支付給各貸款人的律師的費用、收費和支付，以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例分配給第二款所述的支付給貸款人的金額；

第三，支付構成貸款和其他債務的應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務和與信用證有關的償還義務(包括將未償還信用證作為現金抵押)，按貸款人持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

第九條。
行政代理

9.01任命和權限。每一貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人(第9.06條除外)。

9.02作為貸款人的權利。在本合同項下擔任行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理人一樣，而術語“貸款人”應

另有明示或除文意另有所指外，包括以個人身份擔任本合同項下行政代理的人員。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明文規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外，但行政代理人不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及(C)除本文及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地相信是必要的), 在第11.01條和第8.02條規定的情況下，或(Ii)本身沒有重大過失或故意不當行為的情況下。除非借款人或貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.05委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。管理代理和任何類似的

子代理人可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有的職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

9.06管理代理辭職。行政代理可隨時向貸款人、各開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(不得被無理扣留)，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的貸款人，或在美國設有辦事處的任何此類貸款人的附屬公司。該繼任行政代理應遵守第3.01(H)節的規定。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後45天內接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和每一開證行任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如行政代理人應通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，且(1)卸任行政代理人應解除其在本通知及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則卸任行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)由、轉給或通過行政代理轉而由每一貸款人或直接向每一貸款人支付, 直到被要求的貸款人按照本節的上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本章節上述規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取行動。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何安排人、辛迪加代理、文件代理或高級管理代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、Swingline貸款人、開證行或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。在不限制前述規定的情況下，任何此等人士不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。

9.09某些ERISA很重要。(1)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件正在並將繼續得到滿足，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(2)此外，除非前一款第(1)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一款第(1)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日，向本協議作出(X)陳述及(Y)保證，行政代理人或安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何信貸文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。

(3)行政代理人和安排人特此告知貸款人，上述人士並非承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書的金額，則可確認收益，但金額少於為取得貸款利息而支付的款額，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易相關的費用或其他付款，

信用證費用或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或備用交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破損或其他類似於上述的費用。

第十條。
擔保

10.01擔保人。為了促使行政代理人和貸款人簽署和交付本協議，並作出或維持貸款，借款人在此無條件且不可撤銷地向行政代理人擔保，作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，為了貸款人的應得利益，每個指定借款人在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地支付和履行該指定借款人的債務，並且借款人還同意支付任何和所有合理費用(包括但不限於所有合理費用，行政代理或貸款人在執行或徵求律師意見時可能支付或產生的費用)。根據第10.05條的規定，本條款第X條所載的擔保應保持完全效力和效力，直至每個指定借款人的債務得到全額償付和終止，即使在此之前，該指定借款人可能不再承擔任何義務。

借款人同意，只要在任何時候或隨時就其在第X條下的責任向行政代理或任何貸款人支付任何款項，借款人應以書面形式通知行政代理和貸款人，該項付款是根據本第X條所載的擔保支付的。任何指定借款人或任何其他人在任何時間或不時因任何訴訟或程序或任何抵銷、撥款或申請而從任何指定借款人或任何其他人收取或收取的一筆或多筆款項，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響借款人在本條款X項下的責任，即使有任何此類付款或付款，仍應對該指定借款人的未付和未償債務承擔責任，除非符合第10.05條的規定，該指定借款人的債務得到全額償付，承諾終止。

10.02無代位權。儘管借款人根據第X條支付了任何款項，或行政代理或任何貸款人就第X條所包含的擔保對借款人的資金進行了任何抵銷或運用，但借款人無權獲得行政代理或任何貸款人針對任何指定借款人的任何權利，或行政代理或任何貸款人持有的任何抵押品、擔保或抵銷權，用於支付指定借款人的債務，借款人也無權就借款人根據本第X條支付的款項尋求或有權從該指定借款人尋求任何貢獻或補償。直到全額償付因該指定借款人的債務而欠行政代理和貸款人的所有款項，並終止承付款。在指定借款人的所有債務尚未全額清償的任何時間，如因代位權而向借款人支付任何款項，借款人應以信託形式為行政代理人和貸款人持有這筆款項，與借款人的其他資金分開，並應在借款人收到後立即以借款人收到的確切格式(如有要求，由借款人正式背書給行政代理人)移交行政代理人，以按行政代理人決定的順序用於該指定借款人的債務，無論是到期的還是未到期的。第10.02節的規定應在本條第X條所載的擔保期限、義務的全額償付和承諾終止後繼續有效。

10.03關於每一指定借款人的義務的修訂等。即使在不對借款人提出任何權利保留的情況下，且無需通知借款人或經借款人進一步同意，行政代理或任何貸款人可撤銷對任何指定借款人的任何債務的付款或本金削減的任何要求，而該指定借款人的任何義務仍在繼續，而該指定借款人的義務或任何其他一方對其或其任何部分的責任，或對其的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，均可不時、全部或部分地撤銷，但借款人仍應根據本條第X條承擔義務。行政代理或任何貸款人可以續簽、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或釋放本協議以及與本協議有關的任何其他文件，本協議和任何其他與本協議相關的文件可根據貸款人(或所需的貸款人，視情況而定)不時認為是可取的而全部或部分予以修改、修改、補充或終止，行政代理或任何貸款人為償還該指定借款人的債務而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可隨時出售、交換、放棄、交出或解除。行政代理或任何貸款人在任何時候均無義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，以保證每個指定借款人的義務或本條第X條所載擔保或受其約束的任何財產。

10.04保證絕對和無條件。借款人放棄關於每一指定借款人任何債務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及行政代理或任何貸款人對本條X中所載擔保或接受本條X中所載擔保的依賴通知或證明；每一指定借款人的債務及其任何義務應最終被視為依賴於本條X中所載的擔保而產生、訂立合同或發生、或續訂、延長、修訂或放棄；借款人或任何指定借款人與行政代理和貸款人之間的所有交易，同樣應最終推定為依賴本條第十條所載擔保進行或完成。借款人放棄就該指定借款人的義務向借款人或任何指定借款人提出的勤勉、提示、拒付、付款要求和違約或不付款通知。在法律允許的最大範圍內，第X條所載的擔保應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(A)本協議、任何指定借款人的任何義務或其任何附屬擔保的有效性或可執行性，或行政代理或任何貸款人隨時或不時就本協議提供的擔保或抵銷權，(B)任何指定借款人償還該指定借款人的債務的適用法律的合法性，或採用任何旨在使該指定借款人的任何義務無效的法律要求，(C)任何抗辯, (D)任何指定借款人所有權的任何變更，任何指定借款人合併或合併為另一人，或任何指定借款人的獨立法律身份或存在的任何損失，或(E)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成的任何其他情況(在通知或不通知借款人或任何指定借款人的情況下)在破產或任何其他情況下，任何指定借款人對該指定借款人或借款人根據本條第X條所載擔保所承擔的任何義務的衡平法或法律清償。當行政代理人或任何貸款人根據本條第X條向借款人尋求權利和救濟時，行政代理人或任何貸款人可以，但沒有義務追求其可能針對任何指定借款人或任何其他人所享有的權利和救濟，或針對該指定借款人的義務的任何附屬擔保或擔保或與其有關的任何抵銷權，以及該行政代理人或任何貸款人未能尋求該等其他權利或補救或向任何指定借款人或任何該等其他人收取任何款項，或未能在任何該等附屬擔保或擔保上變現或行使任何該等抵銷權，或任何指定借款人或任何該等其他人的解除，或任何該等抵押品擔保、擔保或抵銷權的解除，均不得免除

借款人應承擔本條款X項下的任何責任，且不得損害或影響行政代理和貸款人針對借款人的權利和補救措施，無論是明示的、默示的還是作為法律事項可用的。

10.05 ReinStatement。如果任何指定借款人的任何債務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷，或在該指定借款人破產、破產、解散、清算或重組時，或由於該指定借款人或其財產的任何主要部分或其他原因，行政代理或任何貸款人必須恢復或歸還，或由於該指定借款人或其財產的任何主要部分或其他原因，指定借款人的接管人、幹預人、管理人、受託人或類似官員的任命，則本條第十條所載的擔保應繼續有效或恢復有效。

10.06Payments。借款人特此同意，根據第X條規定，與任何指定借款人的義務有關的任何付款將在第11.02節規定的行政代理人辦公室以美元支付給行政代理人，不得抵銷或反索賠。

10.07獨立義務借款人根據第十條所載擔保承擔的義務獨立於每一指定借款人的義務，可對借款人提起和起訴單獨的一項或多項訴訟，不論該指定借款人是否參與任何此類訴訟。借款人在法律允許的範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。指定借款人的任何付款或其他情況，對該指定借款人而言，具有徵收任何訴訟時效的效力，亦具有徵收借款人的訴訟時效的效力。

第十一條。
其他

11.01修訂等

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人或任何指定借款人的任何偏離的同意，除非由所需的貸款人、借款人和每個指定借款人以書面簽署，並經行政代理確認，否則無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的特定目的而有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01(A)節或第4.03節規定的任何條件；

(B)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)(應理解，放棄第四條規定的任何先決條件或放棄任何違約不應構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲本協定或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期，或根據本協議或任何其他貸款文件規定的任何預定或強制減少總承諾額的日期；

(D)減少任何貸款或信用證付款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或改變在確定適用保證金時使用的任何財務比率的計算方式(包括任何適用的定義期限的任何變化)，以降低

任何貸款或信用證付款或根據本協議應支付的任何費用，未經直接受其影響的每一貸款人的書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(E)更改第2.07節或第2.08節，以改變其所需費用的方式，而未經每一受不利影響的貸款人書面同意；

(F)除本協議另有規定外，未經各貸款人書面同意，更改第2.11節或第8.03節的規定，以改變按比例分攤的付款比例；

(G)未經行政代理和各Swingline貸款人同意，更改第2.13節或第2.14節；

(H)未經行政代理和每家開證行同意，更改第2.15節；

(I)未經行政代理、每家開證行和每家Swingline貸款人同意，更改第2.16條；

(J)未經各貸款人書面同意，在子公司根據第11.18條終止其指定為指定借款人之前，解除第X條所載關於任何指定借款人的擔保；或

(K)更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款的任何其他條款，明確規定在未經各貸款人書面同意的情況下，需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人(或受第11.01條最後一句約束的任何類別的貸款人)的數量或百分比；

此外，除非事先徵得行政代理、各開證行或各Swingline貸款人(視情況而定)的書面同意，否則該等修訂、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何Swingline貸款人、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。即使本協議有任何相反規定，(I)本協議的任何放棄、修訂或修改，其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不包括持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過借款人、每個指定借款人以及受影響類別貸款人根據第11.01節所需同意的必要利息百分比訂立的一份或多份書面協議來實現，如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別，及(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，及(Y)未經該違約貸款人同意，貸款或信用證付款的本金金額或利息或應付費用不得減少或免除，或不得推遲預定付款日期。

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或由傳真機發送，如下所述；所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，具體如下：(I)如果向借款人、任何指定的借款人或

借款人應將複印件發出的任何通知通知借款人和每個指定的借款人；(2)如發給任何其他出借人，則寄往其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個工作日開始營業時發出)。在第11.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第11.02(B)節的規定有效。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理、借款人或任何指定借款人可酌情同意按照其(或就任何指定借款人而言，為借款人)批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何指定借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何指定借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等每一借款人、每一指定借款人、行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知管理代理，以確保管理代理有(I)有效地址，

可向其發送通知和其他通信的聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)接收方所理解的其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因其依賴據稱由借款人發出或代表借款人發出的每一通知而產生的所有損失、成本、開支和責任，但不得對任何被賠付人(如第11.04(B)節所界定)進行賠償，前提是該等損失、費用、開支和責任是由該被賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

(F)當作向指定借款人發出通知。根據第11.02條向借款人發出的任何通知也應視為向任何指定借款人發出的通知，借款人有權代表任何指定借款人發出任何通知。

11.03無豁免；累積補救。任何貸款人、任何Swingline貸款人、任何開證行或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

11.04期滿；賠償；損害免責。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理、安排人、辛迪加代理、文件編制代理和高級管理代理髮生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理、安排人、辛迪加代理、文件編制代理和高級管理代理的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與本協議所規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件或任何修訂的準備、談判、執行、交付和管理有關，(Ii)每一開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理且有文件記載的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何高級管理代理、任何Swingline貸款人或任何貸款人(包括合理且有文件記錄的費用)發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。行政代理、每家開證行、任何Swingline貸款人、安排人、辛迪加代理、文件代理和高級管理代理的一名大律師以及任何指定借款人的組織的每個司法管轄區的一名當地律師的費用和支出，但前提是該司法管轄區與借款人或任何其他指定借款人的組織的司法管轄區(該司法管轄區，“適用的司法管轄區”)不同(並且，在實際或被認為存在利益衝突的情況下, (A)與本協議和其他貸款文件有關的權利的執行或保護，包括本協議第11.04條規定的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證有關的費用，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判過程中產生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、每家開證行、每家Swingline貸款人、各安排人、

辛迪加代理人、文件代理人、高級管理代理人和任何上述人士(每個此等人士被稱為“受彌償人”)的每一貸款人和每一關聯方，並使每一受彌償人不因任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用(包括在每個適用司法管轄區為受償人和受償人支付的一名律師和一名當地律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)而受到損害，並使每一受償人不受任何損失、索賠、損害賠償、罰款、債務和相關費用的損害(如果發生實際或被認為的利益衝突，一項特別衝突(對所有受影響的人作為一個整體而言))因任何第三方或借款人對任何受償方或借款人提出的針對任何受償方的索賠，或因下列原因而引起的或與之相關的：(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書的籤立或交付，以及本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，以及(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人、其股權持有人、附屬公司或債權人提出的, 且不論是否有任何受彌償人為當事人；但上述彌償不適用於(I)任何損失、索償、損害賠償、債務或相關開支，範圍為(X)由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的該受彌償人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用所致，或(Y)因借款人就實質違反該受彌償人根據本條例或任何其他貸款文件所承擔的義務而向該受彌償人提出的申索所致，而借款人已取得對其有利的最終不可上訴判決，(Ii)該受償人未經借款人書面同意而達成的任何和解(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)及(Iii)受償人之間並非因借款人的任何作為或不作為而引起或與之相關的任何爭議(以行政代理人的身份或履行其作為行政代理人、安排行、開證行或Swingline貸款人的角色而向受償人提出的任何索賠除外)。本第11.04(B)條不適用於除代表因任何非税務事項產生的損失、索賠、損害賠償、罰款、負債和相關費用的任何税種以外的其他税種。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何次級代理)、各開證行、各Swingline貸款人或前述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定其必須支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等次級代理)、各開證行、各Swingline貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項中該貸款人的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)，但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何上述分代理)、每個開證行或每個Swingline貸款人以行政代理(或任何上述分代理)的身份或前述任何關聯方就上述身份而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.10(E)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或票據、本協議或本協議預期的任何貸款或信用證交易或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並放棄對本協議任何其他方的任何索賠；但本款並不限制借款人的彌償義務，但以該等特殊的、間接的、相應的或懲罰性損害賠償包括在第三者針對該獲彌償人提出的任何申索的範圍內為限。以上(B)款所指的任何受償人均不對因非預期的收件人使用任何資料或資料而造成的任何損害負責。

由受賠方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給此類非預期收件人的其他材料，與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關，但因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，該損害由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項，應在索償要求後30天內支付。

(F)生存。本節中的協議在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

11.05已撥備的付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

11.06成功和分配。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，但借款人或任何指定借款人未經行政代理、各開證行事先書面同意不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務。每個Swingline貸款人和每個貸款人(以及借款人或任何指定借款人未經其同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均應無效)，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第11.06條第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、安排人、辛迪加代理、文件代理、高級管理代理、其各自的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)、本節(D)款規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理的相關方、每個開證行、每個Swingline貸款人和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。(A)對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時任何類別的貸款的轉讓，或對於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓，不需要轉讓最低金額；和(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期，定期貸款不得少於1,000,000美元，循環貸款不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和，只要沒有發生8.01(A)或8.01(F)項下的違約事件並且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)；但是，為確定是否達到這一最低限額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓應視為一次轉讓；此外，如果是本節(B)(1)(B)項所述向出借人、貸款人的關聯方或核準基金的轉讓，則不需要劃撥最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：(A)除非(1)第8.01(A)條或第8.01(F)條下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，否則需徵得借款人的同意(不得無理扣留或延遲)，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；(B)除非將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則須徵得行政代理的同意；及(C)除非轉讓定期貸款，否則須徵得各開證行和各Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得轉讓給借款人。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(Vi)不轉讓給違約貸款人的自然人。不得將此種轉讓轉讓給自然人或違約貸款人。

(Vii)不向被取消資格的貸款人進行轉讓。不得向喪失資格的貸款人作出上述轉讓(但就本條而言，只有在借款人已向行政代理人(行政代理人須向任何提出要求的貸款人提供該名單)的情況下，喪失資格的貸款人才應被視為喪失資格的貸款人；此外，行政代理對任何錯誤轉讓給被取消資格的貸款人不承擔責任，除非(X)借款人未同意(或被視為同意)此類轉讓，以及(Y)行政代理的行為存在重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決所確定的那樣)，並且每個受讓人應表明其不是被取消資格的貸款人或被取消資格的貸款人的附屬機構。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且

本協議項下的轉讓貸款人，在此類轉讓和承擔所分配的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了本協議項下轉讓貸款人的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方)，但應繼續有權享受第3.01節的利益，該利益涉及借款人或任何指定借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務，以及第3.04、3.05和11.04節關於事實和情況的利益，在每種情況下，發生在該轉讓生效日期之前。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據第11.06(D)條的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、各開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、各開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人、違約貸款人、借款人、借款人的任何關聯公司或子公司或任何不合格的貸款人除外)出售參與權；但就本規定而言，只有在借款人(每個“參與者”)(每個“參與者”)已將喪失資格的貸款人名單提供給行政代理(該行政代理應向任何提出請求的貸款人提供)所有或部分該貸款人在本協議項下的權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠該貸款人的貸款)的情況下，不合格的貸款人才應被視為喪失資格的貸款人；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、各開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。儘管如此，只要8.01(A)節或8.01(F)節規定的違約事件尚未發生且仍在繼續，則在未經借款人同意的情況下，不得進行任何參與，而借款人的同意不得被無理拒絕或推遲，除非借款人、貸款人的附屬公司、經批准的基金、或被標普或穆迪評級(或其直接或間接母公司被穆迪評級)的其他商業銀行或受監管金融機構。貸款人出售此類參與的任何協議或工具應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准任何修訂的唯一權利, 修改或放棄本協議的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、放棄或其他修改。在第11.06(E)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.11條，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址以及每一參與方在本協議項下的承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與方登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為

儘管有任何相反的通知，但就本協議的所有目的而言，作為此類參與的所有者。

(E)對參與者權利的限制。根據第3.01或3.04節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人和任何指定借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。

11.07某些信息的處理；保密。每個行政代理、每個開證行、每個Swingline貸款人和每個貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、顧問和代表(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其或其任何附屬機構具有管轄權的監管當局(包括任何自律當局，如全國保險監理員協會)的要求範圍內(在這種情況下，行政代理、上述發證銀行、上述Swingline放貸機構或上述放貸機構，除對銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府當局或監管或自律當局進行的任何審計或審查外，應事先以書面形式迅速通知借款人，並給予借款人在披露信息之前尋求保密處理的機會，在法律和法規允許的範圍內)，(C)在任何法律、司法、行政訴訟中，或根據司法或其他政府命令、傳票、訊問、透露請求、調查要求或其他法律程序，或按適用法律或法規的要求(在這種情況下，行政代理、該開證行、該Swingline貸款人或該貸款人應立即提前書面通知借款人，並在法律和法規允許的範圍內，讓借款人有機會在披露前對信息進行保密處理)。, (D)對本協議的任何其他當事方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或本協議下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，或任何附屬公司及其義務，或任何與借款人及其義務有關的信用保險提供商，(G)經借款人同意，(H)向評級機構，或以保密方式，向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款有關的CUSIP號碼的發放和監測，或(I)在此類信息(X)因違反本節或(Y)以外的情況而公開可用的範圍內

向行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得。

就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但如果在本條款日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密，或由於其性質，應合理地理解為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、每家發行銀行、每家Swingline貸款人和貸款人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終存款，不論以何種貨幣)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或任何指定借款人的貸方或任何指定借款人賬户的任何和所有債務，以抵銷借款人或任何指定借款人現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人所承擔的任何和所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或任何指定借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有責任。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人以及該指定借款人和行政代理(如果適用)，但不發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。儘管如上所述，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據本協議的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、各開證行的利益而以信託形式持有, 每一個Swingline貸款人和貸款人，以及(Ii)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。

11.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人或任何指定的借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.10對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

11.11生存。借款人和每個指定借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或任何其他款項或債務仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾尚未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。

11.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

11.13貸款人的更替。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節確定不允許進行歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人拒絕批准任何豁免，修改或修改本協議或根據第11.01條規定需要所有貸款人或所有受影響貸款人批准的任何貸款文件，並已得到所需貸款人的批准，或者如果本協議項下存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本協議的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和同意)。本協議項下的權利和義務以及相關貸款文件授予應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)條規定的轉讓費；(B)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金以及參與信用證付款和Swingline貸款的款項及其應計利息, 受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(以所有其他金額為限)根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05條規定的任何金額)向其支付的應計費用和所有其他金額；(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；(D)此種轉讓不與適用法律相牴觸；及。(E)出借人成為非-

同意的貸款人，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

11.14執政法；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16不承擔諮詢或受託責任。借款人承認並同意在本協議中考慮的每項交易的所有方面(除非

以下第(Ii)和(Iii)條，在借款人和/或其任何關聯公司與行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何高級管理代理、任何貸款人或任何安排人之間的任何其他約定協議中明確規定)：(I)本協議中提供的信貸便利以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人與其關聯公司之間的獨立商業交易，一方面，以及行政代理、貸款人、安排人、辛迪加代理、文件代理和高級管理代理，借款人能夠評估和理解並理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件(包括對本文或其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就導致該交易的程序而言，行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人、高級管理代理人、貸款人和安排人各自是而且一直只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何高級管理代理、任何貸款人或任何其他安排者都沒有或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程承擔或將承擔以借款人為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括任何修訂, 放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(無論行政代理、辛迪加代理、文件代理、高級管理代理、貸款人或安排人是否已經或目前正在就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何高級管理代理、任何貸款人或任何其他安排人都不對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，除非本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務；(Iv)行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人、高級管理代理人、貸款人和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何高級管理代理人、任何貸款人或任何其他安排人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)行政代理、辛迪加代理、文件代理、高級管理代理、貸款人及其他安排人並無亦不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務意見，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。借款人特此放棄並在法律允許的最大程度上免除其可能對行政代理、辛迪加代理提出的任何索賠, 文件代理、高級管理代理、貸款人和其他安排人對任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為負責。

11.17《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和每個指定借款人的身份信息，該信息包括借款人和每個指定借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理根據愛國者法案識別借款人和每個指定借款人的其他信息。

11.18合併協議的終止。借款人向行政代理髮出書面通知，表示希望終止任何子公司指定為指定借款人，並在該指定借款人的所有債務全部付清後，該指定借款人就本協議訂立的任何合併協議應被視為已終止，借款人在第X條項下就該協議承擔的所有擔保義務應視為終止

指定借款人應自該合併協議終止之日起終止，但須遵守第10.01條第二款的規定。

11.19承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

(頁面的其餘部分故意留空)

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

認知科技解決方案公司

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認知度環球有限公司

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摩根大通銀行，N.A.，AS
行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人

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DTTP number: __________________

税務住所管轄範圍：_

巴克萊銀行作為開證行和貸款行

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DTTP number: __________________

税務住所管轄範圍：_

法國巴黎銀行，作為發行行和貸款行

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DTTP number: __________________

税務住所管轄範圍：_

分行和信託公司，作為開證行和貸款人

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税務住所管轄範圍：_

加拿大皇家銀行，開證行和貸款行

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DTTP number: __________________

税務住所管轄範圍：_

[______________]，AS

出借人

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DTTP number: __________________

税務住所管轄範圍：_