通信
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彼得·賈斯洛 Tel: 215.864.8737 |
2022年12月21日
作者：埃德加
| 公司財務部
工業應用和服務辦公室 美國證券交易委員會 華盛頓特區20549 收件人：肖恩·希利 多莉·耶魯 |
| 回覆： | OpGen,
Inc. Registration Statement on Form S-1 Filed December 1, 2022 File No. 333-268648 |
女士們、先生們：
本函是對員工於2022年12月21日致OpGen，Inc.(“本公司”)首席執行官奧利弗·沙赫特關於上述表格S-1的評論信函的迴應。為方便起見，本公司轉載了員工的意見，並對此意見作出了迴應。本公司已選擇在提交其修訂和重述的S-1表格之前提供此回覆信，以等待對以下意見的答覆作出解決。
2022年12月16日提交的S-1表格的註冊聲明
配送計劃
| 1. | 我們 感謝您對我們之前的評論的回覆。請向我們解釋為什麼會提供將 加入證券購買協議的選項，而不是讓您的所有投資者 與您簽訂這樣的協議。對於不選擇在購買協議中輸入 的投資者，請解釋如何處理此類交易。 |
迴應： 本公司謹提出，本次交易的結構是出於遵守納斯達克上市規則 5635的需要，根據該規則，納斯達克在發行前必須獲得股東批准才能發行相當於本公司普通股20%或以上的普通股(或可轉換為普通股的證券)，除非根據納斯達克的規則，此次發行被視為“公開發行”。根據納斯達克的規則，無論是以承銷方式還是盡最大努力的情況下，僅發行註冊證券都不足以將此次發行視為 “公開發行”。相反，納斯達克會考慮以何種方式進行營銷，包括參與發行的投資者數量、投資者是如何挑選出來的以及營銷活動的廣度。在這方面，納斯達克評估中的一個關鍵因素是零售經紀商和零售賬户的參與。 雖然投資者“賬簿”基本上是通過廣泛接觸機構投資者來構建的，但為了滿足納斯達克的公開募股要求，銀團中增加了零售經紀商。鑑於感興趣的跡象和從零售經紀商收到的訂單相對較少，要求此類投資者審查和執行交易文件是不切實際的，甚至在大多數情況下甚至是可能的。散户投資者一般會在招股説明書的基礎上向其經紀表明其意向 ，一般對審核或簽署單獨的協議不感興趣。由於與機構利益相比，零售訂單的規模相對較小，發行人對錶明利息訂單所固有的結算風險感到滿意。儘管散户投資者有能力提供表明利益的指令, 如果散户投資者想要審核並簽署證券購買協議，本公司不會在此基礎上反對他們的參與。 另一方面，機構完成的大多數交易佔比較大的比例，需要向此類投資者 以上指示利息訂單。機構和發行人都希望達成書面協議，以鞏固分配和雙方義務的可執行性，這導致更傾向於與機構簽署證券購買協議(儘管並非所有機構都會執行證券購買協議)。無論如何，交易的結算方式都是相同的，無論是機構交易還是零售交易，都是通過配售代理的銀團賬户進行交割和支付的。
鑑於簽署證券購買協議的投資者與未簽署證券購買協議的投資者之間的潛在差異，本公司建議在其S-1表格經修訂和重新修訂的註冊説明書 的分銷計劃部分增加 以下披露內容：
除了聯邦證券和州法律規定所有購買者在此次發行中享有的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對於本次發售中的較大購買者來説，追究違約索賠的能力至關重要，因為這是一種手段，以執行他們根據證券購買協議可獲得的以下獨特契約：(I)在一段時間內不進行浮動利率融資的契約 [___]除某些例外情況外，在發行結束後的幾個月內；以及(Ii)不為以下目的達成任何股權融資的約定 [__]離募股結束還有幾天。“
如有任何問題或意見，請撥打(215)864-8737與我聯繫。公司管理層仍可根據需要進行討論 以解決這些意見。
非常真誠地屬於你，
/s/Peter Jaslow
彼得·賈斯洛
PJ/MBL