附件10.2

Skyworks Solutions，Inc.

不合格員工購股計劃

1.Purpose

自2002年10月1日起生效的Skyworks Solutions，Inc.非合格員工股票購買計劃(下稱“計劃”)旨在提供一種方法，使Skyworks Solutions，Inc.(“本公司”)參與組織(定義見第17條)的員工有機會通過購買本公司普通股股份獲得本公司的所有權權益。本公司的意圖是授權授予購買權和發行普通股，這些普通股不符合經修訂的1986年美國國税法(“國税法”)第423條規定的“員工股票購買計劃”。

2.符合資格的僱員

本公司任何參與機構的所有僱員，如在適用發售期間或任何特別發售期間(定義見下文)的首日或之前，或在委員會釐定的適用發售期間或任何特別發售期間的首日或之前(“合資格日期”)至少十(10)個營業日前受僱於本公司或參與機構，即有資格參與本計劃並根據本計劃獲得購買普通股的權利。除本文另有規定外，在資格日期後成為合格員工的人員有資格在根據本計劃向合格員工授予購買權的下一個要約期的第一天獲得購買權。在任何情況下，如果一名員工在緊隨購買權被授予後，擁有本公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權或總價值的百分之五(5%)或更多的股票，則該員工不得被授予購買權，因為“母公司”和“子公司”一詞在國內税法第424(E)和(1)節中有定義。為了根據本款確定股票所有權, 應適用《國內税法》第424(D)節的規定，僱員根據尚未行使的購買權可以購買的股票應被視為僱員擁有的股票。參加本計劃的所有僱員應享有與本計劃相同的權利和特權，但當地法律可能規定的不同之處以及參加根據第26條通過的子計劃的僱員不需要擁有與參加本計劃的其他僱員相同的權利和特權。委員會(如第18條所界定)可對擔任高級管理人員和董事的僱員的資格和參與施加限制，以促進遵守聯邦或州證券法或外國法律。

3.受本計劃約束的股票

受本協議授予購買權約束的股票應為本公司授權但未發行的普通股或本公司重新收購的普通股，包括在公開市場購買的股份。根據該計劃，所有發售期間(包括任何特別發售期間)可發行的股份總數為1,720,000股，可因股份分拆、重新分類、股票股息、面值變動等而增加或減少。如根據該計劃授出的任何購買權因任何原因失效或終止而未全部行使，或因任何原因停止全部或部分可行使，則受該購買權規限的未購買股份將根據該計劃再次可供使用。如果任何發售期間(包括任何特別發售期間)的普通股數量不足以滿足該發售期間的所有購買要求，則該發售期間的可用普通股應根據參與員工的購買權按比例分配。

4.發售期間及股份購買權

應設立要約期和特別要約期，在此期間，工資扣減或允許的現金捐款將根據本計劃進行累積。各要約期(包括任何特別要約期)只包括屬於其範圍內的正常發薪日，委員會應獲明確準許釐定要約期及特別要約期，包括計劃下任何要約期或特別要約期的發售開始日期及發售終止日期(兩者定義見下文)；但在任何情況下，任何發售期間或特別發售期間的延展時間不得超過二十四(24)個月。

在符合前述規定的情況下，發售期間一般應開始和結束如下：

但(I)本計劃下首次發售期間的發售開始日期及發售終止日期分別為2002年10月1日及2003年3月31日，及(Ii)緊接本計劃首次發售期間後的發售期間的發售開始日期及發售終止日期分別為2003年4月1日及2003年7月31日。

儘管有上述規定，如果委員會根據本章程第26條為某一特定組織或地點的僱員通過了一項次級計劃或確定了其資格，則將有一個特別供款期(“特別供款期”)，該特別供款期將從採用該等子計劃或確定該特定組織或地點的僱員符合資格後十(10)個工作日開始，該僱員在特別供款期開始之日符合資格。

發售開始日期為每個發售期間的首日，包括任何特別發售期間。要約終止日期是本條第四條規定的要約期結束的適用日期。如果是特別要約期，要約

終止日期為正常發售期間的發售終止日期，即該特別發售期間的發售開始日期，除非委員會酌情決定。

於每次發售開始日期，本公司將授予每位當時為該計劃參與者的合資格僱員於發售終止日按購買權行使價按購買權行使價購買該數目(最多1,000股為該計劃保留的普通股)的購買權；惟該等僱員在整個發售期間或特別發售期間(視屬何情況而定)仍有資格參與該計劃，則可因股票分拆、重新分類、股票股息、面值變動等因素而增加或減少。如合資格僱員於要約終止日的累積薪金扣減或準許現金供款可令該合資格僱員購入超過1,000股股份(1,000股限額除外)，則超過該1,000股股份購買權行使總價的累積薪金扣減或準許現金供款的款額，應由本公司在行政上儘快退還予該合資格僱員，不計利息(委員會釐定的當地法律規定除外)。每個發售期間(包括任何特別發售期間)的購買權行使價應為(I)發售開始日普通股公平市值的85%(85%)或(Ii)發售終止日普通股公平市值的85%(85%)，兩者中的較小者，在任何情況下均向上舍入至下一整分。普通股流通股數量因股票拆分、重新分類、股票分紅、面值變動等發生增減, 對本計劃規定的股份數量和每股購買權行使價格進行適當調整，可以通過按比例增加股份數量和按比例降低每股購買權行使價格，或通過按比例減少股份數量和按比例增加每股購買權行使價格，為使當時為該計劃參與者的合資格僱員能夠於發售終止日取得作為其於該日期的累計工資扣減或準許現金供款的普通股全部股份數目，該等普通股將按以下價格支付：(I)發售開始日普通股公平市值的85%(85%)或(Ii)發售終止日普通股公平市值的85%(85%)，兩者中的任何一種情況下均向上舍入至下一整仙的價格。

就本計劃而言，“公平市價”一詞是指普通股在國家證券交易所上市或在(美國)根據美國全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)的全球精選市場系統，普通股在該交易所或納斯達克上公佈的相關日期的收市價，如果普通股在場外證券市場交易但不在納斯達克全球精選市場交易，則根據《華爾街日報》刊登的普通股收盤報價計算，如果在發售開始日或發售終止日沒有普通股交易，則公平市價將在普通股交易的下一個正常工作日確定。

本計劃所稱營業日，係指納斯達克全球精選市場或普通股上市的國家證券交易所進行交易的日子。

任何僱員均不得獲授予購買權，而該購買權允許僱員在本計劃及本公司或任何母公司或附屬公司的任何類似計劃下，以超過該購買權於任何時間尚未行使的每一歷年的該等股份的公平市價25,000美元的比率購買該等普通股。如果參與者在要約終止日的累計工資扣除或允許現金繳款，使參與者能夠購買超過本段所述25,000美元限制的普通股，則實際購買的股票的累計工資扣除或允許現金繳款額超過總購買權行使價格的金額，應由公司或其參與組織在行政上可行的情況下儘快退還給參與者，不計利息(委員會確定的當地法律要求的除外)。

五、購買權的行使

每一名在要約終止日繼續作為計劃參與者的合格員工，應被視為已在該日行使其購買權，並應被視為已從本公司購買了為該計劃的目的而預留的全部普通股，其在該日的累計工資扣除或允許現金繳款將按購買權行使價支付，但受購買權的1000股上限和第四條所述的25,000美元限制的限制。如果參與者在要約終止日和整個要約期或特別要約期內不是員工，他或她無權根據本計劃行使他或她的購買權。

如果參與者在其賬户中的累計工資扣減或允許現金繳款是基於美元以外的貨幣，則在優惠終止日，其賬户中的累計工資扣減或允許現金繳款將根據《華爾街日報》報道的當日生效的美元-外幣匯率換算為等值的美元，前提是這種轉換不會導致購買權行使價格，事實上，少於相當於發售開始日普通股公允市值85%或發售終止日普通股公允市值85%的金額。委員會有權更改其認為適當的轉換日期，以在任何發售終止日期有效購買股份。

6.計劃錄入授權

符合條件的僱員可按照委員會的規定，通過書面、電子或其他登記程序，包括工資扣除授權，加入本計劃。除委員會另有規定外，所有投保授權書只有在不遲於資格或委員會決定的其他時間，按照規定的程序送交指定的計劃管理人(如第18條所界定)時，方可生效。參與的條件可能是符合條件的員工同意轉移和處理個人數據，以及確認和同意計劃條款和其他指定條件。

公司或其參與組織將累計工資扣減或現金繳款存入員工賬户。不會支付利息

(除非當地法律另有規定，由委員會決定)。在參與員工可以通過工資扣減向本計劃繳費的司法管轄區，他們不得將任何單獨的現金支付到其賬户中。

除非員工提交新的投保授權或退出計劃，否則只要計劃仍然有效，他或她根據計劃備案的投保授權下的工資扣減或現金貢獻和購買將繼續下去。員工可根據當時適用於此類行動的程序，通過提交修訂後的工資扣除授權或現金繳款選擇，增加或減少自下一個要約開始日期起的工資扣除或允許現金繳款的金額。除非委員會另有規定，所有修改後的授權和選擇只有在不遲於下一次發售開始日期前十(10)個工作日按照規定程序提交給指定的計劃管理人時才有效。

7.工資扣除和允許現金繳費的最高限額

僱員可授權扣除工資或作出現金貢獻，總額不低於其合格薪酬的1%(1%)，但不超過15%(15%)(僅以整數百分比計算)。這種扣除或現金繳款的數額應根據僱員在支付這種合格補償的發薪日所作的選擇而確定。僱員不得將任何額外款項存入該帳户。除當地法律另有要求外，合格薪酬是指《國税法》第3401(A)節中定義的工資，其確定時不考慮基於性質或地點或所從事的就業或服務的任何限制薪酬的規則，包括但不限於基本工資、輪班保費、加班、收益分享(利潤分享)、激勵性薪酬、獎金和佣金，以及在適用的工資總額期間作為員工向員工支付的所有其他付款，但不包括授予員工的任何合格或非合格股票期權或購買權的價值，只要這些價值包括在應税工資、報銷或其他費用津貼中。附加福利、搬家費用、遞延補償和福利，但在排除根據國税法第125、401(K)、402(E)(3)、402(H)(1)(B)、403(B)或457(B)條遞延的任何金額或國税法第457(H)(2)條所述的被視為公司繳款的某些供款之前確定。

8.未使用的工資扣除和允許的現金繳款

只能購買普通股的全部股份。購買後，員工賬户中的任何餘額都將報告給員工，並將結轉到下一次提供期間。然而，在任何情況下，從發售期間結轉的未使用工資扣除或允許現金貢獻的金額將不會超過該發售期間或特別發售期間(視情況而定)的每股購買權行使價。如在任何發售期間，包括任何特別發售期間，未使用的工資扣除或準許現金供款的金額應超過每股購買權行使價格，則任何參與者的超出部分應在行政上可行的情況下儘快退還予該參與者，不計利息(除非委員會決定當地法律規定者除外)。

9.更改工資扣減或準許的現金供款

在優惠期間或特別優惠期間，不得增加或減少扣除或現金捐助。

10.退出計劃

一名員工可退出該計劃，並可在要約終止日期之前，通過向指定的計劃管理人填寫並提交一份提取通知，提取該員工在該計劃下的所有但不少於所有工資扣減或允許的現金繳款，在這種情況下，公司將在行政上可行的情況下儘快無息退還該員工扣除或現金繳款的全部餘額(除非當地法律另有規定)，該員工以前未用於購買該計劃下的普通股的全部餘額。除非委員會另有規定，否則所有提款只有在不遲於要約終止日期前十(10)個工作日按照規定程序提交給指定的計劃管理人時才有效。

退出該計劃的員工就像從未加入該計劃的員工；該員工在該計劃下的權利將被終止，不再進行工資扣除或現金繳款。如欲重新登記，該僱員必須於下一個發售開始日期前根據細則第6條的規定重新登記，但不得於其退出後的下一個發售期間或特別發售期間開始前生效。

11.發行證券

在每個要約期(包括任何特別要約期)過後，本公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者交付(以電子或其他方式)根據該計劃購買的普通股，但以下指明的除外。委員會可允許或要求將普通股直接存入委員會指定的經紀人或代理人處，委員會可授權以電子或自動方式轉讓股份。此外，委員會可制定其他程序，以確保公司及其子公司履行適用的扣繳税款義務。

12.不得轉讓或轉讓員工權利

員工在本計劃下的權利僅屬於他或她自己，不得轉讓或轉讓給任何其他人，或由任何其他人利用。授予僱員的任何購買權只能由他或她行使，但第13條所規定的在僱員死亡時除外。

13.終止僱員權利

除第13條最後一款所述外，僱員因退休、辭職、下崗、解僱、死亡、身份變更或未能滿足本計劃適用的資格要求或任何其他原因而不再是僱員時，本計劃下的權利將終止。即使第10條中有任何相反的規定，員工的離職通知將被視為在當天收到

他或她的僱傭終止，所有未用於購買普通股的工資扣減或允許的現金捐助將在行政上可行的情況下儘快退還(除非當地法律要求委員會決定)。

即使第10條中有任何相反的規定，如果僱員的工資扣除或允許的現金貢獻被任何法律程序中斷，將被視為在中斷髮生的當天收到了他或她的離職通知。

在參與僱員因死亡而終止僱用時，僱員財產的授權法定代表人有權在僱員死亡之日起三十(30)日或僱員死亡之日後的第一個要約終止日(以較早者為準)前向計劃管理人發出書面通知，選擇(I)無息(除委員會所確定的當地法律要求者外)提取計劃下記入僱員帳户的所有工資扣減或準許的現金供款，或(Ii)在僱員去世後的下一個要約終止日行使僱員購買普通股的購買權，以購買為該計劃的目的而預留的該數量的普通股，該數目的普通股將以適用的購買權行使價(受第4條規定的限制的限制)在僱員賬户中的累積工資扣除或允許現金供款購買，而該賬户中的任何超出部分(代替零碎股份)將在行政上可行的情況下儘快支付給僱員的遺產。不計利息(除非委員會確定當地法律要求)。如果計劃管理人沒有及時收到這樣的書面選舉通知，在僱員死亡之日貸記到僱員賬户的工資扣減或允許的現金捐款將在管理上可行的情況下儘快支付到僱員的遺產中，不計利息(除非當地法律要求由委員會決定)。

14.圖則的終止及修訂

本計劃可隨時由公司董事會終止，或在為本計劃的目的而保留的所有普通股全部購買完畢後終止。一旦終止或以任何其他方式終止本計劃，所有未用於購買普通股的工資扣減或允許的現金捐助將被無息退還(除非委員會決定當地法律要求退還)。

在法律允許的範圍內，委員會或董事會可自行決定不時對計劃進行修訂。

15.出售根據本計劃購買的股票的限制

該計劃旨在提供普通股用於投資，而不用於轉售。然而，公司不打算限制或影響任何員工處理自己的事務。因此，僱員可以在其選擇的任何時間出售根據本計劃購買的股票，但須遵守任何適用的證券法，並受第11條和第25條規定的任何限制的約束。員工承擔此類普通股價格的任何市場波動的風險。

16.公司提供與計劃相關的費用

本公司將承擔管理和實施本計劃的所有費用。

17.參與組織

“參與組織”一詞應指委員會指定參與本計劃的公司目前或未來的任何子公司、組織或業務單位。

18.計劃的管理

本計劃應由公司董事會任命的《1934年美國證券交易法》第16b-3條規則中定義的“無利害關係”董事委員會(下稱“委員會”)管理。委員會應由不少於兩名公司董事會成員組成。董事會可不時將成員從委員會中刪除或增加成員。委員會的空缺，無論是何種原因，應由董事會填補。委員會任何成員在擔任委員會成員期間均無資格參加本計劃。

委員會應在其成員中推選一名成員擔任主席，並在其決定的時間和地點舉行會議。委員會多數成員的行為，或經委員會多數成員減少或書面批准的行為，應為委員會的有效行為。

委員會有權解釋和解釋《計劃》和根據《計劃》授予的任何購買權的規定，並有權制定、修訂和廢除《計劃》的管理規則和條例。委員會在行使這一權力時，可糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和範圍應為使計劃充分有效而採取必要或合宜的方式。委員會對本計劃的任何規定或根據本計劃授予的任何購買權的解釋和解釋應為最終決定。委員會可不時通過其認為最佳的規則和條例，以執行本計劃。在不限制前述規定的情況下，委員會有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I)決定何時以及如何授予購買普通股的購買權，以及每個要約期或特別要約期(不必相同)的規定；

(Ii)不時指定公司的哪個參與組織有資格參與該計劃；

(三)確定任何發售期間或特別發售期間的發售開始日期和發售終止日期；

(4)增加或減少合資格僱員在任何發售期間或特別發售期間可購買的最高股份數目；

(五)按照第十四條的規定修改《計劃》；

(Vi)一般而言，行使其認為必需或合宜的權力及作出其認為合宜的行為，以促進本公司及參與組織的最佳利益。

在適用法律和法規允許的範圍內，委員會可將參加計劃的組織限制為每週習慣工作時間超過二十(20)小時且在任何日曆年超過五(5)個月的僱員。

對於受1934年《證券交易法》(經修訂)第16條約束的個人，根據該計劃進行的交易旨在遵守規則16b-3或其在該法案下的繼承者的所有適用條件。如果委員會的計劃或行動的任何規定未能遵守，則在法律允許的範圍內和委員會認為可取的範圍內，該規定應被視為無效。

董事會或委員會任何成員均不對本計劃或根據本計劃授予的任何購買權真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。公司應在法律允許的最大範圍內，就與本計劃規定的責任相關的任何索賠、損失、損害或費用(包括律師費)，對董事會和委員會的每位成員進行賠償。

委員會可將“計劃”的日常管理工作委託給一名或多名個人。但不限於，在本計劃的條款和條件的約束下，本公司首席財務官總裁和本公司任何其他高級管理人員或委員會指定的高級管理人員或員工委員會(統稱為“計劃管理人員”)均應被授權決定符合條件的員工可以選擇參與、修改參與或退出參與計劃的方式，並通過手動或電子授權形式或綜合語音應答系統建立登記方法。計劃管理人還被授權決定第11條和第25條中關於普通股發行方式和為確保履行公司適用的預扣税款義務而建立的程序中描述的事項。

在每個要約期和特別要約期結束後，計劃管理人應在行政上可行的情況下儘快準備並分發或以其他方式隨時向計劃中的每個參與員工提供關於參與員工截至要約終止日的累計工資扣除或允許現金繳款的金額、該要約期或特別要約期的購買權行使價格、參與員工購買的普通股數量以及參與員工的累計工資扣除或允許現金繳款的信息。以及任何未使用的工資扣除或允許的現金捐款的數額，要麼結轉到下一個要約期，要麼無息退還給參與僱員，或者按照委員會確定的當地法律的要求以其他方式分配或保留。

19.參與者不是股東

授予僱員購買權或扣減其薪酬，均不得使該僱員成為該購買權所涵蓋股份的本公司股東，直至該等股份已由該僱員購買及向其發行為止。

20.資金的運用

公司和參與組織根據根據本計劃授予的購買權購買普通股所獲得的收益可用於任何公司目的，公司沒有義務將參與員工的工資扣除或允許的現金貢獻分開，除非適用的法律和法規要求。

21.政府監管

根據本計劃，本公司出售和交付本公司普通股的義務須經任何與授權、發行或出售該等股票有關的政府當局批准。

在這方面，董事會可以酌情要求，作為行使任何購買權的條件，根據1933年修訂的美國證券法，關於在行使購買權時為發行保留的普通股的註冊聲明應是有效的，並且已經滿足美國州和聯邦以及適用的外國法律的所有其他適用條款。

22.Transferability

員工不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置員工賬户中的工資扣減或允許的現金繳款，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置與行使購買權或根據本計劃接收股票有關的任何權利。任何該等轉讓、轉讓、質押或其他處置均屬無效，但本公司可將該等行為視作根據第10條撤回資金的選擇。

23.變動對普通股的影響

如果本公司應將根據本計劃已受或可能受購買權約束的普通股細分或重新分類，或應就該等普通股宣佈任何應付股息，或應採取任何其他影響該等普通股的類似性質的行動，則其後可能受購買權約束的普通股的股份數目及類別(合計及任何個別參與的僱員)應作出相應調整。

24.合併或合併

如果公司在任何時候與另一家公司合併或合併，董事會可以選擇(I)終止計劃並無息退還每名參與員工的工資扣除或允許現金繳款的全部餘額(除委員會決定的當地法律要求的除外)，或(Ii)使每名參與員工有權在要約終止日對每股普通股行使購買權，獲得普通股持有人在合併或合併時有權獲得的證券或財產，董事會應就合併或合併採取董事會認為必要的步驟，以確保本條第24條的規定此後適用於

幾乎是合理的可能。就上述目的而言，出售本公司全部或幾乎所有資產應被視為合併或合併。

25.預扣附加税

通過選擇參與本計劃，每個參與者承認，公司和參與組織可能被要求就從參與者的補償中扣除的、為參與者的利益而積累的金額預扣税款，並且每個參與者同意，當用於購買普通股或退款的金額增加到參與者的賬户時，公司和參與組織可以從參與者的補償中扣除額外的金額，以履行此類扣繳義務。每個參與者還承認，當根據本計劃購買普通股時，公司和參與組織可能被要求就所購買的普通股預扣税款，並且每個參與者都同意，這些税款可以從支付給該參與者的補償中扣繳。其目的是實現預扣税的方式，將參與者根據第7條選擇的全額工資扣減或允許的現金捐款用於購買普通股。然而，如果未從支付給任何參與者的其他補償中扣繳足以滿足適用預扣税款義務的金額，則儘管本計劃有任何其他規定，本公司和參與組織仍可從參與者的累計工資扣除或允許的現金捐款中扣繳此類税款，並將淨額用於購買普通股，除非參與者在要約終止日期之前向本公司或參與組織支付, 扣除額足以償還這種扣繳義務的數額每個參與者還承認，公司和參與組織可能被要求在處置根據本計劃獲得的股票時預扣税款，並同意公司和參與組織可以採取他們認為適當的任何行動來滿足這些扣繳要求，包括從支付給參與者的補償中扣除足以滿足這些扣繳要求的金額，或以向公司或參與組織支付足夠滿足該扣繳要求的金額為條件來處置普通股。

26.委員會適用於外地司法管轄區的規則

委員會可通過與計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應當地法律和程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，委員會被特別授權(並授權計劃管理人)通過關於處理工資扣減、現金繳款、利息支付、當地貨幣兑換、税收、預扣程序和處理股票的規則和程序，這些規則和程序因當地要求而異。

委員會還可通過次級計劃，並確定或取消參加適用於特定組織或地點的計劃的資格。此類次級計劃的規則可優先於本計劃的其他規定，但除非被此類次級計劃的條款所取代，否則應以本計劃的規定管轄此類次級計劃的運作。