Document

Skyworks Solutions，Inc.2002年員工股票購買計劃(下稱“計劃”)旨在提供一種方法，使Skyworks Solutions，Inc.(“本公司”)及其參與子公司(定義見第18條)的員工有機會通過購買本公司普通股股份獲得本公司的所有權權益。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《國税法》)第423節的規定，本公司打算將該計劃定為“員工股票購買計劃”。因此，該計劃的規定應被解釋為以符合《國税法》該節要求的方式擴大和限制參與。

本公司或其任何參與子公司的所有員工，如果在適用的要約期第一天之前至少十(10)個工作日受僱於本公司，則有資格根據本計劃獲得購買本公司普通股的期權。除本文另有規定外，在任何要約期的第一天後成為合格員工的人有資格在下一個要約期的第一天獲得期權，在該日根據本計劃向符合條件的員工授予期權。就本計劃而言，僱員一詞不應包括每週慣常工作時間少於二十(20)小時或在任何歷年工作不超過五(5)個月的僱員。

在任何情況下，如果一名員工在緊接授予期權後，擁有本公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權或總價值的百分之五(5%)或更多的股票，則該員工不得被授予期權，因為“母公司”和“子公司”一詞在國內税法第424(E)和(F)節中有定義。為了根據本款確定股票所有權，應適用《國税法》第424(D)節的規則，員工根據未償還期權可以購買的股票應被視為員工擁有的股票。

受本協議所授期權規限的股票應為本公司授權但未發行的普通股或本公司重新收購的普通股，包括在公開市場購買的股份。待股東批准後，根據該計劃於所有發售期間可發行的股份總數為9,880,000股，可因股票分拆、重新分類、股票股息、面值變動等因素而增加或減少。如根據該計劃授出的任何購股權因任何原因到期或終止而未全數行使，或因任何原因停止全部或部分可行使，則受該購股權規限的未購買股份將根據該計劃重新發售。如果任何發售期間可獲得的普通股數量不足以滿足該發售期間的所有購買要求，則該發售期間的可用普通股應按參與員工的期權比例分配。

應設立提供期間，在此期間將根據本計劃累計工資扣減。每個服務期只包括在其範圍內的常規發薪日。委員會應被明確允許根據本計劃確定要約期，包括任何要約期的要約開始日期和要約終止日期；但在任何情況下，任何要約期不得超過二十四(24)個月。發售開始日期為每個發售期間的首日。優惠終止日期是本計劃規定的優惠期限結束的適用日期。

在符合前述規定的情況下，發售期間一般應開始和結束如下：

於每個發售開始日期，本公司將授予每位當時為該計劃參與者的合資格僱員於發售終止日按下文所規定的購股權行使價購買為該計劃保留的該數目最多1,000股普通股的全部普通股，但須視乎(I)在每個發售期間前委員會酌情決定增加或減少(I)或(Ii)因股份分拆、重新分類、股票股息、面值變動等(“股份上限”)，惟該僱員在整個發售期間仍有資格參與該計劃。如果合資格僱員在要約終止日的累積薪金扣除將使該合資格僱員能夠購買超過股份上限(股份上限除外)，則累積薪金扣除超過

本公司應在行政上可行的情況下儘快將股份上限的總購買價退還給合資格的員工，不計利息。每一發售期間的購股權行權價將以(I)發售開始日普通股公平市值的85%(85%)或(Ii)發售終止日普通股公平市值的85%(85%)兩者中較小者為準，兩者均向上舍入至下一整分。因股票拆分、重新分類、股票分紅、面值變動等增加或減少普通股流通股數量的，應當通過按比例增加股份數、按比例降低每股期權行權價，或按比例減少股份數、按比例增加每股期權行權價，對本計劃規定的股份數和每股期權行權價進行適當調整。為使當時為該計劃參與者的合資格僱員能夠於發售終止日取得該數目的普通股作為其於該日期的累計工資扣減，將支付的價格相當於(I)發售開始日普通股公平市值的85%(85%)或(Ii)發售終止日普通股公平市值的85%(85%)(經如此調整)，兩者中的任何一種情況下均向上舍入至下一整仙，以較低者為準。

就本計劃而言，術語“公平市價”指，如果普通股在全國證券交易所上市或在全國證券商協會自動報價(“納斯達克”)全球精選市場系統上市，則指普通股在該交易所或納斯達克上報告的收盤價，如果普通股在場外證券市場但不在納斯達克全球精選市場交易，則指普通股的收盤報價，均刊登在《華爾街日報》上。如於發售開始日或發售終止日並無普通股交易，則公平市價將於普通股交易的下一個正常營業日釐定。

任何僱員根據本計劃及本公司或任何母公司或附屬公司的任何類似計劃購買普通股的權利，在任何時間均不得授予該僱員，其累計比率超過該等股份在任何時間尚未行使的每個歷年的公平市價25,000美元(於授予該認購權時釐定)。前一句中限制的目的是為了遵守並應根據《國內税法》第423(B)(8)節進行解釋。如果參與者在要約期的最後一天的累計工資扣減使參與者能夠購買超過本段所述第423(B)(8)條限制的普通股，則超過實際購買的股票總購買價格的累計工資扣減金額應儘快由公司在行政上可行的情況下退還給參與者，不計利息。

如果參與者在其賬户中的累計工資扣除是以美元以外的貨幣為基礎的，則在要約終止日，其賬户中的累計工資扣除將根據《華爾街日報》報道的在該日期生效的美元-外幣匯率轉換為等值的美元，前提是這種轉換不會導致期權行權價格實際上是，低於授予該期權時普通股公允市值的85%或行使該期權時普通股公允市值的85%的金額。計劃管理人(如第19條所界定)有權更改其認為適當的轉換日期，以在任何發售終止日期有效購買股份，但有關行動不得導致該計劃或該計劃下的任何授予不符合國税法第423條的規定。

符合條件的員工可以通過書面、電子或其他登記流程進入本計劃，包括由計劃管理員根據一般適用規則規定的工資扣減授權。除非計劃管理員根據一般適用規則另有規定，否則所有投保授權僅在不遲於適用產品開始日期前十(10)個工作日按照規定程序提交給指定的計劃管理員時才有效。參與的條件可能是符合條件的員工同意轉移和處理個人數據，以及確認和同意計劃條款和其他指定條件。

除非員工提交新的授權或退出本計劃，只要本計劃仍然有效，他或她根據本計劃備案的授權下的扣減和購買將繼續進行。員工可根據當時適用於此類行動的程序，通過提交修訂後的工資扣除授權，增加或減少自下一次優惠開始日期起的工資扣除金額。除非計劃管理員根據一般適用的規則另有規定，否則所有修改後的授權僅在不遲於下一次發售開始日期前十(10)個工作日按照規定程序提交給指定的計劃管理員時才有效。

補償。這種扣除應根據僱員在支付符合條件的補償的發薪日有效的選擇來確定。僱員不得將任何額外款項存入該帳户。合格薪酬是指《國税法》第3401(A)節所定義的工資，不考慮根據性質或地點或所從事的就業或服務而限制薪酬的任何規則，包括但不限於基本工資、輪班保費、加班費、收益分享(利潤分享)、激勵性薪酬、獎金和佣金以及在適用的工資期間作為員工向員工支付的所有其他付款，但不包括授予員工的任何合格或不合格股票期權的價值，只要這些價值包括在應税工資、報銷或其他費用津貼、附帶福利、搬家費用、遞延補償、和福利，但在排除根據國税法第125、401(K)、402(E)(3)、402(H)(1)(B)、403(B)或457(B)條遞延的任何金額或國税法第457(H)(2)條所述的某些被視為公司繳款的供款之前確定。

只能購買普通股的全部股份。購買後，員工賬户中的任何餘額都將報告給員工，並將結轉到下一次提供期間。然而，在任何情況下，從工資單期間結轉的未使用工資單扣減金額都不會超過該發售期間的每股期權行權價。如果在任何發售期間，未使用的工資扣除金額應超過每股期權行權價，任何參與者的超出金額應退還給該參與者，不含利息。

員工可根據規定的程序完成並向指定的計劃管理人提交提取通知，從而退出該計劃，並在要約終止日期之前提取該計劃下其賬户中的所有但不少於全部工資扣減，在這種情況下，公司將在行政上可行的情況下儘快無息退還該員工之前未用於購買該計劃下的普通股的全部扣減餘額。除非計劃管理人根據一般適用的規則另有規定，否則所有提款只有在不遲於優惠終止日期前十(10)個工作日按照規定程序交付給指定的計劃管理人時才有效。

在每個要約期過後，公司應在行政上可行的情況下儘快(通過電子或其他方式)向參與者交付根據該計劃購買的普通股，但下列規定除外。計劃管理人可以允許或要求普通股直接存入計劃管理人指定的經紀人或代理人，計劃管理人可以利用電子或自動的股份轉讓方法。此外，計劃管理人可要求向該經紀人或代理人保留股份一段指定時間(並可限制在此期間處置)和/或可建立其他程序，以允許追蹤該等股份被取消資格的處置或限制該等股份的轉讓，以確保履行本公司適用的預扣税項義務。

除第14條所述外，當僱員因退休、辭職、裁員、解僱、死亡、身故、身份改變、未能每週按慣例受僱二十(20)小時或以上或任何其他原因而不再為僱員時，本計劃下僱員的權利即告終止。儘管第10條有任何相反的規定，員工的離職通知將被視為在其就業終止之日收到，所有未用於購買普通股的工資扣減將被退還，不含利息。

參加計劃的僱員因死亡而終止僱用時，根據第14條的規定有權獲得普通股和/或現金的人有權在僱員死亡之日起三十(30)日期滿前向計劃管理人發出書面通知，選擇(I)無息地提取所有計入計劃下僱員賬户的工資扣減，或(Ii)於僱員去世後的下一個發售終止日期行使僱員購買普通股的選擇權，以購買為該計劃的目的而預留的該數目的普通股，該數目的普通股將按適用的購股權行使價(受第4條所載限制的規限)按適用的購股權行使價(受第4條所載限制的規限)購買，而該賬户中任何超出的部分(代替零碎股份)將在行政上可行的情況下儘快支付給僱員的遺產，而不計利息。如果計劃管理人沒有及時收到這樣的書面選舉通知，工資扣除

本計劃可隨時由公司董事會終止，或在為本計劃的目的而保留的所有普通股全部購買完畢後終止。如董事會根據本條第15條終止本計劃，終止日期應被視為發生該終止日期的適用要約期的要約終止日期。一旦終止或以任何其他方式終止本計劃，所有未用於購買普通股的工資扣減將被退還，不含利息。

委員會或董事會可不時通過對該計劃的修訂，但條件是，未經本公司股東批准，任何修訂不得(I)增加根據該計劃可發行的股份數目；(Ii)更改根據該計劃有資格獲得購股權的僱員類別(如有關行動會被視為就國內税法第423(B)條而言被視為採納新計劃)；或(Iii)使1934年證券交易法下的第16b-3規則變得不適用於該計劃。

該計劃旨在提供普通股用於投資，而不用於轉售。然而，公司不打算限制或影響任何員工處理自己的事務。因此，員工可以在員工選擇的任何時間出售根據本計劃購買的股票，但須遵守任何適用的聯邦或州證券法，並受第11條和第26條規定的任何限制的約束。每位員工同意在本計劃內，在購買普通股的發售開始日期後兩年內出售任何該等普通股，並向本公司發出通知，列明出售該等普通股的數目。員工承擔此類普通股價格的任何市場波動的風險。

本計劃可由薪酬委員會或本公司董事會委任的其他委員會(“委員會”)管理。委員會任何成員在擔任委員會成員期間均無資格參加本計劃。如果董事會未能任命或不任命委員會，董事會有權管理本計劃(在這種情況下，“委員會”一詞應指董事會)。

委員會有權解釋和解釋《計劃》和備選方案，並有權制定、修訂和廢除《計劃》的管理細則和條例。委員會在行使這一權力時，可糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和範圍應為使計劃充分有效而採取必要或合宜的方式。委員會對《計劃》的任何規定或根據《計劃》授權的任何備選辦法的解釋和解釋應為最終決定。委員會可不時通過其認為最佳的規則和條例，以執行本計劃。在不限制上述規定的情況下，委員會有權在本計劃明文規定的範圍內：(I)決定何時及如何授予普通股認購權，以及每個要約期的規定(不必完全相同)；(Ii)不時指定公司的哪些參與子公司有資格參與計劃；(Iii)決定任何要約期的要約開始日期和要約終止日期；(Iv)增加或減少合格員工在任何要約期可購買的最大股份數量；(V)根據細則第15條修訂計劃，及(Vi)一般而言，行使其認為必要或合宜的權力及作出其認為合宜的行為，以促進本公司及參與附屬公司的最佳利益。

委員會可將“計劃”的日常管理工作委託給一名或多名個人。但不限於，在本計劃的條款和條件的約束下，本公司首席財務官總裁和本公司任何其他高級管理人員或委員會指定的高級管理人員或員工委員會(統稱為“計劃管理人員”)均應被授權決定符合條件的員工可以選擇參與、修改參與或退出參與計劃的方式，並通過手動或電子授權形式或綜合語音應答系統建立登記方法。計劃管理人還被授權決定第11條中關於普通股發行方式的事項，以及為允許跟蹤喪失資格的股份處置或限制此類股份轉讓而建立的程序。

對於受1934年《證券交易法》(經修訂)第16條約束的個人，根據該計劃進行的交易旨在遵守該法案下第16b-3條或其繼承者的所有適用條件。如果委員會的計劃或行動的任何規定未能遵守，則在法律允許的範圍內和委員會認為可取的範圍內，該規定應被視為無效。

在每個要約期結束後，計劃管理人應在行政上可行的情況下儘快準備並分發或以其他方式隨時向計劃中的每名參與員工提供關於參與員工截至要約終止日期的累計工資扣減金額、該要約期間的期權行權價、參與員工購買的普通股股份數量以及任何未使用的工資扣減金額的信息，這些信息將結轉到下一次要約期間，或退還給參與員工的無息。

員工不得以任何方式轉讓、轉移、質押或以其他方式處置記入員工賬户的工資扣減，也不得轉讓、轉移、質押或以其他方式處置與行使期權或根據本計劃收取股票有關的任何權利。任何該等轉讓、轉讓、質押或其他處置均屬無效，但本公司可將該等行為視作根據第10條撤回資金的選擇。

如果公司在任何時候與另一家公司合併或合併，董事會可以選擇(I)終止該計劃並無息退還每名參與員工的工資扣除的全部餘額，或(Ii)使每名參與員工有權在要約終止日就每股普通股行使選擇權，獲得普通股持有人在合併或合併時有權獲得的證券或財產，董事會應就合併或合併採取董事會認為必要的步驟，以確保本章程第25條的規定此後在儘可能合理的情況下適用。就上述目的而言，出售本公司全部或幾乎所有資產應被視為合併或合併。

通過選擇參與本計劃，每個參與者都承認，公司及其參與子公司被要求就從參與者薪酬中扣除的、為參與者的利益而積累的金額預扣税款，並且每個參與者同意，當用於購買普通股或退款的金額增加到參與者的賬户時，公司及其參與子公司可以從參與者的薪酬中扣除額外的金額，以履行此類扣繳義務。各參與方進一步承認，當根據本計劃購買普通股時，本公司及其參與子公司可能被要求就所購買普通股的公平市值與其購買價格之間的全部或部分差額預繳税款，且各參與方同意可從支付給該參與方的補償中扣繳此類税款。其目的是以參與者根據第7條選擇的工資扣減全額用於購買普通股的方式完成預扣税。然而，如果未從支付給任何參與者的其他補償中扣繳足以履行適用預扣税款義務的金額，則儘管本計劃有任何其他規定，公司仍可從參與者的累計工資扣減中扣繳此類税款，並將淨額用於購買普通股，除非參與者在行使日期之前向公司支付, 扣除額足以償還這種扣繳義務的數額各參與者進一步承認，本公司及其參與子公司可能被要求就出售根據本計劃收購的股票預繳税款，並同意本公司或任何參與子公司可採取其認為適當的任何行動來滿足該等扣繳要求，包括從應付給該參與者的補償中扣除一筆足以滿足該等扣繳要求的金額，或以向本公司或該等子公司支付足以滿足該等扣繳要求的金額為該參與者處置普通股的條件。


供奉生效日期						供奉終止日期
每年8月1日						每年1月31日
每年2月1日						每年7月31日