根據規則第433條提交
日期：2021年3月23日
與
日期為2021年3月22日的初步招股説明書補充
招股説明書日期：2020年3月27日
註冊號碼333-237426
維亞康姆哥倫比亞廣播公司
最終 條款單
同時提供
20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.001美元
(普通股發行)
和
1000萬股 5.75%A系列強制性可轉換優先股
(強制性可轉換優先股發售)
本定價條款表中的信息僅與普通股發行和強制性可轉換優先股發行有關，應與(I)一併閲讀。如果投資者在普通股發行中購買，初步招股説明書補編日期為3月2021年22日與普通股發行有關( 普通股初步招股説明書補編？)，如提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)美國證券交易委員會？)根據經修訂的1933年《證券法》規則424(B)(《證券法》證券法(2)在投資者購買強制性可轉換優先股的情況下，日期為3月的初步招股説明書補編2021年22日，與強制性可轉換優先股發行(強制性可轉換優先股發行)有關強制性可轉換優先股初步招股説明書補充資料Y)，根據證券法第424(B)條和第(三)款向美國證券交易委員會提交相關基地招股書日期為3月27,2020，包含在註冊聲明(文件編號：333-237426)，在上述第(I)款的每種情況下 至(Iii)，包括以引用方式併入其中的文件。普通股發售和強制性可轉換優先股發售均不取決於其他 發售是否成功完成。本定價條款表中未定義的術語具有普通股初步招股説明書附錄或強制性可轉換優先股初步招股説明書附錄(視適用情況而定)賦予該等術語的含義。所有對美元金額的引用都是對美元的引用.
| 發行方： |
維亞康姆哥倫比亞廣播公司 | |
| 定價日期： |
March 23, 2021. | |
| 交易日期： |
March 24, 2021. | |
| 結算日期： |
March 26, 2021 (T + 2). | |
| 收益的使用： | 發行人估計，在扣除承銷折扣和佣金及估計發行人應付的發售開支後，普通股發售所得款項淨額約為16.7億元(或若發行中的承銷商全面行使其購買額外B類普通股的選擇權，則約為19.3億元)。此外，發行人估計，在扣除承銷折扣及佣金及估計發行人應付的發售開支後，強制性可轉換優先股發售所得款項淨額約為9.8309億美元(或約11.3億美元，如有關發售的承銷商 全面行使其選擇權購買額外的強制性可轉換優先股股份，以彌補超額配售(如有))。 | |
1
| 發行人打算將普通股發行和強制性可轉換優先股發行的合併淨收益用於一般公司用途，包括對流媒體的投資。見《普通股初步招股説明書補編》和《強制性可轉換優先股初步招股説明書補編》中收益的使用情況。 | ||
| 普通股發行 | ||
| 證券名稱： | 發行人的B類普通股，每股票面價值0.001美元(B類普通股) | |
| 股票代碼/交易所： | VIAC/納斯達克全球精選市場。 | |
| 發行的B類普通股股數： | 2000萬股B類普通股。 | |
| 購買額外股份的選擇權： | 3,000,000股B類普通股。 | |
| 最近一次報告的B類普通股在納斯達克全球精選市場的銷售價格是2021年3月23日： | 每股91.25美元。 | |
| B類普通股公開發行價格： | 每股85.00美元。 | |
| 承保折扣： | 每股1.38125美元。 | |
| 淨收益： | 普通股發行的淨收益，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，約為16.7億美元(如果承銷商全面行使其購買額外B類普通股的選擇權，則約為19.3億美元)。 | |
| CUSIP/ISIN： | 92556H206 / US92556H2067 | |
| 聯合簿記管理經理： | 摩根士丹利律師事務所 摩根大通證券有限責任公司 花旗全球市場公司。 高盛有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 | |
| 聯席管理人： | 法國巴黎銀行證券公司 RBC Capital Markets LLC SMBC日興證券美國公司 TD 證券(美國)有限公司 SG America Securities，LLC MUFG 證券美洲公司 CastleOak Securities，L.P. | |
2
| 塞繆爾·A·拉米雷斯公司 學院證券公司 R.Seelaus&Co，LLC 富國證券有限責任公司 紐約梅隆資本市場有限責任公司 Intesa Sanpaolo S.p.A. |
對普通股初步招股説明書補編的修改
普通股初步招股説明書補編S-10頁錯誤地指出，發行人預計在可預見的將來不會向發行人的B類普通股持有人宣佈或支付股息。儘管根據發行人董事會的決定和適用的法律，發行人在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中指出，發行人目前預計將繼續向其股東支付定期現金股息。
強制性可轉換優先股發行
| 證券名稱： | 發行人的5.75%A系列強制性可轉換優先股，每股面值0.001美元(強制性可轉換優先股)。 | |
| 強制性可轉換優先股發行股數： | 10,000,000股強制性可轉換優先股。 | |
| 超額配售選擇權： | 1,500,000股強制性可轉換優先股。 | |
| 公開發行價格： | 每股100.00美元。 | |
| 承保折扣： | 每股1.625美元。 | |
| 淨收益： | 在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，強制性可轉換優先股發行的淨收益約為9.8309億美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權購買額外的強制性可轉換優先股，則淨收益約為11.3億美元)。 | |
| 清算優先權： | 每股100.00美元。 | |
| 分紅： | 每年強制性可轉換優先股每股100.00美元的清算優先權的5.75%。股息將從應支付股息的最近日期起累計，如果沒有支付股息，則從強制性可轉換優先股的第一個原始發行日期起累計，如果發行人董事會或其授權委員會宣佈就強制性可轉換優先股支付股息，發行人將以現金、通過交付B類普通股或通過發行人自行決定的B類普通股的現金和股票的任何組合(受某些限制)支付股息；提供任何未支付的股息將繼續積累。 | |
3
| 預期於首個派息日期(定義見下文)的應付股息為每股強制性可轉換優先股1.4535美元。隨後的每股股息預計為強制性可轉換優先股每股1.4375美元 。 | ||
| 股息記錄日期： | 緊接有關股息支付日期前的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日。 | |
| 股息支付日期： | 每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日，自2021年7月1日起至2024年4月1日止(包括在內)。 | |
| 強制轉換日期： | 自緊接2024年4月1日前第21個預定交易日開始(包括在內)的連續20個交易日的最後一個交易日之後的第二個營業日。強制性的 轉換日期預計為2024年4月1日。 | |
| 起始價： | 大約85.00美元，相當於10000美元，除以最大轉換率(定義如下)。 | |
| 門檻升值價格： | 約99.87美元，較初始價格升值約17.5%，相當於100.00美元除以最小轉換率(定義如下)。 | |
| 底價： | 29.75美元(約為初始價格的35%)，可按強制性可轉換優先股初步招股説明書附錄中所述進行調整。 | |
| 強制性可轉換優先股每股轉換率： | 在強制轉換日期轉換時，強制性可轉換優先股的每股流通股，除非之前已轉換，否則將自動轉換為數量相當於不超過1.1765股B類普通股和不少於1.0013股B類普通股的B類普通股(分別為最高轉換率和最低轉換率)，取決於B類普通股的適用市場價值，如下所述，並受某些反稀釋調整的影響。
下表説明瞭基於B類普通股的適用市值，強制性可轉換優先股的每股轉換率 受強制性可轉換優先股初步招股説明書附錄中所述的某些反稀釋調整的影響： | |
4
| 假設適用 B類股票的市場價值 普通股 |
轉換率 (B類股份數目 可在以下日期發行普通股 每股股份的換算 強制性可轉換產品 優先股) | |||
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高於升值門檻的價格 |
1.0013股B類普通股 | |||
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等於或小於起始價但大於或等於起始價的 |
1.0013至1.1765股B類普通股， 由除法按適用市值計算為100.00美元 | |||
| 低於起始價 |
1.1765股B類普通股 | |||
| 在持有者的選擇下提前轉換： |
除了在基本轉換期間， 在2024年4月1日之前的任何時間，強制性可轉換優先股持有人將有權選擇按最低轉換率將其持有的強制性可轉換優先股全部或部分(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)轉換為每股強制性可轉換優先股B類普通股，受某些反稀釋調整的影響，如強制性可轉換優先股初步招股説明書中所述。 | |||
| 持有者在發生根本變化時可選擇的轉換： |
如果在2024年4月1日或之前發生根本性變化，強制性可轉換優先股的持有者將有權在該根本性變化開始(包括強制性可轉換優先股初步招股説明書定義的基本變化生效日期)開始和結束的期間內，按基本變化轉換率將其持有的強制性可轉換優先股全部或部分(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)轉換為B類普通股或交易單位財產，該重大變更生效日期後20個日曆日(或，如果晚於持有人收到該重大變更通知後20個日曆日，但在任何情況下不得晚於2024年4月1日)。在此期間轉換強制性可轉換優先股股份的持有者還將獲得基本變化股息 完整金額，如果有的話，還將獲得累計股息金額。
下表列出了基於基本變化生效日期和基本變化股價的強制性可轉換優先股每股基本變化轉換率： | |||
| 股價發生根本性變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根本改變生效日期 |
$ | 50.00 | $ | 75.00 | $ | 85.00 | $ | 92.50 | $ | 99.88 | $ | 110.00 | $ | 135.00 | $ | 175.00 | $ | 225.00 | $ | 275.00 | $ | 350.00 | ||||||||||||||||||||||
| March 26, 2021 |
1.0704 | 1.0254 | 1.0122 | 1.0039 | 0.9970 | 0.9891 | 0.9758 | 0.9650 | 0.9596 | 0.9574 | 0.9562 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 1, 2022 |
1.1021 | 1.0515 | 1.0352 | 1.0249 | 1.0162 | 1.0064 | 0.9903 | 0.9785 | 0.9734 | 0.9718 | 0.9711 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 1, 2023 |
1.1424 | 1.0867 | 1.0638 | 1.0488 | 1.0362 | 1.0222 | 1.0014 | 0.9898 | 0.9868 | 0.9863 | 0.9861 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 1, 2024 |
1.1765 | 1.1765 | 1.1765 | 1.0811 | 1.0013 | 1.0013 | 1.0013 | 1.0013 | 1.0013 | 1.0013 | 1.0013 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
5
| 具體的根本變化股價和根本變化生效日期可能不會在表中列出，在這種情況下：
* 如果基本變動股價介於表中的兩個基本變動股價金額之間，或基本變動生效日期介於表格中的兩個基本變動生效日期之間，則基本變動轉換率將通過為較高和較低的基本變動股價設定的基本變動轉換率與較早和較晚的基本變動生效日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定，基於適用的365天或366日年限；
* 如果基本變動股價超過每股350.00美元(須以與上表第一行所述基本變動股價相同的方式進行調整)，則基本變動轉換率將為最低轉換率；以及
* 如果基本變動 股價低於每股50美元(以與上表第一行所列基本變動股價中的價格相同的方式進行調整)，則基本變動轉換率將為最大轉換率 。 | ||
| 最大轉換份額數： | 強制性可轉換優先股轉換後可發行的B類普通股，包括可作為股息支付而發行的B類普通股的最高數量為17,568,697股(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權購買額外的強制性可轉換優先股，則為20,204,002股)。 | |
| 從根本上改變股息的貼現率-全額： |
用於確定基本變化的貼現率為每年1.44%。 | |
| 列表： | 發行人擬申請將強制性可轉換優先股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為？VIACP。 | |
| CUSIP/ISIN： | 92556H 305 / US92556H3057 | |
| 聯合簿記管理經理： | 摩根士丹利律師事務所 摩根大通證券有限責任公司 花旗全球市場公司。 高盛有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 | |
6
| 聯席管理人： | 法國巴黎銀行證券公司 RBC Capital Markets LLC 美國Bancorp投資公司 SMBC日興證券美國公司 道明證券(美國)有限公司 SG America 證券有限責任公司 三菱UFG證券美洲公司 CastleOak證券，L.P. 塞繆爾·A·拉米雷斯公司 學院證券公司 R.Seelaus&Co，LLC 富國證券有限責任公司 紐約梅隆資本市場有限責任公司 Intesa Sanpaolo S.p.A. 中國工商銀行標準銀行 |
強制性可轉換優先股初步招股説明書補充説明的變更
強制性可轉換優先股初步招股説明書S-45頁的反稀釋調整條款第(4)款將被修訂如下：
| | 將以下但書從變數？C中刪除，改為？式：提供在定期、季度現金股息或分配的情況下，這一數額只應包括超過初始股息門檻的股息或分派金額；以及 |
| | 緊接在公式之後插入以下一句話：o初始股息門檻應以與轉換率調整成反比的方式進行調整；提供根據第(4)款對轉換率的任何調整不會對初始股息門檻進行調整。 |
發行人已就與本通訊相關的產品向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書和相關的初步招股説明書附錄)。在您投資之前，您應閲讀普通股初步招股説明書補編或強制性可轉換優先股初步招股説明書(視情況而定)、該註冊説明書中隨附的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和普通股發行以及強制性可轉換優先股發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上的埃德加來免費獲取這些文件或者，也可以向(I)摩根士丹利公司索取。注意：招股説明書部門，地址：紐約瓦里克街180號，2樓，NY 10014，電話：(866)718-1649，或發送電子郵件至：招股説明書@mganstanley.com，或(Ii)摩根大通證券有限責任公司，c/o布羅裏奇金融解決方案公司，地址：長島大道1155號，Edgewood，NY 11717。
本通訊應與普通股初步招股説明書附錄或強制性可轉換優先股 初步招股説明書(視情況而定)及所附招股説明書一併閲讀。本通訊中的信息取代普通股初步招股説明書附錄或強制性可轉換優先股説明書(視情況而定)中的信息，以及隨附的招股説明書中與該等初步招股説明書或隨附招股説明書中的信息不一致的信息。
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