本招股説明書增刊涵蓋發行價值5,000,000美元、面值0.001美元的普通股，於轉換或贖回2023年到期的本金總額5,000,000美元的5%可轉換本票(“票據”)及應計利息後，可發行予機構認可投資者(“票據持有人”) 。根據出售及發行票據的證券購買協議的條款，我們現登記票據轉換後可發行的普通股股份，金額為5,000,000美元。

票據持有人可在票據持有人將票據購買價交付本公司後121 (121)日起計的任何時間，以現金或按適用贖回轉換前十(10)個交易日內每日最低有效有效值乘以85%的價格轉換為本公司普通股，贖回票據的全部或任何部分未償還餘額，每個歷月500,000美元。須受票據所指明的若干調整及所有權限制所規限。《附註》規定，如未能遵守《附註》的任何條款或規定，可獲得違約金。在投資者同意的情況下，公司可預付票據的未償還餘額。

登記本協議項下股份的發行並不一定意味着票據持有人將票據轉換為普通股。我們不會收到向票據持有人發行股票所得的任何，但我們同意支付與此類股票在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會註冊有關的某些註冊費用。請參閲本招股説明書附錄中其他地方的“分銷計劃” 。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“CPhI”。我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告售價是2021年12月15日，為每股0.43美元。

投資這些證券涉及一定的風險。我們根據本招股説明書提供證券的實體不是一家中國運營公司，而是一家在內華達州註冊成立的控股公司。內華達州的控股公司沒有自己的實質性業務。我們的大部分業務都是通過我們在中國人民Republic of China設立的經營實體開展的。此外，我們還面臨與我們的中國子公司在中國的業務相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致我們中國子公司的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力完全受阻。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營產生潛在影響，這是非常不確定的, 接受外國投資並在美國或其他外匯交易所上市的能力。請仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的“風險因素”，包括本招股説明書附錄S-3頁開始的“風險因素”，以便在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何對相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充，也是本文檔的一部分。本招股説明書補編及所附日期為2021年1月21日的招股説明書是S-3表格註冊聲明(文件編號333-251973)的一部分，我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了該註冊聲明。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式提供和銷售所附招股説明書中所述的證券。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它介紹了我們提供的證券和發行條款，還添加和更新了附帶的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入附帶的招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本招股説明書附錄提供的證券。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或其中引用的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用方式併入本文和其中的信息，如標題 “其中您可以找到更多信息”所述。

您不應將本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄提供的任何證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期準確，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或任何證券銷售。

本招股説明書附錄包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊説明書聲明中作為參考，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題 “您可以找到更多信息”下所述。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書附錄中，包含經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易所法”)第21E節定義的“前瞻性聲明”，可能涉及重大風險、假設和不確定因素。前瞻性陳述通常通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”等術語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達方式有所不同。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的任何前瞻性陳述，通過引用併入本招股説明書附錄中，只是基於我們管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的現有信息對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會像管理層預期的那樣發生，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、運營結果或財務狀況在未來一段時間是否會改善，都受到許多風險的影響。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。這些重要的因素包括我們在“風險因素”標題下討論的因素，以及我們在截至2020年12月31日的財年的10-K表格年度報告的其他章節中討論的因素，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的因素，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中所作的這些因素和其他警示聲明適用於本招股説明書附錄或我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的所有相關前瞻性陳述。如果其中一個或多個因素成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與未來的任何結果大不相同 , 這些前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。除非法律另有要求。

招股説明書補編摘要

此摘要不完整，不包含您在投資本招股説明書附錄提供的普通股股票之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀本摘要以及整個招股説明書和隨附的招股説明書，包括我們的風險因素(如在此提供並通過引用併入)、財務報表、這些財務報表的附註以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件。您應該仔細閲讀“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄中包含的信息不同的信息。本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄發佈之日是準確的，與本招股説明書附錄的交付時間或我們證券的任何銷售無關。

除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“惠普森醫藥”、“本公司”或“本公司”均指惠普森醫藥股份有限公司及其全資子公司。“中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China。

業務的組織和性質

惠普森醫藥股份有限公司(內華達州的一家公司)擁有英屬維爾京羣島的公司Onny Investment Limited(ONNY)的100%股權，後者擁有根據中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”)法律成立的海南Helpson醫療生物科技有限公司(Helpson)的100%股權。惠普森醫藥股份有限公司及其子公司在本協議中被稱為本公司。

Onny於2005年5月25日通過與Helpson的三名前股東簽訂股權轉讓協議，獲得了Helpson的100%所有權。海南省商務局於2005年6月12日批准了該交易，Helpson於同日獲得了《在中國設立外商投資企業批准證書》。Helpson於2005年6月21日收到了證明其外商獨資企業(WFOE)身份的營業執照。

我們的企業組織結構圖如下所示：

本公司已收購，並將繼續收購廣受歡迎的醫療配方，以增加其多元化的中西藥組合。

業務概述和最新發展

本公司主要從事研發、製造及銷售人用藥品，以應付Republic of China(“中國”)的各種高發病率及高死亡率疾病及醫療情況。我們所有的業務都在中國進行，我們的製造設施就在那裏。我們生產乾粉針劑、液體注射劑、片劑、膠囊和頭孢菌素口服液等形式的藥品。我們的大多數藥品都是按處方銷售的，所有產品都已根據證明的安全性和有效性獲得國家醫療產品管理局(以下簡稱國家藥品監督管理局，原中國食品藥品監督管理局)至少一個或多個治療適應症的批准。

中國對仿製藥的一致性評價在2021年第三季度繼續進行。中央和省級政府的支持政策不斷出臺，包括關於注射劑產品一致性評估的政策。我們一直把促進一致性評估作為我們的首要任務，並積極開展工作。然而，由於每種藥物一致性評估的詳細政策、未來市場、預期投資和投資回報(ROI)的持續動態變化，包括我們在內的整個行業在一致性評估方面進展緩慢。我們有一款產品於2021年3月通過了一致性評價的生物等效性實驗。我們計劃在不久的將來向NMPA提交申請文件。

我們對啟動和推進任何項目，對現有產品的一致性評估，以及應對中國不斷變化的藥品銷售宏觀環境，採取了更加謹慎的和靈活的態度。一方面，自2018年啟動“4+7”(指11個試點城市，包括4個直轄市和7個其他城市)試點集中採購活動以來，截至2021年6月，已開展了5輪集中採購活動，顯著降低了中標藥品的價格。另一方面，一致性評價已被採納為參加CP活動的資格標準之一。因此，我們至少需要權衡以上兩個因素，然後才能為任何產品做出決定。

此外，我們還將繼續在綜合醫療保健領域進行探索。綜合保健是根據時代發展、社會需求和疾病譜變化而提出的一個概括性概念。根據中國政府2016年10月發佈的《2030年健康中國規劃綱要》，到2020年，中國健康服務業總規模將超過8萬億元人民幣，到2030年將達到16萬億元人民幣。這個行業關注人們的日常生活、衰老和疾病，關注影響健康的各種風險因素和誤解，呼籲自我健康管理，倡導對生活全過程的全面關愛。它涵蓋了與健康相關的各種信息、產品和服務，以及各種組織為滿足健康需求而採取的行動。我們在2018年底推出了諾麗酵素，這是一種天然的富含Xeronine的抗氧化劑食品補充劑，在2020年推出了免洗消毒劑和麪膜，以滿足新冠肺炎在中國引起的市場需求。新冠肺炎的影響仍在持續。口罩和消毒劑已經成為長期的防疫材料。我們有足夠的能力生產醫用口罩、外科口罩和KN95口罩，滿足了個人對疫情爆發的防護需求。

我們將繼續優化產品結構，積極應對當前人類的健康需求。

市場動向

作為一家仿製藥公司，我們面臨着巨大的國內市場。我們相信，通過進一步的升級和一致性評估，我們將能夠達到歐美的生產標準，這將使我們的產品能夠出口到海外市場。未來，成本管控能力將逐漸成為決定仿製藥企業競爭力的重要因素。雖然價格管制導致盈利能力下降，但CP的獲獎企業很有可能實現量價比，以增加其市場份額，支持其持續的創新轉型。另外，中國的消費升級推動了可選消費的增加。隨着居民生活質量的提高，醫療保健需求也在發生變化。我們認為，綜合醫療和互聯網醫療領域存在大量未得到滿足的需求。

此外，國務院辦公廳印發了《銷售授權書持有人試點計劃2016年5月24日，允許符合條件的藥品研發機構和科研人員從國務院獲得藥品上市授權和藥品批准文號，成為上市許可持有人(MAH)。這項政策採用了藥品銷售授權和藥品生產許可證分離的管理模式，從而允許MAH自己生產藥品或將生產委託給其他製藥商。這一政策不僅通過分離藥品審批和生產資格，使我們的生產實踐轉變為符合歐洲和美國的標準，從而改變了現有的將藥品批准文號捆綁到中國製藥製造商的模式，而且還作為對正在進行的一致性評估政策的補充。

總體來看，中國對醫藥產品的需求仍在穩步增長。我們相信，正在進行的仿製藥一致性評估和中國藥品生產註冊審查政策的改革將對我們行業未來的發展產生重大影響，並可能改變其商業模式。我們將繼續積極適應國家政策導向，進一步評估現有產品的市場狀況和市場競爭，以優化我們的發展戰略。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出任何投資決定前，閣下應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文及其中的資料，包括本公司最新的10-K表格年報及任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”一欄下的風險因素，該等資料已由本公司根據交易所法案提交的後續文件更新。

這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。其他尚未確定的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害，並且可能導致您的投資完全損失。你可能會失去全部或部分投資。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

與中國政府的政治和經濟政策及中國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。

我們透過全資附屬公司進行的業務運作，可能會受到中國當前及未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響和控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中國政府一直在推行改革政策，這些政策對中國的運營公司產生了不利影響，這些公司的證券在美國上市，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。直到1979年後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，以及鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且公佈的案例數量有限，缺乏作為先例的效力, 這些法律法規的解釋和執行存在重大不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能具有追溯性。此外，為了跟上中國快速變化的社會和經濟， 30年來，法律法規不斷變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規的解釋，並裁決合同糾紛和問題，他們在裁決某些欠發達地區的新業務和新政策或法規方面缺乏經驗，導致不確定性並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測中國未來對外商投資企業的立法活動方向，也無法預測中國的法律法規執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及機構和某些領域的法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。儘管二十多年來，中國政府一直在推行經濟改革政策，但中國政府仍通過資源配置、控制外幣支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。我們不能向您保證中國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治中斷或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

因此，鑑於中國政府對我們運營子公司的業務行為擁有重要的監督和酌情決定權，它可能會在任何時候幹預或影響我們中國子公司的運營，並對在海外進行的證券發行和/或對以中國為基礎的發行人的外國投資施加控制，這可能會導致我們中國子公司的運營發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣擁有大量中國業務的公司提出額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求的約束。

中國最近的監管事態發展，特別是對中國公司離岸融資的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，吾等可能受制於中國有關當局可能採納的全行業法規，該等法規可能會限制吾等提供的服務、限制吾等在中國的業務範圍，或導致吾等在中國的業務完全暫停或終止，而所有這些將對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展，我們不能向您保證我們採取的任何補救措施能夠及時、經濟高效或完全免費地完成或根本不承擔任何責任。

2021年7月30日，針對中國近期的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在其註冊聲明生效之前，向與中國運營公司相關的離岸發行人尋求更多信息披露。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會公佈的關於中國公司上市的新披露要求以及最近中國的監管事態發展，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》(公開徵求意見稿修訂稿)、《個人信息保護法》(徵求意見稿二次稿)、與多層次保護方案相關的法規和指引，以及未來的任何其他法律法規，可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國已經或將實施規則，並正在考慮其他一些與數據保護有關的建議。中國於2021年6月由全國人民代表大會常務委員會頒佈的新的《數據安全法》，或稱《數據安全法》，於2021年9月起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於“數據分類和分級保護制度”進行，並禁止中國的實體在未經中國政府事先批准的情況下，將存儲在中國中的數據轉移給外國執法機構或司法機關。由於《數據安全法》尚未生效，我們可能需要調整我們的數據處理做法以符合該法律。

此外，中國的《網絡安全法》要求企業採取一定的組織、技術和行政措施以及其他必要的措施，以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説，《網絡安全法》規定，中國採取多級保護方案(MLP)，要求網絡運營者履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和狀況進行徹底評估，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別-根據《網絡安全分級保護辦法》和《網絡安全等級保護分級指南》從最低級別1到最高級別5。評級結果將確定實體必須遵守的一套安全保護義務。二級及以上單位應將等級報政府有關部門審批。

近日，中國領導的網信辦對多家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股(IPO)提起訴訟，指控其存在國家安全風險，並不當收集和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告，這一行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》而發起的，《國家數據安全風險防範，維護國家安全，維護社會公共利益》。2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案，將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理經營者如果經營者打算將其證券在境外上市。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多廣泛，以及它們將對整個生命科學部門產生什麼影響，尤其是對本公司。中國的監管機構可能會對不遵守規定的公司處以罰款或暫停運營的處罰，這可能會導致我們從美國股市退市。

另外，2021年8月20日，全國人大通過了個人信息保護法，並於2021年11月1日開始實施。法律制定了一套適用於個人信息處理的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括組織和個人對中國個人信息的處理，以及對中國境內個人信息的處理，如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或者分析和評估中國境內的個人行為。該法還建議，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，草案包含了對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上年年收入5%的鉅額罰款的建議。

這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂和執行方面的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會大幅增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至阻止我們在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全危害，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻止新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰，以及私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們的做法不受法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生不利影響 , 財務狀況和經營結果。此外，《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響，包括讓參與我們的證券在美國市場或香港聯合交易所的後續發行。

我們的審計師總部設在美國，並定期接受PCAOB的檢查。如果我們的獨立註冊會計師事務所與其對我公司的審計報告相關的審計文件位於中國，PCAOB可能無法檢查此類審計文件，因此，您可能會被剝奪此類檢查的好處，我們的普通股可能會根據《控股外國公司問責法》從證券交易所退市。

我司獨立註冊會計師事務所對向美國證券交易委員會備案的本招股説明書副刊中引用的財務報表出具了審計意見，今後還將出具與我公司相關的審計報告。作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，美國法律要求我們的審計師接受PCAOB的定期檢查。但是，如果我們的審計師的工作底稿位於中國，則此類工作底稿將不受PCAOB的檢查，因為PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查。 PCAOB在中國以外進行的某些其他事務所的檢查發現這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。根據《追究外國公司責任法案》，我們必須有一名接受PCAOB檢查的審計師。雖然我們目前的審計師位於美國，並且PCAOB能夠對該審計師進行檢查，但如果這種狀態未來發生變化，並且我們的審計師與我們公司的審計報告相關的審計文件不在PCAOB的檢查範圍內，我們的普通股可以根據《控股外國公司問責法案》從證券交易所退市。

我們將承擔與註冊本招股説明書所涵蓋證券相關的所有其他費用、費用和支出。附錄。這些費用可能包括但不限於美國證券交易委員會備案費用、納斯達克上市費、我們法律顧問和會計師的費用和開支、藍天費用和開支，以及如果票據持有人選擇存放股票，則根據與各自票據持有人達成的協議向開户銀行支付的費用。

我們在本招股説明書附錄日期後不時登記在票據轉換時可發行的普通股股份。吾等將不會收到向票據持有人發行股份所得的任何款項。我們將承擔與我們的股票登記義務相關的所有費用和支出。本協議規定的股票發行登記並不一定意味着票據持有人將票據轉換為普通股。

吾等將支付根據與票據持有人簽訂的登記權協議進行股份登記所產生的所有成本、費用和開支，包括但不限於所有美國證券交易委員會備案費用、納斯達克上市費、我們的法律顧問和會計師的費用和開支、藍天費用和開支。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書涵蓋票據持有人轉換票據時發行本公司普通股的事宜。

選定的有關本招股説明書附錄所提供證券有效性的法律問題將由內華達州拉斯維加斯的Flangas 法律集團為我們提供。

惠普森醫藥股份有限公司及其附屬公司於2020年及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合經營報表及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量表，以及參考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報併入本招股説明書的相關附註(統稱為“財務報表”)，已根據BF BorgersCPA，P.C.獨立註冊的公共會計師事務所，由會計和審計專家授予該事務所的權力。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，涉及我們在本招股説明書補充部分項下提供的證券。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的附件。

有關本公司及我們根據本招股説明書附錄提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和時間表。本招股説明書附錄中有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面限制。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會上的備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得。由於我們的普通股在紐約證券交易所上市，您也可以到紐約證券交易所的辦公室查閲報告、委託書和其他信息我們網站上的信息不是本招股説明書補編的一部分，也不是我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本招股説明書：

在本招股説明書的日期之後，以及在提交生效後的修正案之前，吾等根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄而言，此處包含的或通過引用合併或被視為合併的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，前提是此處或任何其他後續提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述不得視為本招股説明書的一部分，但經如此修改或取代的除外。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股説明書中引用但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以免費向海南省海口市金盤路17號2樓惠普森醫藥有限公司索取一份這些文件的副本，但不包括我們通過引用具體納入此類文件的證據，或致電86-10-898-66811730。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每個實例中，您將參考作為註冊聲明的證物或在此併入的合同或其他文件的副本，每個此類聲明在所有方面都受引用及其附件和附表的限制。

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售普通股、優先股、債務證券(可以轉換為普通股或可交換為普通股)、認股權證、權利或單位的任何組合，其中包括初始發行價合計不超過50,000,000美元的任何這些證券。當我們決定出售特定類別或系列的證券時，我們將在招股説明書附錄中提供所提供證券的具體條款。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供我們證券發售的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於要約或出售我們的證券，除非附有與所要約證券相關的招股説明書補充材料。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所(前身為美國運通證券交易所)交易，代碼為“CPhI”。2021年1月7日，我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的收盤價為每股0.55美元。每份招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在紐約證券交易所美國交易所或任何其他證券交易所上市的信息(如適用)。

這些證券可由我們直接出售，或通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商或通過承銷商，或通過這些方法的組合出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發售的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的協議的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或引用的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同，您不應依賴。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在文檔正面日期的處準確，我們通過引用併入的任何文檔中包含的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書或任何招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售。在要約或要約非法的任何情況下，這些文件都不是出售要約或要約購買這些證券的邀約。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該説明書使用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以不時以不確定的價格在一次或多次發行中出售普通股、優先股、債務證券(可以轉換為普通股)、認股權證、權利或單位，所有此類證券的總最高發行價為50,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們出售本招股説明書下的任何證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及以下標題“在哪裏可以找到更多信息”中介紹的其他信息。

本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充材料或其他招股材料並不包含美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲表格S-3上的登記聲明及其附件。我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄或其他發售材料中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會規則要求任何協議或文件作為註冊聲明的附件存檔，則您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他產品材料中的信息在除每份文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書中另有説明或文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“惠普森醫藥”、 “本公司”或“本公司”均指惠普森醫藥及其全資子公司。

關於我們公司

業務的組織和性質

惠普森醫藥為內華達州企業，擁有英屬維爾京羣島企業Onny Investment Limited(ONNY)100%股權，後者擁有海南Helpson醫療生物科技有限公司(Helpson)100%股權，Helpson是根據中國(“中華人民共和國”)法律成立的公司。惠普森醫藥股份有限公司及其子公司在本合同中簡稱本公司。

Onny於2005年5月25日通過與Helpson的三名前股東簽訂股權轉讓協議，獲得Helpson 100%的股權。該交易於2005年6月12日獲得海南省商務局批准，Helpson於同日獲得《在中國設立外商投資企業批准證書》。Helpson於2005年6月21日收到了證明其WFOE(外商獨資企業)身份的營業執照。

我們的企業組織結構圖如下所示：

本公司已收購，並繼續收購廣受接受的醫療配方，以增加其多元化的中西藥組合。

業務概述和最新發展

我們主要從事開發、製造和營銷供人類使用的藥品，以應對在中國流行的各種高發病率和高死亡率疾病和醫療狀況。我們的所有業務都在中國進行，也就是我們的製造工廠所在的地方。我們生產乾粉針劑、液體注射劑、片劑、膠囊和頭孢菌素口服液等形式的藥品。我們的大多數藥品都是按處方銷售的，所有產品都已根據證明的安全性和有效性獲得國家醫療產品管理局(以下簡稱國家藥品監督管理局，前身為中國食品藥品監督管理局)至少一種或多種治療適應症的批准。

中國對仿製藥的一致性評價在2019年繼續進行。中央和省級政府的扶持政策不斷出臺。我們始終把促進一致性評估作為首要任務，並積極開展工作。然而，由於每種藥物一致性評估的詳細政策、未來市場、預期投資、和投資回報(ROI)的不斷動態變化，包括我們在內的整個行業在一致性評估方面進展緩慢。

我們必須以更加謹慎和靈活的態度來啟動和推進任何一個項目來進行現有產品的一致性評估，以應對中國不斷變化的藥品銷售宏觀環境。一方面，自2018年啟動以來，截至2019年底，已開展兩輪“4+7”(指11個試點城市，包括4個直轄市和7個其他城市)團購組織(“GPO”) 活動，大幅降低了中標藥品的價格。另一方面，一致性評估已被採納為參與GPO活動的資格標準之一。因此，我們在為任何項目做出決策之前，至少需要權衡以上兩個因素。

此外，我們還將繼續在綜合醫療領域進行探索。綜合保健是根據時代發展、社會需求和疾病譜變化而提出的一個概括性概念。它關注人們的日常生活、衰老和疾病，關注影響健康的各種風險因素和誤解，呼籲自我健康管理，倡導對生命全過程的全面關懷。它涵蓋了與健康相關的各種信息、產品和服務，以及各種組織為滿足健康需求而採取的行動。針對新冠肺炎在中國引發的市場需求，我們在2018年底推出了天然、健康、營養豐富的食品補充劑諾麗酵素，並在2020年初推出了免洗消毒劑和麪膜。

我們將繼續優化產品結構，積極迴應當前人類的健康需求。

市場動向

隨着醫改的深入，GPO項目已從試點城市擴大到全國，迫使醫院控制藥品價格，以降低總體成本。降價壓力進一步傳導至藥企。我們認為，價格管控仍是未來醫藥行業的主旋律之一，醫藥製造企業營收面臨明顯壓力。

新型冠狀病毒肺炎 (新冠肺炎)是指2019年新型冠狀病毒感染引起的肺炎。世界衞生組織(世衞組織)於2020年10月29日第五次召開新冠肺炎緊急委員會，評估全球疫情形勢並提出應對建議。世衞組織隨後宣佈，新冠肺炎的爆發於2020年10月30日繼續構成“國際關注的突發公共衞生事件”。受新冠肺炎疫情影響，出現了民眾不敢去醫院的現象。醫院門診量的下降對包括我們在內的製藥公司的銷售造成了負面壓力。

作為一家仿製藥公司，我們面臨着巨大的國內市場。我們相信，通過進一步的升級和一致性評估，我們將能夠達到歐洲和美國的生產標準，使我們的產品能夠出口到海外市場。未來，成本管控能力將逐漸成為決定仿製藥企業競爭力的重要因素。雖然價格管制導致盈利能力下降，但GPO的獲獎企業很有可能實現量價計價，以增加其市場份額，支持其不斷創新轉型。此外，中國的消費升級帶動了可選消費的增加。隨着居民生活質量的提高，醫療保健需求也在發生變化。我們認為，綜合醫療保健和互聯網醫療領域存在大量未得到滿足的需求。

行政辦公室

我們的主要執行辦公室位於海南省海口市金盤路17號2樓，中國。我們在那個地址的電話號碼是 +86-898-66811730。

關於前瞻性陳述的説明

本S-3表格中包含的並非純粹歷史性的陳述屬於前瞻性陳述，符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義。這些陳述包括有關公司對未來的預期、信念、意圖或戰略的陳述，這些陳述通過諸如“預期”、“期望”、“打算”、 “計劃”、“將”、“公司相信”、“管理層相信”和類似的詞語或短語來表示。前瞻性陳述基於公司目前的預期，受某些風險、不確定性和假設的影響。該公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。本文件中包含的所有前瞻性表述均基於公司在本新聞稿發佈之日可獲得的信息，公司不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。

投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮在適用的招股説明書附錄中討論或以引用方式併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設以及後續文件中討論的風險、不確定性和假設，這些內容通過引用併入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告或與特定普通股發行有關的招股説明書補充不時修正、補充或取代。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定性真的發生，或者任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

未來我們股權的出售或其他稀釋可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們的普通股、優先股、認股權證、權利或可轉換債務證券，或上述證券的任何組合，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

此外，根據本招股説明書增發普通股、可轉換為或可行使普通股的證券、其他與股權掛鈎的證券，包括優先股、認股權證或權利或這些證券的任何組合，將稀釋我們普通股股東的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

我們可能需要尋求額外資本。如果這筆額外融資是通過發行股權證券、可轉換為股權的債務證券或收購股權證券的期權、認股權證或權利來獲得的，我們的現有股東在發行、轉換或行使該等證券時可能會經歷重大的稀釋。

我們的管理層將根據本招股説明書對我們從出售證券中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本招股説明書下的任何發行所得的淨收益，您將依賴我們管理層對這些收益的應用作出的判斷。除任何招股説明書副刊或吾等授權向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書所述外，吾等出售本招股説明書所述證券所得的淨收益將計入本招股説明書的一般基金，並將用於一般企業用途。我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式應用發行我們證券的淨收益，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能沒有機會影響我們如何使用這些收益的決定。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書涵蓋的證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金、資本開支、研發開支、收購新技術或業務及投資。有關使用本招股説明書涵蓋的證券發售所得款項淨額的其他資料，可在與具體發售有關的招股説明書附錄中列出。

本招股説明書中包含的證券説明，連同任何適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與特定發行有關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的具體條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包括與證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

以下對我們股本的描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了本招股説明書下我們可能提供但不完整的股本的重要條款和規定。有關本公司股本的完整條款，請參閲本公司不時修訂的公司章程及附例。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們可能提供的任何未來股本，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何股本的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

我們的法定股本包括9500萬股(9500,000,000股)普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股(500,000,000股)優先股，每股面值0.001美元。股本的授權和未發行股份可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要獲得我們股東的批准，否則我們的董事會不會為發行和出售我們的股本尋求股東的批准。

截至2021年1月8日，我們的普通股流通股為45,579,557股。我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息。我們普通股的持有者有權就任何由股東投票表決的事項享有每股一票的投票權。我們的公司章程或我們不時修訂的章程並沒有規定累積投票權。根據內華達州修訂的法規、我們的公司章程或我們不時修訂的章程，我們普通股的持有者沒有任何優先認購權，可以認購未來發行的任何股本。我們的普通股沒有優先認購權或轉換權利或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

在此發行的所有普通股，包括因行使普通股認股權證或普通股購買權(如有)而發行的普通股，在發行時將獲得全額支付和免税。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易，代碼為“CPhI”。我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company(f/k/a Corporation Stock Transfer)，郵編：80209，郵編：80209。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並有權決定任何此類系列股票的權利和優先股，而無需股東批准。除非適用法律或我們證券可能在其上上市的任何證券交易所的規則要求採取行動，否則我們的董事會有權對此類類別的每個類別或系列確定名稱和權力、權利和偏好以及資格、限制或限制，而無需股東進一步投票或採取行動。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。此外，我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何指定證書的格式，該格式描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。本説明將包括但不限於以下內容：

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或優先或次級可轉換債券。當我們提出出售債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明不時提供的任何債務證券的具體條款，這些條款可能會補充或更改以下概述的條款。優先債務證券將根據一份或多份優先契約發行，該等契約的日期為發行前一日，由吾等與招股説明書補充文件所指名的受託人訂立，經不時修訂或補充。任何次級債務證券將根據吾等與招股説明書附錄中所指名的受託人之間的一份或多份附屬契約發行，該契約的日期為發行前，招股説明書附錄中不時修訂或補充該契約。這些契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。

在我們發行任何債務證券之前，契約表格將向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物或作為8-K表格當前報告的證物。有關債務證券的完整條款，您應參考適用的招股説明書附錄和該等特定債務證券的契約形式。我們鼓勵您在購買我們的任何債務證券之前閲讀適用的招股説明書附錄和該等特定債務證券的契約形式。

我們將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的主要條款和條款，以及任何相關的認股權證協議和認股權證證書。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將作為參考納入包括本招股説明書的註冊聲明中。

我們可以發行認股權證購買一個或多個系列的普通股。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股一起發行，認股權證可以附加在普通股上，也可以與普通股分開。吾等可根據吾等作為認股權證代理人與銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有詳情均載於招股説明書附錄中。如果我們根據認股權證協議發行認股權證，則認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與下列條款不同：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日收盤為止。在截止日期交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以通過提交代表將行使的權證的認股權證證書和指定的信息，並通過適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行使價格來行使權證。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人或招股説明書補充文件中指定的任何其他機構的信息。

在收到所需付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力後發行及交付可購買證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理關係或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一家以上權證的權證代理人。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證的任何持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行持有人根據其條款行使其權證的權利，並在行使權證時獲得可購買的證券。

根據《信託契約法》，不會有任何認股權證協議有資格作為契約，也不需要任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》關於其認股權證的保護。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

我們可能會在一個或多個系列中發行購買我們的普通股或優先股的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何配股發行，我們可能會與一家或多家承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商將購買在配股發行後仍未認購的任何已發行證券。對於向我們的股東進行的配股發行，我們將在我們為在此類配股發行中獲得權利而設定的記錄日期向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將描述與本招股説明書交付有關的下列權利條款：

每項權利將使其持有人有權以現金購買與其提供的權利有關的普通股或優先股或其任何組合的數量的普通股或優先股或其任何組合，行使價應在與其提供的權利相關的招股説明書副刊中闡明或可如招股説明書附錄中所述確定。對於招股説明書附錄中規定的此類權利，可隨時行使，直至截止日期。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。可以按照招股説明書附錄中關於其提供的權利的規定行使權利。於於權利代理人辦事處或招股章程附錄指明的任何其他辦事處收到付款及正確完成及妥為籤立權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快遞送在行使該等權利時可購買的普通股及/或優先股股份。我們可能決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

我們可以將根據本招股説明書提供的證券出售給或通過承銷商、交易商、代理商、或直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合。適用的招股説明書附錄將介紹證券的發售條款，包括：

我們可能會在一個或多個交易中不時地在以下位置分發證券：

只有招股説明書副刊中指名為的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團或由一家或多家投資銀行或指定的其他機構直接向公眾發行。如果使用承銷銀團，主理承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。如果在出售中使用了承銷商，則承銷商將為其自己的賬户購買所提供的證券，並且可能會以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格不時地以一筆或多筆交易(包括協商交易)轉售。任何公開發行價和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買要約證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已要約證券(如果購買了任何證券)。

我們可能會授予承銷商以公開發行價購買額外證券的選擇權，以彌補超額配售(如果有的話)，並附加承銷佣金或折扣，這可能會在相關的招股説明書附錄中列出。任何超額配售期權的條款將在該等證券的招股説明書附錄中闡明。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人，任何此類證券的銷售。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

我們可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，按招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

對於證券的銷售，承銷商、交易商或代理可以從我們或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商，以及任何機構投資者或其他直接購買證券以轉售或分銷為目的的人，可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可以向代理人、承銷商和其他買方提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或其他買方可能就此類責任支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發行的人可以進行穩定、維持、或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或通過行使授予這些人的超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競購或在公開市場購買證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，即如果他們出售的證券與穩定交易有關而回購，則可以收回允許承銷商或交易商參與任何此類發行的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易(如果實施)可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則根據招股説明書附錄出售的任何普通股均有資格在紐約證券交易所美國證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。任何承銷商被本公司出售證券以進行公開發行並出售時，可以在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時終止任何做市行為。

在此提供的證券的發行的有效性將由FLANGAS法律集團為我們傳遞。

惠普森醫藥股份有限公司及其附屬公司於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日止兩個年度內各年度的經營及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量的相關綜合報表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)，參考我們截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報而併入本招股説明書，因此已根據BF BorgersCPA，P.C.獨立註冊的公共會計師事務所，由會計和審計專家等事務所授權。

我們是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室存檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549。您可以通過致函美國證券交易委員會並支付複印費來索要這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取，網址為http://www.sec.gov.

我們向美國證券交易委員會提交的以下文件通過引用併入本招股説明書：

在本招股説明書日期之後且在提交生效後修正案之前，本公司隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，均應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起作為本招股説明書的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄而言，此處包含的或通過引用合併或被視為合併的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，前提是本文或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。如此修改或取代的任何該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以免費致函海南省海口市金盤路17號惠普森醫藥股份有限公司2樓中國或致電86-10-898-66811730，索要這些文件的副本，但不包括我們通過引用方式具體納入此類文件的證物。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息或陳述。除本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中提供的信息外，我們未授權任何人提供信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假定本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息在除文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

招股説明書副刊	依據第424(B)(5)條提交
(至招股説明書，日期為2021年1月21日)	File No. 333-251973

招股説明書副刊
前瞻性陳述	S-III
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-3
收益的使用	S-6
配送計劃	S-7
法律事務	S-8
專家	S-8
以引用方式將某些文件成立為法團	S-9
在那裏您可以找到更多信息	S-9
招股説明書
關於這份招股説明書	1
關於我們公司	2
關於前瞻性陳述的説明	4
風險因素	5
收益的使用	6
我們可以提供的證券	6
普通股説明	6
優先股的説明	7
債務證券説明	8
手令的説明	9
對權利的描述	11
對單位的描述	12
配送計劃	13
法律事務	15
專家	15
在那裏您可以找到更多信息	15
以引用方式併入某些資料	15