根據2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

探戈治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		85-1195036
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

布魯克林大道201號，901套房 馬薩諸塞州波士頓		02215
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

探戈治療公司2023年誘導計劃

探戈治療公司2021年股票期權和激勵計劃

探戈治療公司2021年員工股票購買計劃

(圖則全稱)

芭芭拉·韋伯，醫學博士。

總裁與首席執行官

探戈治療公司

布魯克林大道201號，901套房

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02215

(服務代理的名稱和地址)

(857) 320-4900

(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)

複製到：

米切爾·S·布魯姆，Esq. 威廉·D·柯林斯，Esq. Goodwin Procter LLP 北街100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 (617) 570-1000		道格拉斯·巴里，Esq. 總法律顧問 Tango 治療公司 布魯克林大道201號，901套房 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02215 (857) 320-4900

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過引用成立為法團的説明性説明和説明

本S-8表格登記説明書(註冊説明書)是為：(I)登記3,000,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，根據註冊人的2023年激勵計劃預留並可供發行； (Ii)登記將根據註冊人2021年股票期權和激勵計劃發行的額外4,408,969股註冊人普通股的要約和出售，以及(Iii)登記根據註冊人2021年股票期權和激勵計劃發行的額外881,793股註冊人普通股的要約和銷售。本註冊説明書以引用方式併入註冊人 於2021年10月14日提交的表格S-8，文件編號333-260258的註冊説明書的內容，涉及註冊人根據一般指示E的2021年股票期權和激勵計劃以及2021年員工股票購買計劃。

於2023年2月6日，註冊人董事會採納激勵計劃，據此註冊人預留3,000,000股普通股，專門用於向先前並非註冊人的僱員或董事的個人授予基於股權的獎勵，作為該個人受僱於 納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所指的註冊人就業的激勵材料。激勵計劃規定以非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、非限制性股票獎勵和股息等價權的形式授予股權獎勵。該激勵計劃是董事會根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條在未經股東批准的情況下通過的。

第一部分

第10(A)節招股章程所要求的資料

項目1.計劃信息

根據《1933年證券法》(《證券法》)，按照規則428(B)(1)的規定，將包含本項目1所列信息的文件發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據證券法第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證監會。

第二項登記人員信息和員工計劃年度信息。

包含第2項所列信息的文件將按照《證券法》第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。根據證監會的規則和條例以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據證券法第424條作為招股説明書或招股説明書補充材料提交給證監會。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件。

註冊人特此將提交給委員會的下列文件作為參考併入本註冊説明書：

(A)註冊人於2022年3月28日向委員會提交的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告；

(B)從2022年4月26日提交證監會的附表14a 的最終委託書中以引用方式具體併入截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告的資料(提供而非提交的資料除外)；

(C)分別於2022年5月11日、2022年8月10日和2022年11月10日向委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告；

(D)登記人於2022年6月10日向委員會提交的表格8-K的最新報告；和

(E)登記人在表格8-A中的登記聲明中所載的登記人普通股的説明(檔案號：(br}001-39485)，包括為更新該説明而提交的所有修訂和報告。

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條或交易法提交的所有報告和其他文件(被視為已提交且未按照美國證券交易委員會規則提交的任何此類文件或其部分除外)，在提交後生效修正案之前，該修正案表明此處提供的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，應被視為以引用方式併入本文，並自提交該等文件之日起成為本文的一部分。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明或以引用方式併入或視為在此併入的文件中所包含的任何陳述，或以引用方式併入本註冊聲明或任何隨後提交的文件中以引用方式併入的聲明修改或取代該聲明的情況下，應被視為修改或取代該聲明。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

第4項證券説明

不適用。

項目5.指定的專家和律師的利益。

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145(A)條規定，一般而言，公司可以 賠償任何曾經或曾經是或威脅要成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，因為該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該法團的請求作為董事高級人員、高級職員、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人不得就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償。

《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何法團可因其是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現正應該法團的要求作為另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而成為任何由該法團或根據該法團有權促致勝訴判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為該訴訟或訴訟的一方，向該法團作出彌償。賠償該人因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的費用(包括律師費)，但如該人真誠行事，並以合理地相信該人是否符合或不符合法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管判決該人須負上法律責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他判決法院認為適當的費用。

《商業保險條例》第145(G)條規定，一個法團可以 代表任何現在或以前是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應該法團的要求作為另一法團的高級職員、僱員或代理人、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何人士，就該人以任何該等身分而招致的任何法律責任，或因該人的身分而招致的任何法律責任，購買和維持保險，而不論該法團是否有權 根據該條例第145條就該等法律責任就該等法律責任向該人士作出彌償。註冊人目前維持保險單，根據保險單的限制，註冊人的董事和高級管理人員可就其作為董事和高級管理人員所採取的行動承擔責任。

根據註冊人註冊證書第102(B)(7)條的許可，註冊人的註冊證書規定，註冊人的董事不會因違反董事作為董事的受信責任而向註冊人或註冊人的股東承擔個人金錢賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對註冊人或註冊人的股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地作出任何作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知的違法行為；(Iii)根據董事第174條支付非法股息或贖回股票或購回股票。或(四)董事謀取不正當個人利益的交易。此外，註冊人的公司註冊證書規定，如果註冊人董事被修改以授權進一步免除或限制董事的責任，則註冊人的註冊董事的法律責任應在註冊人註冊公司董事會允許的最大範圍內被取消或限制。

註冊人公司註冊證書 進一步規定，註冊人的股東對限制董事責任的條款的任何修訂、廢除或修改，或對董事公司的修訂，不會對在修訂、廢除或修改董事之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

註冊人章程規定，註冊人將應註冊人的要求，作為或曾經是或同意成為註冊人的董事或高級職員，或以董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人的身份，應註冊人的請求而成為或曾經是另一家公司、另一家公司或另一家公司的受託人的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由註冊人提出或根據註冊人的權利提起的訴訟除外)的一方，或可能成為該等訴訟的一方或被威脅成為該等訴訟的一方的每個人。合夥企業、合資企業或其他企業，或由於據稱以此類身份採取或未採取的任何行動，對所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地產生的與該等訴訟、訴訟或法律程序相關的任何上訴，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。註冊人附例 還規定，除有限的例外情況外，註冊人將向該人墊付與法律訴訟有關的費用。

註冊人已與其每一名董事和執行人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議 規定，註冊人將在法律和註冊人的公司註冊證書和章程允許的最大程度上對每一名董事和高管進行賠償。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品。

有關作為本註冊聲明的一部分提交的展品列表，請參閲《展品索引》，該展品索引以引用方式併入本文中。

展品索引

展品 不是的。		描述
4.1		第二次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過參考2021年9月10日提交給委員會的註冊人S-1表格註冊聲明的附件3.1併入)。
4.2		修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考註冊人於2021年10月14日提交給委員會的表格S-8註冊聲明的附件4.2併入)。
4.3		普通股證書樣本(通過引用註冊人登記聲明的附件4.5併入，表格 S-4/A於2021年7月16日提交給委員會)。
4.4		證券説明(參考註冊人於2022年3月28日向證監會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.2)。
5.1*		Goodwin Procter LLP的意見。
23.1*		Goodwin Procter LLP同意(見附件5.1)。
23.2*		普華永道會計師事務所同意。
24.1		授權書(包括在簽名頁上)。
99.1*		Tango Treateutics，Inc.2023年獎勵計劃及其獎勵協議的格式
99.2		探戈治療公司2021年股票期權和激勵計劃(通過引用附件10.4併入註冊人於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。
99.3		探戈治療公司2021年股票期權和激勵計劃下的獎勵協議表格(通過引用附件10.5併入註冊人於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
99.4		探戈治療公司2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.6併入註冊人於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告 中)。
107*		備案費表

*

現提交本局。

項目9.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或整體代表註冊聲明所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照規則424(B)提交給 委員會的招股説明書的形式反映出來，如果總量和價格的變化總體上代表着 有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價格變化不超過20%；

(3)將以前未在《登記説明》中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入《登記説明》，或在《登記説明》中對此類信息進行任何重大更改；

但如註冊書採用表格S-8格式，則以上第(Br)(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不適用，而上述第(Br)(A)(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段規定須包括在生效後的修訂中的資料，已載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，並以引用方式併入《註冊聲明》內。

(2)就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每項該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一份)，均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。而屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。

(C)對於根據1933年《證券法》產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人 支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用以外，該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券 提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公司法中所表達的公共政策 ，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於7月7日在馬薩諸塞州波斯頓市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。^這是2023年2月1日。

授權委託書

簽名出現在下面的每個人組成並任命芭芭拉·韋伯和丹妮拉·貝克曼，單獨或與另一人一起行動事實上的律師，作為他或她的真實和合法事實律師和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署對本註冊説明書(和根據證券法頒佈的第462(B)條允許的任何額外的註冊説明書(以及所有其他修改，包括生效後的修改)所允許的任何或所有進一步修改(包括生效後的修改))，並將其連同其所有證物以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，有完全的權力和權力去做，並且 按照他或她本人可能或可以親自去做的所有意圖和目的，執行在該場所內和周圍所必需和必要的每一種行為和事情，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

名字		標題		日期
/s/芭芭拉·韋伯 芭芭拉·韋伯醫學博士		董事首席執行官總裁 (首席行政主任)		2023年2月7日
/s/Daniella Beckman 丹妮拉·貝克曼		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		2023年2月7日
/s/亞歷克西斯·鮑里斯 亞歷克西斯·博爾西		董事		2023年2月7日
/s/Lesley Calhoun 萊斯利·卡爾霍恩		董事		2023年2月7日
亞倫·戴維斯 亞倫·戴維斯		董事		2023年2月7日
/s/裏德·胡伯 裏德·胡伯		董事		2023年2月7日

/s/馬爾特·彼得斯 馬爾特·彼得斯，醫學博士		董事		2023年2月7日
/s/Mace Rothenberg 醫學博士梅斯·羅森伯格		董事		2023年2月7日