附件10.1

執行版本

第2號修訂

日期：2023年2月3日

至

信貸協議

日期：2020年2月6日

本修正案第2號(“本修正案”)於2023年2月3日由紐約有限責任公司Paychex Advance LLC(以下簡稱“借款人”)、特拉華州的Paychex，Inc.(以下簡稱“母公司”)、簽名頁上所列的金融機構以及作為行政代理人(以下簡稱“行政代理人”)的PNC Bank National Association根據該日期為2020年2月6日的特定信用協議(以下簡稱“信用協議”)在借款人、母公司、貸款人和行政代理人之間(在本信用協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信用協議”)作出。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於借款人已要求必要的貸款人和行政代理同意對信貸協議的某些修改；

鑑於，借款人、父母、貸款方和行政代理已同意按照本協議規定的條款和條件修改《信貸協議》；

因此，現在，考慮到上述前提、本文所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、母公司、出借方和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.信貸協議的修訂。自以下第二節規定的條件得到滿足之日起生效(該日期，即“修訂生效日期”)，雙方同意對信貸協議(包括某些附表和附件)進行修改，以刪除作為附件A所附的信貸協議各頁(包括某些附表和附件)中所列的有缺陷的文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示)。

2.生效條件。本修正案的效力受制於行政代理應已獲得的先決條件：

(A)由借款人、父母、每一貸款人和行政代理人正式籤立的本修正案的副本；

(B)附屬擔保人正式籤立的作為本協議附件A的同意和重申的副本；

(C)由借款人和行政代理人正式簽署的第2號修正案收費函件(定義見本合同附件A)的副本；

(D)貸款各方的律師Nixon Peabody LLP就行政代理人合理要求的事項提出的(致予行政代理人及貸款人並註明修訂第2號生效日期的)有利的書面意見；

(E)行政代理人或其大律師可合理地要求的有關貸款各方的組織、存在及良好地位、本修訂的授權及與貸款各方有關的任何其他法律事宜、貸款文件、本修訂或本修訂擬進行的交易的文件及證書，而所有文件及證書的形式及實質均須合理地令行政代理人及其大律師滿意；

(F)註明第2號修正案生效日期的證書，由借款人的總裁、總裁副局長或財務人員簽署，確認符合信貸協議第4.02節(A)和(B)段規定的條件；

(G)行政代理人認為合理需要或適當的司法管轄區內每一貸款方的統一商法查冊、税收留置權查冊、判決、破產和未決訴訟查冊或同等報告或查冊的副本，而該等查冊的結果須令行政代理人合理滿意；

(H)關於借款人的實益所有權證明；和

(I)支付和/或償還與貸款文件有關的行政代理及其附屬公司的費用(包括根據第2號修正案費用函的條款要求借款人支付的費用)以及合理和有文件記錄的自付費用(包括合理的費用和行政代理的律師費用，在發票範圍內包括合理的費用和行政代理的律師費用)。

3.借款人及父母的陳述及保證。借款人和母公司各自在此向貸款人作出如下聲明和擔保：

(A)該人士籤立及交付本修正案，以及履行其在本修正案、信貸協議(經本修正案修訂)及該人士所屬的其他貸款文件項下的義務，在每一情況下均屬該人士的組織權力範圍內，並已獲所有必要的組織行動及(如有需要)股權持有人的行動所正式授權。本修正案已由該人正式籤立和交付。

(B)本修正案、信貸協議(經本修正案修訂)和該人作為當事方的其他貸款文件構成該人的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律

2

一般而言，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮，都要遵守衡平法的一般原則。

(C)該人籤立和交付本修訂，以及該人履行其根據本修訂、信貸協議(經本修訂修訂)及該人是其中一方的其他貸款文件所承擔的義務，在每種情況下，(1)均不需要任何政府主管當局的同意或批准、登記或存檔，或採取任何其他行動，但以下情況除外：(A)已取得或作出並完全有效的同意、批准、註冊、提交或行動，(B)向美國證券交易委員會提交本修正案和其他貸款文件(收費函除外)，以及(C)不能合理地預期未能獲得或作出的其他同意、批准、登記、備案或行動，(2)不會違反(I)任何政府主管部門的任何適用法律、法規或命令，或(Ii)任何借款方的章程、章程或其他組織文件，(3)不會違反或導致對任何借款方或其資產具有約束力的任何契據、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，以及(4)不會導致對任何貸款方的任何物質資產產生或施加任何留置權(信貸協議第6.02條允許的留置權除外)；但就上文第(2)(I)或(3)款所述的任何違反或過失而言，只要該等違反或過失不能合理地預期會導致重大的不利影響，則屬例外。

(D)截至本修訂日期及本修訂條款生效後，(I)並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Ii)該人士在信貸協議(經本修訂修訂)及該人士所屬的任何其他貸款文件中所作的陳述及保證均屬真實及正確。

4.重申。母公司在此同意本修正案，並重申在此修改的信貸協議的條款和條件(包括但不限於母公司在信貸協議第X條下的義務)，並確認並同意經修改的信貸協議(包括但不限於母公司在信貸協議第X條下的義務)仍然完全有效，並在此確認、重申和確認。

5.對信貸協議的提述及對其的效力。

(A)在本協議生效後，信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及均應指並應是對經此修訂的信貸協議的提及。

(B)每份信貸協議(經本修訂修訂)、每份其他貸款文件及與此有關而籤立及/或交付的所有其他文件、文書及協議應保持十足效力及作用，並在此確認、重申及確認。

(C)本修正案的籤立、交付和效力，不構成對行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救辦法的放棄，也不構成對(經本修正案修訂的)信貸協議任何條款的放棄，

3

簽署和/或交付的其他貸款文件或與之相關的任何其他文件、文書和協議。

(D)本修正案不打算、也不在任何情況下被視為：(I)終止、終止、解除或解除任何借款方的義務，(Ii)構成任何義務的更新、清償、終止、付款、再借款或終止，或(Iii)構成信貸協議(經修訂)或任何其他貸款文件的更新。

(E)本修正案的每一項以及作為本修正案附件A所附的同意和重申，均為信貸協議(經本修正案修訂)項下(和定義)下的貸款文件。

6.依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

7.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

8.對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[簽名頁面如下]

4

茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。

Paychex Advance LLC，
作為借款人

作者：克里斯托弗·西蒙斯
姓名：克里斯托弗·西蒙斯
頭銜：財務主管

Paychex，Inc.
作為家長

作者：/s/Efrain Rivera
姓名：埃夫林·裏維拉
職位：首席財務官

第2號修正案的簽名頁
截至2020年2月6日的信貸協議
Paychex Advance LLC

PNC銀行，國家協會，

分別作為貸款人、開證行和行政代理

作者：/s/Timothy J.Ambrose
姓名：蒂莫西·J·安布羅斯
職務：總裁副

第2號修正案的簽名頁
截至2020年2月6日的信貸協議
Paychex Advance LLC

附件A
至
對信貸協議的第一修正案
[反映信貸協議第12號修正案，日期為20222023年5月13日]

目錄

頁面

目錄
(續)

頁面

II

目錄
(續)

頁面

三、

目錄

四.

本協議於2020年2月6日在紐約有限責任公司Paychex Advance LLC(“借款人”)、特拉華州Paychex公司(“母公司”)、不時作為本協議的貸款人以及作為行政代理的PNC銀行之間簽署。

雙方協議如下：

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“行政代理”是指PNC銀行、全國協會(包括其分支機構和附屬機構)，其作為本合同項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期的初步承諾總額為250,000,000美元。

“協議”的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊和加元，在每種情況下，只要存在已公佈的RFR或適用的歐洲貨幣匯率，或根據第2.14節的規定實施的基準替代匯率。

“替代貨幣額外昇華”指的是：

(A)以加元計價的貸款和/或以加元計價的信用證：

(I)(A)所有以加元為單位的貸款的未償還本金總額加上(B)以加元為單位的替代貨幣信用證的風險總額，在任何未償還的時間不得超過35,000,000美元；但在任何未償還的時間，以加元為單位的替代貨幣信用證的替代貨幣信用證的風險總額不得超過30,000,000美元；

(B)以歐元計價的貸款及/或以歐元計價的信用證：

(I)(A)所有以歐元計價的貸款的未償還本金總額的美元金額加上(B)以歐元計價的替代貨幣信用證的風險總額，在任何未償還的時間不得超過35,000,000美元；但在任何時間未償還的以歐元計價的替代貨幣信用證的替代貨幣信用證的風險總額不得超過10,000,000美元；

(C)如屬以英鎊計價的貸款及以英鎊計價的信用證：

(I)(A)所有以英鎊為單位的貸款的未償還本金總額加上(B)以英鎊為單位的替代貨幣信用證的風險敞口總額在任何未償還的時間不得超過35,000,000美元；但就以英鎊為單位的替代貨幣信用證所承擔的風險總額在任何時間不得超過30,000,000美元；及

(D)以任何其他替代貨幣計價的貸款和/或以該其他替代貨幣計價的信用證：

(I)(X)以該替代貨幣計價的所有貸款的未償還本金總額的美元金額加上(Y)以該替代貨幣計價的替代貨幣信用證的LC風險敞口總額，在任何時間不得超過行政代理在給借款人的一封信中規定的未償還金額，該金額已得到貸款人的同意；但與以該替代貨幣計價的替代貨幣信用證有關的替代貨幣信用證的風險總額不得超過行政代理在給借款人的一封信中規定的、貸款人已同意的任何時間未償還的金額。

“替代貨幣等值”是指，在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，指行政代理或開證行(視具體情況而定)通過參考適用的彭博頁面(或行政代理不時確定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務)自行決定的適用替代貨幣的等值金額，是指在以下日期以美元購買該替代貨幣的匯率：(I)就RFR將適用的RFR貸款和信用證而言，即適用的每日簡單RFR回顧日，(Ii)對於將適用歐洲貨幣匯率的歐洲貨幣利率貸款和信用證，適用的歐洲貨幣匯率回望日，以及(Iii)在其他情況下，在緊接確定日之前的兩(2)個營業日，或在其他情況下，在任何其他利率選項適用的貸款的回望日，在每種情況下，在外匯計算日期之前的適用於該日的回望日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或開證行(視具體情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定(這種確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“替代貨幣風險”具有第2.11(B)節中賦予該術語的含義。

2

“替代貨幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未償還替代貨幣信用證未提取和未到期的總金額的美元金額，加上(B)此時尚未償還的所有替代貨幣信用證的所有信用證付款的本金總額。

“替代貨幣信用證”是指以替代貨幣計價的信用證。

“替代貨幣信用證昇華”，就以同一替代貨幣計價的替代貨幣信用證的信用證風險而言，指替代貨幣定義第(A)(I)、(B)(I)、(C)(I)或(D)(I)款中相應但書中規定的金額。

“替代貨幣昇華”是指以美元計算的相當於7000萬美元的數額。

“第1號修正案生效日期”指2022年5月13日。

“第2號修正案生效日期”指2023年2月3日。

“第2號修正案費用函”是指借款人與PNC銀行、全國協會之間的、自第2號修正案生效之日起發出的、經不時修改、重述、修訂、補充或以其他方式修改的費用函。

“輔助文件”的含義與第9.06節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”指《反腐敗法》和英國《反賄賂法》以及適用於貸款方的任何其他類似法律、規則和條例，涉及或與賄賂或腐敗有關。

“適用保證金”是指，在任何一天，對於任何SOFR利率貸款、CDOR利率貸款、RFR貸款或基本利率貸款，或就本協議項下應支付的任何承諾費而言，根據下表所列條款規定的、基於該日期適用的定價水平的每年適用百分比：

適用於SOFR利率貸款的保證金：

3

任何CDOR利率貸款、RFR貸款、基本利率貸款和承諾費的適用保證金：

為前述目的，儘管有前述規定，

(1)(A)就適用邊際而言，定價級別I和評級級別A是相等且對應的級別，並且它們是最高級別；(B)就適用邊際而言，定價級別II、槓桿級別2和評級級別B是等價和對應的級別，並且它們是第二高級別；(C)定價級別III、槓桿級別3和評級級別C彼此相等並且對應，並且它們是就適用邊際而言的第三高級別；(D)定價級別IV、槓桿級別4和評級級別D是等價和相互對應的，就適用保證金而言，它們是第四高水平，以及(E)定價水平V、槓桿水平5和評級水平E相等且彼此對應，它們是就適用保證金而言最低的水平；

(2)在任何確定時間，定價水平應參考槓桿水平和當時有效的評級水平中較高的一個來確定；

(Iii)如果借款人在任何時候未能在該等報表或證書的到期日或之前交付適用的財務報表，則第V級定價應被視為適用於

4

自該要求交付日期後三(3)個工作日開始至該等報表或證書實際交付後三(3)個工作日結束的期間，此後應根據本定義確定定價水平；

(4)儘管本定義中有任何相反規定，在行政代理收到母公司於2020年2月29日或大約於2020年2月29日結束的財政季度的適用財務報表之前，第二定價水平應被視為適用，此後應根據本定義的條款對當時有效的定價水平進行調整；

(5)在任何確定時間，“槓桿水平”應以當時適用的槓桿率為基礎：

除以下段落另有規定外，對當時生效的槓桿水平的調整(如有)應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日生效(有一項理解和商定，槓桿水平的每一變化應在該變化生效之日起至緊接該變化生效日期前一日止的期間內適用)；以及

(Vi)在任何確定時間，“評級水平”應以穆迪和標普分別在該時間適用於指數債務的長期債務評級為基礎：

就前述而言，(I)如果穆迪或標準普爾中的任何一個實際上沒有對指數債務進行評級(由於本條款最後一句中提到的情況除外)

5

(Ii)如果穆迪和標普為指數債務建立或被視為已經建立的評級屬於不同的評級級別，則評級級別應基於兩個評級中較高的一個，除非兩個評級中的一個是比另一個低兩個或兩個以上的評級級別，在這種情況下，評級級別應參考低於兩個評級中較高的一個的評級級別來確定；及(Iii)如穆迪及標普就指數債所確立或被視為已確立的評級須予更改(穆迪或標普的評級制度更改所致除外)，則該項更改自適用評級機構首次公佈之日起生效，不論借款人何時已根據第5.01節或其他規定向行政代理及貸款人發出有關更改的通知。評級水平的每一次變化應適用於自該變化生效之日起至下一次該變化生效日期前一日止的期間。如果穆迪或標普的評級制度發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該變化的評級制度或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何該等修訂生效之前，評級水平應參照在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用一方”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.22節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人承諾所代表的總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的替代貨幣結算地當地時間，以便按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“認可機構”的涵義與“競爭者”的定義相同。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用承諾”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾實際上減去了該貸款人在該時間的信用風險。

6

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向母公司或任何子公司提供的下列各項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指母公司或任何子公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序作出任何濟助命令；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，亦不得允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日簡單SOFR，浮動的年利率等於(I)隔夜銀行融資利率加0.5%，(Ii)最優惠利率，和(Iii)每日簡單SOFR加1.00%中的最高者；但是，如果上面確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。儘管本協議有任何相反規定，如果第2.14(A)節或第2.14(B)節規定的任何事件影響基本利率的計算，則在不參考第(Iii)款的情況下計算本協議的定義，直至導致該事件的情況不再存在。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

7

“基本利率選擇權”是指借款人按照第2.13(A)(I)(B)(2)節規定的利率和條件選擇貸款計息的選擇權。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“彭博”係指彭博指數服務有限公司(或繼任管理人)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”一詞的含義與本合同導言中賦予該術語的含義相同。

“借款人重大債務”是指任何一個或多個借款人和借款人子公司本金總額超過7,500,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定借款人重大債務而言，借款人或任何借款人附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該借款人附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“借款方”統稱為借款方和各借款方子公司。

“借款人子公司”是指借款人的任何直接或間接子公司。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就歐洲貨幣貸款而言，是指只有一個有效利息期的貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，實質上應採用本合同附件H所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，在這一天商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡被授權或要求關閉或事實上關閉營業(如果不是這樣，則指行政代理的貸款辦公室)；但為直接或間接計算或釐定，或用於任何(I)定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的利率設定、資金、支出、結算、付款或其他交易時，術語“營業日”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站或任何其他網站上公佈SOFR的任何該日，或

8

(Ii)歐洲貨幣利率貸款，術語“營業日”是指同時也是歐洲貨幣銀行日的任何這樣的日子；和(Iii)RFR貸款，術語“營業日”是指也是RFR營業日的任何這樣的日子。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上被歸類和核算為資本租賃義務，而該等義務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額。

“CDOR利率”具有在“歐洲貨幣利率”的定義中賦予此類術語的含義。

“CDOR利率貸款”是指以CDOR利率為基準計息的貸款。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”自本條例生效之日起生效的範圍內)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式獲得的股權所有權，相當於母公司已發行和尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的40%以上；(B)母公司董事會多數席位(空缺席位除外)由既不是(1)由母公司董事會提名，也不是(2)由如此提名的董事任命的人佔據；(C)任何個人或團體獲得對母公司的直接或間接控制權；(D)發生任何協議或文書中界定的控制權變更或其他類似規定，證明有任何實質性債務(引發違約或強制性預付款，這種違約或強制性預付款沒有以書面形式免除)；(E)母公司不再直接或間接擁有和控制借款人的普通投票權和經濟權力；或(F)借款人不再直接或間接擁有和控制作為附屬擔保人的任何借款人子公司的普通投票權和經濟權力。

“法律變更”係指(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)款而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司)遵守本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議一方的較晚日期)發生的情況。任何政府當局在本協定日期後提出或發佈的任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“收費”一詞的含義與第9.15節中賦予的含義相同。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

9

“承諾額”是指就每個貸款人而言，在“承諾額”標題下與該貸款人名稱相對的附表2.01中所列的金額，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，根據該金額，該貸款人應已承擔其承諾(視情況而定)，並使(A)根據第2.09節不時減少的金額生效。以及(B)根據該貸款人依據第9.04節進行的轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加的金額；但任何貸款人的信貸風險在任何時候都不得超過其承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“競爭者”是指除認可機構外的任何實體，在每一種情況下，主要和直接從事提供外包工資處理、就業税匯款、員工工資匯款、401K記錄服務、新員工報告、員工時間和考勤和日程安排解決方案以及直接相關產品和服務的業務的任何實體。本文所使用的“核準機構”是指任何(一)商業銀行、(二)投資銀行、(三)商業金融公司、(四)任何存款金融機構和(五)前述各實體的附屬公司、投資或信託、或為上述各實體的主要利益而擁有和經營。

“計算日期”在第2.04節中定義。

對於術語SOFR、每日簡單SOFR、每日簡單RFR、術語RFR、歐洲貨幣匯率或與此相關的任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、破損條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映期限SOFR、每日簡易SOFR、每日簡易RFR、期限RFR、歐洲貨幣匯率或此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理期限SOFR、每日簡易SOFR、每日簡易RFR、期限RFR、歐洲貨幣匯率或基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指，在任何期間內，綜合淨收入加上(1)綜合利息支出，(2)已支付或應計所得税的費用，(3)折舊，

10

(Iv)攤銷，(V)在正常業務過程以外發生的非常或非經常性非現金開支或虧損，(Vi)與股票補償有關的非現金開支，(Vii)借款人、母公司及其附屬公司與交易有關的應付或以其他方式承擔的費用、溢價、開支及其他交易成本，(Viii)與收購、發行或提供股權、資本重組、資產出售、處置、成立合資企業、戰略聯盟、合併、合併或合併有關的任何費用、成本及開支，許可證、本協議或任何其他貸款文件的任何產生、償還、再融資、修訂或修改，或與此相關的任何擬議或實際的豁免或同意、投資、期權收購或債務的發生、償還、再融資、修訂或修改(包括債務發行或遞延融資成本的任何攤銷或註銷、保費和預付罰款)或類似安排(包括與任何此類交易有關的任何訴訟或糾紛解決費用)，在每種情況下，無論是否完成，(Ix)重組費用、應計或儲備和業務優化費用，包括與交易和任何其他收購有關的任何重組和整合成本、啟動成本(包括進入新市場/渠道和提供新服務)、與開業前、開放、關閉、搬遷、重新配置和/或整合設施有關的成本和重新安置員工的成本、整合和交易成本、留用費用、遣散費、合同終止成本、招聘和簽約獎金和開支、未來租賃承諾、系統設計和建立成本、系統、設施或設備轉換成本, 軟件開發成本、項目啟動成本、養老金和退休後員工福利計劃的修改或結算損失、可歸因於實施成本節約舉措的費用、與税務項目/審計相關的費用、與任何其他用途的固定資產退役或重新配置有關的費用以及與上述任何一項相關的專業、諮詢或其他費用組成的費用，前提是根據第(Ix)款增加的總額，連同根據下文第(X)(B)款增加的總額，(X)任何成本節約、運營改進、運營費用削減、產品利潤率、運營協同效應和收購成本協同效應的金額(在每種情況下，扣除持續的相關費用後，按預計基礎計算，如同該等項目是在該期間內變現的，且在母公司和借款人的善意確定中是合理可識別和事實可支持的，並且母公司和借款人真誠地預期將在收購後18個月內實現，淨額不包括任何此類成本節約、運營改進、運營費用削減、產品利潤率、運營協同效應或收購成本協同效應，根據本定義，並由於採取的行動和與交易、允許資產出售、允許合併或其他業務組合、允許收購、處置或資產剝離、運營改進、費用削減、重組, 成本節約措施和某些其他類似措施和特定交易(統稱為“形式調整”)，它們或者(A)符合S-X條例第11條，或(B)如果不符合S-X條例第11條，只要根據第(X)(B)款增加的形式調整的總額，以及根據上文第(Ix)條增加的總額，在適用的參考期內不包括：在此期間超過綜合EBITDA的15%(15%)(計算時不考慮根據第(X)(B)款或根據上文第(Ix)款增加的任何項目)，如果(I)母公司和借款人已在第5.01(C)節所要求的適用合規證書中合理地詳細説明瞭此類備考調整，以及(Ii)如果在任何備考計算中包含的任何備考調整，基於該等備考調整將在該18個月內實現的預期，在任何時間母公司和借款人將不再合理地預期該等備考調整的實現，則在該時間和之後，根據本協議要求進行的任何備考計算均不應反映該等備考調整減去綜合淨收入中所包含的程度。[故意遺漏](2)所得税抵免和退税(未從税費中扣除的部分)；。(3)在此期間支付的任何現金。

11

以上第(V)或(Vi)項所述項目於產生相關非現金開支或虧損的會計季度後及(4)在正常業務過程以外已實現的非常、非常或非經常性收入或收益，均按公認會計原則按綜合基礎計算。為計算連續四個會計季度的任何期間(每個期間為“參考期”)的綜合EBITDA，(I)如果母公司或任何子公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於作為該參考期重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)，或增加相當於該參考期的可歸屬於該綜合EBITDA的綜合EBITDA(如為負數)的數額。及(Ii)如母公司或任何附屬公司於該參考期內作出重大收購，則該參考期的綜合EBITDA應按備考基準計算，猶如該等重大收購發生在該參考期的第一天一樣。在本定義中使用的“重大收購”是指任何財產收購或一系列相關的財產收購，包括(A)由一項業務或企業的經營單位的全部或實質全部或任何重要部分組成的資產，或(Ii)個人的全部或實質所有普通股或其他股權權益，以及(B)涉及母公司及其子公司支付超過100,000,000美元的對價的任何財產收購或一系列相關財產的出售、轉讓或處置；以及“重大處置”是指出售、轉讓或處置財產或一系列相關銷售、轉讓。, 或處置給母公司或其任何子公司的總收益超過1億美元的財產。

“綜合利息覆蓋比率”是指，截至母公司任何會計季度結束時，(A)當時參考期間的綜合EBITDA與(B)在該期間已支付或需要支付的綜合利息支出的比率。

“綜合利息開支”指，就任何期間而言，母公司及其附屬公司就母公司及其附屬公司根據公認會計原則可分配至該期間的所有未償債務按綜合基準計算的利息開支(包括但不限於資本租賃責任項下按照公認會計原則視為利息的利息開支)(包括但不限於與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及利率互換協議項下的成本淨額，惟該等淨成本按照公認會計原則可於該期間分配者為準)。如母公司或任何附屬公司自有關期間開始已完成一項重大收購或重大處置，則合併利息開支應按預計基準釐定，猶如該等收購或處置及任何相關債務的產生或償還已於該期間開始時發生。

“綜合槓桿率”是指在母公司任何一個會計季度結束時，(A)截至該會計季度末的綜合總負債與(B)當時結束的參考期的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，母公司及其子公司按照公認會計原則按綜合基礎(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；但不包括母公司或子公司以外的任何人的任何收入(或虧損)，但在有關期間實際支付給母公司或母公司的任何全資子公司的現金股息或分配的範圍內，被排除在外的任何此類收入可計入該期間或任何以後的期間。

“合併總資產”是指在其確定之日，母公司及其子公司按照公認會計原則在該日的合併基礎上計算的總資產。

12

“綜合總負債”是指截至確定之日，(A)母公司及其子公司在綜合基礎上按照公認會計原則計算的總負債，(B)母公司及其子公司與所有已提取且未償還的信用證有關的債務總額和銀行承兑匯票，以及(C)由母公司或其任何子公司擔保的另一人的(A)或(B)款所述類型的債務的總和。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信貸風險”是指在任何時候對任何貸款人而言，該貸款人當時的貸款本金餘額及其信用證風險的總和。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行或任何其他貸款人。

“貨幣”是指美元或任何替代貨幣，“貨幣”統稱為美元和每種替代貨幣。

“每日利率貸款”是指以基本利率、每日簡單利率或每日簡單利率為基準計息的貸款。

“每日利率貸款選擇權”是指借款人根據第2.13(A)(I)(B)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“每日簡易RFR”是指在任何一天(“RFR日”)，由行政代理為以下任何適用的每日簡易RFR確定的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的年利率，計算方法為(所得商數由行政代理自行決定向上舍入至1%的最接近的1/100)(A)下述適用的每日簡易RFR除以(B)等於1.00減去RFR儲備百分比的數字：

(A)英鎊、索尼婭，用於(A)如果該RFR日是營業日，則為該RFR日；或(B)如果該RFR日不是營業日，則為緊接其前一個營業日的前兩(2)個營業日之前的兩(2)個營業日(該日根據本文件所述進行適當調整，稱為“索尼婭回顧日”)

13

在每種情況下，這樣的RFR日都由SONIA管理人在SONIA管理人的網站上公佈；以及

(B)當天的歐元、歐元STR(該日按本文規定進行適當調整，稱為“歐元STR回顧日”)，即(A)如果該RFR日是營業日，則為該RFR日之前兩(2)個營業日，或(B)如果該RFR日不是營業日，則為緊接該RFR日之前的營業日，在每種情況下，該歐元STR由歐元STR管理人在歐元STR管理人的網站上公佈；

但如上文所確定的調整後的税率將低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為下限。對於每筆未償還的每日簡易RFR貸款，調整後的每日簡易RFR應自RFR準備金百分比發生任何變化的生效日期起自動調整。行政代理應立即通知借款人根據本條例確定或調整的調整後的每日簡易RFR，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

如果在緊接任何每日簡單RFR回顧日之後的第二個工作日的下午5：00(適用RFR的當地時間)，與該日簡單RFR回顧日相關的RFR尚未在適用的RFR管理員的網站上發佈，並且關於適用的每日簡單RFR的基準更換日期尚未發生，則該日簡單RFR回顧日的RFR將是就在RFR管理員的網站上發佈的該RFR之前的第一個營業日發佈的RFR；但根據本句確定的任何RFR應用於計算每日簡單RFR，連續不超過三(3)天。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡單RFR回顧日”是指，統稱為索尼婭回顧日和歐元STR回顧日，每個單獨是一個每日簡單RFR回顧日。

“每日簡單RFR選擇權”是指借款人按照第2.13(A)(I)(B)(3)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR匯率日是營業日的情況下，在該SOFR匯率日之前兩(2)個營業日的SOFR(如果該SOFR匯率日是營業日)，或者(Ii)如果該SOFR匯率日不是營業日，則在該SOFR匯率日之前的前一個營業日(“SOFR確定日期”)，(A)該SOFR匯率日的結果商數向上舍入至最接近的百分之一。除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果以上確定的每日簡易SOFR小於下限，則每日簡易SOFR應視為地板。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不通知借款人，並在任何此類更改的日期生效。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基礎計息的貸款。

14

“每日簡單SOFR選擇權”是指借款人按照第2.13(A)(I)(B)(1)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信用方誠意提出要求後三(3)個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的未來貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但該貸款人應在該信用方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，根據第(C)款停止作為違約貸款人。或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“被取消資格的競爭者”是指(A)借款人合理地確定為競爭者，並由借款人在生效日期前根據第9.01節以書面形式向行政代理明確確定並交付的人；(B)被借款人合理地確定為借款人或其子公司的競爭者，並在“被取消資格的競爭者”名單的書面附錄中明確指出的任何其他人；根據第9.01節和第(C)節的規定，本附錄將在向行政代理和貸款人交付後三(3)個工作日生效。在上述(A)和(B)條的情況下，任何該等實體的附屬公司，只要該等附屬公司(X)僅根據該等附屬公司和該等人士的姓名的相似性而可清楚地識別為該等人士的附屬公司，且(Y)不是真正的債務投資基金。雙方理解並同意：(I)上述條款(B)所述的被取消資格的競爭者名單的任何補充，不應追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益的個人的資格(但僅限於此類貸款)；(Ii)行政代理不應承擔確定或監督任何貸款人或潛在貸款人是否為被取消資格的競爭者的責任或義務, (Iii)借款人未能按照第9.01節的規定提交該清單(或其補充資料)，將導致該清單(或補充資料)未收到且無效，(Iv)“被取消資格的競爭者”應排除借款人根據第9.01節不時向行政代理髮出的書面通知而指定為不再是“不合格競爭者”的任何人。

“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”在每一種情況下都指美利堅合眾國的合法貨幣。

15

“美元金額”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則等同於通過使用適用的Bloomberg消息來源(或由管理代理或開證銀行確定的用於顯示匯率的其他公共可獲得來源)最後提供(通過出版或以其他方式提供給管理代理或開證行，視情況而定)以替代貨幣購買美元而確定的美元金額的等價物；有時)在確定日之前的適用的歐洲貨幣回顧日(對於以歐洲貨幣匯率將適用的替代貨幣計價的歐洲貨幣貸款和信用證的金額)，緊接確定日之前的適用的每日簡單RFR貸款和信用證日(對於以每日簡單RFR將適用的替代貨幣計價的RFR貸款和信用證的金額)，或對於任何其他利率選項適用的回顧日期(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，行政代理或開證行使用其認為適當的任何確定方法確定的美元等值金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理或開證行使用其認為適當的確定方法確定的美元等值金額。行政代理或開證行根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性決定。

“國內子公司”是指母公司根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

16

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指母公司或任何子公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與母公司或借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某項計劃的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免任何計劃的最低資金標準的申請；(D)母公司、借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)母公司、借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)母公司、借款人或任何ERISA關聯公司因母公司、借款人或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任；或(G)母公司、借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從母公司、借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向母公司、借款人或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃已破產或正在進行ERISA第四章意義上的重組。

“歐元STR”是指與歐元STR管理人管理的歐元短期匯率相等的匯率。

“歐元短期利率管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

17

“歐元短期匯率管理人網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或歐元短期利率管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和/或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”，當用於一種貨幣時，指的是美元或另一種貨幣，在上下文可能需要的情況下，當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款，按參考歐洲貨幣利率確定的利率計息。

“歐洲貨幣銀行日”是指適用於以加元計價或以加元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的任何一天，即銀行在加拿大營業的任何一天。

行政代理的“歐洲貨幣支付辦公室”是指，對於每一種替代貨幣，行政代理不時為借款人和貸款人指定的貨幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。

“歐洲貨幣利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，由行政代理通過(行政代理酌情將所得商數向上舍入到1%的最接近的1/100)(A)該利息期間適用的以下歐洲貨幣利率除以(B)等於1.00減去歐洲貨幣儲備百分比的數字來確定的年利率：

(A)以加元為單位，由行政代理釐定的年利率(“CDOR利率”)，相等於Bloomberg頁面BTMM CA所載適用於適用利息期間的加元銀行承兑匯票(C$bas)的算術平均利率，行政代理可酌情向上舍入至最接近年利率1%的1/100，於上午11：00左右。東部時間，在該利息期開始前兩(2)個歐洲貨幣銀行日；但如果到該時間該利率尚未出現在Bloomberg頁面BTMM CA上，則該日的CDOR利率應為該期間適用於《銀行法(加拿大)》附表一所列銀行所報的加元承兑匯票的利率，由行政代理選擇，截至上午11：00。在該日的東部時間，或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日；此外，根據緊接的前一個營業日確定的任何CDOR匯率應用於計算歐洲貨幣匯率的目的不超過連續三(3)個營業日(統稱為CDOR回顧日)；

但如上文確定的調整後的歐洲貨幣匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為下限。任何貸款的歐洲貨幣匯率應以申請此類貸款的貨幣的歐洲貨幣匯率為基礎。每筆未償還的歐洲貨幣利率貸款的歐洲貨幣利率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。行政代理應立即向借款人發出根據本協議確定或調整的歐洲貨幣匯率的通知，該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

18

“歐洲貨幣利率選擇權”是指借款人根據第2.13(A)(I)(A)(2)節規定的利率和條件選擇貸款計息的選擇權。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指，在任何利息期內的任何一天，根據聯邦儲備委員會為確定與歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)有關的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求，在該日有效的準備金百分比，不論是否適用於任何貸款人。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“不包括的子公司”是指(A)紐約的Paychex證券公司、(B)特拉華州的Sure Payroll保險公司、(C)特拉華州的Paychex保險公司、(D)科羅拉多州的有限責任公司ePlan Advisers LLC、(E)紐約的Paychex保險概念公司、(F)紐約的PXC公司和(G)各借款方。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)(A)由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時因任何原因未能構成ECP，或(B)在特定互換義務受商品交易法第2(H)條(或其任何後續條款)規定的清算要求的情況下，因為該借款方是“金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的，在該借款方的擔保對該相關的特定互換義務生效或將生效時。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益之日(借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求除外)，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第2.17條，在貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未遵守第2.17(F)和(D)條規定的FATCA徵收的任何預扣税而應繳納的税款。

19

“現有信貸協議”是指借款人、母公司、貸款人(定義見下文)和行政代理(定義見下文)之間於2016年3月17日簽訂的信貸協議，經日期為2017年5月2日的信貸協議第1號修正案、2017年8月17日的信貸協議第2號修正案和2018年11月21日的信貸協議第3號修正案修訂。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FCA”的含義與第1.06節中賦予該術語的含義相同。

“反海外腐敗法”係指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費信函”統稱為(A)借款人與PNC銀行、全國協會之間的收費信函，日期為本合同日期，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，以及(B)第2號修正案收費信函。

“財務官”是指母公司或借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人，視情況而定。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的母公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。

“下限”是指年利率等於0.00%的利率。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及任何行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或前述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指擔保人為任何債務提供擔保或具有擔保任何債務的經濟效果的任何或有或有義務。

20

任何其他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接承擔的義務或其他義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他義務的擁有人保證付款，(C)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付這些債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人，就為支持這些債務或債務而出具的任何信用證或擔保書；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣協議或其他業權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來帳款)所負的所有義務，(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以此作為抵押)，而不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有的義務；。(J)所有或有或有其他的義務，。該人士在銀行承兑匯票方面的責任及(K)該人士在售賣及回租交易下的所有義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“指數債務”是指母公司借入的資金沒有得到任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的優先、無擔保的長期債務。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“付息日期”是指：

(A)對於基本利率選項、每日簡單RFR選項或在期限RFR過渡日期之前對任何貨幣適用的每日簡單RFR選項的任何貸款

21

貨幣適用，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及到期日到期並支付利息；以及

(B)定期利率貸款選擇權適用的任何貸款(包括在任何貨幣的期限RFR過渡日期及之後，以該貨幣計價的任何RFR貸款)，應在該等貸款的每個利息期的最後一天到期並支付利息。第2.11(B)節規定的強制性預付本金的利息應在該強制性預付款到期之日到期。

“利息期”是指借款人選擇的與借款人根據本協議所允許的任何選擇有關(並適用於)定期利率貸款選擇權下的貸款計息的時間段。根據本定義的最後一句，並根據適用於相關貨幣的利率的可獲得性，期限應為(A)對於所有定期SOFR貸款，為1個月、3個月、6個月或12個月，以及(B)對於所有其他定期利率貸款，為1個月。該利息期應於該定期利率貸款期權的生效日期開始，該生效日期應為(I)借款人申請新貸款的借款日期，或(Ii)借款人續訂或轉換為適用於未償還貸款的定期利率貸款期權的日期。儘管有第二句話：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(B)借款人不得為到期日之後結束的任何部分貸款選擇、轉換或續期利息期間。

“利率選項”指任何定期利率貸款選項或每日利率貸款選項。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指借款人指定為本合同項下的“開證行”的PNC銀行、全國協會和其他貸款人中的每一家，均已同意此類指定(並被行政代理合理地接受)，各自以本合同項下信用證的簽發人的身份，以及其繼任者以第2.06(I)節規定的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及“開證行”，應視為就信用證或其他事項而言是指相關開證行，此外，根據上下文需要，本文中對“開證行”的提及應被視為指每一家開證行或相關開證行。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元總額。立法會

22

任何貸款人在任何時間的風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01a中所列的人，以及根據轉讓和假設或其他規定成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證昇華”指的是50,000,000美元。

“信用證協議”具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行的信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或者，如果開證行已訂立轉讓和假定，則為該開證行規定的金額，作為其在行政代理保存的登記簿中的信用證承諾。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”是指本協議(包括本協議的附表和附件)、根據第2.10(E)條簽發的任何本票、任何信用證申請、任何信用證協議、附屬擔保，以及第4.01條所列的所有其他協議、文書、文件和證書，這些協議、文書、文件和證書是指籤立並交付給行政代理人或任何貸款人或以其為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面文件，無論是迄今為止、現在還是以後由行政代理人或貸款人或其代表籤立的。

23

任何貸款方或任何貸款方的任何僱員，並就本協議或本協議擬進行的交易交付給行政代理或任何貸款人，除第9.02(B)節的目的外，包括每份收費函。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”是指母公司、借款人和各附屬擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以替代貨幣計價的貸款、借款或信用證付款的適用時間。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“材料購置”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)母公司、借款人及其子公司的業務、資產、運營或狀況(財務或其他方面)的重大不利影響，(B)借款人履行本協議項下任何義務的能力，或(C)本協議或任何和所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議項下的權利或救濟。

“物質處置”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“重大國內子公司”是指母公司的每一家國內子公司，(I)在母公司最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付；在該期間貢獻了超過5%(5%)的綜合EBITDA或(Ii)貢獻了截至該日期的綜合總資產的5%(5%)；但在任何時候，如果歸屬於非重大國內子公司的所有國內子公司的合併EBITDA或合併總資產的總額超過任何上述期間合併EBITDA的10%(10%)或任何此類會計季度結束時合併總資產的10%(10%)，母公司(或如果母公司在十(10)天內未能做到這一點，則行政代理)應將足夠的國內子公司指定為“重大國內子公司”，以消除這種過剩，就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成重大國內子公司。

“重大債務”指母公司及其子公司中任何一家或多家本金總額超過1億美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就確定重大債務而言，母公司或任何子公司在任何時候就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為最高總額(使任何淨額結算生效

24

如該等掉期協議於該時間終止，母公司或該附屬公司將須支付有關費用。

“到期日”是指20232026年2月6日；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“最高費率”的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。

“月”，就定期利率貸款選擇權下的一個利息期而言，是指連續歷月中與該利息期的第一天數字對應的天數之間的間隔。如果定期利率貸款的任何利息期開始於一個日曆月的某一天，而該利息期結束的月份中沒有相應的日期，則該利息期的最後一個月應被視為在該最後一個月的最後一個營業日結束。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指在任何一天內，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日以外的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易的利率；此外，如果如此確定的上述税率中的任何一個將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、任何母公司及其子公司對任何貸款人、行政代理人、任何開證行或任何受補償方的義務和債務，無論是在生效日期存在還是在生效日期之後產生，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、因合同、法律的實施或其他原因而產生的擔保或無擔保，根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生，或根據任何掉期協議或任何銀行服務協議對貸款人或其任何關聯公司產生或產生的擔保或無擔保，或任何時間發生的任何貸款或產生的償還或其他義務或任何信用證或其他票據；但“債務”的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而提供的擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。

25

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“官方機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行資金利率”指任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，包括隔夜聯邦基金和存款機構在美國管理的銀行辦事處的隔夜歐洲貨幣借款的利率，作為綜合利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為紐約聯邦儲備銀行的隔夜銀行資金利率(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接在前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由PNC在當時確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)；此外，如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率將小於零，則該利率應被視為零，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

“母公司”是指特拉華州的Paychex公司。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

26

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”是指2001年的美國愛國者法案。

“Paychex Holdings”是指特拉華州的一家有限責任公司Paychex Holdings，LLC。

“付款”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“小馬”指的是特拉華州有限責任公司紐約有限責任公司的Paychex。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04條提出異議的税款、評税或其他政府收費規定的留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東、工人、供應商和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保債務未逾期超過九十(90)天或正在根據第5.04節提出爭議；

(C)在正常業務過程中為遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例或就業法或為保證其他公共、法定或監管義務(包括支持信用證或銀行擔保)而作出的留置權、質押和存款；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、政府合同、投標、法定債券、租賃、法定義務、保證金、暫緩付款、上訴和償還保證金、履約保證金、賠償保證金和其他類似性質義務的留置權或保證金；

(E)不構成第7.01(K)節規定的違約事件的判決、法令、附件或裁決的留置權；但僅就借款方而言，僅就本條(E)而言，儘管第7.01(K)節中規定了美元金額，但該美元金額應被視為7,500,000美元；

(F)地役權、限制(包括分區限制)、通行權、契諾、許可證、侵佔、突出和類似的產權負擔，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的影響不動產的次要所有權瑕疵，它們不保證任何金錢義務，也不對母公司或任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(G)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據母公司或任何附屬公司作為其業務一部分而訂立的任何租契、特許或再許可而享有的任何權益或所有權，而該等租契、特許或再許可只涵蓋如此租賃的資產；及

27

(H)履約債券和回報債券，或與行使、支付或歸屬股票增值權、股票期權、限制性股票、受限股票單位、履約股份單位或其他基於股票的獎勵有關的行使價或預扣税，以及其他類似義務；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“允許的融資文件”統稱為以下內容：

(A)(I)日期為2019年7月31日的2019年信貸協議，由小馬作為借款人、母公司、不時作為貸款人的一方、摩根大通銀行作為行政代理、PNC銀行作為辛迪加代理、美國銀行和富國銀行作為共同文件代理簽署和交付，及(Ii)現在或以後由小馬、母公司、母公司的任何其他子公司籤立和交付的其他相關貸款文件，及/或與上文(A)(I)及(A)(Ii)條中的上述條文有關連的小馬的任何附屬公司，而上述條文可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改；和

(B)(I)截至2017年8月17日的2017年信貸協議，由小馬作為借款人、母公司、不時作為貸款人的一方、摩根大通銀行作為行政代理、美國銀行作為辛迪加代理、PNC銀行、National Association和Wells Fargo Bank，National Association作為共同文件代理簽訂和交付，及(Ii)現在或以後由小馬、母公司、母公司的任何其他子公司和/或小馬的任何子公司就(B)(I)款中的前述條款籤立和交付的其他相關貸款文件，在上述第(B)(I)和(B)(Ii)款中的每一種情況下，均可不時對其進行修正、修正和重述、補充或以其他方式修改。

“準許票據購買及擔保文件”是指(I)於2019年1月9日在小馬、母公司及作為協議各方的各買方之間訂立的票據購買及擔保協議，根據該協議，小馬發行本金總額為4億美元的若干於2026年3月13日到期的A系列票據及於2029年3月13日到期的若干B系列票據，本金總額為4億美元；及(Ii)由小馬、母公司、母公司的任何其他附屬公司及/或小馬的任何附屬公司現時或以後籤立及交付的與上述第(I)款有關的其他融資文件，在上述第(I)和第(Ii)款中的每一種情況下，均可不時對其進行修正、修正和重述、補充或以其他方式修改。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，而就該計劃而言，父母、借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“最優惠利率”是指行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，並且可以

28

不與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有9.18節中賦予它的含義。

“合格ECP擔保人”，就任何特定的互換義務而言，是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該特定的互換義務生效或將生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或構成ECP並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而導致另一人在此時有資格成為ECP的其他人。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“參考期”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“條例S-X”係指根據修訂後的1934年證券交易法制定的條例S-X。

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”係指：(A)就以美元計價的貸款的基準替代而言，是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或任何後續機構正式認可或召集的委員會

29

(B)對於以任何替代貨幣計價的貸款的基準置換，(1)基準置換所以貨幣計價的中央銀行，或負責監督(A)基準置換或(B)基準置換的管理人，或(2)由(A)基準置換計價的貨幣的中央銀行，(B)負責監督(I)基準置換或(Ii)基準置換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

除第2.22節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第7.02節到期和應支付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人的信用風險和無資金承諾佔當時總信用風險和無資金承諾的總和超過50%，但僅出於根據第7.02條宣佈貸款到期和應支付的目的，各貸款人的無資金承諾應被視為零；和(B)在貸款根據第7.02節到期和應付，或承諾到期或終止後，出於所有目的，信用風險超過當時總信用風險的50%的貸款人；但在上述(A)和(B)條款的情況下，為了確定本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件的任何豁免、修訂、修改或同意所需的貸款人，作為借款人或借款人的關聯公司的任何貸款人不得考慮在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“路透社”是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼亞和(B)歐元、歐元STR計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR管理人”指SONIA管理人或EURO STR管理人(視情況而定)。

“RFR營業日”指以(I)歐元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，如適用，指目標日；及(Ii)英鎊，銀行在倫敦營業的日子。

“RFR日”的含義與“每日簡單RFR”的定義相同。

“RFR貸款”是指以任何替代貨幣計息的貸款，利率以每日簡單RFR或該貨幣的定期RFR為基礎，視情況而定。

“RFR準備金百分比”是指截至任何一天，聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於RFR貸款的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

30

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、英國財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“SOFR”指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR利率貸款”是指以每日簡單SOFR或SOFR期限為基準計息的貸款。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

31

“從屬債務”是指母公司或任何子公司的債務，其償付從屬於償還貸款單據項下的債務。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”指母公司的任何子公司。

“附屬擔保人”統稱為(A)作為附屬擔保方的每個重要國內子公司(被排除的子公司除外)和(B)作為附屬擔保方的每個借款人子公司。生效日期的輔助擔保人在本合同附表3.01中確定。

“附屬擔保”是指以附件F(包括其任何和所有補充)的形式於生效日期生效，並由每一附屬擔保人執行的、經不時修改、重述、補充或以其他方式修改的某些擔保。

“支持的QFC”具有第9.18節中賦予它的含義。

“互換協議”指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母公司或子公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期利率貸款”是指以歐洲貨幣利率、定期SOFR利率或定期RFR利率計息的貸款。

“定期利率貸款選擇權”是指借款人根據第2.13(A)(I)(A)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

32

“期限RFR”是指，就任何利息期間的歐元或英鎊而言，由行政代理為任何適用的期限RFR前瞻性利率確定的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額的年利率，其計算方法為：(A)適用期限RFR前瞻性利率除以(B)等於1.00減去期限RFR準備金百分比的數字；但如上文所確定的調整後的税率將低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為下限。每筆未償還定期RFR貸款的調整後的定期RFR應自定期RFR準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。行政代理應立即通知借款人根據本法確定或調整的調整後的定期RFR利率，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

“條款RFR前瞻性利率”是指，對於任何利息期，以歐元或英鎊為單位，由授權的基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上的、與該利息期相當的一段時期的前瞻性期限利率，由行政代理在大約該利息期開始之前的某個時間和日期由行政代理以其合理的酌情權確定或選擇。

定期RFR貸款是指以定期RFR為基礎計息的貸款。

“期限RFR通知”是指行政代理就期限RFR過渡事件的發生向出借人和借款人發出的通知。

“定期RFR選擇權”是指借款人按照第2.13(A)(I)(A)(3)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“期限RFR過渡日期”在期限RFR過渡事件的情況下，指根據第2.14(D)(I)(2)節向出借人和借款人提供的期限RFR通知中規定的日期，該日期應至少是從期限RFR通知的日期起三十(30)個日曆日。

“期限RFR過渡事件”是指，就任何利息期間的歐元或英鎊而言，行政代理確定(A)這種貨幣的適用期限RFR可為每一可用期限確定，(B)該期限RFR的管理對該行政代理而言在行政上是可行的，(C)RFR管理人發佈、公開宣佈或公開宣佈該期限RFR是根據IOSCO原則管理的，(D)該期限RFR被用作以適用貨幣計價的至少五個當前未償還銀團信貸安排的基準利率(並且此類銀團信貸安排已確定並公開可供審查)，和(E)建議有關政府機構使用這一術語。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR期限利率”是指，對於任何利息期間，SOFR期限利率選擇權適用的任何金額，由管理代理通過(行政代理酌情將由此產生的商向上舍入至最接近百分之一的1%)來確定的年利率(A)期限SOFR參考利率與該利率期間的日期(“SOFR期限確定日期”)相當，也就是該利率期限的第一天前兩(2)個營業日，該利率由SOFR期限管理人公佈，除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未

33

在下午5：00之前發佈或替換為基準(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於下限，則術語SOFR比率應被視為下限。

“SOFR定期貸款”是指以SOFR利率為基礎計息的貸款。

“期限軟利率選項”是指借款人根據第2.13(A)(I)(A)(1)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選項。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“信用風險總額”是指在任何時候，(A)貸款未償還本金金額的美元金額和(B)當時信用證風險風險總額的總和。

“交易日期”具有第9.04(E)(I)節中賦予該術語的含義。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用擴展，使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考(A)基本利率、(B)期限SOFR利率、(C)歐元和英鎊的期限RFR過渡日期之前、每日簡單RFR或在期限RFR過渡日期當日及之後，該貨幣的期限RFR、(D)歐洲貨幣匯率或(E)每日簡單SOFR來確定。

“英國反賄賂法”是指經修訂的英國2010年反賄賂法。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其信用風險。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

34

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協定而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“歐洲貨幣貸款”或“RFR貸款”)。借款也可以按類型分類和提及(例如，“歐洲貨幣借款”或“RFR借款”)。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或對該等文件的任何提述，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)；(B)除非另有指明，否則對任何法律、成文法、規則或規例的任何定義或對其的任何提述，應解釋為不時對其作出修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(須受本條例所載的任何轉讓限制的規限)，如屬任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字眼，以及類似含義的字眼。, 應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時有效的GAAP解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，則不論是否已發出任何此類通知

35

在GAAP變更之前或之後或在其應用中，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對母公司或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；(Ii)在不影響會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全數陳述的本金進行估值。

(B)為使任何收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易生效而根據本條例規定須進行的所有備考計算，在每一情況下均須按給予該等收購或處置、發行、產生或承擔債務或其他交易的備考計算而計算(如屬根據本條例作出的任何備考計算，以決定該等收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易是否獲準根據本條例完成，自該備考計算的任何部分所涵蓋的期間的第一天起且在該計算日期或該日期之前完成的任何其他此類交易)，猶如該交易發生在連續四個會計季度的第一天一樣，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指的財務報表中所包含的最後一個會計季度結束)結束，並且在適用的範圍內，根據證券法下S-X規則第11條的規定，與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量(但不實施任何協同效應或成本節約)以及任何相關債務的產生或減少。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。

第1.05節。義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以導致就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)的義務，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款對優先債務持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施進行行使。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

第1.06節。基準更換通知。本協議第2.14(D)節規定了一種機制，用於在任何適用貨幣的定期SOFR匯率、每日簡單SOFR、歐洲貨幣匯率、每日簡單RFR或定期RFR不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交或任何

36

與任何適用貨幣的術語SOFR、每日簡單SOFR、歐洲貨幣匯率、每日簡單RFR或術語RFR有關的其他事項，或與其任何替代或後續匯率或其替代率或替換率有關的其他事項。

第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.08節。匯率；貨幣等價物

(A)行政代理或開證行應酌情確定以替代貨幣計價的貸款和信用證的美元金額。該美元金額應自重估日期起生效，並應為該等金額在下一重估日期之前的美元金額。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元金額。

(B)在本協議中，凡與貸款的初始預付款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所需的最低金額或倍數，均以美元表示，但該貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的替代貨幣等值(根據行政代理的決定，商數向上舍入至最接近1%的1/100)，由行政代理或開證行視情況而定。所有財務報表和合規證書均應以美元標明。為編制財務報表、計算財務契約和確定是否遵守以美元表示的契約，替代貨幣應根據公認會計原則兑換成美元。

第1.09節。符合與期限SOFR、每日簡單SOFR、歐洲貨幣匯率、每日簡單RFR或期限RFR相關的變化。對於SOFR匯率、每日簡單SOFR、歐洲貨幣匯率、每日簡單RFR或定期RFR，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後及時合理地通知借款人和貸款人實施此類符合更改的各項修訂。

第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人(單獨和非共同)同意在可用期間不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款，本金總額不會導致(A)該貸款人的信用風險敞口的美元金額

37

超過該貸款人的承諾額，(B)超出總承諾額的信貸風險總額，(C)以替代貨幣計值的未償還貸款總額及LC風險敞口(在每一情況下均超過替代貨幣昇華)，或(D)以同一替代貨幣計值的未償還貸款總額及LC風險敞口(在每種情況下均以相同替代貨幣計值)，或(D)以相同替代貨幣計值的未償還貸款總額及LC風險敞口。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。貸款可以是每日利率貸款或定期利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

第2.02節。貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的貸款組成的借款的一部分。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆借款應包括：(I)如果是美元借款，則完全是每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款或基本利率貸款；(Ii)如果是以任何替代貨幣借款，則完全是歐洲貨幣貸款、每日簡單RFR貸款或定期RFR貸款(視情況而定)，且每種情況都是借款人根據本協議要求的相同替代貨幣。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(c) [故意省略].

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借閲申請；轉換和續訂。除本合同另有規定外，借款人可不時在到期日之前要求貸款人提供貸款，或根據第2.13(B)條續訂或轉換適用於現有貸款的利率選項，交付給行政代理，不遲於上午10：00。東部時間，

(I)在建議借款日期前三(3)個營業日內，提供定期SOFR利率期權或每日簡單SOFR期權所適用的以美元計價的循環信貸貸款，或轉換為任何以美元計價的循環信貸貸款的任何此類利率選擇權或將其續期；

(2)在提議的借款日期之前四(4)個營業日，對於以歐洲貨幣匯率期權適用的以替代貨幣計價的貸款的發放，或對以替代貨幣計價的任何貸款轉換為歐洲貨幣匯率期權或為其續期；

(3)在建議借款日期前四(4)個營業日，就每日簡單RFR期權或定期RFR期權適用的以替代貨幣計價的貸款的發放，或為任何以替代貨幣計價的貸款轉換或續期每日簡單RFR期權或定期RFR期權；和/或

38

(Iv)就作出基本利率選擇權所適用的貸款而言，為建議借款日期的同一營業日，或就任何貸款轉換為基本利率選擇權而言，為前一利息期的最後一日；

在這兩種情況下，均應以表H的形式正式填寫申請，或以書面、傳真或電傳形式立即以書面形式確認的電話請求(每一項均為“借用請求”)，不言而喻，行政代理機構可依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。每項借款申請應是不可撤銷的，並應指明每筆借款的擬議借款的幣種、類型和總額，如果適用，還應指明利息期間，其數額應為(X)美元金額的整數倍，根據定期利率貸款期權，每次借款金額應不少於1,000,000美元，以及(Y)根據每日利率貸款期權，每次借款的整數倍數為500,000美元，不少於1,000,000美元；只要基本利率借款的總金額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或者按照第2.06(E)節的設想，為償還信用證支出提供資金所需的總金額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的每日利率借款或定期利率借款總額不得超過五(5)筆。

第2.04節。美元金額的確定。管理代理將確定以下金額的金額：

(A)以另一種貨幣計價的任何貸款：(I)借入該貸款的日期及(Ii)根據本協定的條款轉換或延續該貸款的每個日期，

(B)以另一種貨幣計價的任何信用證，在下列每一天發出：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改的日期，其效果是增加其面額，以及

(C)任何信用事件，在發生違約事件時由管理代理在任何時間確定的任何額外日期。

行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每個信用事件的“計算日期”。

第2.05節。[故意省略].

第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時地，以行政代理和相關開證行合理接受的形式，作為開證行的申請人簽發以美元或其他貨幣計價的信用證，以支持其或其關聯方的義務，並且該開證行可全權酌情同意開具該等信用證。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，任何開證行在下列情況下均無義務開立任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開具該信用證，或適用於開證行的任何法律應禁止或要求該開證行開出信用證。

39

開證行應避免開出一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加在生效日期不適用且開證行善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用，或(Ii)開證行違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向有關開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前)向有關開證行和行政代理(合理提前)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明要修改或延長的信用證的通知，並指明開具、修改或延長的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)項)、信用證的金額、適用於信用證的貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延長信用證所需的其他信息。此外，作為開具任何此類信用證的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份均為“信用證協議”)提交信用證申請。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)在符合第2.04和2.11(B)款的規定下籤發、修改或延期後，才應開立、修改或延期，條件是：(I)信用證風險的金額不得超過昇華信用證, (Ii)(X)任何開證行在此時簽發的所有未提取信用證的未支取總額加上(Y)該開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額，不得超過該開證行的信用證承諾，(Iii)信貸風險總額的美元金額不得超過總承諾，(Iv)每個貸款人的信貸風險的美元金額不得超過該貸款人的承諾，(V)未償還貸款總額和信用證風險敞口的美元金額，在每種情況下，以替代貨幣計價，不得超過替代貨幣昇華，(Vi)以同一替代貨幣計價的未償還貸款總額和信用證風險，在每種情況下，不得超過適用的替代貨幣額外昇華，以及(V)以同一替代貨幣計價的信用證風險總額的美元金額，不得超過適用的替代貨幣昇華信用證借款人經開證行同意，可隨時和不時減少開證行的信用證承諾；但借款人不得減少開證行的信用證承諾額，如果在減額生效後，不能滿足前面第(I)款至第(V)款所列條件。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如其到期日延長，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日之前的營業時間結束時失效(或受有關開證行向其受益人發出的通知終止)。

(D)參與。通過開出信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在有關開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，有關開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從相關開證行獲得等同於該貸款人的參與

40

該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意由相關開證行向行政代理支付該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項的適用百分比。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(E)報銷。如果有關開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應在當地時間不遲於當地時間中午12：00之前，以美元向行政代理支付相當於該信用證付款之日起計算的美元金額(或者，如果該開證行通過通知借款人自行選擇，則以該開證行根據該信用證付款支付的其他貨幣)償還該信用證付款。如果借款人在當地時間上午10：00之前收到了信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於借款人收到該通知的第二個營業日中午12：00之前收到該通知，如果該通知沒有在收到之日的該時間之前收到的話；但如果這種信用證支付金額不少於1,000,000美元，借款人可根據第2.03節的借款條件，根據第2.03節的要求，要求以美元為基本利率貸款(如果以替代貨幣支付，則以美元為單位)，則借款人應被視為已申請貸款，其金額應等於該信用證支付的金額，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付這種款項的義務應被解除，並由由此產生的基本利率借款取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證付款通知各貸款人, 借款人當時應就此支付的款項，以及該貸款人所佔的適用百分比。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向相關開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給該開證行，或在貸款人已根據本款付款償還該開證行的情況下，再分發給其利息所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還有關開證行的任何信用證付款(上述貸款資金除外)而支付的任何款項，均不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人以任何替代貨幣償還任何金額或償還義務，將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則借款人應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)償還以該替代貨幣支付的每筆信用證款項, 金額等於信用證付款之日計算的美元金額。

41

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)有關開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項；(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本信用證項下的義務或提供抵銷權；或(5)有關匯率的任何不利變化或借款人或任何附屬機構或一般相關貨幣市場的相關替代貨幣的可用性的任何不利變化。行政代理、貸款人或開證行，或其各自的任何關聯方，均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何匯票的傳送或交付中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任, 信用證項下或與信用證有關的通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)、技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或相關開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。每一開證行應在審查後，迅速以電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但如未發出或延遲發出該通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行對其簽發的任何信用證進行信用證付款，則除非借款人在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則借款人應被視為已從開證行借入一筆美元借款，其金額為該信用證付款的金額(如果信用證是以另一種貨幣計價的，則為開證行以該信用證付款的該另一貨幣支付的金額)，並且自該信用證付款之日起(包括該日在內)，其未付金額應計入利息。

42

按照當時適用於基本利率選項下的貸款的年利率，償還已到期並應支付，利息應在償還應付之日到期並支付；但如果借款人在根據本節(E)段到期時未能償還此種信用證付款，則第2.13(C)條應適用。根據本款應計利息應記入有關開證行的賬户，但任何貸款人根據本節(E)款為償還該開證行的信用證付款而在付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(I)開證行的繼任和辭職。(A)任何開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以替換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(B)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人、母公司和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(A)節的規定更換辭任開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的貸款人)的通知，要求根據本款存放現金抵押品，則借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入(“LC抵押品賬户”)，現金金額，相當於截至該日信用證風險敞口美元金額的105%，外加其任何應計和未付利息；但條件是：(I)借款人未逾期償還的未提取替代貨幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的替代貨幣存入該等未提取的信用證和信用證付款的實際金額；(Ii)繳存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(H)或7.01(I)節所述借款人的違約事件，該押金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。就本款而言，替代貨幣LC風險敞口的美元金額應在要求現金抵押的通知送達借款人之日計算。借款人還應在第2.11(B)節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人擁有專屬的支配權和控制權, 包括對該賬户的獨家提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還有關開證行尚未償付的信用證付款，以及相關費用、費用和慣例手續費。

43

而且，在未如此應用的範圍內，應為滿足借款人當時對LC風險敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須得到LC風險敞口占LC風險總額50%以上的貸款人的同意)，則應用於償還其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(K)LC暴露量測定。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

(L)為子公司開立的信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損相關開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償開證行在此信用證項下的責任(包括償還開證行項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地免除開證行作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有免責辯護。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(M)簽發銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預期開具、修改、續展或延期信用證的每個營業日或之前，以書面形式向行政代理行報告開立、修改、續簽或延期的日期，以及將由其簽發、修改、續簽或延期的信用證的面額和貨幣總額，以及在實施該簽發、修改、續期或延期後發生的未償還信用證(以及其金額是否發生了變化)。(Ii)在開證行就信用證項下的一張或多張提款支付任何金額的每個營業日，付款的日期以及付款的金額和幣種；(Iii)在借款人未能在該日向開證行償還任何需要償還的款項的任何營業日，未能償還的日期以及就信用證付款的金額和幣種；及(Iv)在行政代理合理要求的任何其他營業日。

第2.07節。發放貸款；行政代理人的推定。

(A)發放貸款。行政代理應在根據第2.03節借款請求作出的選擇生效日期前不少於一(1)個工作日，通知適用的貸款人其已收到借款請求，並説明借款人提供的信息，包括申請貸款的貨幣，以及行政代理根據第2.1(B)節確定的所請求貸款在貸款人之間的分攤。每一貸款人應將其在每筆貸款本金金額中的分攤份額(由行政代理提供給它)以所請求的貨幣匯出(如果貸款是以

44

根據第4.02節的規定，借款人應在下午2：00之前在主辦公室以即時可用資金的形式向借款人提供此類貸款。如果任何貸款人未能及時將這類資金匯給行政代理機構，行政代理機構可自行決定在該借款日期用其自有資金為該貸款人的貸款提供資金，該貸款人應遵守第2.07(B)節規定的還款義務。

(B)行政代理人的推定。除非行政代理在建議的時間之前收到貸款人關於任何貸款的通知，即該貸款人不會將該貸款人在該貸款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.07(A)節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以適當貨幣向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)如果是由該貸款人付款的情況下，以隔夜銀行融資利率與行政代理根據銀行業同業同業補償規則釐定的利率中較大者為準；及(Ii)如由借款人支付，則適用於基本利率選項下的貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，視何者適用而定。如果貸款人將其在適用貸款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

第2.08節。[故意省略].

第2.09節。終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少以下情況：(A)任何貸款人的信貸風險將超過其承諾，或(B)總信貸風險的美元金額將超過總承諾。

(C)借款人應在終止或減少該項承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條(B)項下的承諾，並具體説明該項選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾的通知可以説明，該通知的條件是其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在規定的生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

45

第2.10節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾在每筆貸款的到期日以該貸款的貨幣向行政代理支付當時未償還的每筆貸款的本金及其所有未償還利息。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並以附件附件的形式作為附件I。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以該格式的一張或多張本票表示。

第2.11節。提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。借款人應在提前支付以美元計價的貸款之日之前至少三(3)個工作日，以書面通知行政代理(I)(X)項下的任何預付款，這些貸款以SOFR期限或每日簡單SOFR期權計息；(Y)以替代貨幣計價、以歐洲貨幣匯率期權計息的貸款提前至少四(4)個工作日；(Z)提前支付以替代貨幣計價的貸款的至少四(4)個工作日，這些貸款在每日簡單RFR期權或定期RFR期權上計息，或(Ii)如果是提前償還基本利率貸款，則不遲於提前還款之日紐約市時間中午12點。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的任何分期付款。

46

(B)如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外的原因，(A)總信用風險(就以替代貨幣計價的信用事件，截至每個該等信用事件的最近計算日期計算)的本金總額超過承諾總額，或(B)以替代貨幣計價的總信用風險的本金總額(“替代貨幣風險”)(如此計算)，截至每個該等信用事件的最近計算日期，超過替代貨幣昇華或(C)以同一替代貨幣(按此方式計算)的總信用敞口的本金總額，截至每個該等信用事件的最近計算日期，超過該替代貨幣的額外本金金額，或(Ii)純粹由於貨幣匯率的波動，(A)總信用風險(如此計算)的本金總額超過總承諾額的105%，或(B)截至每個該等信用事件的最近計算日期的替代貨幣風險，借款人應根據第2.06(J)節(視何者適用而定)在行政代理的賬户中立即償還借款或現金抵押LC風險敞口，或(C)截至每個該等信貸事件的最近計算日期，以同一替代貨幣(按此計算)以同一替代貨幣計值的總信貸風險的本金總額超過該替代貨幣的105%或超過該替代貨幣的105%, 本金總額足以導致(X)信貸風險總額(如此計算)小於或等於總承諾額及(Y)替代貨幣風險小於或等於替代貨幣，及(Z)以同一替代貨幣(如此計算)計值的信貸風險總額的本金總額小於或等於該替代貨幣(視何者適用而定)。

第2.12節。收費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應按適用保證金乘以自生效日期起至該承諾終止之日(但不包括該承諾終止之日)期間的每日可用承諾額計算；但如果該貸款人在其承諾終止後仍有任何信用風險，則該承諾費應從其承諾終止之日起(包括該日在內)該貸款人停止有任何信用風險之日(但不包括該貸款人停止有任何信用風險之日)繼續應計。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承付款終止之日支付，從承付款終止之日起算；但在承付款終止之日之後產生的任何承付費應在要求時支付。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每一期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止之日)。

(B)借款人同意(I)就其參與每份未清償信用證向行政代理人的賬户支付一筆參與費，在生效日期起至該貸款人終止承諾之日起至該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日之間的期間內，按用於確定適用於歐洲貨幣貸款的利率的相同適用保證金，按該信用證當時可提取的每日最高金額累算，(2)每一開證行自生效之日起至該開證行所開信用證終止之日止(但不包括其中較晚者)，對該開證行開出的每份信用證支付的預付費用，按該信用證可提取的每日最高金額的年利率0.125%計提，以及該開證行開具、修改或延期任何信用證的標準費用和其他手續費。開證行與信用證有關的其他標準成本和收費，如

47

時不時地起作用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該日)應計的參保費和預付費用應於該最後一日之後的第三個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始)支付；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日後的任何應計費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，以替代貨幣計價的信用證的參與費和預付款應以美元支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。借款人同意在生效之日向全國協會PNC銀行支付費用，金額與費用函中規定的金額相同。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給每一開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。

(A)利率選擇。借款人應就其從下述適用於貸款的適用利率選項中選擇的未償還貸款本金支付利息，但有一項諒解是，在符合本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利率期限同時適用於由不同借款組成的貸款，並可就構成任何借款的全部或任何部分貸款續期一個或多個利率選項；但任何時候不得有超過五(5)個未償還的貸款借款；此外，如果違約或潛在違約事件存在且仍在繼續，則借款人不得請求或續期任何貸款的任何定期利率貸款期權、每日簡單SOFR期權或每日簡單RFR期權，所需貸款人可要求所有現有借款(I)以美元計價的定期利率貸款期權應立即轉換為基本利率期權，以及(Ii)以替代貨幣計價的貸款應(X)(A)關於定期利率貸款，在利息期結束時立即轉換為以美元計價的基本利率期權(金額等於該替代貨幣的美元金額)；和(B)對於每日利率貸款，立即轉換為基本利率選項，或(Y)對於定期利率貸款，在適用的利息期結束時全額預付，但在任何情況下，借款人都有義務根據第9.03(B)節支付與任何此類轉換相關的任何賠償。如果在任何時候，適用於任何貸款人的任何貸款的指定利率超過該貸款人的最高合法利率, 該貸款人的貸款利率以該貸款人的最高合法利率為限。適用的基本匯率、歐洲貨幣匯率、定期SOFR匯率、每日簡單SOFR、每日簡單RFR或定期RFR應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。每筆以替代貨幣計價的貸款本金的利息應由借款人以該替代貨幣支付。

(I)利率選擇。借款人有權從下列適用於貸款的利率選項中進行選擇：

48

(A)定期利率貸款選擇：

(1)期限軟利率選項。對於以美元計價的定期SOFR利率貸款，年利率(以360天和實際天數的一年為基礎計算)等於為每個適用的利息期確定的定期SOFR利率加上適用保證金；或

(2)歐洲貨幣匯率選擇權。在以加元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，年利率(以360天和實際經過的天數的一年為基礎計算，但以上述替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的利息應按照此類貸款的市場慣例計算)等於為每個適用利息期確定的該貨幣的歐洲貨幣利率加上適用保證金。

(3)期限RFR期權。於任何適用替代貨幣的期限RFR過渡日期及之後，如以任何替代貨幣計價的貸款按期限RFR計息，年利率(以360天及實際經過的天數計算，但以替代貨幣計價的貸款的利息須按照該等貸款的市場慣例計算)相等於就每一適用利息期釐定的該等替代貨幣的期限RFR加適用保證金。

(B)每日利率貸款選項：

(1)每日簡單SOFR選項。在以美元計價的每日簡易SOFR貸款的情況下，相當於每日簡易SOFR加上適用保證金的年度波動率(根據360天和實際經過的一年計算)，該利率自每日簡易SOFR每次變動的生效日期起自動生效；

(2)基本利率選項。對於以美元計價的基本利率貸款，相當於基本利率加適用保證金的年利率(以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數計算)，該利率自基本利率每次變化的生效日期起不時自動變化；或

(3)每日簡單RFR期權。在期限RFR過渡日期之前，對於以以英鎊或歐元為單位的Daily Simple RFR利率計息的貸款，年利率(以360日和實際天數為基礎計算，但以英鎊或歐元計價的貸款的利息應按照市場慣例計算)等於該貨幣的Daily Simple RFR加適用保證金，該利率自適用Daily Simple RFR的每次變化生效日期起生效。

(Ii)差餉報價。借款人可以在提交借款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效的利率指示，但應承認，這種預測對行政代理不具有約束力

49

或貸款人，也不影響利率，而利率在作出選擇時實際上是有效的。

(3)利率方案的選擇。如果借款人未能根據第2.13(B)節的規定，在適用於借款的現有利息期屆滿時，選擇一個新的利息期，以適用於任何定期利率貸款選項下的任何借款，則除非按本條款規定償還借款，否則借款人應被視為已選擇在適用的定期利率貸款選項下，以其原始貨幣自動繼續借款，在該利息期結束時，利息期限為一(1)個月。如果借款人以歐洲貨幣利率選擇權或在期限RFR過渡日及之後就任何替代貨幣提出與貸款有關的任何借款請求，但未能確定其利息期限，則該借款請求應被視為請求一(1)個月的利息。任何未能選擇利率選項的借款請求應被視為對基本利率選項的請求。如果在適用的借款申請中沒有具體説明貨幣的選擇，則所申請的貸款應以美元計價。

(B)利息期。在借款人選擇、轉換或續訂定期利率貸款期權的任何時候，借款人應至少在生效日期前三(3)個工作日，就以美元計價的貸款的定期利率期權，(Ii)以替代貨幣計價的貸款的歐洲貨幣利率期權，以及(Iii)對於以替代貨幣計價的貸款的定期RFR期權，以及(Iii)對於以替代貨幣計價的貸款的定期RFR期權，向其行政代理髮出借款請求。通知應明確適用該利率選擇權的利息期限。儘管有前述規定，下列規定應適用於任何定期利率貸款選項的選擇、續簽或轉換：

(I)借款數額。定期利率貸款選擇權項下的每筆貸款應為第2.03節規定的金額的整數倍，且不低於該金額；以及

(Ii)續期。定期利率貸款期末續期的，新的利息期限的第一天為前一利息期限的最後一天，不得重複支付該日的利息。

(3)不兑換替代貨幣貸款。以任何貨幣計價的貸款不得轉換為具有不同利率選項的貸款，或以不同貨幣計價的貸款。

(C)違約率。儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人在到期時未支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)任何其他金額，加2%的適用於基本利率貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日期和承諾終止時以拖欠形式支付；但(1)根據本節(D)段應應於要求時支付的應計利息；(2)如償還或預付任何貸款(可用期滿前預付基本利率貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付本金之日支付

50

償還或提前還款，以及(Iii)在任何歐洲貨幣貸款的當前利息期結束之前進行任何轉換的情況下，應在轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(E)本協議項下任何貸款的所有利息應根據截至適用確定日期的貸款的未償還本金金額按日計算。適用的基本匯率、歐洲貨幣匯率、每日簡單RFR或定期RFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(F)以美元計價的貸款的利息應以美元支付，以替代貨幣計價的貸款的利息應以該替代貨幣支付。

第2.14節利率不確定；成本增加；存款不可用；違法性；基準替代設定。

(A)無法確定；成本增加；沒有存款。如果在任何時間：

(I)在利息期的第一天或之前，行政代理應已確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)：(X)適用於貸款的歐洲貨幣利率、定期SOFR、每日簡單SOFR、每日簡單RFR或定期RFR(無論是美元還是替代貨幣)不能根據其定義確定，包括但不限於，相應貨幣的該利率無法獲得或在當前基礎上公佈，或(Y)外匯或銀行間市場相對於該貨幣或相對於該利率發生了根本變化(包括，但不限於，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)；

(2)行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，對於以任何替代貨幣計價的每日簡單RFR計息的任何貸款，在期限RFR過渡日期之前的SOFR利率、每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率，不能根據其定義確定，或者，對於以任何貨幣計價的、基於利息的任何貸款，在期限RFR過渡日期及之後，不能根據任何利息期的第一天或之前的定義確定該貨幣的期限RFR；或

(Iii)在利息期的第一天或之前，規定貸款人基於任何理由，就任何定期利率貸款(不論是以美元或其他貨幣為單位)的請求，或其轉換或延續而決定：(A)與該定期利率貸款有關的任何貸款人不能獲得適用貨幣的存款，或不向市場上的銀行提供該定期利率貸款的適用貨幣、款額及利息期，或(B)就建議的定期利率貸款而就任何所請求的貨幣或利息期作出的定期利率貸款選擇，沒有充分和公平地反映這些貸款人在資金、設立或維持這種貸款方面的成本，而且在每一種情況下，所需的貸款人都已將這種決定通知行政代理；

則行政代理應享有第2.14(C)節規定的權利。

51

(B)違法性。如在任何時間，任何貸款人或任何官方機構已斷定，任何利率選項所適用的任何貸款的作出、維持或提供資金，或根據任何利率選項釐定或收取利率，已變得不切實際或不合法，而該貸款人真誠地遵守任何法律或任何官方機構對該法律的任何解釋或適用，或任何該等官方機構(不論是否具有法律效力)的要求或指示，或任何官方機構已對該貸款人的購買、出售、或在適用的銀行間市場上為適用的貨幣接受任何貨幣的存款，則行政代理機構應享有第4.4(C)條規定的權利。

(C)行政代理人和貸款人的權利。在上述第2.14(A)節規定的任何情況下，行政代理應立即通知貸款人和借款人，如果發生上述第2.14(B)節規定的事件，該貸款人應立即通知行政代理並在該通知的具體情況下籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。

(I)在通知中規定的日期(不得早於發出通知之日)，(I)貸款人(如果是由行政代理髮出的通知)或(Ii)貸款人(如果是由該貸款人發出的通知)允許借款人根據受影響的利率選項以每種貨幣選擇、轉換或續期貸款的義務應暫停(以受影響的利率選項或適用的利息期為限)，直至行政代理稍後通知借款人，或該貸款人稍後通知行政代理，行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)裁定導致該項先前裁定的情況不再存在。

(Ii)如果行政代理機構在任何時候根據第2.14(A)節作出決定，(A)如果借款人先前已通知行政代理其選擇、轉換或續訂受影響的利率選項，並且該利率選項尚未生效，則該通知應被視為：(I)對於以美元計價的任何此類未決貸款請求，應被視為規定選擇、轉換為以美元計價的貸款的其他方式的基本利率選項或續訂其中規定的金額；以及(Ii)對於任何此類以替代貨幣計價的貸款的未決請求，(B)以美元計價的任何未償還貸款應被視為立即轉換為基本利率貸款，如果是定期利率貸款，則應被視為在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款；以及(C)任何以替代貨幣計價的未償還受影響貸款，應在借款人選擇時立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元金額)，或者，如果是定期利率貸款，在適用的利息期結束時或立即全額預付，如果是定期利率貸款，則在適用的利息期結束時支付；但是，如果借款人沒有通知轉換或提前還款，這些貸款應自動轉換為基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元金額)。

(Iii)如果任何貸款人通知行政代理根據第2.14(B)節作出的決定，借款人應在第9.03(B)節規定的賠償義務的約束下，在該通知中規定的日期，將受影響的利率選項所適用的貸款人的任何貸款轉換為可用於該貸款的基本利率選項(對於以替代方式計價的貸款

52

或根據第2.11(A)節的規定提前償還貸款。在未收到借款人適當的轉換或預付款通知的情況下，此類貸款應在指定日期自動轉換為可用於此類貸款的基本利率選項(對於以替代貨幣計價的貸款，其金額應等於該替代貨幣的美元金額)。

(D)基準替換設置。

(一)基準置換。

(A)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及任何貨幣的當時基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(3)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時的基準的任何設置而言，在參考時間之前發生了期限RFR過渡日期，包括適用貨幣的每日簡單RFR，則適用的基準替換將為適用貨幣設置和隨後的基準設置的本協議項下或任何貸款文件項下的所有目的替換該基準，而不對本協定或任何其他貸款文件進行任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已就適用的期限RFR過渡事件向貸款人和借款人交付期限RFR通知，否則該條款(B)無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限RFR過渡事件後交付期限RFR通知，並可自行決定是否這樣做。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

53

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(B)基準更換的實施，(C)任何符合要求的變更的有效性，(D)根據下文(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息公佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除基調，則(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表或將不再代表基準的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何基於SOFR期限、每日簡單SOFR、歐洲貨幣利率或RFR計息貸款的請求，在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續根據該利率選項轉換或繼續計息貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率選項計息貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(六)定義。如本節中所用：

“可用期限”指，自確定之日起，就任何貨幣當時適用的基準而言，(X)如果該貨幣當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議自該日期起根據該基準計算的任何利息付款期。為免生疑問，每日簡易SOFR的有效期為一個月。

54

“基準”最初是指任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以(A)美元、SOFR或Daily Simple Sofr、(B)英鎊或歐元、適用於此類貨幣的Daily Simple RFR或術語RFR表示或計算，或(C)加元、適用於此類貨幣的歐洲貨幣匯率；條件是，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期相對於當時的基準已經發生，或者在發生期限RFR轉換事件時，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經按照本節的規定替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1) [故意遺漏];

(2)如果基準是期限SOFR，則為每日簡單SOFR；以及

(3)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮任何正在演變或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議，以及(B)相關的基準替換調整；

條件是，如果上述確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；此外，任何此類基準替換應由行政代理自行決定在行政上是可行的；此外，對於任何替代貨幣的期限RFR過渡事件，在期限RFR過渡日期，“基準替換”應為該替代貨幣的術語RFR。

“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，用未調整基準替換任何適用的可用基準期替換當時的基準：

(1) [故意遺漏]

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

條件是，如果當時的基準是定期利率，則在適用的基準更換日期和

55

適用的未經調整基準替代將不是定期利率，就本“基準替代調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為具有與參考該未經調整基準替代計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應在利息期限結束時(如果適用)，並且不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應緊隨其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)和(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)和(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指就任何貨幣當時的任何基準而言，發生下列一項或多項事件：

(1)該貨幣(或用於計算該貨幣的已公佈組成部分)的管理人或其代表向管理代理提供公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該貨幣(或其組成部分)的所有可用基準期；但在作出任何該等聲明、公佈或通知時，並無繼任管理人將繼續為該貨幣(或其部分)提供該基準期的任何可用基期；或

(2)對管理代理或該貨幣基準的管理人具有管轄權的官方機構、該貨幣基準管理人(或在計算其時使用的已公佈組成部分)管理人的監管監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該貨幣(或該組成部分)的該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該貨幣(或該組成部分)的該基準管理人具有管轄權的決議機構、或法院或

56

對這種貨幣(或其組成部分)的這種基準的管理人具有類似破產或解決權力的實體，聲明這種貨幣(或其組成部分)的這種基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供這種貨幣(或其組成部分)的這種基準的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續為這種貨幣(或其組成部分)提供這種基準的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對行政代理具有管轄權的官方機構發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果在該時間段內，沒有基準更換就本條款下的所有目的和根據本節標題為“基準替換設置”的任何貸款文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本條款下的所有目的和根據本節標題為“基準替換設置”的任何貸款文件替換當時的基準之時結束。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“參考時間”是指，就當時基準的任何設置而言，由行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或任何開證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)(適用的歐洲貨幣利率所反映的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)對適用貨幣的任何貸款人或任何開證行或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

57

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人根據本條例(不論本金、利息或其他方面)已收取或可收取的任何款項的款額，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。

(B)如任何貸款人或任何開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本的回報率或該借出行或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率因本協議或該開證行作出的貸款或參與該開證行所持的信用證或由該開證行簽發的信用證而降低，若貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平低於如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款額，須交付借款人，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上所發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。除第2.15條或第2.17條規定的賠償或付款外，借款人還應賠償貸款人因下列任何原因而蒙受或招致的所有債務、損失或費用(包括預期利潤損失、任何匯兑損失以及因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金、因終止此類資金而支付的保證金或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用)：

(A)任何貸款的付款、預付、轉換或續期，而(I)定期利率貸款選擇權適用的日期並非相應利息期的最後一天，或(Ii)每日簡易利率選擇權適用的日期並非該貸款的付息日期，在每種情況下，不論該等付款或預付款項是否屬強制性、自願性或自動性質，亦不論任何該等付款或預付款當時是否到期；或

58

(B)借款人試圖全部或部分撤銷根據第2.03節或第2.13(B)節提出的任何借款請求，或根據第2.11條發出的與預付款有關的通知，或未能在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率選項下的貸款除外)。

(C)因借款人依據第2.19或9.02(D)節提出要求，而根據(I)定期利率貸款期權在利息期間最後一天以外的日期或(Ii)每日簡單RFR期權在利息支付日期以外的日期轉讓貸款的任何轉讓；或

(D)借款人沒有在預定到期日支付任何以替代貨幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以另一種貨幣支付任何貸款或提款。

如任何貸款人蒙受或招致任何該等損失或開支，則須不時通知借款人該貸款人真誠地釐定(該釐定可包括該貸款人認為合理的假設、成本和開支的分配及平均或歸屬方法)，以補償該貸款人所需的損失或開支。該通知應合理詳細地説明作出這一決定的依據。借款人應在通知發出後十(10)個工作日到期並支付給貸款人。

第2.17節。税金。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出要求後10天內，全額賠償每一受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的應由該受款人支付或支付的、或被要求從向該受款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的任何補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。貸款人向借款人交付的該等付款或債務的數額的證明(連同行政代理的副本)，

59

或由行政代理代表其本身或代表貸款人作出的，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性錯誤。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)；

(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益(X)，則須提交一份美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的籤立副本，以確立對美國的豁免或減免。

60

根據該税收條約的“利息”條款規定的聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視具體情況而定)的簽署副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(如適用)，基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

61

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括各開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節。一般付款；收益分配；按比例處理；抵銷的分享。

(A)(I)除以替代貨幣計價的貸款的本金和利息外，借款人應在紐約市時間上午11：00之前以美元支付本合同規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條支付的金額，或其他)。在到期日期或本合同規定的任何預付款日期，以及(Ii)以替代貨幣計價的貸款本金和利息的所有付款應不遲於行政代理指定的適用時間在本合同規定的日期以立即可用資金支付，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時的同一貨幣(或如果該貨幣已兑換為歐元，則為歐元)和(Ii)向行政代理的辦公室支付，地址為15222賓夕法尼亞州匹茲堡Five Avenue 300號，或如信貸事件以替代貨幣計價，則向行政代理的歐洲貨幣付款辦公室支付該貨幣，但須直接向本文明確規定的任何開證行付款，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應分發以同一貨幣計價的任何此類付款

62

由它為任何其他人的賬户收到，並在收到後立即發送給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何替代貨幣進行任何信貸事件後，如果在發行該貨幣的國家實施貨幣管制或兑換規定，導致發生信貸事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則借款人在以該貨幣支付的所有款項中，應改為在到期時以美元支付等同於該款項到期的美元金額(截至還款之日)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款。

(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證付款、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用和開支的報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據第2.03節提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，均可從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期款項而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款，且所有此類借款應被視為根據第2.03節的要求進行的；(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額收取借款人在行政代理處維護的任何存款賬户的費用。

(D)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式就其任何貸款或參與預付款項的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的款項佔其貸款總額及參與預付款項及其應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，同意根據前述規定獲得參與的任何貸款人

63

可以作出安排，就這種參與完全行使借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理人在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(B)條通知行政代理人而確定的預付款項的任何日期)之前收到借款人通知借款人不會支付該款項或預付款的任何日期之前，已收到借款人通知借款人不支付該款項或預付款的通知，否則行政代理人可假定借款人已按照本協議規定在該日期支付該款項，並可根據這一假設將該款項分發給貸款人或有關開證行，視屬何情況而定，即到期應付的款額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每一貸款人或相關開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按適用的隔夜銀行融資利率，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，包括向管理代理付款之日起計的利息。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，權利(不包括根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則為開證行)的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，並參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應向其支付的所有其他款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用合併轉讓和假設的協議)進行；以及(Ii)貸款人被要求作出

64

此種轉讓不一定是轉讓方，即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方當事人同意按適用的出借人的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的文件，但任何此類文件均不得訴諸當事人，也不得由當事人擔保。

第2.20節。[故意省略].

第2.21節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是行政代理在作出最終不可上訴判決的前一個營業日，按照正常的銀行程序可以在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的任何款項所負的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)在收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則借款人在最大程度上同意它可以有效地這樣做，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額, 以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給借款人。

第2.22節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他時候)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠本協議項下的任何金額；第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的信用證風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來關於違約貸款人在根據本協議簽發的信用證方面的未來信用證風險為抵押；

65

任何貸款人、任何開證行因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對貸款人、開證行的任何判決所欠貸款人的任何款項的付款；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的付款；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人在所有貸款以及與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人債務中的有資金和無資金的參與由貸款人按照承諾按比例持有之前，貸款人不執行以下(D)款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄。, 且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；此外，除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改不應要求違約貸款人按照本條款的條款同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或任何部分LC風險，須按照非違約貸款人各自適用的百分率，在各非違約貸款人之間重新分配，但只限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的信用風險超出其承諾的範圍內；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個工作日內(為各開證行的利益，以現金抵押借款人的義務)，只要該LC風險尚未清償，借款人應按照第2.06(J)節規定的程序，只承擔與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

66

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給該開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(E)只要貸款人是違約貸款人，則有關開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非有關開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.22(D)節提供現金抵押品，與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應以符合第2.22(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件將在本信用證日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何開證行善意地相信，任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務，而該貸款人在該協議中承諾提供信貸，則除非有關開證行已與借款人或該貸款人達成令該開證行滿意的安排，否則開證行無需開具、修改或增加任何信用證，以消除該開證行在信用證項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、借款人和每個開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。

父母和借款人各自向貸款人陳述並保證：

第3.01節。組織；權力；子公司。每一貸款當事人均按其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，擁有一切必要的權力和授權來繼續其目前進行的業務，除非不能單獨或總體地不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。本協議附表3.01(不時予以補充)列明每一間附屬公司，註明該附屬公司是否是重要的國內附屬公司、其註冊成立或組織的司法管轄權(視屬何情況而定)、母公司及其他附屬公司擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及已發行的每類股份。每家子公司的所有股本和其他股權的流通股均為有效發行、未償還、已足額支付和不可評估的，而本合同附表3.01所示由母公司或另一家子公司擁有的所有此類股份和其他股權均由母公司或任何子公司實益和登記擁有，且沒有任何留置權，第6.02節允許的留置權除外。除根據特定Paychex，Inc.2002年股票激勵計劃(經修訂和重述)已發行或可能不時發行的情況外，沒有未償還的

67

母公司或任何附屬公司發行任何股份的承諾或其他義務，而任何人士並無認購權、認股權證或其他權利收購母公司或任何附屬公司的任何類別股本股份或其他股權。

第3.02節授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每一貸款方所屬的貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府主管部門的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(A)已獲得或作出並具有充分效力的同意、批准、登記、備案或行動，(B)向美國證券交易委員會提交本協議和其他貸款文件(收費函除外)，以及(C)無法獲得或作出的其他同意、批准、登記、備案或行動不能合理地預期造成重大不利影響，(B)不違反(I)任何適用法律。任何政府當局的規章或命令，或(Ii)任何借款方的章程、章程或其他組織文件，(C)不會違反或導致任何借款方或其資產根據任何契約、協議或其他文書違約，或產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何貸款方的任何物質資產設立或施加任何留置權(第6.02節允許的留置權除外)；但就上文(B)(I)或(C)款所述的任何違反或過失而言，只要不能合理地預期這種違反或過失會導致實質性的不利影響，則不在此限。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)母公司迄今已向貸款人提交了獨立會計師普華永道會計師事務所報告的截至2019年5月31日的財政年度的綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報母公司及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)自2019年5月31日以來，母公司、借款人及其附屬公司的整體業務、資產、營運或狀況(財務或其他方面)並無重大不利變化。

第3.05節。財產。(A)母公司及其附屬公司對其所有對其業務有重大影響的動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不妨礙其以目前的方式經營業務或將該等物業作其預定用途的能力，以及除非合理地預期未能擁有該等業權或權益不會導致重大的不利影響。

(B)母公司及其附屬公司各自擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權資料，而據借款人所知，母公司及其附屬公司使用該等資料並不侵犯任何其他人的權利，但個別或合共不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。

68

第3.06節。訴訟、環境和勞工事務。(A)任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有針對任何貸款方的訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據借款人所知，這些訴訟、訴訟、程序或調查對任何借款方構成威脅，或影響任何貸款方：(I)有合理的可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或交易。

(B)除個別或整體不能合理預期會造成重大不利影響的任何其他事項外，貸款方不得(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知。

(C)沒有針對任何貸款方的罷工或停工等待或據其所知受到威脅。母公司及其子公司的工作時間和向其員工支付的工資並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，但不能合理預期會導致實質性不利影響的任何此類違規行為除外。母公司或其任何附屬公司應支付的所有重大付款，或可就工資、僱員健康和福利保險及其他福利向母公司或其任何附屬公司提出申索的所有重大付款，已作為負債支付或累算在母公司或該附屬公司的賬面上。交易的完成不會導致任何工會根據其母公司或其任何子公司受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。

第3.07節遵守法律和協議。母公司及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理預期會導致重大不利影響。

第3.08節投資公司狀況。母公司或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節。税金。母公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税項，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議且母公司或該附屬公司(視何者適用而定)已為其賬面預留充足準備金的税項，或(B)未能如期提交或導致重大不利影響的税項。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節。披露。由行政代理或任何貸款人或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(不包括任何財務預測或形式上的財務信息以及一般經濟或一般行業性質的信息)，當作為一個整體並與母公司當時的美國證券交易委員會備案文件一起考慮時，均不包含截至該聲明的日期

69

任何對事實的重大失實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不具誤導性；但就預計的財務資料而言，母公司及借款人各自僅表示該等資料是真誠地根據母公司及借款人的管理層當時認為合理的假設而擬備的。截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節。美聯儲；保證金規定。任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，均未有或將被用作任何違反董事會任何規例(包括T、U及X條)的任何目的。借款人並無從事亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票或提供信貸以購買或持有保證金股票的業務，而本協議項下任何借款或信用證延期所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每次借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅借款人或母公司及其子公司在合併基礎上)將為保證金股票。

第3.13節。留置權。除了第6.02節允許的留置權外，母公司或任何子公司的任何不動產或個人財產都沒有留置權。

第3.14節無違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.15節。反腐敗法律和制裁。母公司和借款人中的每一方均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保母公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，母公司、其子公司以及據母公司所知，其各自的高級職員、董事、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)母公司、任何附屬公司，或據母公司或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據母公司所知，母公司的任何代理人，或將以任何身份行事或將從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

3.16節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已(I)從本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議副本，以及(Ii)貸款文件的正式籤立副本以及行政代理人合理地應採取的其他法律意見、證書、文件、文書和協議

70

與交易有關的請求，其形式和實質均令行政代理人及其律師滿意，並在附件E所附的結案文件清單中進一步説明。

(B)行政代理人應已收到貸款方律師Nixon Peabody LLP的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，主要採用附件B的形式，涵蓋行政代理人合理要求的與貸款方、貸款文件或交易有關的其他事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及初始貸款當事人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與這些貸款當事人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易，其形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意，並在附件E所附的結案文件清單中作進一步説明。

(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的總裁、總裁副主任或財務主管簽署，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

(E)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議所證明的信貸安排已終止及註銷，並已全數償還根據該協議而欠下的所有債務(以初始貸款償還的部分除外)。

(F)(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，(Ii)如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足了第(F)款中規定的條件)。

(G)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括(I)根據費用函的條款要求借款人支付的費用，以及(Ii)根據本協議要求借款人退還或支付的所有自付費用的報銷或支付。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

71

(A)本協議規定的父母和借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日(視具體情況而定)應真實無誤。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應已償還)之前，父母和借款人中的每一方均應訂立契約，並與貸款人約定：

第5.01節。財務報表和其他信息。母公司或借款人(視情況而定)應向行政代理和每家貸款人提供：

(A)在母公司每個財政年度結束後九十(90)天內(或如較早，則在根據《美國證券交易委員會》規則和條例規定須提交母公司該財政年度的10-K表格年度報告之日，以使根據該規則可供提交該表格的任何自動延期生效之日起九十(90)天前)，其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度終結及截至該財政年度的有關經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地反映母公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在母公司每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)天內(或如較早，則在根據美國證券交易委員會的規則和條例規定須提交母公司的10-Q表格季度報告之日之前，以實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期的日期)，其綜合資產負債表和有關的經營報表、截至該財政季度結束時及該財政年度當時已過去部分的股東權益及現金流量，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務主任核證，根據一貫適用的公認會計準則，在所有重要方面公平地列報母公司及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

72

(C)在根據上述(A)或(B)款交付財務報表的同時，母公司或借款人(視情況而定)的財務主管的證書，(I)證明違約是否已經發生並正在繼續，如果是，則指明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.07節的規定；以及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何這種變化，具體説明該變更對該證書所附財務報表的影響；

(D)在公開提供後，迅速提供貸款方向美國證券交易委員會、或任何繼承上述委員會的任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本，或由母公司分發給其一般股東的所有報告、委託書和其他材料的副本(視情況而定)；以及

(E)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關母公司或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。

根據本第5.01節(A)和(B)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在該等文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上存檔供公眾使用的日期；但父母或借款人應將任何該等文件的歸檔(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理，並通過電子郵件將該等文件的電子版(即軟件副本)提供給行政代理。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，父母或借款人應被要求以紙質副本、傳真或電子郵件.pdf的形式向管理代理提供本第5.01節(C)款所要求的合規性證書。

第5.02節。重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提起或在其席前提起或在其席前針對或影響借款人或其任何聯營公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序如獲相反裁定，可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響；和

(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節(I)交付的每份通知應包含一個標題或一個引用行，其內容為“根據2020年2月6日的Paychex 2020信貸協議第5.02節發出的通知”和(Ii)應附有借款人的財務主管或其他主管人員的聲明，聲明如下

73

需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。母公司和借款人將，並將促使每一附屬擔保人作出或安排作出一切必要的事情，以(A)維持、更新和保持充分的效力和效力(I)其合法存在和(Ii)對其業務的開展至關重要的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和知識產權，以及(B)維持在其業務開展的每個司法管轄區內開展其業務的所有必要授權，但上述(A)(Ii)和(B)款的情況除外，在不能合理地預期不這樣做會造成實質性不利影響的範圍內；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。清償債務。母公司將，並將促使其每一家子公司支付其債務，包括税務責任，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)母公司或該附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款，不可能合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節。財產的維護；保險。母公司將，並將促使其各附屬公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外，以及意外或譴責除外，除非不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利影響，及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。母公司將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。母公司將，並將促使其每一家子公司在合理的事先通知下，允許行政代理指定的任何代表(只要沒有違約事件持續)在任何十二(12)個月期間不超過兩(2)次訪問和檢查其財產，檢查其賬簿和記錄並摘錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都應在合理要求的合理時間內進行，但任何該等代表應遵守第9.12節規定的保密義務。行政代理和貸款人應讓母公司有機會參加與母公司獨立會計師的任何討論。母公司承認，行政代理在行使其檢查權後，可以編制與母公司及其子公司的資產有關的某些報告並分發給貸款人，供管理代理和貸款人內部使用，但任何此類報告應被視為“信息”，並受本合同第9.12節的約束。

第5.07節。遵守法律和重大合同義務。母公司將，並將促使其每一家子公司(I)遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，以及(Ii)在所有重大方面履行其根據其作為一方的重大協議承擔的義務，除非在每種情況下，未能單獨或整體遵守這些義務不能合理地預期會導致重大不利影響。母公司和借款人中的每一方都將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保母公司遵守其

74

子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人具有反腐敗法律和適用的制裁。

第5.08節收益的使用。貸款所得將僅用於母公司及其子公司(包括借款人)在正常業務過程中的營運資金需求，並用於一般企業目的。任何貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X條例。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司使用任何借款或信用證的收益：(I)促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，但允許某人遵守制裁的範圍除外，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.09節。子公司擔保。

(A)在任何人成為母公司的附屬公司或母公司的任何附屬公司根據“重要境內附屬公司”的定義獨立地有資格成為附屬擔保人或被母公司或行政代理人指定為附屬擔保人後三十(30)天內(或在任何情況下，行政代理人可能同意)，母公司應向行政代理提供書面通知，合理詳細地列出描述該人重大資產的信息，並應促使母公司的每一家也有資格成為重要國內子公司(但不包括子公司)的子公司向行政代理提交一份附屬擔保的聯名書(以其預期的形式)，據此，母公司的子公司同意受其條款和條款的約束，該附屬擔保應附有適當的公司決議、其他公司文件和法律意見，其形式和實質應合理地令行政代理及其律師滿意。

(B)儘管第5.09(A)節有任何相反的規定，但在不限制第5.09(A)節的情況下，在任何人成為借款人的直接或間接子公司後，母公司應立即向行政代理提供有關此事的書面通知，並應促使借款人的每一家此類子公司向行政代理提交一份附屬擔保的聯名書(以其預期的形式)，借款人的子公司同意受其條款和條款的約束，該附屬擔保應附有適當的公司決議、其他公司文件和法律意見，其形式和實質應合理地令行政代理及其律師滿意。

(C)如果且只要任何獲準融資文件完全有效，且母公司的任何子公司是或成為借款人在該文件項下的債務的擔保人或“子公司擔保人”(如適用的準許融資文件中所界定的)，則母公司應立即就此向行政代理人發出書面通知，並應促使該子公司向行政代理人遞交附屬擔保的聯名書(以其設想的形式)，根據該附函，子公司同意受其條款和規定的約束，該子公司擔保應附有適當的公司決議。其他公司文件和法律意見，在形式和實質上令行政代理人及其律師合理滿意。

第5.10節主要經營賬户。借款人應盡商業上合理的努力在PNC銀行設立其和借款人子公司各自的所有銀行服務和主要存管賬户，並在設立後的任何時候維持這些賬户。

75

國家協會，但僅限於PNC銀行、國家協會提供的銀行服務充分滿足借款人和借款人子公司的業務和運營要求。

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應得到償還)之前，父母和借款人的每一方均應訂立契約，並與貸款人達成協議：

第6.01節債務。母公司不會、也不會允許包括借款人在內的任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)義務；

(B)(I)就母公司及其附屬公司(借款方除外)而言，在本協議日期存在的母公司及該等附屬公司的債務，以及在任何該等債務超過$5,000,000的範圍內，列於附表6.01 A部的任何該等債務，以及任何該等債務的延期、續期及替換，而該等債務與不會增加其未償還本金款額的類似類型的債務，以及(Ii)就借款方而言，在本協議日期存在並列於附表6.01及延展的B部的超逾$1,000,000的債務，以不增加未償還本金金額的同類債務續期和替換任何此類債務；

(C)母公司對任何附屬公司以及任何附屬公司對母公司或任何其他附屬公司的債務；但(I)任何借款方對母公司或任何附屬公司的任何債務不得是無抵押的；(Ii)任何借款方不得向任何非貸款方的附屬公司提供任何貸款或墊款；及(Iii)對於作為非貸款方子公司的貸款方的任何借款方的任何債務(每項該等債務為“指明的債務”)，該指明的債務應從屬於所有債務的償還權；但在第(III)款的情況下，(A)如果並只要沒有發生並持續發生違約或違約事件，借款人一方可就該指明的債務向適用的受款人付款，及(B)如違約或違約事件發生並持續，則借款人一方或其代表不得就該指明的債務作出任何種類或性質的付款或分派(在第(B)款的情況下，父母不得準許作出任何該等付款或分派)，及(C)如任何受款人違反本條(C)(Iii)項的前述規定，就該指明的債務收取任何性質的付款或分派，不論是現金、證券或其他財產，則在所有債務已全額現金清償及承諾期滿或終止前，該付款或分派須為信貸方的利益而以信託形式持有(而母公司須安排該收款人持有)，並須為信貸方的利益而支付或交付(而母公司須安排該收款人支付或交付)給行政代理人，用於全額現金清償債務；

(D)(I)母公司對任何附屬公司的債務的擔保，以及任何附屬公司(借款人當事人除外)對母公司或任何其他附屬公司的債務的擔保(包括

76

任何借款方)；(Ii)母公司或任何附屬公司對任何其他人的債務的擔保；但只有在發生擔保時，依據第(Ii)款擔保的債務本金總額(包括新擔保的債務)不超過15,000,000美元時，才允許依據本款發生擔保；此外，如屬任何借款方，則(A)借款方依據本款第(Ii)款獲準擔保的債務本金總額不得超過$7,500,000；及(B)借款方均不會招致、承擔或承擔任何根據準許融資文件而產生的債務；(Iii)任何借款方對任何借款人附屬公司的債務作出無抵押擔保；及(Iv)借款方根據準許票據購買及擔保文件作出的擔保；但借款人各方根據核準票據購買及擔保文件所擔保的債務本金總額，在任何未清償時間不得超過$960,000,000；

(E)母公司或任何附屬公司為獲取、資本租賃、建造、維修、保養、更換、安裝或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及不增加其未償還本金額的任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務是在該項收購或租賃之前或之後或在該項建造、維修、保養、更換、安裝或改善完成後二百七十(270)天內招致的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超逾$100,000,000；此外，如屬任何借款方，則(A)借款方依據本條(E)而容許招致的債務本金總額在任何時候不得超過$10,000,000，而(B)借款方如此招致的該等債項純粹是用以支付取得、資本租賃、建造、修理、保養、更換、安裝或改善任何借款方的任何固定資產或資本資產的費用，包括任何借款方的資本租賃義務，以及任何借款方因任何借款方收購任何此類資產而承擔的任何債務，或在收購任何此類資產之前通過留置權擔保的任何債務；

(F)(I)就母公司及任何附屬公司(借款方除外)而言，母公司或該附屬公司就該回購交易所產生的回購協議下的債務所負的債務；及。(Ii)就任何借款方而言，任何借款方就該回購交易所產生的回購協議下的債務所負的債務；。但如屬第(Ii)款的情況，(A)該等回購協議是由一方或多於一方借款人訂立，併為一方或多於一方借款人的直接利益而訂立的，及(B)本款第(Ii)款所準許的借款人各方就其根據該等回購協議所承擔的義務而欠下的本金總額，在任何未清償的時間不得超過$7500,000；

(G)(I)母公司或任何附屬公司(借款方除外)就在正常業務過程中籤發或產生的信用證(包括商業信用證)、銀行擔保或類似票據而承擔的債務，包括因金庫、存管、現金管理服務、銀行服務或任何自動結算所轉賬、工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或其他債務而產生的任何透支及相關負債；及(Ii)任何借款方就有關工人補償申索的償還式責任承擔的債務；及

77

在正常業務過程中出具或發生的任何銀行擔保或類似票據，包括因金庫、存管、現金管理服務、銀行服務或任何自動結算所轉賬、工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或其他債務而產生的任何透支和相關負債；但本款第(2)款中的任何規定僅為與借款人各方有關或為借款人的直接利益而發出、發生或訂立；

(H)就母公司及任何附屬公司(借款人各方除外)而言，母公司或以留置權擔保的附屬公司對母公司或該附屬公司的任何資產的負債；但本條(H)所準許的未償還本金總額在任何時間均不得超逾$250,000,000；

(I)(A)就母公司及任何附屬公司(借款方除外)而言，母公司及該附屬公司的無抵押債務(包括母公司及該附屬公司根據核準融資文件及核準票據購買保證文件而產生的無抵押債務)；及。(B)就任何借款方而言，任何借款方的無抵押債務；。但在(B)款的情況下，(X)(B)款允許的借款方在任何時候的未償債務本金總額不得超過7,500,000美元，且(Y)借款方不會對允許的融資文件產生的任何債務承擔、承擔或承擔責任或義務；

(J)第6.04節允許的互換協議項下的債務；

(K)(I)就母公司或任何附屬公司(借款人當事人除外)而言，母公司或該附屬公司在投標、履行、擔保、逗留、海關、上訴或再質押債券、履約保證或完成保證及在正常業務過程中發出或招致的類似義務方面的債務，包括任何附屬公司就信用證、銀行保證或支持該等義務的類似票據而作出的保證或義務，而在每種情況下，該等保證或債務並非與借款的債務有關；(2)就任何借款方而言，任何借款方在投標、履約、擔保、暫緩、海關、上訴或再抵押債券、履約或完成擔保以及在正常業務過程中出具或發生的類似義務方面的債務，包括任何借款方關於信用證、銀行擔保或支持此類義務的類似票據的擔保或義務，在每一種情況下，均與借款債務無關；

(L)(I)對於母公司或任何子公司(借款方除外)，母公司或此類子公司的債務包括真誠的購買價格調整、收益、賠償義務、遞延補償或類似安排下的債務以及與本協議允許的收購和資產出售相關的類似項目；以及(Ii)對於任何借款方，任何借款方的債務包括真誠的購買價格調整、收益、賠償義務、遞延補償或類似安排下的債務以及與本協議允許的任何此類借款方的收購和資產出售相關的類似項目；

(M)(I)就母公司或任何附屬公司(借款人當事人除外)而言，現金管理債務、與銀行服務有關的債務和銀行服務項下的債務

78

(Ii)就任何借款方而言，任何借款方的現金管理義務、任何借款方關於銀行服務和銀行服務協議項下的義務，以及任何借款方關於信用卡義務、淨值計算服務、透支保護、現金管理服務、銀行服務和類似安排的其他債務；以及(Ii)對於任何借款方而言，在每種情況下，在正常業務過程中；

(N)與母公司或任何附屬公司收購該人有關而承擔的任何人的債務，而該等債務並非在預期中產生的，以及任何該等債務的延展、續期和取代，而該等債務類型相若，但不增加其未償還本金額，而在任何時間未償還的本金總額不得超逾$150,000,000；但如屬任何借款方，則(A)借款方依據第(N)款獲準承擔的所有該等債務的本金總額在任何時間不得超過$15,000,000；及(B)借款方如此承擔的該等債項，是就其中一方或多於一方完成的收購而假定的，而在該等收購中，如此取得的人成為任何借款方的附屬公司；

(O)母公司或任何附屬公司以保證合營企業的債務形式承擔的債務；但只有在招致該等債務時，依據本條(O)未清償的債務本金總額(包括該等債務)不超逾$50,000,000，方可準許依據本條(O)招致債務；此外，如屬任何借款方，則(A)借款方根據本條(O)準許招致的所有該等債務的本金總額在任何時候不得超過$7,500,000；(B)借款方如此招致的債務是與借款方中的一方或多方是其合夥人或成員的合營企業的債務有關，以及(C)該等合營企業均不是附屬企業；

(P)就不構成第7.01(K)節所指失責事件的判決、判令、扣押或裁決而欠下的債項；但僅就借款方而言，僅就本條(P)而言，儘管第7.01(K)節所述款額為美元，該款額仍須當作為$7,500,000；及

(Q)(I)就母公司或任何附屬公司(借款方除外)而言，母公司或該附屬公司以償還形式欠其高級人員、董事、顧問及僱員的債務；及。(Ii)就任何借款方而言，任何借款方以償還其高級人員、董事、顧問及僱員的形式欠下的債務。

上述每一類債務(根據(A)款應始終被視為未償還的貸款文件下的債務除外)應被視為累積的，為了確定是否符合本第6.01節的規定，如果一項債務(或其任何部分)在任何時間滿足上述一種以上類別的標準，父母和借款人可自行決定對其進行分類或重新分類(或稍後劃分，分類或重新分類)此類債務(或其任何部分)，只需在上述條款之一中包括此類債務的金額和類型。

79

第6.02節。留置權。母公司將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)(I)對在本協議日期存在的母公司或任何附屬公司(借款方除外)的任何財產或資產的任何留置權，以及(在保證負債超過$5,000,000的範圍內)任何留置權，如附表6.02 A部所列；及。(Ii)對在本協議日期存在的任何借款方的任何財產或資產的任何留置權，以及在保證超過$1,000,000的債務的範圍內的任何留置權，如附表6.02的B部所列；。但在上述(B)、(X)款中的(I)和(Ii)款中，上述留置權均不適用於母公司或任何子公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權以前所涵蓋的財產中或由第6.01節所允許的債務提供資金的改建和收購後的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Y)該留置權應僅擔保其在本條款生效之日所擔保的債務，以及不增加其未償還本金的債務的延期、續期和替換；

(C)在母公司或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為附屬公司的任何人在成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於母公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產(其收益或產品及附加或併入該留置權所涵蓋的財產的改善及收購後的財產除外)，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的那些義務，不增加未償還本金的續展和更換；

(D)母公司或任何附屬公司取得、租賃、建造、修理、保養、更換、安裝或改善的固定資產或資本資產的留置權，包括不動產和設備的購置款留置權；條件是：(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)款所允許的債務，幷包括不增加其未償還本金的該等債務的任何延期、續期和替換；(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該等收購或租賃或該等建造、維修、保養、更換、安裝或改善完成之前或之後二百七十(270)天內產生的；(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過購置、租賃、建造、修理、維持、更換、設立或改善該等固定資產或資本資產；及(4)該等擔保權益不適用於母公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但對該等財產、由該債務提供資金的財產及其收益及產品的補充或改善除外；

(E)(I)就母公司或任何附屬公司(借款方除外)而言，對母公司或該附屬公司的金融資產或證券留置權，而該等金融資產或證券是該項回購交易所產生的回購協議的標的；及。(Ii)就任何借款方而言，對任何借款方所訂立的任何借款方所訂立的回購協議所產生的任何借款方的金融資產或證券留置權；。但在本條第(Ii)款的情況下，第6.01(F)(Ii)節明確允許借款方就此類回購協議項下的債務承擔債務；

80

(F)(I)就母公司或任何附屬公司(借款方除外)而言，對託管人在該託管人的證券賬户中持有的金融資產有留置權；及(Ii)對於任何借款方，對在託管人處保存的任何借款方的證券賬户中的金融資產有託管人的留置權；但在本款第(Ii)款的情況下，此類留置權並不保證任何債務；

(G)(I)就母公司或任何附屬公司(借款方除外)而言，就現金管理義務、銀行服務協議下的義務及銀行服務方面的抵銷權及類似安排及留置權，以及為託管及證券中介人擔保因信用卡債務而欠下的債務，或因金庫、託管、現金管理服務及銀行服務或任何與銀行賬户或證券賬户有關的任何自動結算所轉移的資金及費用及類似賬户而產生的任何透支及相關負債的留置權(包括擔保信用證、銀行擔保或支持上述任何一項的類似票據的留置權)；及(Ii)就任何借款方而言，與任何借款方的現金管理義務有關的抵銷權及類似安排及留置權；任何借款方根據該借款方所屬的銀行服務協議所承擔的義務及與借款方的銀行服務有關的責任；及(Ii)以託管及證券中介機構為受益人，以保證因信用卡債務而欠下的義務或因金庫、託管、現金管理服務及銀行服務或任何自動結算所轉賬的資金及費用及與任何借款方的銀行賬户或證券賬户有關的類似賬户而欠下的債務(包括保證信用證的留置權，支持上述任何一項的銀行擔保或類似票據)；

(H)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再出租或再許可不(I)在任何實質性方面幹擾母公司或任何子公司的業務，或(Ii)擔保任何債務；

(I)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權，以及(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，包括對習慣性初始存款和保證金存款的留置權；

(J)與母公司或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租契，以及影響母公司或任何附屬公司出租的任何不動產的任何業主(及任何相關業主)的權益的其他留置權；

(K)(I)對母公司或任何附屬公司(借款人附屬公司除外)的任何財產或資產留置權，以母公司或任何附屬公司為受益人；及(Ii)對任何借款方附屬公司的任何財產或資產留置權，以借款方為受益人；

(L)母公司及其子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或資本租賃的統一商業法典融資報表備案所產生的留置權；

(M)對合營企業股權的質押或轉讓的任何限制或產權負擔；

(N)母公司或其任何附屬公司在任何合營企業中持有的證券的任何購買選擇權或類似權利，而該選擇權或類似權利是授予在任何合營企業中持有證券的第三方的；

81

(O)就母公司或任何附屬公司(借款人當事人除外)而言，對母公司及上述以其他方式不準許的附屬公司的資產的留置權，只要受該等留置權規限的債務及其他債務的本金總額在任何時間均不超過$250,000,000；及

(P)根據及根據本協議的條款對LC風險進行現金抵押。

第6.03節根本性變化和資產出售。(A)母公司及借款人將不會，亦不會允許任何附屬擔保人與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併，或(在一項或一系列交易中)出售、移轉、租賃或以其他方式處置其全部或實質所有資產(包括依據出售及回租交易)，或借款人或任何附屬擔保人的全部或實質所有股權，或將其清盤或解散，但如在其生效時及緊接生效後並無失責發生及持續，則屬例外：

(I)任何人(借款方或任何附屬公司除外)可在母公司或該附屬公司(視何者適用而定)為尚存實體的交易中，或在尚存實體(只要該實體並非母公司或任何借款方)成為附屬公司(但非借款方附屬公司)的交易中，與母公司或任何附屬公司(借款方除外)合併(但涉及母公司或任何借款方(視何者適用而定)的任何合併必須分別導致母公司或該借款方成為尚存實體)；

(Ii)(A)任何附屬公司(借款方除外)可在尚存實體為借款方的交易中合併為借款方(借款方除外)(但涉及母公司的任何此類合併必須導致母公司成為尚存實體)；。(B)任何不是借款方的附屬公司可合併為並非貸款方的任何其他附屬公司；。(C)在借款人為尚存實體的交易中，任何借款人附屬公司均可併入借款人；。(D)在以作為附屬擔保人的借款人附屬公司為尚存實體的交易中，任何借款人附屬公司可併入作為附屬擔保人的任何其他借款人附屬公司；

(3)(X)任何附屬公司可將其全部或任何部分資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款方；但在任何情況下，借款方不得將其全部或基本上全部或任何實質性部分的資產轉讓、租賃或以其他方式處置給任何借款方；

(4)任何附屬公司(借款方除外)，如母公司真誠地認為清盤或解散符合母公司的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則可予以清盤或解散；及

(V)在下列情況下，任何借款人附屬公司可予以清盤或解散：(I)母公司真誠地確定有關清盤或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；及(Ii)該借款人附屬公司的全部或實質所有資產或財產已轉讓或以其他方式轉讓予借款人或作為附屬擔保人的全資附屬公司。

(B)母公司將不會、也不會允許任何其他借款方在任何實質性程度上從事任何業務，但母公司及其子公司在簽署本協議之日所經營的這類業務，以及其合理附帶、相關或補充的業務，或其合理擴展或發展的業務除外。

82

第6.04節互換協議。母公司將不會、也不會允許其任何子公司簽訂任何掉期協議，但以下情況除外：(A)關於母公司和任何子公司(借款方除外)；(I)為對衝或減輕母公司或任何子公司實際面臨的風險(母公司或其任何子公司的股權除外)而訂立的掉期協議；以及(Ii)為有效限制、限制或交換利率(從固定利率到浮動利率)而訂立的掉期協議。就母公司或任何附屬公司的任何有息負債或投資而言，(B)就母公司或任何附屬公司的任何有息負債或投資而言，(B)就任何借款方而言，(I)訂立掉期協議以對衝或減輕任何借款方實際承擔的風險(與任何借款方的股權有關的風險除外)，及(Ii)訂立掉期協議，以便就任何借款方的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)。

第6.05節。與附屬公司的交易。母公司不會，也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)在正常業務過程中，以不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件(母公司或該子公司真誠地決定)對母公司或該子公司有利，(B)母公司與其全資附屬公司之間或之間不涉及任何其他聯營公司的交易；。(C)在任何歷年內總值不超過$25,000,000的財產、資產或服務的交易；。(D)(I)就母公司或任何附屬公司(借款方除外)而言，向母公司或該等附屬公司的董事、高級人員、顧問及僱員支付慣常的補償及利益，以及發還自付費用，以及提供彌償，以代表母公司或該等附屬公司的董事、高級人員、顧問及僱員，以及僱用、獎勵、利益，在正常業務過程中與母公司或此類子公司的高級管理人員、董事、顧問和員工達成的諮詢和離職安排；但在母公司是受美國證券交易委員會規管並須定期向其提交定期報告的上市公司的任何期間內，就本條(D)項而言，支付給董事或母公司主管人員的任何補償將被視為合理；及(Ii)就任何借款方而言，向董事、主管人員支付慣常的補償及利益，以及補償他們的自付費用，以及提供彌償, 任何借款方的顧問和僱員以及在正常業務過程中與任何借款方的高級管理人員、董事、顧問和僱員訂立的僱傭、獎勵、福利、諮詢和遣散費安排；(E)就母公司或任何子公司(借款方除外)而言；與完全由於母公司或子公司對該合資企業的控制而成為關聯企業的合資企業的交易；(F)(I)就母公司或任何子公司(借款方除外)而言；與業主、客户、客户的交易；(I)就母公司或任何附屬公司(借款方除外)而言，在通常業務過程中向高級管理人員、董事、顧問及僱員提供貸款及墊款；及(Ii)就任何借款方而言，向借款方的任何高級職員提供貸款及墊款，以及(Ii)就任何借款方而言，向借款方的任何高級職員提供貸款及墊款，董事、顧問和員工在正常業務過程中。

第6.06節。[故意省略].

第6.07節。金融契約。

(A)最高綜合槓桿率。母公司不得允許其在2020年2月29日及之後的任何財政季度結束時的綜合槓桿率超過3.50至1.00；前提是，在母公司向管理代理和貸款人發出通知後，截至

83

在緊接材料收購之後的連續四個會計季度的每一天，這樣的比率可以大於3.50%到1.00%，但在任何情況下，不得大於4.00至1.00，只要(I)母公司應向行政代理髮出書面通知(以便分發給貸款人)，並向行政代理提供收購的交易説明(包括被收購資產的姓名或摘要描述以及大約的收購價格)，以及(Ii)母公司在收購生效(包括在形式上生效)後，立即在收購結束日符合4.00至1.00的最高綜合槓桿率；此外，在任何情況下，在本協議有效期內進行三次以上的重大收購後，綜合槓桿率不得高於3.50至1.00。綜合槓桿率將於每個會計季度末使用截至該會計季度的參考期間的結果計算，但有一項理解，即在該期間內發生任何重大收購或處置的情況下，綜合槓桿率的計算應視為該等收購或處置發生在該期間開始時。

(B)最低綜合利息覆蓋率。母公司將不允許其在2020年2月29日及之後的任何財政季度結束時的綜合利息覆蓋率低於2.00至1.00。綜合利息覆蓋率將在每個會計季度結束時使用截至該會計季度的參考期的結果來計算。

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在指定的預付日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本第7.01條(A)款所述金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，並且該違約行為將在五(5)個工作日內繼續無法補救；

(C)母公司或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或保證，或在根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面均屬不正確；

(D)父母或借款人(視情況而定)不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(A)(I)節(關於父母或借款人的存在)、5.08、5.09或5.10條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)母公司、借款人或任何附屬擔保人(視情況而定)應不遵守或履行本協議(除上文第7.01(A)、(B)或(D)款規定的以外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理通知借款人後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

84

(F)(I)母公司或任何附屬公司在任何重大債務到期及須予支付時，不得就該等債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)，而該等款項在任何適用的寬限期內仍未予以清償；或。(Ii)借款人或任何附屬公司不得就任何借款人的重大債項支付任何款項(不論本金或利息及款額)，而該等債務於該等債務到期及須予支付時仍未在任何適用的寬限期內予以清償；。

(G)(I)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論有否發出通知、經過一段時間或兩者)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或作廢；但本條(G)(I)不適用於因以該等債項作抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而成為到期的有抵押債項；或(Ii)發生任何事件或情況，導致任何借款人的重大債務在預定到期日之前到期，或任何借款人重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、經過一段時間或兩者)導致任何借款人的重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)(Ii)不適用於因以該等債務為抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而到期的有擔保債務；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)貸款方應(I)自願啟動任何訴訟程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，自願提起任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起第7.01(H)節所述的任何訴訟程序或請願書，或不及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為貸款方或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)貸款方在債務到期時將變得無力、以書面承認其無力或普遍不能償還債務；

(K)(I)(A)一項或多於一項關於支付總額超過$100,000,000的款項的判決(在沒有拒絕承保的非附屬保險人所承保的範圍內)，須針對母公司、任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續四十五(45)天內(或在有關司法管轄區為尋求就該判決提出上訴而可用的較長期間內，不得超過六十(60)天)內不解除，在該段期間內不得有效擱置執行，或(B)判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收母公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行前款(K)(I)(A)或(Ii)(A)款所述的任何此類判決；或(Ii)(A)一項或多項關於支付總額超過7,500,000美元(以沒有拒絕承保的非附屬保險公司承保的範圍為限)的判決，應針對借款人、任何借款人子公司或任何

85

(B)判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵用母公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行前款(K)(Ii)(A)項所述的任何判決；

(L)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會導致實質性的不利影響；

(M)應發生控制權變更；

(N)發生任何貸款文件(本協議除外)所界定的“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何實質性條款或規定，該違約或違約在本協議所規定的任何寬限期之後繼續存在；

(O)任何貸款文件的任何重大規定，因任何理由而按照其條款不再有效、具約束力和可強制執行(或母公司或任何附屬公司須質疑任何貸款文件的可執行性，或須以書面斷言，或基於任何該等斷言而採取任何行動或不採取任何行動，以證明任何貸款文件的任何規定已不再有效、具約束力及按照其條款不再有效、具約束力及可強制執行)；或

(P)只要PNC銀行、全國協會及其附屬公司共同持有100%的承諾額，則任何貸款方對PNC銀行、全國協會或其任何附屬公司的任何債務應發生任何“違約事件”(在任何適用的寬限期內未得到補救)

第7.02節對違約事件進行補救。如果發生違約事件(第7.01(H)節或第7.01(I)節所述的與父母或借款人有關的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的請求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取以下兩種或兩種行動之一：

(A)終止承諾(和信用證承諾)，承諾(和信用證承諾)應立即終止；

(B)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而所有該等款項現由借款人免除；

(C)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品；以及

(D)代表其自身、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可享有的一切權利和補救辦法。

如果發生第7.01(H)節或第7.01(I)節所述關於父母或借款人的違約事件，承諾書(和信用證承諾書)應自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本協議和任何其他條款應計的所有費用和其他義務，應自動終止

86

在任何情況下，借款人以上述(C)款規定的信用證風險為抵押的義務應自動生效，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些義務。

第8.01節。授權和操作。

(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，各貸款人和各開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除非貸款文件中明確規定，否則行政代理沒有任何義務披露任何與父母、借款人有關的信息，也不對未能披露的情況承擔責任, 以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的上述任何一項的任何子公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

87

(I)行政代理並不承擔亦不應視為已承擔任何貸款人、任何開證行或任何其他債務持有人的代理人、受信人或受託人或其代理人、受託人或任何其他債務持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本協議及其他貸款文件明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(e) [故意省略].

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所明示的或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權和授權(但不是義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，經每個貸款人、每個開證行和每個其他義務持有人授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他債務持有人支付此類款項，則向行政代理支付在其

88

根據貸款文件(包括第9.03節)，作為行政代理的身份。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條第八條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條第八條所列條件和在符合條件的情況下享有同意的權利，否則借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定所規定的第三方受益人權利。每一義務的持有者，不論是否為本協議的當事一方，在接受貸款單據所規定的義務擔保的利益時，將被視為已同意第八條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、賠償等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動承擔責任，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的電子簽名)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)借款人向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第IV條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。即使本協議有任何相反的規定，行政代理也不對以下情況負責：

89

或對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因信用風險的任何確定、其任何組成部分的金額或可歸因於每個貸款人或任何開證行的任何部分或其任何美元金額而遭受的任何索賠、責任、損失、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真)行事，並且不會根據或關於本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks？、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性的任何保證，

90

適用於特定目的、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷，由適用各方就通信或經批准的電子平臺作出。在任何情況下，行政代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理，告知該貸款人或該開證行(視情況而定)可將上述通知以電子方式發送到的電子郵件地址，以及(Ii)可向該電子郵件地址發送上述通知。

(E)貸款人、開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本規定不得損害行政代理、任何貸款人或開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理以其作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。

第8.05節。繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、開證行及借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在這兩種情況下，

91

指定須經借款人事先書面批准(不得無理拒絕批准，在違約事件已經發生並仍在繼續時也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)被要求的貸款人應繼承並被賦予所有權利、權力、即將退休的行政代理的特權和職責；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理辭去其職務的效力後，本條款第八條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退休的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的收據。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其他開證行，或前述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決策是複雜的，或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立地和不依賴於行政代理或任何其他貸款人或其他開證行，或上述任何相關方的任何一方，並基於其認為適當的文件和信息(其中可能包含關於借款人及其附屬公司的美國證券法意義上的重大、非公開信息), 繼續根據或基於此採取或不採取行動作出自己的決定

92

協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在生效日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(c)

(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他人所欠的任何義務

93

除非該錯誤付款僅涉及該錯誤付款的金額，即行政代理為履行義務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(Iv)本第8.06(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第8.07節。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益作出並保證：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產規例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向行政代理或其任何關聯公司作出陳述及保證，而非為免生疑問，為了或為了利益

94

借款人或任何其他貸款方，行政代理人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)行政代理人特此通知貸款人，上述人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，即此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的金額少於為取得貸款利息而支付的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、承諾費、預付費用、承銷費、代理費用、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、破碎費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第9.01節通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或掛號信郵寄，或(通知給父母或借款人的除外)通過傳真發送，如下：

(I)如果是家長或借款人，請致電紐約羅切斯特南全景小道911Panorama Trail South，New York 14625，首席財務官Efrain Rivera注意；電話號碼：Paychex，Inc.，911Panorama Trail South，Rochester，New York 14625，Paychex，Inc.首席法務官注意，1175 John Street，Rochester，New York 14586，銀行經理注意和投資經理注意，以及Nixon Peabody LLP，53 State Street，Boston，Massachusetts 02109，注意；

(Ii)如致行政代理人，(A)如屬以美元計值的借款，則致44141俄亥俄州米勒路6750號全國協會PNC銀行，收件人為Lisa Christian(電話：(440)546-7312；傳真號碼：電子郵件：Participationla11brv@pnc.com；和l.christian@pnc.com)；以及(B)如屬以替代貨幣計價的借款，請發送至PNC銀行，全國協會，地址：6750Miller Road，Baksville，Ohio 44141，請注意：Lisa Christian(電話：(440)546-7312；傳真號碼：(877)717-5502；電子郵件：Participationla11brv@pnc.com；和l.christian@pnc.com)；

(3)如果寄給PNC銀行，全國協會，以開證銀行的身份，寄給PNC銀行，全國協會，地址：俄亥俄州布雷克斯維爾米勒路6750號，郵編：44141，請注意Lisa Christian(電話：(440)546-7312；傳真號碼：(877)717-5502；電子郵件：Participationla11brv@pnc.com；和l.christian@pnc.com)；

(Iv)[故意省略]及

95

(V)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政機關另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.14(C)節和第2.14(D)節另有規定外，除非借款人與所需貸款人或借款人與行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但此類協議不得(I)在未經貸款人書面同意的情況下增加任何貸款人的承諾，(Ii)減少本金金額

96

未經直接受其影響的每一貸款人書面同意(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的明確術語)的任何修改或修改不構成降低利率或費用)的任何貸款或信用證支付或降低其利率或根據本協議支付的任何費用，(Iii)推遲任何貸款或信用證支付的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經直接受其影響的每一貸款人書面同意，(Iv)更改第2.09(C)條或第2.18(B)或(D)條，其方式將改變按比例減少承諾或按比例分擔由此要求的付款，(V)未經每一貸款人書面同意，改變第2.22(B)條的付款瀑布條款，(Vi)更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體規定貸款人在未經每一貸款人書面同意的情況下放棄、修正或修改本條款下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比，或(Vii)(X)免除母公司在第X條下的義務，或(Y)在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意，免除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保下的義務；此外，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理的權利或義務, 本合同項下的任何開證行未經行政代理行或開證行(視具體情況而定)事先書面同意(不言而喻，對第2.22節的任何更改均須徵得行政代理行和開證行的同意)。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。儘管有上述規定，每份費用函可僅由雙方當事人簽署的書面形式予以修改或放棄。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂(或修訂和重述)，以(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時擴大其項下未償還信貸及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(Y)在任何所需貸款人和貸款人的任何決定中適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議的修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體和行政代理人應同意，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，(Ii)借款人應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他金額，包括終止日期在內，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該未經同意的貸款人支付的款項，及(2)一筆數額(如有的話)，相等於該未經同意的貸款人在第2.16條規定的更換日期應向該貸款人支付的款項，而該筆款項是在該日期預付而不是出售給該替代貸款人的；及(Iii)該未經同意的貸款人應已收到其貸款的未償還本金

97

和參與信用證支付。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(E)儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，該修改即可生效。

第9.03節費用；賠償；損害豁免。(B)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralink等服務)本協議和其他貸款文件的編制和管理或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，無論據此或由此預期的交易是否應完成)。開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出(僅限於行政代理和貸款人的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，律師應由行政代理和貸款人選擇)，如有必要，與執行或保護其在本協議和任何其他貸款文件方面的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，在每個適用司法管轄區的一名當地律師、監管律師和在發生利益衝突的情況下為受影響各方增加一名律師), 包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。

(B)借款人應賠償行政代理、每一開證行、每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何損失、索賠、損害、債務和相關的合理和有據可查的費用的損害，包括由行政代理為受償方選定的一名律師(如有必要，在每個適用司法管轄區有一名當地律師、監管律師以及在發生利益衝突的情況下為受影響方增加一名律師)的合理和有據可查的費用、收費和支出。與簽署或交付任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書有關，或由於(I)雙方履行各自在貸款文件或協議或文書項下的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，但為免生疑問而支付的費用除外，包括因編制和籤立文件而產生的任何受償人的任何律師的費用、收費和支出

98

與貸款人轉讓或以其他方式轉讓其全部或任何部分權利和義務有關，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在母公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其上實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或母公司或其任何子公司提出的，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但本第9.03(B)條規定的賠償不得用於任何受賠人，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為因受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如果借款人沒有按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理或任何開證行支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理或該開證行(視屬何情況而定)支付貸款人在該未付款項中的適用百分比(在要求支付適用的未報銷費用或賠償款項時確定)(有一項理解，即借款人不支付任何此類款項並不免除借款人在付款方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人或上述開證行以行政代理人或開證行的身分招致或提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，(I)借款人不得主張，且借款人特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而對任何前述人員的任何行政代理、任何貸款人和任何關聯方(每個此等人被稱為“貸款人相關人士”)提出的任何損害索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得根據任何責任理論對本合同的任何其他方提出任何索賠，且每一方特此放棄。因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據有關或由此產生的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但本條(D)(Ii)並不免除借款人就第三者對受彌償人提出的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能須對該受彌償人作出彌償的義務。

(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及在明確的範圍內

99

每一行政代理的相關方、開證行和貸款人)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)；此外，如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續)，則無需借款人同意；

(B)政務代理人；及

(C)開證行。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司轉讓，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾或貸款的數額不得少於$5,000,000，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如違約事件已經發生並且仍在繼續，則受制於該轉讓的承諾或貸款數額不得少於$5,000,000；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用範圍內向行政代理交付一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由這些出借人分攤；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得此類信息。

100

就本協定而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或(E)任何不符合資格的競爭對手。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

101

(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(E)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該項承諾、貸款或其他義務而有需要披露該項披露，則屬例外。, 信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)登記的形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E)取消參賽者資格。

(I)對於在轉讓貸款人訂立具有約束力的協議以出售和轉讓或准予參與其全部或部分權利和義務之日(“交易日”)被取消資格的競爭對手的任何人，不得進行轉讓或參與

102

(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該項轉讓或參與，在這種情況下，就該項轉讓或參與而言，該人將不被視為被取消資格的競爭者)。為免生疑問，就任何受讓人或參與者而言，在適用的交易日期後(包括因交付書面補充資料至“被取消資格的競爭者”名單)，(X)該受讓人或參與者不會被追溯地取消成為貸款人或參與者的資格，及(Y)借款人就該受讓人執行的轉讓及假設本身並不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的競爭者。任何違反第(E)(I)款的轉讓或參與不應無效，但第(E)款的其他規定應適用。

(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下，將任何轉讓或參與轉讓給任何被取消資格的競爭對手，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的競爭對手，借款人可在通知適用的被取消資格的競爭對手和行政代理後，自行承擔全部費用和努力，要求該被取消資格的競爭對手在沒有追索權的情況下轉讓其全部權益(按照本第9.04節所載的限制並受其限制)，本協議項下的權利和義務授予一人或多人(不符合資格的機構除外)，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的競爭對手在每種情況下為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)中的較小者為準。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，違反上述第(I)款的轉讓或參與的被取消資格的參賽者將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向出借人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加出借人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為出借人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或出借人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改的目的，放棄或修改本協議或任何其他貸款文件項下的任何行動，併為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的競爭對手將被視為已同意該事項的比例，與同意該事項的非被取消資格的競爭對手的貸款人的比例相同；以及(Y)為了對任何重組計劃進行表決，每個被取消資格的競爭方在此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果被取消資格的競爭對手在前述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他適用法律中的任何類似規定)予以“指定”。, 在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他適用法律的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)決定實施上述第(2)款的任何請求提出異議時，不應計入此類投票。

(IV)行政代理應有權，且借款人特此明確授權行政代理(A)將借款人提供的被取消資格的競爭者名單及其任何更新(統稱為“DQ名單”)張貼在平臺上，包括該平臺指定給“公共方”出借人的那部分，和/或(B)將DQ名單提供給請求該名單的每個出借人或潛在出借人。

103

(V)行政代理和貸款人不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與取消資格的參賽者有關的本合同條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或任何貸款人均無義務確定、監督或查詢任何其他貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的‎競爭對手，或(Y)對任何其他人向任何被取消資格的競爭對手轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名，或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效, 該等其他貸款文件或該等附屬文件(視乎情況而定)。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視屬何情況而定；但本條例任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名

104

並根據其批准的程序；此外，在不限制上述規定的前提下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一其他貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的PDF文件或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有相同的法律效力。與任何紙質原件一樣的有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每個貸款人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的影像電子記錄的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質原件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄任何爭論, 抗辯或有權對本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出抗辯或權利，該等其他貸款文件和/或該等附屬文件，包括與本協議的任何簽名頁有關，並且(Iv)放棄就行政代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子手段複製實際簽署的簽名頁圖像而產生的任何責任向貸款人提出的任何索賠。包括因借款人和/或任何其他借款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如違約事件已經發生並仍在繼續，則每一貸款人及其每一附屬公司獲授權在法律允許的最大範圍內，隨時及不時抵銷及運用在任何時間所持有的任何及所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終及以任何貨幣為單位)，以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠母公司、借款人或任何附屬擔保人的貸方、借款人或附屬擔保人的債項或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人所持有的任何及所有債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件(除非任何其他貸款文件另有明確規定)應

105

按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(B)每個貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本合同雙方在此不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

106

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示其保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(1)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，借款人在本協議下的任何權利或義務(不言而喻，DQ名單可依據本條款(F)向任何受讓人或參與者、或潛在受讓人或參與者披露)或(2)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問, (G)在保密基礎上向(1)任何評級機構對母公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排發放和監測識別碼，(H)徵得借款人同意，或(I)在此類信息(1)因違反本條款以外的其他原因而變得公開的情況下，或(2)向行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從母公司或借款人以外的來源獲得此類信息。就本節而言，“信息”是指從母公司或借款人那裏收到的與母公司或其任何附屬公司、其或其任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在母公司或借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與該人根據其自身保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務，但這種謹慎程度至少應是合理的謹慎。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於母公司、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

母公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含重要的非公開信息

107

關於母公司、貸款方及其關聯方或其各自的證券。因此，每個貸款人向母公司和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.13節《美國愛國者法案》。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據愛國者法案識別該借款方的其他信息。

第9.14節附屬擔保人的解除。

(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是借款人的附屬擔保人時，附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保人項下的義務；但如果本協議要求，所需貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。

(B)此外，如果任何附屬擔保人不再是重要的國內附屬公司，行政代理可應借款人的請求(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)解除任何附屬擔保人在附屬擔保人項下的義務。

(C)在貸款的本金及利息、所有信用證付款、貸款文件下須支付的費用、開支及其他款額及其他債務(任何掉期協議下尚未到期及應付的債務、任何銀行服務協議下尚未到期及須支付的債務，以及為在該等付款及終止下仍能繼續履行的其他明文規定的債務)已全數以現金支付時，該附屬保證及每名附屬擔保人在該等保證下的所有債務(明文述明在該項終止後仍未終止的債務除外)須自動終止，均未交付任何文書或任何人作出任何行為。

第9.15節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期限應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按適用的隔夜銀行融資利率計算的還款之日的利息。

108

第9.16節。無受信人責任等

(A)借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件和本文件及其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的提供全面服務的證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方可向借款人、其附屬公司及借款人或其任何附屬公司可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售借款人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人或其任何附屬公司可能就本協議所述交易或其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.17節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

109

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.18節。關於受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.19節。契約的獨立性。本協定中包含的每一公約應被解釋為(除非有相反的明文規定)獨立於本協定中包含的其他公約，因此，遵守一個公約不應被視為遵守任何其他公約的藉口(沒有該明示的相反規定)。

貸款擔保

第10.01節保證。母公司特此同意，作為主要債務人而不僅僅是作為擔保人，它有責任並且絕對和無條件地保證管理代理和貸款人在到期時立即付款，無論是在規定的到期日，還是在提速或其他情況下，

110

並在此後的任何時候，包括但不限於由行政代理、開證行和貸款人支付或發生的所有法庭費用和合理且有文件記錄的律師費和開支(限於行政代理、開證行和貸款人的一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，該律師應由行政代理挑選，如有必要，還應在每個適用司法管轄區挑選一名當地律師，在努力向借款人或全部或部分債務的任何其他擔保人收取全部或任何部分債務的過程中，或在對借款人或所有或任何部分債務的任何其他擔保人提起訴訟時(這些費用和開支連同這些債務一起，統稱為“擔保債務”)(但條件是，“擔保債務”的定義不得產生母公司對任何被排除的互換債務的任何擔保)。母公司還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知母公司或得到母公司的進一步同意，而且儘管有任何此類展期或續期，母公司仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。母公司不可撤銷和無條件地同意，如果任何擔保債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償行政代理、開證行和貸款人的任何費用, 這些損失或責任是由於借款人沒有支付任何款項，而如果不是由於這種不可執行性、無效性或違法性，該款項本應在第X條規定的到期之日由父母支付(但根據這一賠償要求，父母支付的金額不會超過其根據第X條要求支付的金額，如果所要求的金額可以在擔保的基礎上收回的話)。

第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。母公司放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人起訴借款人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一方均為“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的抵押品的付款。

母公司在此不可撤銷和無條件地同意，如果其擔保的任何債務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償行政代理、開證行和貸款人因借款人或其任何關聯公司不支付任何款項而招致的任何費用、損失或責任，如果不是因為這種不可執行、無效或非法，在本應到期之日，根據本貸款擔保，母公司應支付的金額(但根據此賠償，父母應支付的金額不會超過其根據本貸款擔保必須支付的金額，如果索賠金額可根據擔保收回的話)。

10.03條款持續保證；不解除或減少貸款保證。

(A)除本合同另有規定外，母公司在本合同項下的義務應構成對現在或今後存在的所有擔保債務的持續和不可撤銷的擔保，並且是無條件和絕對的，不受任何理由的任何減少、限制、減損或終止(擔保債務的全額現金支付除外)，包括：(I)通過法律實施或其他方式放棄、免除、延長、更新、和解、退回、變更或妥協任何擔保債務的任何索賠；(Ii)借款人或借款人的任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；或(Iv)父母在任何情況下可能享有的任何債權、抵銷或其他權利的存在

111

針對任何義務方、行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他人，無論是在與本協議有關的交易中還是在任何無關的交易中。

(B)母公司在本合同項下的義務不受任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束，不論是由於任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定。

(C)此外，母公司在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)借款人對全部或任何部分擔保債務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或失效，或任何其他擔保人或對任何擔保債務負有責任的其他人的任何義務；(4)行政代理、任何開證行或任何貸款人對擔保擔保債務任何部分的抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或非故意，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，這些情況可能以任何方式或在任何程度上改變父母的風險，或在法律或衡平法問題上被視為解除父母的責任(不能全額現金支付擔保債務除外)。

10.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，母公司特此放棄基於借款人或母公司的任何抗辯或因任何原因無法強制執行全部或部分擔保債務、或因借款人或父母的責任終止而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付擔保債務除外。在不限制上述一般性的情況下，父母不可撤銷地放棄接受、出示、要求、抗議，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。行政代理可自行選擇止贖其通過一個或多個司法或非司法銷售持有的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害母公司在本貸款擔保項下的責任，除非擔保債務已全部和不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，父母放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消父母針對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第一百零五條代位權。在借款人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，母公司不會主張任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於對任何義務方或任何抵押品的代位權、出資或賠償要求。

第10.06條恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據下列任何一方達成的任何和解)恢復或必須以其他方式恢復或歸還

112

行政代理、任何開證行或任何貸款人自行決定)，父母在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在未付款時恢復，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，母公司仍應應貸款人的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節信息。母公司承擔一切責任，並隨時告知借款人的財務狀況和資產，以及與無法支付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及母公司根據本貸款擔保承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、任何開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關這些情況或風險的信息告知母公司。

第10.08節税項。所有擔保債務的支付應遵守第2.17節，並將由母公司免費支付，除適用法律要求外，不得扣除任何税款；但如父母須從該等付款中扣除任何彌償税款或其他税項，則(I)應繳款額須視需要而增加，以便行政代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)在作出所有所需的扣除(包括適用於根據本節須支付的額外款項的扣除)後，所收到的款額與其在沒有作出該等扣除時應收到的款額相等；(Ii)父母須作出該等扣除；及(Iii)父母須按照適用法律向有關政府當局支付已扣除的全部款額。

第10.09節規定的最高責任。本貸款擔保的規定是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，如果母公司在本貸款擔保下的義務因母公司在本貸款擔保下的責任金額而被持有或被確定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本貸款擔保的任何其他規定有相反規定，在母公司或貸款人沒有采取任何進一步行動的情況下，此類責任的金額應為：自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為父母的“最大責任”)。關於母公司最大責任的這一節僅旨在最大限度地維護貸款人的權利，不受適用法律的廢止，任何母公司或任何其他個人或實體都不享有本節規定的關於這一最大責任的任何權利或要求，除非在必要的範圍內，使母公司在本合同項下的義務根據適用法律不得被撤銷。母公司同意，擔保義務可隨時和不時超過母公司的最高責任，而不損害本貸款擔保或影響貸款人在本協議項下的權利和救濟；但本句中的任何內容不得解釋為增加母公司在本協議項下的義務超過其最大責任。

第10.10節累積責任。母公司在本條款X項下的責任是母公司在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有債務以及母公司作為當事一方的其他貸款文件或借款人的任何義務或債務的補充和累積，但證明或設立此類其他責任的文書或協議明確規定相反的情況除外。

113

第10.11節保證的限制。儘管有本貸款擔保的任何其他規定，母公司在本貸款擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內，以便其在本貸款擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而被撤銷。在根據上一句確定對父母義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，父母根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或分擔權利應被考慮在內。

第10.12節保持良好狀態。母公司在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每個附屬擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在附屬擔保項下就特定互換義務承擔的所有義務(但前提是，母公司只對第10.12條規定的責任承擔責任，但不承擔在不履行第10.12條規定的義務的情況下發生的此類責任的最大金額，或根據本擔保規定可根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效，但不承擔任何更大金額的責任)。母公司在本第10.12條下的義務應保持完全有效，直至根據本條款和其他貸款文件履行母公司的擔保義務為止。母公司打算根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，將第10.12節構成，且第10.12節應被視為構成為每個附屬擔保人的利益的“維持良好、支持或其他協議”。

[簽名頁面如下]

114

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

Paychex Advance LLC，
作為借款人

By __________________________________
姓名：
標題：

Paychex，Inc.
作為家長

By __________________________________
姓名：
標題：

PNC銀行，國家協會，個人作為貸款人，作為發行銀行和行政代理

By __________________________________
姓名：
標題：

信用證協議的簽字頁
Paychex Advance LLC

附表2.01A

承諾

附表2.01B

信用證承諾

附表3.01

附屬公司

附表6.01

負債

A部

金額大於5,000,000美元的信用證：

B部分

無

附表6.02

現有留置權

A部

無

B部分

無

附件A

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)轉讓人以貸款人身份根據信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據享有的所有權利和義務，其範圍與轉讓人在下述各項貸款(包括此類貸款中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比相關；(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人身份)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任統稱為“轉讓權益”)有關的索償。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.轉讓人：

2.受讓人：
[和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]

3.借款人：Paychex Advance LLC

4.行政代理：PNC銀行，全國協會，作為信貸協議項下的行政代理

5.信貸協議：截至2020年2月6日，Paychex Advance LLC、Paychex，Inc.、貸款方與作為行政代理的PNC銀行之間的2020年信貸協議

1根據需要選擇。

6.轉讓權益：

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、母公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給他們，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

By __________________________________
標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

By __________________________________
標題：

同意並接受：

PNC銀行，國家協會，
行政代理和開證行

通過
標題：

2列出最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

[其他開證行]

[同意：]3

Paychex Advance LLC

通過
標題：

3只有在信貸協議的條款要求徵得借款人同意的情況下才添加。

附件一

標準條款和條件

分配和假設

3只有在信貸協議的條款要求徵得借款人同意的情況下才添加。

3只有在信貸協議的條款要求徵得借款人同意的情況下才添加。

附件B

貸款當事人的律師意見

[附設]

附件C

[故意遺漏]

附件D

[故意遺漏]

附件E

結賬文件清單

Paychex Advance LLC

信貸安排

2020年2月6日

結賬文件清單

1.紐約有限責任公司Paychex Advance LLC(“借款人”)、特拉華州公司Paychex，Inc.(“母公司”)、不時作為貸款人的機構(“貸款人”)以及PNC銀行，作為其自身和其他貸款人的行政代理(“行政代理”)之間的信貸協議(“信貸協議”)，證明貸款人向借款人提供的循環信貸安排本金總額為250,000,000美元。

附表

展品

[1]此處使用的且未在本文中定義的每個大寫術語應具有上述定義的信貸協議中賦予該術語的含義。以粗體和斜體顯示的項目應由借款人和/或借款人的律師準備和/或提供。

2.借款人按照信貸協議第2.10(E)節的規定，以每一貸款人(如有的話)為受益人而籤立的票據。

3.由最初的附屬擔保人(與借款人和母公司、“貸款方”共同簽署的)以行政代理人為受益人的擔保。

4.每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，證明(I)所附的該借款方的公司註冊證書或其他章程文件，自該政府實體認證之日起，其所屬組織的管轄國務大臣(或類似的政府實體)於最近一日所核證的文件並無更改；(Ii)該借款方所附的章程或其他適用的組織文件，在該證明的日期有效，(Iii)該借款方董事會或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件的決議，以及(Iv)獲授權簽署其所屬貸款文件的每一貸款方的現任高級職員的姓名和真實簽名，以及(就借款人而言)獲授權根據信貸協議申請借款或簽發信用證的現任官員的姓名和真實簽名。

5.每個借款方的組織管轄國務祕書出具的良好信譽證明。

6.貸款當事人的律師Nixon Peabody LLP的意見。

7.由借款人的總裁、總裁副主任或財務主管簽署的證書，證明以下各項：(I)信貸協議中所列的父母和借款人的所有陳述和擔保均屬真實無誤；(Ii)沒有發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

8.關於現有信貸協議的終止通知。

9.有關現有信貸協議的清償函件。

2

附件F

附屬擔保的形式

擔保

本擔保(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的日期為2020年2月6日，由本擔保附表一所列的每一人(統稱為“初始擔保人”)和母公司的任何其他附屬公司簽署本擔保的附件I(統稱為“額外擔保人”，與初始擔保人一起，“擔保人”)，以行政代理為受益人，為下述信貸協議下擔保債務持有人(定義見下文)的應課税額利益而作出。

目擊者

鑑於，紐約有限責任公司Paychex Advance LLC(“借款人”)、特拉華州公司Paychex，Inc.(“母公司”)、貸款人不時與PNC Bank，National Association以行政代理(“行政代理”)的身份簽訂了日期為2020年2月6日的特定信貸協議(該協議可能會被修訂、修改、補充和/或重述，並與不時生效的“信貸協議”相同)，在符合其條款和條件的前提下，貸款人向借款人提供信貸和其他財務便利；

鑑於，貸款人在信貸協議項下展期信貸的先決條件是，每個擔保人(構成根據信貸協議第5.09節要求執行本擔保的母公司的所有子公司)簽署並交付本擔保，據此，每個擔保人應保證在到期時支付所有債務；以及

鑑於，考慮到父母和借款人已經向擔保人提供的直接和間接財政和其他支持，以及父母和借款人未來可能提供的直接和間接財政和其他支持，併為了誘使貸款人和行政代理訂立信貸協議，每個擔保人都願意擔保借款人的義務；

因此，現在，考慮到前述前提和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

除上述事項外，各擔保人承諾，只要任何貸款人在信貸協議下有任何未償還的承諾或根據信貸協議須支付的任何款項或任何其他擔保債務仍未支付，其將並在必要時使借款人能夠完全遵守信貸協議所載適用於該擔保人的借款人的契諾及協議。

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

佩奇的其餘部分故意留白。

13

自上述日期起，每一位初始擔保人已由其授權人員正式簽署本擔保，特此為證。

[擔保人]

By: ____________________________________
姓名：
標題：

14

承認並同意
自上面第一次寫的日期起：

PNC銀行，國家協會，
作為管理代理

By: ____________________________________
姓名：
標題：

15

附表I

擔保人

16

《保證書》附件一

茲提及於2020年2月6日由本協議附表一所列人士(“初始擔保人”)及母公司的任何其他附屬公司(統稱為“額外擔保人”，以及與初始擔保人“擔保人”一起)作出的以行政代理為受益人的擔保(下稱“擔保”)，以信貸協議下擔保債務持有人的應課税額利益為受益人。此處使用的和未在此處定義的大寫術語應具有本擔保中賦予它們的含義。以下簽字人簽署如下[新擔保人姓名或名稱], a [公司][夥伴關係][有限責任公司](“新擔保人”)，同意成為，並在此成為擔保人，並同意接受該擔保書的約束，如同最初是擔保書的一方一樣。以下籤署人聲明並保證，在本擔保書第2節中包含的所有陳述和保證，在本擔保書日期之前，在各方面都是真實和正確的。

茲證明，新擔保人已於20_年_月_日籤立並交付本擔保書的附件一副本。

[新擔保人姓名或名稱]

By:
ITS：

17

附件G-1

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及Paychex Advance LLC(“借款人”)、Paychex，Inc.(“母公司”)、貸款方Paychex，Inc.以及作為行政代理(“行政代理”)的PNC Bank，National Association於2020年2月6日簽訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

By: ____________________________________
姓名：
標題：

Date: ________ __, 20[__]

附件G-2

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及Paychex Advance LLC(“借款人”)、Paychex，Inc.(“母公司”)、貸款方Paychex，Inc.以及作為行政代理(“行政代理”)的PNC Bank，National Association於2020年2月6日簽訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

By: ____________________________________
姓名：
標題：

Date: ________ __, 20[__]

附件G-3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及Paychex Advance LLC(“借款人”)、Paychex，Inc.(“母公司”)、貸款方Paychex，Inc.以及作為行政代理(“行政代理”)的PNC Bank，National Association於2020年2月6日簽訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[參賽者姓名]

By: ____________________________________
姓名：
標題：

Date: ________ __, 20[__]

附件G-4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及Paychex Advance LLC(“借款人”)、Paychex，Inc.(“母公司”)、貸款方Paychex，Inc.以及作為行政代理(“行政代理”)的PNC Bank，National Association於2020年2月6日簽訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明此類貸款的本票)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是此類貸款(以及證明此類貸款的任何本票)的唯一實益所有人，(Iii)關於根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，連同其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[貸款人名稱]

By: ____________________________________
姓名：
標題：

Date: ________ __, 20[__]

附件H

借閲申請表格

PNC銀行，全國協會，

作為管理代理

以下所述的貸款人

PNC銀行，全國協會

米勒道6750號

俄亥俄州布雷克斯維爾，44141

麗莎·克里斯蒂安的關注

郵箱：articipationla11brv@pnc.com
郵箱：l.christian@pnc.com

回覆：Paychex Advance LLC

[日期]

女士們、先生們：

茲提及Paychex Advance LLC(“借款人”)、Paychex，Inc.(“母公司”)、貸款人和作為行政代理的PNC銀行(“行政代理”)之間於2020年2月6日簽訂的信貸協議(該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。使用但未在本合同中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。借款人特此根據信貸協議第2.03條向您發出通知，表示其根據信貸協議請求借款，借款人在此就所請求的借款具體説明以下信息：

2每日簡單RFR、期限SOFR、基本利率、歐洲貨幣、每日簡單RFR或定期RFR。

以下籤署人在此聲明並保證下列條款中規定的出借條件[s][4.01 and]4 4.02信貸協議截至本合同日期已付清

[簽名頁如下]

3必須符合“利息期”的定義，並且不遲於到期日結束。

4只有在生效日期的借款才包括在內。

-2-

非常真誠地屬於你，
 

Paychex Advance LLC，

作為借款人

By:______________________________

姓名：
標題：

證物一

[表格]
注

[______________ ___, 20___]
紐約，紐約

對於收到的價值，簽署人，Paychex Advance LLC，一家紐約有限責任公司(“借款人”)，在此無條件承諾向[貸款人名稱](“貸款人”)指貸款人根據信貸協議(定義見下文)於到期日或信貸協議條款可能要求的較早日期向借款人發放的所有貸款的未償還美元總額。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語在信貸協議中定義。

借款人在此無條件承諾，自發放貸款之日起至按信貸協議條款確定的一年或多於一年的利率全額償付該本金為止，向其支付每筆貸款未償還本金的利息。本合同項下的利息應在信貸協議規定的時間和日期到期並支付。

在每筆貸款時，以及在每筆貸款的本金每次支付或預付時，貸款人應在本貸款附件所附的附表上或在貸款人自己的簿冊和記錄上註明該貸款的金額、各自的利息期限(如屬歐洲貨幣貸款)或就該貸款支付或預付的本金金額(視何者適用而定)；但貸款人沒有作出任何該等記錄或註明並不影響借款人在本協議或信貸協議下的義務。

本票據是借款人Paychex，Inc.與PNC銀行作為行政代理之間的特定信貸協議(日期為2020年2月6日)中提及的票據之一，Paychex，Inc.是該協議的貸款人，Paychex，Inc.和PNC銀行作為行政代理(該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)。信貸協議(其中包括)規定(I)貸款人不時向借款人發放貸款，貸款總額於任何時間不得超過該貸款人承諾的金額，借款人因每筆該等貸款而欠下的債務由本附票證明，及(Ii)載有於發生若干陳述事件時加速償還貸款本金的條款，以及根據所載條款及條件在貸款到期前預付本金。

借款人特此放棄索要、提示、拒付和拒付通知。

本附註中凡提及行政代理、出借人或借款人時，應視為在適用情況下包括提及其各自的繼承人和受讓人。本附註的規定對上述繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。借款人的繼承人和受讓人應包括但不限於由借款人佔有或為借款人佔有的接管人、受託人或債務人。

本票據須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

*****

借款人已安排本票據由其正式授權的高級職員於上文首次寫明的日期簽署並交付，特此為證。

Paychex Advance LLC

By:
姓名：
標題：

注意事項

貸款和付款或預付款明細表