附件5.1

2023年2月7日 瓦羅尼斯系統公司 百老匯大街1250號，28號這是 地板 紐約，紐約10001

回覆：Varonis Systems，Inc.-S-8表格中的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾為Varonis Systems，Inc.擔任法律顧問，該公司是根據特拉華州(以下簡稱“本公司”)的法律成立的一家公司(“本公司”)，與本公司準備並於本合同日期向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份採用表格 S-8的註冊聲明(“註冊聲明”)有關，該註冊聲明涉及根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)註冊：(I)397,940股公司普通股的股票(“ESPP股票”)，面值 每股0.001美元(“普通股”)，根據公司2015年員工購股計劃(“2015年員工持股計劃”)預留供發行；及(Ii)3,361,931股普通股(“激勵股”)，根據公司2013年綜合股權激勵計劃(“2013年激勵計劃”)預留供發行。在本意見書中，我們將ESPP股票和激勵股票統稱為“股票”。

本意見書是根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求提交的，本意見書對與註冊説明書或任何相關招股説明書的內容有關的任何事項，除本意見書中關於股票發行的明確陳述外，不發表任何意見。

關於以下我們的意見 ，我們已審查了以下文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意 以及公司政府官員和公司高管的其他文件、公司記錄、證書和其他聲明，我們認為這些文件、公司記錄、證書和其他聲明對於本意見書中提出的意見是必要的：

(A)註冊説明書；

(B)經公司祕書核證並於2014年3月5日通過的經修訂及重新簽署的公司註冊證書副本；

(C)經公司祕書核證的公司於2022年2月3日通過的經修訂及重新修訂的公司附例副本一份；

(D)經公司祕書認證的公司董事會於2015年3月19日通過的關於2015年ESPP的決議副本一份；

(E)經公司祕書認證的2013年11月14日通過的公司董事會關於2013年激勵計劃的決議副本 ；

(F)經公司祕書認證的2014年2月18日通過的公司股東關於2013年激勵計劃的決議副本一份；

(G)2015年環境保護計劃；以及

(H) 2013激勵計劃。

在吾等認為適當的範圍內，吾等一直依賴本公司及公職人員的該等證書或可比文件，以及本公司的主管人員及代表就本公司所載並非由吾等獨立確定的重大事實事項的準確性所作的陳述及資料。在陳述以下意見時，我們 在沒有進行任何形式的獨立調查或核實的情況下，假定我們審查的文件上的所有簽名的真實性、簽署所有文件的所有自然人的法律行為能力和能力、提交給我們的所有文件作為原件的真實性和完整性、作為副本提交給我們的所有文件與真實、完整的原始文件的一致性、我們審查的所有文件中包含的所有事實陳述和陳述的真實性、 完整性和 完整性。以及我們審查的公司高級管理人員證書中所有陳述的準確性。

基於前述假設， 並在符合本意見書所述條件的前提下，在考慮了我們認為必要的法律問題後，我們認為，根據2015年ESPP和2013年激勵計劃預留供發行的股份，如上所述，已根據2015年ESPP和2013激勵計劃獲得公司所有必要的公司行動的正式授權發行和出售，當根據2015 ESPP和2013激勵計劃發行時，它們將被有效發行。全額支付且不可評估。

以上觀點僅限於根據特拉華州公司法提出的問題。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。以上表達的意見僅限於本意見書中陳述的事項，除本意見書中明確陳述的意見外，不暗示或可能推斷任何意見。以上表達的意見僅限於本意見書之日，對於本意見書發出之日起發生或獲悉的任何事實或情況的影響，包括但不限於法律的立法和其他變化，或影響任何一方的情況變化，我們不發表任何意見，也不對此承擔任何責任。我們不承擔更新本意見書的責任，也不負責將我們所知道的任何此類事實或情況通知您，無論它們是否影響本意見信中表達的意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附件5.1提交給歐盟委員會。在給予此同意時，我們在此不承認 我們屬於證券法第7節或委員會在其下頒佈的規則和法規所要求同意的人員類別。