根據2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

Varonis系統公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

Varonis系統公司2015年員工購股計劃

Varonis系統公司2013綜合股權激勵計劃
(計劃全稱)

雅科夫·費特爾森
首席執行官總裁
Varonis系統公司
百老匯大街1250號，28號^這是地板
紐約，NY 10001
(877) 292-8767
(服務代理商的名稱、地址和電話，包括區號)

複製到：
科林·戴蒙德，Esq.
Scott Levi，Esq.

White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約，郵編：10020-1095年
(212) 819-8200

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

説明性 註釋

本登記聲明由Varonis Systems，Inc.(“本公司”)提交，目的是根據本公司2015年員工購股計劃(“2015年員工持股計劃”) 及本公司2013年綜合股權激勵計劃(“2013年激勵計劃”)登記額外普通股、每股面值0.001美元的普通股。

根據2015 ESPP可供發行的普通股數量 在計劃期限內的每個會計年度的第一天自動每年增加，等於(I)在緊接增加日期之前的每年12月31日發行和發行的普通股流通股的1%(1%)或(Ii)使可供發行的普通股數量達到每年12月31日已發行和已發行普通股數量的2%(2%)所需的金額，但無論如何，該等增持股份最多為1,200,000股普通股(根據2015年ESPP第8(B)節按比例調整，以反映本公司於2021年3月15日生效的三合一股份分拆)(“2015 ESPP常青樹條款”)。根據2015年ESPP常青樹條款，根據2015 ESPP可供發行的普通股數量增加了397,940股，自2023年1月1日起生效。本註冊説明書登記因2015 ESPP常青樹條款而可根據2015 ESPP發行的額外股份。

2013年度獎勵計劃下可供發行的普通股數量 須在該計劃期限內每個財政年度的第一天自動增加，其數額為(I)在緊接增加日期之前的每年12月31日已發行和已發行普通股流通股的4%(4%)或(Ii)使可供發行的普通股數量達到每股已發行和已發行普通股數量的5%(5%)所需的金額如12月31日(《2013激勵計劃長青條款》)。根據2013年激勵計劃長青條款，自2023年1月1日起，2013年激勵計劃下可供發行的普通股數量增加了3,361,931股。本註冊説明書登記了因2013年獎勵計劃常青樹條款而可根據2013年獎勵計劃發行的額外股份。

根據S-8表格E指令，公司之前的S-8表格登記聲明的內容 登記2015年ESPP項下的普通股 (文件編號333-205582、333-209312、333-215617、333-222646、333-229321、333-235997、333-252223和333-262593)和2013年激勵計劃(文件編號333-194657、333-209312、333-215617、333-222646、333-229321、333-235997、333-252223和333-262593) 在此引用作為參考，並省略表格S-8第二部分所要求的信息，除非由以下陳述的信息補充。

第 部分I

第10(A)節招股章程所要求的資料

項目1.圖則資料。*

項目2.登記人信息和員工計劃年度信息。*

*根據證券法規則428的允許，本註冊説明書省略了表格S-8第I部分中指定的信息。包含表格S-8本部分(“計劃信息”和“註冊人信息和員工計劃年度信息”) 中指定的信息的文件將根據證券法下的規則428(B)(1)發送或提供給美國證券交易委員會指定的員工。根據證券法第424條的規定，此類文件既不是本註冊聲明的一部分，也不是招股説明書或招股説明書的補充，也不是 必須也沒有提交給美國證券交易委員會的文件。這些文件和根據本註冊説明書第二部分第3項以引用方式併入本註冊説明書中的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。註冊人將向參與者提供一份書面聲明，告知他們在接到書面或口頭請求後，可免費獲得本協議第二部分第3項中引用的文件，幷包括前述陳述。 向所有參與者提供的書面聲明將表明，根據證券法第428(B)條的規定，根據規則428(B)，其他文件應免費提供，並將包括請求所指向的地址和電話號碼。

第 第二部分

註冊聲明中需要提供的信息

項目3.通過引用併入文件。

以下以前提交給美國證券交易委員會的文件通過引用併入本註冊聲明中：

(A)公司於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告；以及

(B)本公司根據交易法向美國證券交易委員會提交的日期為2014年2月25日的8-A表格登記聲明中對普通股的描述，以及為更新這些信息而提交的任何修訂或報告(包括截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件4.1)。

本公司隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在對本註冊聲明進行事後修訂 表明所有已發售的證券已售出或註銷所有當時未出售的證券之前，應 被視為通過引用併入本註冊聲明，並自向美國證券交易委員會提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分 。儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會適用表格和法規下的該等信息 未被視為已根據交易所法案第18條或以其他方式受該條款的責任而被“存檔”，則本註冊聲明中不包含任何信息，除非本公司在包含該等信息的報告或備案文件中指出，該等信息將被視為根據交易所法案被視為“存檔”或將以參考方式併入本註冊聲明中。

本註冊聲明中包含的或被視為以引用方式併入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明，應被視為為本註冊聲明的目的而修改或取代，條件是本註冊聲明或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也被或被視為通過引用併入本註冊聲明中，修改或取代該先前聲明。 本註冊聲明中包含的任何聲明均應被視為已修改或被取代，前提是隨後提交的文件中包含的 聲明修改或取代了 該先前聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為構成本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

項目8.展品

展品清單列於本註冊説明書末尾的“展品索引”下，並通過引用併入本文。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交表格S-8的所有要求，並已於2023年2月7日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊書。

授權委託書

以下簽名的每個人構成並任命雅科夫·費特爾森和蓋伊·梅拉米德，以及他們中的每一人、其真實和合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力分別以他的名義、地點和代理的身份替代和替代他，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有 修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在建築物內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情， 盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們的替代者中的任何一人，可以合法地根據本條例進行或導致進行。

根據證券 法案的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列身份並在下列日期簽署。

展品索引

II-3