依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-237504

招股説明書副刊

(截至2020年3月31日的招股説明書)

諾斯羅普·格魯曼公司

$1,000,000,000 4.700% Senior Notes due 2033

$1,000,000,000 4.950% Senior Notes due 2053

我們將提供1,000,000,000美元的 2033年到期的4.700%高級票據(2033年到期的票據)和1,000,000,000美元的2053年到期的4.950%的優先票據(2053年到期的票據，以及2033年到期的票據)。2033年債券將於2033年3月15日到期，2053年債券將於2053年3月15日到期，除非提前贖回。我們將從2023年9月15日開始，每半年支付一次2033年債券和2053年債券的利息，從每年的3月15日和9月15日開始。 債券的利息將從2023年2月8日開始計息。

本公司可隨時或不時以本招股説明書附錄所述的贖回價格贖回一系列債券，包括全部或部分債券。贖回條款在本招股説明書附錄的標題部分中有更全面的描述票據説明可選贖回 這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

票據將是諾斯羅普·格魯曼公司的無擔保優先債務，我們將其稱為諾斯羅普·格魯曼公司。這些票據的償還權將與諾斯羅普·格魯曼公司現有和未來的所有無擔保和非從屬債務並列，並優先於諾斯羅普·格魯曼公司任何從屬於票據的未來債務。

投資票據 涉及風險。見標題為？的章節。風險因素？從本招股説明書附錄的S-8頁開始，並在我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中 通過引用併入本文。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		公開發行價(1)				承保折扣(2)				繼續前往諾斯羅普 格魯曼，之前 費用
每張2033年鈔票			99.898	%			0.450	%			99.448	%
總計		$	998,980,000			$	4,500,000			$	994,480,000
每張2053年期鈔票			99.589	%			0.875	%			98.714	%
總計		$	995,890,000			$	8,750,000			$	987,140,000
總計		$	1,994,870,000			$	13,250,000			$	1,981,620,000

(1)	如果結算髮生在2023年2月8日之後，另加2023年2月8日起的應計利息。

(2)	承銷商已同意報銷我們與此次發行相關的某些費用，如標題為承銷.”

我們敦促您在作出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，它們將描述此次發行的條款。

承銷商預計在2023年2月8日左右付款時，通過存管信託公司為其參與者的賬户(包括Clearstream Banking、法國興業銀行和歐洲清算銀行，S.A./N.V.)提供的票據僅以記賬形式交付給購買者。

聯合簿記管理人

富國銀行證券		摩根大通				瑞穗
法國巴黎銀行		瑞士信貸		高盛有限責任公司		摩根士丹利

高級聯席經理

美國銀行證券				SMBC日興
道明證券				美國銀行

聯席經理

澳新銀行證券		紐約梅隆資本市場有限責任公司		加拿大豐業銀行
意大利聯合信貸銀行資本市場		學院證券		Blaylock Van，LLC
德雷克塞爾·漢密爾頓				米施勒金融集團。
Ramirez公司				西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書增刊日期為2023年2月6日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
在那裏您可以找到更多信息			S-2
以引用方式成立為法團			S-2
前瞻性陳述和重要因素			S-3
摘要			S-5
風險因素			S-8
收益的使用			S-10
附註説明			S-11
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-19
承銷			S-23
票據的效力			S-28
專家			S-28

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			1
前瞻性陳述和重要因素			2
諾斯羅普·格魯曼公司			3
收益的使用			3
優先債務證券的説明			3
普通股説明			9
配送計劃			11
證券的效力			13
專家			13

您只應依賴本招股説明書附錄、附帶的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。在做出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書。

S-I

關於本招股説明書補充資料

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對諾斯羅普·格魯曼公司的引用是指諾斯羅普·格魯曼公司，對WE、OUR、？US或類似引用的引用是指諾斯羅普·格魯曼公司及其合併子公司。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們使用美國證券交易委員會的貨架登記規則向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的貨架登記聲明的一部分。

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中標題為在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式成立為法團。？如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。

在本招股説明書補編中、在隨附的招股説明書中或在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入或視為併入的任何文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述被視為修改或取代，條件是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書也通過引用併入或被視為併入該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。

本招股説明書副刊所載資料以封面日期為準。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和/或前景可能發生了重大變化。

S-1

在那裏您可以找到更多信息

諾斯羅普·格魯曼向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們建議您閲讀我們的 定期和當前報告(包括其中包含的風險因素)，因為它們提供了謹慎的投資者可能認為重要的其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.northropgrumman.com上找到。本網站不是本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分，也不是以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書，您不應將其視為本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

參照註冊成立

我們正在通過引用將信息納入本招股説明書附錄，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代早先向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息或本招股説明書附錄中包含的信息。這意味着您必須查看我們 通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們在本招股説明書補編中引用以下文件(文件編號001-16411)以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節未來向美國證券交易委員會提交的任何文件，在本招股説明書附錄首次提交之後且在發行完成之前(在每種情況下，除該等文件或該等文件中未被視為已存檔的部分外)：

•

我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告；以及

•

從我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式明確納入我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的信息。

您可以免費獲取本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件的副本，您可以通過書面或電話向我們索取，方法如下：

詹妮弗·C·麥加里

公司副祕書長總裁和祕書

錦繡大道2980號

佛吉尼亞州福爾斯丘奇，22042

(703) 280-2900

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書 附錄中。

S-2

前瞻性陳述和重要因素

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文或其中的文件包含的聲明 構成《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性聲明。諸如Will、Yo Expect、Jo Expect、Yo Intent、Yo可能、Yo應該、Yo計劃、Jo項目、Jo預測、If Believe、Jo Estimise、Yo Guidance、Yo展望、Yo趨勢、Yo目標和類似表述 通常標識出這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括與我們未來財務狀況、經營結果和/或現金流有關的陳述。前瞻性陳述基於我們認為合理的假設、預期、計劃和預測，但這些假設、預期、計劃和預測可能會隨着時間的推移而改變。這些陳述不是對未來業績的保證，本質上涉及大量難以預測的風險和不確定性 。可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的具體風險包括但不限於，在本招股説明書附錄和我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中更充分地在風險因素項下識別和討論的風險，以及在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們的報告以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時披露的其他重要因素。這些風險和不確定性因全球宏觀經濟、衞生、安全和政治環境而放大，包括通脹壓力、勞動力和供應鏈挑戰以及新冠肺炎疫情，這些環境已經並將繼續造成重大挑戰、不穩定和不確定因素。它們包括：

•

我們的大部分業務依賴於美國政府

•

撥款和/或我們計劃的重大延遲或減少，以及更廣泛的美國政府資金和 計劃支持，包括由於長期持續的決議和/或政府停擺，和/或與敵對行動和其他全球事件有關

•

因違反債務上限或與之相關的付款大幅延遲或減少

•

在對我們的合同和合同成本增長的影響進行核算時使用估計，以及我們為收回或抵消此類成本和/或估計合同成本和收入的變化所作的努力，包括由於通脹壓力、勞動力短缺、供應鏈挑戰和/或其他宏觀經濟因素，以及與管理層在估計和/或預測合同收入和業績時可能不準確的判斷和假設有關的風險

•

來自宏觀經濟趨勢的持續壓力，包括通貨膨脹、供應鏈延遲和中斷，以及勞動力挑戰，包括成本、進度、業績和滿足預期的能力

•

我們市場內的競爭加劇和競標抗議

•

調查、索賠、糾紛、執行行動、訴訟(包括刑事、民事和行政) 和/或其他法律程序

•

我們參與的員工、代理商、分包商、供應商、商業夥伴或合資企業的不當行為，包括對我們的聲譽和開展業務的能力的影響

•

採購和其他法律、美國證券交易委員會、美國國防部(國防部)和其他適用於我們行業的規則和規則、合同條款和做法的變化，美國政府對我們遵守這些要求的調查結果，更積極地執行這些要求，以及我們全球客户業務做法的變化

•

環境問題，包括不可預見的環境成本以及政府和第三方索賠

•

税收條款的意外變化或承擔額外的納税義務

•

與衞生流行病、流行病，包括新冠肺炎大流行有關的影響，如勞動力、供應鏈或財務、進度或成本影響(沒有相應的恢復)，以及其他影響

S-3

•

我們、我們的客户或供應商和其他合作伙伴面臨的網絡和其他安全威脅或中斷， 以及相關法規的變化

•

我們有能力吸引和留住一支合格、有才華和多樣化的員工隊伍，並具備必要的安全許可 以履行我們的績效義務

•

我們分包商和供應商的業績和生存能力以及原材料和組件的可用性和定價，尤其是在通脹壓力、成本增加、勞動力和財政資源短缺、供應鏈中斷和材料交貨期延長的情況下

•

環境、社會和治理問題，尤其包括氣候變化及其對我們公司的影響、我們的運營和我們的利益相關者(員工、供應商、客户、股東和監管機構)，以及與這些問題相關的法律、法規和優先事項的變化

•

我們因國際業務而面臨的額外風險，包括與全球安全、地緣政治和經濟因素、不當行為、供應商、法律法規有關的風險

•

我們履行合同規定的履行義務的能力，包括需要創新的設計能力、技術複雜、需要某些製造專業知識或依賴於不完全在我們控制範圍內的因素的義務

•

自然災害

•

我們提供與危險和高風險操作相關的產品和服務，包括生產和使用此類產品，這使我們面臨各種環境、監管、財務、聲譽和其他風險

•

我們適當利用和/或保護知識產權的能力

•

我們有能力開發新產品和技術，推進數字化轉型，並維護技術、設施和設備，以贏得新的競爭並滿足客户的需求

•

保險覆蓋範圍、客户賠償或其他責任保障的充分性和可用性以及獲得的能力

•

計劃資產的未來投資業績、與我們的非限定福利計劃相關的有價證券的估值變化、與我們的養老金和其他退休後福利計劃相關的精算假設的變化以及影響我們養老金和退休後福利義務的立法或其他監管行動

•

可能影響業務投資和/或已記錄商譽或其他長期資產價值的業務狀況變化，以及其他潛在的未來負債

我們敦促您考慮與前瞻性陳述相關的限制和風險，不要過度依賴前瞻性陳述的準確性。這些前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書附錄的日期，或者，如果是通過引用併入的任何文件，則為該文件的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

您在票據上的投資有一定的風險。本招股説明書附錄並未描述投資於這些附註的所有風險。你應該諮詢你自己的財務和法律顧問，瞭解投資於票據所帶來的風險，以及根據你的具體情況投資於票據是否合適。有關您在決定購買任何可能提供的票據之前應仔細考慮的因素的討論，請閲讀截至2022年12月31日的10-K表格中的風險因素(我們的10-K表格)，以及下面描述的風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生不利影響。如果發生風險因素中描述的任何事項，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與產品相關的風險(除了我們的表格 10-K中列出的風險外)

契約不限制我們可能產生的債務金額。

發行票據的契約並不限制我們可能招致的債務數額。債券不包含任何金融契約或其他條款，在我們參與高槓杆交易的情況下，這些條款將為票據持有人提供任何實質性的保護。

這些票據是諾斯羅普·格魯曼公司的債務，而不是其子公司的債務，在結構上將從屬於貸款人、貿易債權人和現在或未來對這些子公司擁有債權的其他人的債權。

諾斯羅普·格魯曼是票據上唯一的義務人。諾斯羅普·格魯曼公司是一家控股公司，其幾乎所有的業務都是通過其子公司進行的，這些子公司是獨立的、不同的法律實體。這些子公司均無義務償還票據或為票據到期付款提供資金。諾斯羅普·格魯曼依靠收益分配、償還公司間貸款或子公司的其他付款來產生現金流。因此，其現金流及其償還債務(包括票據)的能力取決於其子公司的資產、負債、收益和運營結果，以及它們將資產分配或以其他方式轉移給諾斯羅普·格魯曼公司的能力。

子公司通常沒有義務向諾斯羅普·格魯曼公司提供資金，以履行票據項下的付款義務，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。這些子公司向其股東支付股息和類似分派須受法定限制，並可能受額外的合同限制或 業務限制。這些子公司向諾斯羅普·格魯曼公司提供貸款或墊款也可能受到法律或合同限制或業務限制。如果任何子公司未能遵守這些限制，可能會 要求諾斯羅普·格魯曼退還該子公司支付的任何款項。

諾斯羅普格魯曼公司在其任何子公司清算或重組時獲得任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該子公司當前和未來債權人的債權，包括債券和票據持有人(無論是優先或從屬的，包括由子公司擔保的未來債務持有人)、銀行和貿易債權人的債權。此外，即使諾斯羅普·格魯曼是其任何子公司的債權人，其債權人權利也將從屬於持有該子公司資產的擔保權益或持有該子公司任何優先於諾斯羅普·格魯曼所持債務的任何債權人。諾斯羅普·格魯曼公司還可以選擇發行或產生由其一家或多家子公司擔保的債務，在這種情況下，票據在結構上將從屬於新債務。

因此，票據在結構上將從屬於其當前和未來子公司不時發生的所有負債。截至2022年12月31日，諾斯羅普·格魯曼的子公司負債約9億美元。

S-8

契約中的負面契約將產生有限的效果。

管理紙幣的契約只包含適用於我們的有限的負面契約。這些契約不限制我們可能產生的額外債務的金額，也不要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平。因此，如果我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化，契約不會保護票據持有人。請參見？高級債務證券的説明--契約項下的債務在隨附的招股説明書中。鑑於適用於票據的有限的負面契諾，票據持有人在結構上或合同上可能從屬於新的貸款人或其他債權人。

作為此次發行的結果，我們將比目前更具槓桿率。

作為此次發行的結果，我們將比目前更具槓桿率。我們增加的債務可能會降低我們應對不斷變化的業務和經濟狀況的靈活性，要求我們使用大量現金流為利息和本金支付提供資金，增加借貸成本，並使公司與槓桿率較低的競爭對手相比處於 劣勢。

如果不發展活躍的票據交易市場，您可能無法出售票據。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市。因此，我們不能保證這些票據的市場將會發展，也不能保證您能夠出售您的票據。如果票據在首次發行後進行交易，則其交易價格可能低於初始發行價。債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括當前的利率、類似證券的市場、總體經濟狀況以及我們的財務狀況、業績和前景。金融市場狀況和現行利率在過去一直波動，未來可能也會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。因此，您可能被要求在無限期內承擔票據投資的財務風險。除上述規定外，任何系列票據可能發展的任何交易市場都將受到許多獨立因素的影響，包括：

•

該系列票據到期前的剩餘時間；

•

該系列票據的未償還金額；

•

有關可選擇贖回該系列債券的條款；及

•

市場利率的一般水平、方向和波動性。

我們信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會增加我們的企業借款成本，並影響票據的市場價值。此外，我們的信用評級可能不反映與票據價值相關的結構、市場或其他因素相關風險的潛在影響。 如果任何此類評級發生變化，或暫停或撤回，票據持有人將沒有對我們或任何其他方的追索權。

S-9

收益的使用

我們預計此次發行的淨收益約為1,981,620,000美元，扣除承銷折扣但扣除我們估計的此次發行費用 。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括償還債務(包括2023年到期的3.25%優先票據)、股票回購和營運資本。

S-10

附註説明

本招股説明書附錄所提供的以下附註説明旨在補充及(在與 不一致的情況下)取代隨附的招股説明書中所述的優先債務證券的更一般條款和規定，我們會向閣下提供參考。本説明僅為摘要，可能不包括對您重要的所有信息 。你應該閲讀我們下面提到的契約和附註，以瞭解更多關於我們的義務和你對這些附註的權利的細節。

就這一節的説明而言，對WE、OUR、OU或類似內容的引用僅指諾斯羅普格魯曼公司，而不是其任何子公司。

一般信息

我們將根據諾斯羅普·格魯曼公司和紐約梅隆銀行作為受託人發行的2033年到期的4.700%的優先債券(2033年到期的債券)和2053年到期的4.950%的優先債券(2053年債券)，由諾斯羅普·格魯曼公司和作為受託人的紐約梅隆銀行發行，並補充日期為2009年7月30日的第一個補充債券，日期為2011年3月30日的第三個補充債券，日期為2011年3月30日的第四個補充債券，以及將在諾斯羅普·格魯曼公司和受託人之間簽訂的第十一份補充契約(補充契約以及基礎契約，即契約)。

票據 將根據契約分兩個不同的證券系列發行，初始本金總額為2,000,000,000美元，其中包括2033年票據的初始本金總額1,000,000,000美元和2053年票據的初始本金總額1,000,000,000美元。

2033年發行的債券的全部本金將於2033年3月15日到期，2053年發行的債券的全部本金將於2053年3月15日到期，除非債券按下述條款全部或部分贖回可選贖回”.

2033年發行的債券的年息為4.700釐，而2053年發行的債券的年息為4.950釐。我們將從2023年9月15日開始，每半年支付一次2033年票據和2053年票據的利息，從2023年9月15日開始，直到本金付清或可供支付為止，支付給在3月1日或9月1日(視具體情況而定)3月1日或9月1日收盤時(無論是否為營業日)在相應付息日期之前登記該等票據的人。票據的利息將於2023年2月8日起計息。任何期間的應付利息數額將以360天一年12個30天月為基礎計算。如果任何應付利息的日期 或到期日不是營業日，則付款將在下一個營業日支付，如同是在付款到期之日支付一樣，從該付息日期或到期日(視乎情況而定)起及之後的期間內，該應付款項將不會產生利息。

票據的面額為2,000元，超過1,000元的整數倍 。

票據將不會受到償債基金的約束，您也不會被允許要求我們根據您的選擇贖回或回購票據。

增發紙幣

我們可隨時及不時根據同一契約以不限本金總額的方式增發任何系列票據，而無須通知票據持有人或實益擁有人或徵得其同意。這些額外票據的條款可能與在此提供的任何一系列票據基本相同(在某些情況下，發行日期、發行價格、初始付息日期和相應的記錄日期以及初始利息應計日期除外)，因此這些額外票據可以合併。

S-11

並在本契約下形成一個單獨的系列，並在此提供適用的系列票據。任何如此合併的額外票據將構成單一系列證券，用於契約項下的所有目的，包括投票、豁免、修訂和贖回；提供, 然而，，如果任何額外票據不能與特此提供的用於美國聯邦所得税 目的的任何系列票據互換，則此類不可互換的額外票據將以單獨的CUSIP編號發行，以便與此處提供的票據區分開來。

可選贖回

在適用的面值贖回日期(定義如下)之前，我們可以在任何時間和不時以我們的選擇權全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

(1)(A)按適用國庫券利率加20個基點(如屬2033年的債券)每半年折現至贖回日(假設債券在適用的票面贖回日期到期)的本金及利息的現值總和(如屬2033年的債券，則按適用的國庫券利率加20個基點計算，如屬2053年的債券，則減去(B)至贖回日期應累算的利息；及

(二)應贖回票據本金的100%；

在任何一種情況下，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

於適用的票面贖回日期或之後，我們可於任何時間及不時贖回每個系列的票據，全部或部分，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

？面值贖回日期，就2033年票據而言，是指2032年12月15日(2033年票據到期日前三個月)，就2053年票據而言，是指2052年9月15日(2053年票據到期日前六個月)。

國庫利率，就任何系列票據的任何贖回日期而言，指我們根據以下兩段確定的收益率 。

適用於這種贖回的國庫券利率應由我們在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該天的此時間之後出現的最近一天的收益率或收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)下的選定利率 (Daily)？H.15？(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在確定適用的國庫券利率時，公司應視情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則這兩種收益率分別對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於和 一個對應於H.15上的國債恆定到期日，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到適用的面值看漲期權日期，並將結果舍入到小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有這種國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則單個國債恆定到期H.15上的收益率最接近剩餘壽命 。就本段而言, 適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日不再公佈Tcm，我們將根據相當於半年贖回的年利率計算適用於該贖回的國庫券利率

S-12

於紐約市時間上午11：00到期的等值收益率，在贖回日期之前的第二個工作日到期，或到期日最接近適用的票面贖回日期 。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期一樣遠，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將 從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是根據投標的平均值和該等美國國庫券在紐約時間上午11：00的要價 。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以該美國國庫券在紐約市時間上午11時的出價和要價平均值為本金的百分比表示，並四捨五入到小數點後三位。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。我們 將在贖回價格計算後立即通知受託人，受託人沒有責任確定或核實計算的贖回價格。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序傳輸)給每位要贖回票據的持有者，並向受託人發送一份副本。

如屬部分贖回一系列票據，本金2,000元或以下的票據將不會被部分贖回。如果一個系列的任何經證明的票據只有部分贖回，與該系列票據有關的贖回通知將説明該系列票據的本金 數額中將被贖回的部分。該系列票據的本金金額相當於該系列票據中未贖回部分的本金，將在退回時以該票據持有人的名義發行，以註銷該票據的原始票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照DTC(或其他託管人)的政策和程序進行，可以按比例本金傳遞分配進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在一系列票據的贖回日及之後，該等票據或其任何部分須贖回的部分將停止計息。

除非如上所述，否則這些票據將不可贖回。票據將無權享有任何償債基金或強制性贖回條款的利益。我們可以通過除贖回以外的其他方式購買票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式。

排名

這些票據將是諾斯羅普·格魯曼公司的無擔保優先債務，不會由我們的任何子公司提供擔保。這些票據的償還權將與諾斯羅普·格魯曼公司現有和未來的所有無擔保和非從屬債務並列，並將優先於諾斯羅普·格魯曼公司未來任何從屬於票據的債務。這些票據將(I)實際上從屬於諾斯羅普·格魯曼公司所有現有和未來擔保的債務 為該債務提供擔保的資產範圍內，以及(Ii)在結構上從屬於諾斯羅普·格魯曼子公司的所有債務和負債，包括我們的 子公司擔保的任何未來債務。

該契約不限制諾斯羅普·格魯曼公司或其任何子公司可能產生的額外債務金額。諾斯羅普·格魯曼公司是票據的唯一債務人，是一家控股公司，負責

S-13

其幾乎所有的業務都是通過其子公司開展的，這些子公司是獨立的、不同的法人實體。這些子公司均無義務償還票據或提供資金 以支付票據到期款項。諾斯羅普·格魯曼依靠收益分配、償還公司間貸款或子公司的其他付款來產生現金流。因此，其現金流和償還包括票據在內的債務的能力取決於其子公司的資產、負債、收益和運營結果，以及它們向諾斯羅普·格魯曼公司分配或以其他方式轉移資產的能力。這些子公司通常沒有義務 向諾斯羅普·格魯曼公司提供資金，以履行票據項下的付款義務，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。該等附屬公司向其股東支付股息及類似分派須受法定限制，並可能受額外的合約限制或業務限制。這些子公司向諾斯羅普·格魯曼公司發放貸款或墊款也可能受到法律或合同限制或業務限制。如果任何子公司未能遵守這些限制，諾斯羅普·格魯曼公司可能需要退還該子公司支付的任何款項。

諾斯羅普格魯曼公司在其任何子公司清算或重組時獲得任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該子公司當前和未來債權人的債權，包括債券和票據持有人、銀行和貿易債權人。此外，即使諾斯羅普·格魯曼是其任何子公司的債權人，其債權人權利也將從屬於持有該子公司資產的擔保權益或持有該子公司任何優先於諾斯羅普·格魯曼所持債務的任何債權人。諾斯羅普·格魯曼公司還可以選擇發行或產生由其一家或多家子公司擔保的債務，在這種情況下，這些票據在結構上將從屬於新債務。

某些契諾

管理票據的契約限制了我們的能力和我們子公司的能力，以及其他方面：

•

創建留置權，但不同等和按比例固定票據，除非適用例外情況；以及

•

從事某些銷售和回租交易。

契約還限制了我們從事某些合併、合併和出售資產的能力。這些公約受 重要例外和限制條件的約束，如標題為高級債務證券的説明--契約項下的債務” and “高級債務證券説明：合併、合併或出售在隨附的招股説明書中。

關於受託人的信息

紐約梅隆銀行的主要企業信託辦事處位於紐約格林威治街240號，New York 10286。如果受託人成為我們的債權人，則契約限制了受託人獲得債權付款或擔保其債權的權利。受託人被允許從事某些其他交易。然而，如果受託人為1939年《信託契約法》的目的獲得了任何衝突的利益，並且在其受託人所代表的契約下的任何系列債務證券下出現違約，受託人必須消除衝突或辭職。

在正常業務過程中，紐約梅隆銀行及其附屬公司已經並可能在未來與我們或我們的子公司進行商業和投資銀行交易。

我們已指定受託人為我們的唯一初始付款代理和票據的登記人。

S-14

管治法律

該契約和票據將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

無人認領的資金

在任何適用的遺棄物權法的規限下，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由吾等以信託形式持有以支付任何票據的本金或任何溢價或利息，並在本金、溢價或利息到期及應付後兩年無人認領的任何款項，將根據契約在吾等提出書面要求時支付予吾等，或(如當時由吾等持有)將被解除信託。在此之後，票據持有人作為無擔保的一般債權人，可以只向我們要求支付無人認領的金額，受託人或付款代理人對該金額的所有責任以及我們作為受託人的所有責任將終止。受託人或支付費用的代理人在被要求向我們支付資金之前，可以由我們的費用安排發佈一份通知，説明資金仍無人認領，並且在通知中指定的日期(自 發佈之日起不少於30天)之後，當時剩餘的任何無人認領的餘額將償還給我們。

形式和麪額

有關債券將於下列時間發行：

•

只有以完全註冊的形式，

•

無息息票，以及

•

面額為$2,000，超過$1,000的整數倍。

全球票據

此處提供的每個系列的票據 最初將由一張或多張全球票據證明，這些票據將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以CEDE&Co.(CEDE&Co.)的名義登記為DTC的代名人。只要DTC是票據的託管人，您就可以通過DTC的參與者持有您在全球票據中的權益，包括通過Clearstream Banking、法國興業銀行(Clearstream？)或歐洲清算銀行(EuroClear Bank S.A./N.V.)作為歐洲清算系統(歐洲清算？)的運營者，作為這些系統的參與者或通過參與這些系統的組織間接持有您的全球票據權益。Clearstream和EuroClear將代表其各自的參與者通過各自託管機構賬簿上的客户證券賬户和EuroClear名稱持有全球票據中的權益，進而將持有DTC賬簿上託管機構中的客户證券賬户的權益。

除下文所述外，全球票據的記錄所有權可全部或部分轉讓給DTC、DTC的另一名指定人、DTC的繼承人或其指定人。

只要DTC或其 代名人是全球紙幣的登記所有人，DTC或該代名人將被視為該全球紙幣所代表的權利的唯一擁有者和持有人。結果是：

•

您將無法獲得以您的名義註冊的便條。

•

您不能收到證書(實物)票據，以換取您在全局票據中的實益權益。

•

出於任何目的，包括向受託人發出任何指示、指示或批准，您不會被視為全球票據或其在 契約或票據下所代表的任何票據的擁有人或持有人。因此，您必須依賴DTC的程序，如果您不是DTC的直接或間接參與者，則必須依賴您通過其擁有您的權益的參與者的程序，以行使債券或全球票據下票據持有人的任何權利。

S-15

•

全球票據的所有付款將支付給DTC或其代理人，所有發給票據持有人的通知，包括任何贖回通知，都將交付給DTC或其代理人。

一些法域的法律可能要求指定的證券買受人以最終(即有證書的)形式實物交付這些證券。因此，您將全球票據中的實益權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表通過參與者持有權益的人行事，持有由全球票據代表的票據權益的投資者將這些 權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就其利益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物最終擔保而受到影響。

只有在歐洲結算系統和Clearstream系統開放營業的日子裏，投資者才能支付和接收涉及通過EuroClear和Clearstream持有的任何證券的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他交易。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，如果美國投資者希望在特定日期通過Clearstream或EuroClear轉讓其持有的全球票據的實益權益，或希望接收或支付付款或交付或行使與這些權益有關的任何其他權利，可能會發現交易直到盧森堡或 布魯塞爾的下一個營業日(視情況而定)才會生效。因此，這些投資者可能需要行使在到期日之前的特定日期到期的權利。此外，同時通過DTC和EuroClear或Clearstream持有其權益的投資者可能需要作出 特別安排，以便在DTC和EuroClear或Clearstream之間為其權益的任何買賣提供資金，並且這些交易可能晚於在一個清算系統內進行的交易。

公司發行人的債券和票據的二級交易通常在清算所(即 次日)資金中結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中交易，並在立即可用的資金中結算。我們沒有就立即可用資金的結算將對這些實益權益的交易活動產生的影響發表任何聲明。由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或EuroClear持有的票據的利息積分將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。這些積分或在處理過程中結算的票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的Clearstream或EuroClear參與者。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據或通過該參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可隨時終止這些程序。

記賬程序

全球票據中的實益權益的所有權將顯示出來，並且只能根據DTC 保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)進行轉移。只有在DTC或其被指定人(我們稱為參與者)有賬户的機構(如證券經紀人或交易商)，以及可能通過參與者直接或間接持有實益權益的個人，才能擁有全球票據的實益權益。

DTC向我們提供的意見如下：

•

對於全球票據的本金、利息或溢價的任何分配，DTC的做法是在DTC收到資金後將#年的付款記入直接參與者賬户的貸方

S-16

如DTC的記錄所示，金額與其在全球票據中各自的實益權益成比例。這些參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由每個參與者負責，而不是DTC的責任。 付款代理或我們，符合適用的法律或法規要求。

•

購買全球票據的利息必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們的利息將在DTC的記錄中獲得 積分。您在全球票據中的所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中。您不會收到DTC對您的購買的書面確認，但您將收到交易詳情的書面確認，以及您通過其進行交易的參與者提供的您所持資產的定期聲明。全球票據中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上登記分錄來完成。

•

如果我們部分贖回全球票據，DTC的做法是通過抽籤確定持有要贖回的全球票據權益的每個直接參與者的利息金額。

•

除非根據DTC的適用程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或表決票據。根據其通常程序，DTC將在票據持有人採取任何行動的記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合性委託書。綜合代理將同意或投票權轉讓給在記錄日期將票據貸記到其賬户的那些直接參與者(在綜合代理所附的清單中確定)。

•

DTC將僅在一個或多個參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以進行兑換)，且僅針對該參與者或那些 參與者已給出指示的全球票據本金金額中該參與者或那些 參與者已給予指示的部分。

•

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行業組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

•

DTC是存託清算公司的全資子公司，我們將其稱為 DTCC。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。

•

DTC為其參與者持有證券，並通過電子電腦化賬簿轉賬和直接參與者賬户之間的認捐，促進參與者之間的證券交易的清算和結算。

•

直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。直接或間接通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係的其他實體，如美國和非美國證券經紀人以及交易商、銀行、信託公司和清算公司，都可以間接訪問DTC系統。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄中對DTC、Clearstream和EuroClear的運營和程序進行了説明。這些操作和程序僅由DTC、Clearstream和EuroClear分別控制，並可能不時由它們更改。我們、承銷商和受託人對這些操作或程序不承擔任何責任，我們敦促您直接與DTC或其參與者聯繫以討論這些問題。

S-17

對於DTC、Clearstream或EuroClear或其各自參與者的記錄中與任何全球票據的實益權益有關的任何方面，包括支付任何全球票據的利息和溢價(如果有)和任何全球票據的本金，我們、承銷商和受託人都不承擔任何責任或責任。 我們、承銷商和受託人都不負責維護、監督或審查任何這些記錄。

本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear及其各自的記賬系統的信息從我們認為可靠的來源獲得，但我們對其準確性不承擔任何責任。

已證明的票據

除非發生以下情況之一，否則特定系列的全局票據不會以任何人的名義註冊，也不會兑換以除DTC或其代名人以外的任何人的名義註冊的該系列的認證票據：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任該系列全球票據的託管人，或者DTC已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都沒有指定繼任託管人；

•

在符合我們與DTC之間當時存在的安排的情況下，我們有權自行決定不將該系列的 紙幣用全球紙幣代表；或

•

關於該系列票據的違約事件已經發生並仍在繼續，DTC要求發行 有證書的票據。

在這種情況下，DTC將決定為換取全球紙幣而發行的任何紙幣將以誰的名義登記，我們將在DTC交出全球紙幣時向這些人發行保證書紙幣。對於DTC、其代名人或任何直接或間接參與者在確定全球票據受益人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代名人的指示時受到保護，包括關於將發行的保證書票據的登記和交付以及各自的本金金額。

持有經證明的票據的人，如已如此簽發，可於受託人的公司信託辦事處或我們為此目的而設的任何其他辦事處，轉讓或交換其正式背書或附有令本公司及證券登記處滿意的書面轉讓文件，而無需收取服務費，但須退還任何税款或政府費用。

S-18

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與購買、擁有和處置票據有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的摘要，但並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於修訂後的1986年《美國國税法》的條款、財政部根據《國税法》頒佈的法規(我們將其稱為財政部法規)、司法機關、美國國税局公佈的行政職位(我們將其稱為國税局)和其他適用機關，所有這些都在本招股説明書補充説明書的日期生效，所有這些都可能會在追溯的基礎上發生變化。我們沒有要求國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意我們的聲明和結論。

本摘要僅介紹與以發行價購買本次發行中的票據的票據受益者相關的美國聯邦所得税的重大考慮事項，發行價格通常是將大量票據出售給公眾(不包括債券公司和經紀商)的價格，並將持有票據作為守則第1221節含義內的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本摘要並不涉及與特定持有人的個人投資情況或身份相關的美國聯邦所得税的所有方面，例如非勞動所得醫療保險繳費税的影響，也不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，例如某些金融機構、個人退休和其他遞延納税賬户、免税組織、S公司、合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，或此類合夥企業、保險公司的投資者。 經紀交易商、證券或貨幣交易商或交易商、受控制的外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、某些前美國公民或美國居民、非美國持有者在任何時候就紙幣獲得的收入、收益、扣除或損失項目實際上與美國貿易或商業的進行有關的 , 適用財務報表計入任何一項與票據有關的毛收入而須遵守特別税務會計規則的納税人和須繳納替代性最低税額的納税人。本摘要也不討論適用於持有票據作為對衝、跨境、合成證券或轉換交易的一部分的人，出於税收目的而購買或出售票據的人 ，或美國持有者的功能貨幣不是美元的情況。此外，不討論任何適用的美國聯邦遺產或贈與、州、地方或非美國税法的影響。

以下討論僅供參考 ，並不能替代仔細的税務規劃和建議。考慮購買票據的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及聯邦遺產税或贈與税法律或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約所產生的任何税收後果。

美國持票人是票據的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對其 行政當局進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規進行了有效的選舉，將該信託視為國內信託。

S-19

如果票據的實益所有人因美國 聯邦所得税的目的而被歸類為合夥企業，則對合夥企業合夥人的票據的税務處理一般將取決於合夥人的納税狀況和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業的合夥人，則 應諮詢您自己的税務顧問。

非美國持有者是票據的實益所有者，即 對於美國聯邦所得税而言，非美國持有者的個人、公司、信託或財產。

美國持有者

利息的支付

根據美國聯邦所得税持有人的會計方法，票據上聲明的利息將在利息應計或收到時作為普通收入計入美國持票人的毛收入。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時，美國持票人一般將確認收益或損失，其差額等於(I)處置時變現的金額和(Ii)持票人在票據中調整後的計税基礎之間的差額。變現金額將等於以票據換取的任何財產的現金金額和公平市場價值之和(減去可分配給任何應計和未付利息的任何部分，該部分將作為普通利息收入徵税，但不得計入 之前如此徵税的範圍)。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於該持票人的票據成本。這種收益或損失通常是資本收益或損失，如果美國持有者 持有票據超過一年，則是長期資本收益或損失。一般來説，非公司美國持有者的長期資本利得的税率低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們特定的情況下資本損失的扣除額。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們和其他付款人必須向美國國税局報告有關向某些非公司美國持票人支付票據本金、保費和利息的信息 ，以及支付票據銷售或其他處置的收益。在以下情況下，付款人(可能是我們或中間付款人)通常被要求按24%的比率徵收備用預扣：

•

收款人未能向付款人提供納税人識別碼，我們稱之為TIN，或未能建立對備用扣繳的豁免；

•

國税局通知付款人，收款人提供的TIN不正確；

•

有《守則》第3406(C)節所述的通知受款人少報；或

•

收款人沒有在偽證處罰下證明它提供了正確的罐頭，並且美國國税局 沒有通知收款人它根據《守則》受到備用扣繳的約束。

備份預扣不是額外的 税。根據備份預扣規則從向美國持有人的付款中預扣的任何金額將被允許作為該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需的 信息。

S-20

非美國持有者

利息的支付

根據下面對備用預扣和FATCA的討論，我們或任何付款代理人向非美國持有人支付的票據利息將根據投資組合利息豁免豁免美國所得税和預扣税，前提是：(I)非美國持有人實際或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票的10%或更多的綜合投票權；(Ii)非美國持有人不是與我們有直接或間接關係的受控外國公司， 通過股票所有權；(Iii)非美國持票人不是以根據在其貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議 作為延長信貸的對價而獲得票據的銀行；及(Iv)非美國持票人向適用的扣繳代理人提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(B)證券結算組織、銀行或其他金融機構在其交易或業務的正常過程中持有客户證券並代表非美國持票人持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構向適用的扣繳代理人提供一份在偽證處罰下籤署的聲明，其中證明美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用(或合適的替代表格)，它已從 非美國持有者或符合資格的中間人那裏收到，並將該表格的副本提供給適用的扣繳義務人。

如果非美國持有人不能滿足上述投資組合利息豁免的要求 ，支付給該持有人的利息一般將按30%的税率繳納美國預扣税，除非該持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，適用時(或一種適當的替代形式)，根據適用的税收條約的好處，確定免徵或減少預扣税。

出售、交換、贖回、註銷或以其他方式處置鈔票

根據以下非美國持票人和備份扣繳的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置而獲得的任何收益的預扣税(代表票據應計但未付利息的任何金額除外，除非非美國持有人是在資產處置的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件 。在這種情況下，非美國持有者一般將對任何已實現的收益按30%的統一税率繳納美國聯邦所得税(除非適用較低的條約税率)，這可能會被某些美國來源的損失抵消。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有人的利息金額和從此類付款中扣繳的税款(如果有)一般必須每年向非美國持有人和美國國税局報告。美國國税局可以根據適用的所得税條約的規定，向非美國持有者居住國家的税務機關提供這些信息。

只要非美國持有人已遵守某些報告程序(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用)或以其他方式確立豁免，則持票人一般不會因票據的利息支付以及處置(包括退還或贖回)所得收益而受到額外信息報告或備用扣繳，除非適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道持票人是美國人。附加信息報告和備份 預扣規則可能適用於通過經紀人或其他代理持有票據的某些非美國持有者，這些非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問以瞭解是否遵守這些規則。

S-21

只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

FATCA

根據《守則》第1471至1474節(通常稱為FATCA的規定)，30%的美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)外國金融機構(如守則明確定義)的票據的利息， 不論該外國金融機構是實益所有人還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人(如守則明確界定)並滿足某些其他規定的要求，或(Ii)非金融外國實體(如守則明確界定)，無論該非金融外國實體是受益所有人還是中介，除非該實體提供付款的受益所有人沒有任何美國主要所有人的證明，或者 提供每個此類主要美國所有人的姓名、地址和納税人識別號，並且滿足某些其他規定的要求。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。美國與某些其他國家之間的政府間協議可能會修改上述規則。非美國持有者應就這項立法諮詢他們自己的税務顧問，以及它是否可能與他們的票據所有權和處置有關。

S-22

承銷

根據承銷協議的條款和條件，下列承銷商通過其代表富國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司，分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷折扣，從本公司購買下列本金金額的票據：

承銷商		本金數額：2033年票據				本金數額：2053年筆記
富國證券有限責任公司		$	170,000,000			$	170,000,000
摩根大通證券有限責任公司			150,000,000				150,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			150,000,000				150,000,000
法國巴黎銀行證券公司			75,000,000				75,000,000
瑞士信貸證券(美國)有限公司			75,000,000				75,000,000
高盛有限責任公司			75,000,000				75,000,000
摩根士丹利律師事務所			75,000,000				75,000,000
美國銀行證券公司			40,250,000				40,250,000
SMBC日興證券美國公司			40,250,000				40,250,000
道明證券(美國)有限公司			40,250,000				40,250,000
美國Bancorp投資公司			40,250,000				40,250,000
澳新銀行證券公司			10,250,000				10,250,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司			10,250,000				10,250,000
加拿大豐業資本(美國)有限公司			10,250,000				10,250,000
意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司			10,250,000				10,250,000
學院證券公司			8,000,000				8,000,000
Blaylock Van，LLC			4,000,000				4,000,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司			4,000,000				4,000,000
米施勒金融集團。			4,000,000				4,000,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司			4,000,000				4,000,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司			4,000,000				4,000,000
總計		$	1,000,000,000			$	1,000,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商購買此處提供的票據的義務受某些先決條件的約束，如果購買了其中任何一種票據，承銷商將購買本招股説明書附錄提供的所有票據。承銷商發行的票據以收據和接受為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

我們已獲 承銷商代表告知，承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載首次公開招股價格向公眾發售債券，並建議以不超過2033年債券本金0.250%或2053年債券本金0.525%的優惠價格向交易商發售債券。承銷商可以允許，這些交易商也可以重新允許向其他交易商提供不超過2033年債券本金0.200%或2053年債券本金0.350%的優惠。首次公開發行後，承銷商的代表可以更改發行價和其他銷售條款。

此外，我們估計，不包括承銷折扣在內，此次發行的費用約為500萬美元。承銷商已同意賠償我們與此次發行相關的某些費用，金額相當於125萬美元。

S-23

我們已同意賠償幾家承銷商及其高級管理人員、董事和 控制人某些特定類型的責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》規定的責任，並分擔任何這些人可能被要求就任何這些債務支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。這些票據不會在任何證券交易所上市。承銷商已通知我們，他們可以在發行完成後在票據上做市，但沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。不能保證 票據交易市場的流動性或票據的活躍公開市場將會發展。如果不發展活躍的債券公開交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

承銷商可以在公開市場買賣債券。這些交易可能包括 賣空、用來回補賣空建立的頭寸的買入以及穩定交易。如果承銷商從事這些交易，他們可以隨時停止。

賣空是指承銷商出售的本金金額高於其在發行中所需購買的票據。承銷商可在公開市場買入票據，平倉任何空頭。如果承銷商擔心債券在公開市場上的價格在發行完成前可能存在下行壓力，則更有可能建立空頭頭寸。

穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對票據進行的各種出價或購買。

承銷商可以實施懲罰性報價。當特定承銷商向其他承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為承銷商的代表在穩定或 空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購票據時，就會發生這種情況。

回補空頭頭寸和穩定交易的購買可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的效果。此外，這些購買，加上實施懲罰性投標，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商或其各自的關聯公司在各自業務的正常過程中不時為我們提供各種財務諮詢、商業銀行、投資銀行或套期保值服務，包括回購諾斯羅普 格魯曼普通股，併為此收取慣常費用和報銷費用。在我們的循環信貸安排下，某些承銷商或其附屬公司既是貸款人，也是代理人。此外，某些承銷商或其各自的關聯公司可能持有2023年到期的3.25%優先債券的一部分。因此，承銷商或承銷商的關聯公司可以獲得此次發行所得收益的一部分，前提是該等收益用於贖回或以其他方式回購此類票據。此外，承銷商之一的紐約梅隆資本市場有限責任公司是受託人的附屬公司。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯營公司、高級管理人員、董事和 僱員可為其自己的賬户和其 客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。如果任何 承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常風險保持一致

S-24

管理策略。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

該等票據不擬發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售予東亞地區的任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)《保險分銷指令》所指的客户 ，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是第(Br)(EU)2017/1129號規例(經修訂，《招股章程規例》)所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)並無就發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券而規定的關鍵資料文件 已擬備，因此根據優先股政策規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據《招股章程規例》下的豁免 發佈票據要約的招股説明書的要求進行。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

英國

票據 不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一項(或多項)散户客户：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)的規定以及根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例的含義的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規定義的合格投資者，因為它根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的任何關鍵信息文件，因其根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成國內法律的一部分 已經準備好，用於發售或銷售債券或以其他方式向英國的散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或銷售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是非法的 根據英國招股説明書法規的豁免，將根據英國招股説明書法規的豁免要求在英國進行任何債券發售 。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

在英國，本招股説明書附錄僅分發給合格投資者(如英國招股説明書條例所定義)，其對象為：(I)對《金融服務和市場法2005》(金融促進)令(經修訂)第19(5)條範圍內的投資具有專業經驗的人士，或(Ii)《金融服務與市場法令》第49條第(2)(A)至(D)款所指範圍內的高淨值實體，或(Iii)以其他方式可合法分銷的個人。所有這些人統稱為相關人員。在英國，這些備註僅適用於和

S-25

認購、購買或以其他方式收購此類票據的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書 附錄或其內容。這些鈔票不會在英國向公眾發售。

瑞士

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成購買或投資票據的要約或邀約。票據不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所(br}(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書， 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況外，債券不得在香港以任何文件發售或出售。32香港法例)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第章)所指的公開邀請。《證券及期貨條例》(《證券及期貨條例》)的571條，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他 情況下，而該文件並不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程，而與該等票據有關的廣告、邀請或文件不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非 根據香港證券法律允許)，但只出售給或擬出售給香港以外人士或僅供香港的專業投資者使用的票據除外，該等票據的定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

日本

該批票據尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。票據不得直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或轉售，除非豁免FIEA的登記要求，並以其他方式遵守日本的任何相關法律和法規。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，票據並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，本招股説明書副刊或與票據要約或出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料並未分發或分發，亦不會直接或間接地分發或分發，除(I)機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節所界定)外，在新加坡的任何 人

S-26

根據《SFA》第274條不時修改或修訂的(《SFA》)，(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《SFA》任何其他適用條款的其他適用條件。

如果票據是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第2(1)節)或該信託的受益人(不論如何描述)，則不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓：

(A)向機構投資者或有關人士，或向因SFA第276(4)(I)(B)條所指的要約而產生的任何人；

(B)不考慮或將不考慮該項轉讓；

(C)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；或

(D)《國家林業局》第276(7)條規定的。

關於《國家外匯管理局條例》第309b條和《2018年《議定書》規定，除非在發行票據前另有規定，否則發行人 已確定並在此通知所有相關人士(如《國家外匯管理局》第309a(1)條所界定)，票據屬於規定的資本市場產品(如《議定書》《2018》規定)和排除投資產品(如《金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告》和《金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告》所界定)。

加拿大

票據只能在加拿大銷售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股章程要求的交易進行。

如果本要約通告(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-27

票據的效力

紐約Cravath，Swine&Moore LLP將為我們發佈關於票據有效性的意見。此處提供的票據的有效性由紐約Simpson Thacher &Bartlett LLP傳遞給承銷商。

專家

諾斯羅普-格魯曼公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三個年度的綜合財務報表(通過引用併入本招股説明書)以及公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表以參考的方式併入，以該公司的報告為依據，因為這些公司擁有會計和審計方面的權威。

S-28

招股説明書

諾斯羅普·格魯曼公司

優先債務證券

普通股

我們可能會不時以一個或多個產品、一個或多個系列、數量、價格和條款發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，價格和條款將由我們在發售時確定。

我們將在本招股説明書的 附錄中提供證券的具體條款，包括其發行價以及我們出售這些證券的方式。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料。

我們可以直接或通過承銷商、交易商或代理商，或通過這些方法的組合，以即時、連續或延遲的方式向投資者提供和出售證券。

諾斯羅普·格魯曼公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？NOC？

投資這些證券涉及一定的風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文件中包含的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年3月31日。

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			1
前瞻性陳述和重要因素			2
諾斯羅普·格魯曼公司			3
收益的使用			3
優先債務證券説明			3
普通股説明			9
配送計劃			11
證券的效力			13
專家			13

關於這份招股説明書

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及諾斯羅普格魯曼公司是指諾斯羅普格魯曼公司，提及我們、我們、我們或類似公司是指諾斯羅普格魯曼公司及其合併子公司。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，諾斯羅普·格魯曼公司可以不時單獨或一起向公眾出售一次或多次發行的優先債務證券或普通股。本招股説明書為您 提供了這些證券的一般描述。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體 信息。招股説明書補編可包括或通過引用併入對任何風險因素的討論，並可討論適用於這些證券的特殊考慮。招股説明書副刊還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及標題下描述的其他信息，其中您可以通過參考找到更多 信息和公司。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中包含的信息為準。

您應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的 任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何第三方向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。在作出投資決定時，你應閲讀本招股説明書，包括本招股説明書內的參考文件。您 應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和/或前景可能發生了重大變化。

在那裏您可以找到更多信息

諾斯羅普·格魯曼向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在互聯網http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是： www.northropgrumman.com。我們的網站不是招股説明書的一部分，也不會以引用的方式併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們 以其他方式提交給美國證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

以引用方式成立為法團

我們正在通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代所提交文件中包含的信息

1

之前與美國證券交易委員會合作或包含在本招股説明書中。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們將以下列出的文件(文件編號001-16411)以及我們根據修訂的1934年證券交易法(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何 未來備案文件合併在本招股説明書中，在包含本招股説明書的登記聲明初始提交之後，以及在登記聲明下的證券發售終止或完成之前(在每種情況下，除該等文件或該等文件中被視為未存檔的部分外)：

•

2020年1月30日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的財年10-K表格年報；

•

我們於2019年3月29日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書部分，通過引用併入我們截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；

•

2020年2月6日、2020年2月18日、2020年3月19日和2020年3月24日提交的Form 8-K當前報告；以及

•

我們於2001年3月28日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的普通股描述，並由我們截至2019年12月31日的財政年度的表格 10-K的年度報告附件4(Ll)更新。

您可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中引用的文件的 份，免費獲取，如下所示：

詹妮弗·C·麥加里

公司副祕書長總裁和祕書

錦繡大道2980號

佛吉尼亞州福爾丘奇，22042

(703) 280-2900

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確地包含在本招股説明書中。

前瞻性陳述和重要因素

本招股説明書和我們通過引用納入的信息包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。諸如Will、Yo Expect、Yo Expect、Yo Intent、Yo可能、Yo應該、 、計劃、項目、Jo預測、If Believe、Jo Estimise、Yo Outlook、Yo趨勢、Yo目標和類似表述等詞彙通常標識這些前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括與我們未來的財務狀況、經營結果和/或現金流有關的陳述。前瞻性陳述基於假設、預期、計劃和預測，我們認為這些假設、預期、計劃和預測在做出時是合理的，但隨着時間的推移可能會發生變化。這些陳述並不是對未來業績的保證，本身就涉及一系列難以預測的風險和不確定性。可能導致實際結果與這些前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同的具體風險包括但不限於，在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中第1A項確定的風險因素，以及在我們的報告中以及在美國證券交易委員會不時提交的其他文件中披露的其他重要因素。

我們敦促您考慮前瞻性陳述的限制和相關風險，不要過度依賴前瞻性陳述的準確性。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期，或者，如果是通過引用合併的任何文件，則説明該文件的日期。除非適用法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

2

諾斯羅普·格魯曼公司

諾斯羅普·格魯曼公司是一家全球領先的安全公司。我們提供廣泛的功能和技術組合，使我們 能夠為從海底到外層空間再到網絡空間的各種應用提供創新的平臺、系統和解決方案。我們在自主系統、網絡、指揮、控制、通信和計算機、情報、監視和偵察(C4ISR)、空間、打擊以及後勤和現代化方面提供能力。我們參與了美國(美國)的許多高優先級國防和政府項目以及在國外。我們的大部分業務都是與美國政府進行的，主要是國防部和情報界。我們還與外國、州和地方政府以及商業客户開展業務。

我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州福爾斯丘奇美景公園大道2980號，郵編：22042，電話號碼是(703280-2900)。

我們在http://www.northropgrumman.com.上有一個互聯網站本招股説明書中未引用我們網站上包含的信息，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。

收益的使用

除非我們另有規定，否則我們將把出售證券的淨收益用於一般公司用途 。這些目的可能包括償還債務、回購我們的普通股、營運資金需求、資本支出、收購和任何其他一般公司目的。

優先債務證券説明

以下對優先債務證券(我們稱為債務證券)的描述闡述了我們可能提供的債務證券的一般條款和規定。我們提供的任何債務證券的具體條款以及這些一般條款和規定適用於該等債務證券的程度將在招股説明書附錄中説明。

諾斯羅普·格魯曼公司可以根據日期為2001年11月21日的契約發行一個或多個系列的債務證券，我們將其稱為基礎契約，通過(I)諾斯羅普·格魯曼公司和紐約梅隆銀行(我們稱為受託人)截至2009年7月30日的第一個補充契約，(Ii)由泰坦II，Inc.(前身為諾斯羅普·格魯曼公司)、受託人和泰坦控股II公司之間日期為2011年3月30日的第三個補充契約，LP.及(Iii)日期為二零一一年三月三十日的第四份補充契約，由受託人Titan Holdings II，L.P.及Northrop Grumman(前身為New P，Inc.)訂立。我們將經補充契約修改並進一步修改和/或補充的基礎契約稱為契約。如果我們為任何一系列債務證券使用不同的契約託管人，我們將在招股説明書附錄中提供詳細信息。

我們已 在以下幾頁總結了契約的一些重要條款。摘要並不聲稱是完整的，受契約的所有條款，包括契約中所載各種術語的定義的制約，並通過參考契約的所有條款而對其全文進行限定。基礎契約和補充契約是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀契約。如果您想了解有關該契約的更多 信息，請參見有關如何獲取該契約副本的更多信息。以下摘要中的章節引用的是基礎契約中的章節，因為此類章節可能已被補充契約修改。

3

條款

該契約規定發行一個或多個系列的債務證券。與我們提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將描述與此次發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱和種類；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

將收到任何債務證券利息付款的人，如果不是登記持有人的話；

•

我們將以何種價格出售債務證券；

•

債務證券的到期日；

•

債務證券每年產生利息的一個或多個利率，可以是固定的或可變的，以及這種利息的產生日期；

•

付息日期及相關記錄日期；

•

是否有任何指數、公式或其他方法確定本金、保費或利息的支付，以及確定此類支付金額的方式；

•

債務證券的一個或多個支付地點；

•

債務證券是否可以贖回以及可以贖回的條件是什麼；

•

任何強制性或任意性的償債基金或購買基金或類似規定；

•

債務證券的面額，如果不是1,000美元或1,000美元的倍數；

•

本金、保費和利息支付的幣種或貨幣單位，如果不是美元；

•

對契約中規定的違約事件或契諾進行的任何刪除、更改或增加；

•

債務證券的任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理、註冊人或其他代理。

•

債務證券是否遭受失敗或契約失敗；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

我們是否會將債務證券作為原始發行貼現證券用於聯邦所得税；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

債務證券是全部還是部分以臨時或永久的全球形式發行，如果是，則是全球證券的初始保存人；

•

加速時的付款條件；以及

•

債務證券的其他重大條款。(第301條)

我們可以發行可轉換為普通股或可交換為普通股的債務證券。如果我們發行可轉換或可交換債券 證券，我們將在招股説明書附錄中提供更多信息。

我們可以低於所述本金的折扣價出售債務證券，不收取利息或利息，利率在發行時不同於市場利率。

債務證券排行榜

債務證券將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和非從屬債務同等和按比例排列償還權。

4

面額、形式、支付和轉賬

正常情況下，我們將以美元計價並支付債務證券。如果我們發行以外幣或複合貨幣計價或支付的債務證券 ，適用的招股説明書附錄將指定貨幣或複合貨幣。(第301條)

我們可能會不時以證書形式發行債務證券。這意味着持有者將有權獲得代表以其名義登記的債務證券的證書。在退還任何税款或政府費用後，您可以憑證明的形式轉讓或交換債務證券，無需手續費。您可以在受託人的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室進行轉移或交換。如果債務證券是憑證式的，我們可以在契約規定的 天內，通過郵寄給債務證券註冊人的支票支付利息。(第301及305條)

全球筆記

我們可全部或部分以一張或多張全球票據的形式發行特定系列的債務證券，這些票據將發行給託管機構並以其名義登記，我們將其稱為與該系列相關的招股説明書附錄中確定的託管機構或其代名人。全球票據只能以完全註冊的形式發行，也可以臨時或永久形式發行。除非全球票據全部或部分兑換成有憑證的債務證券，否則全球票據只能作為一個整體在保管人(或其繼承人)與其代名人之間轉讓。(第305條)

雖然關於一系列債務證券的存託安排的具體條款將在與該系列有關的招股説明書 補編中説明，但我們預計下列規定一般將適用於全球票據的存託安排。

全球票據發行後，託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中將受益擁有該全球票據的人的本金金額分別記入其在保管人的賬户中。這些賬户將由我們通過其銷售債務證券的交易商、承銷商或代理人指定，或者如果我們 直接提供和出售債務證券，則由我們指定。全球票據的實益權益的所有權將僅限於在託管機構有賬户的人，我們稱之為參與者，或可能通過 參與者持有權益的人。全球票據中實益權益的所有權將顯示在保存人或其代名人保存的(關於參與者的利益)和 參與者的記錄(關於參與者以外的受益者的利益)的記錄上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者必須以最終的、有證書的形式進行債務證券的實物交付。這些要求可能會削弱我們出售全球紙幣實益權益的能力，以及購買者轉讓全球紙幣實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球票據的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或其代名人將被視為該全球票據所代表債務的唯一所有者或持有人。除非如下所述，全球票據的實益權益的所有人將無權以其個人名義登記該全球票據所代表的任何債務，不會收到或有權收到代表債務證券的最終形式的證書，也不會被視為 契約項下債務證券的所有者或持有人。因此，在銀行或經紀商的賬户中持有全球債務證券權益的投資者通常不會被我們承認為債務證券的合法持有人，儘管託管機構或其代名人可以選擇授予委託書或以其他方式允許債務證券實益權益的所有者採取託管機構作為債券持有人有權採取的行動。

以保管人或其代名人的名義登記的全球票據的本金和利息(如有)將支付給作為該全球票據的登記所有人的保管人或其代名人。不是我們也不是

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債務證券的受託人、任何付款代理人或證券登記員將對與全球票據的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因 全球票據的實益所有權權益而支付的任何方面負有任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，託管人或其代名人在收到與全球票據有關的本金或利息付款後， 將按照託管人或其代名人的記錄所示，立即向適用參與者的賬户支付與其各自實益所有權權益相稱的全球票據本金金額。 我們還預計，參與者通過這些參與者向全球票據實益權益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為客户的 賬户持有的證券一樣。然而，這些付款將由參與者獨自負責。我們無法控制託管機構或參與者的做法，也不能保證這些做法不會改變。

如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定 繼任託管人，我們將發行該系列的憑證式債務證券，以換取該託管人持有的全球票據。此外，在招股説明書附錄所述有關債務證券的任何 限制的規限下，吾等可隨時自行決定不以一種或多種全球票據代表任何系列的債務證券，並在此情況下，將發行該 系列的憑證式債務證券以換取該全球票據。此外，如果關於由全球票據代表的任何系列的違約事件已經發生並且正在繼續，則可以將該全球票據交換為有憑證的債務證券。在這種情況下，擁有全球票據實益權益的每個 所有人將有權實物交付該全球票據所代表的系列的憑證式債務證券，本金金額等於該所有人的實益權益，並將這些債務證券登記在其名下。

付款

我們將在適用的招股説明書附錄中指定的記錄日期向註冊處記錄中列出的直接持有人支付利息，該日期通常比每個利息到期日提前約兩週，即使記錄日期上的持有人在利息支付日期不再擁有債務擔保。(第307條)購買和出售債務證券的持有人必須自行作出安排，以説明發行人在一個利息期間向記錄日期的登記持有人支付的所有利息。

如果任何債務擔保的任何應付金額在到期和應付後兩年仍無人認領，支付代理人或受託人將把該金額返還給我們。(第1003條)

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下是關於任何系列 發行的債務證券的契約項下違約事件：

•

未能：

o

在到期時支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

o

在到期後30天內支付該系列債務證券的利息；

o

在到期時將任何償債基金付款存入該系列的任何債務證券；或

o

履行契約中適用於該系列和發行人或擔保人的任何其他契諾(如果適用)，在受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人發出書面通知後90天內繼續生效；或

•

特定破產、資不抵債或重組事件的發生。(第501條)

6

一個債務證券系列的違約事件不一定構成債券下任何其他系列的違約事件。

如果發生指定的破產、資不抵債或重組事件，該系列所有債務證券的全部本金將到期並立即支付。如果發生並持續發生任何其他違約事件，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並應支付。如果發生這種情況，並且我們以契約中指定的方式修復違約事件，該系列債務證券的未償還本金總額的大部分持有人可以取消加速付款。(第502條)

契約規定，受託人沒有義務在任何持有人的指示下行使其任何權利，除非持有人向受託人提供合理的賠償。(第603條)如果它們提供這種賠償，任何系列債務證券本金的多數持有人有權指示受託人就該系列提起任何訴訟、進行補救或行使任何權力，但須受某些限制。(第512條)

根據契約承擔的義務

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下契約將適用於根據該契約發行的任何系列債務證券。

對留置權的限制。契約限制了我們對指定類型的資產或受限制子公司的資產進行限制的能力。如果吾等或任何受限附屬公司質押或抵押任何主要財產，或任何受限附屬公司的任何股票或債務，以擔保任何債務或債務擔保，則只要該債務或擔保以該財產作抵押，吾等或吾等受限附屬公司即有責任將同一財產質押或抵押予受託人，以保證債務證券與該等其他擔保債務在同等及可評税的基礎上獲得擔保，除非 例外情況適用。受限制子公司是指我們的任何直接或間接子公司，其幾乎所有資產位於美國，並在美國開展幾乎所有業務，或以其他受限制子公司的所有權形式持有其幾乎所有資產。主要財產是指由我們或我們的任何受限制的子公司擁有的位於美國大陸的任何製造工廠或設施，除非我們的董事會確定該工廠或設施對我們的總業務和我們的受限制子公司的業務不具有實質性重要性。

此限制會受到例外情況的限制。如果產權負擔是允許的留置權，我們可以在不平等和按比例擔保債務證券的情況下對我們的資產進行抵押，而不考慮該產權負擔擔保的債務金額。如本公司所有債務及以任何本金財產上的產權負擔作為抵押的受限附屬公司的債務，或任何受限附屬公司的任何股票或債務(準許留置權除外)的金額不超過1,000,000,000美元或本公司合併有形資產淨值的10%，則我們亦可對資產進行抵押。合併有形資產淨額是指我們的總資產，包括反映在我們最近的資產負債表中的子公司的資產，減去流動負債(不包括債務和資本租賃、應付票據和貸款的當前部分以及遞延所得税)、商譽、 專利和商標以及未攤銷債務折扣。允許的留置權包括：

•

公司成為受限制子公司時對其財產、股票或債務的留置權；

•

在我們或受限制的子公司獲得財產時對財產的留置權；

•

擔保受限制子公司欠我們或我們另一家受限制子公司的債務的留置權；

•

契約生效時存在的留置權；

•

在實體併入或合併到我們或受限制的子公司時，或在我們或任何受限制的子公司收購該實體的全部或基本上所有資產時，對該實體的財產的留置權。

7

•

以任何政府客户為受益人的留置權，以根據任何合同或法規確保付款或履行，或確保我們因收購或建造受留置權約束的財產而產生或擔保的債務；以及

•

上述例外之一所允許的任何留置權的任何續期、延期或替換。(第 1009節)

售後回租安排的限制。該契約還限制了我們的能力以及我們任何 受限子公司就任何主要物業進行售後回租交易的能力。如果吾等或受限制附屬公司獲準招致由本行或受限制附屬公司擔保的債務，或出售所得款項淨額或與該交易有關的應佔債務中較大者用於預付吾等的長期債務或任何受限制附屬公司的長期 債務(欠吾等或另一受限制附屬公司的債務除外)，則準許進行售後回租交易。除某些例外情況外，售後回租交易是指我們或受限制子公司將本金財產轉讓給某人並從該人手中租回的一種安排。售後回租交易的應佔債務指本公司董事會確定的物業公允市場價值或承租人在剩餘租賃期內支付租金淨額的債務現值中的較小者。(第1010條)

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則該契約不會限制我們產生額外債務的能力。

某些其他契諾

該契約包含某些其他契約，除其他事項外，包括維持公司存在和其他財產以及繳納税款。

合併、合併或出售

根據契約，我們不得與另一實體合併或合併、將我們的資產實質上作為整體轉讓給另一實體、允許任何實體與我們合併或合併或收購資產實質上作為另一實體的整體，除非：

•

後繼實體是一個美國實體，是公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司，並在適用的情況下承擔我們在未償債務證券和契約項下的所有義務；

•

緊接交易後，沒有違約事件發生，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件發生或繼續發生；以及

•

已向受託人提交高級人員證書和法律意見，確認交易是按照契約進行的。(第801條)

失敗和契約性失敗

任何一系列已發行的債務證券可能會受到該契約的失效和解除條款的約束。根據這些規定，任何系列的債務證券可以授權我們選擇：

•

取消並解除我們對該等債務證券的任何及所有義務，但該等債務證券持有人僅從根據該契約設立的信託基金收取證券付款的權利，以及交換或登記證券轉讓、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜證券、維持與該證券有關的辦事處或機構及持有款項以供以信託方式付款的義務除外，我們稱之為失敗；或

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•

解除我們對這些債務證券的義務，以遵守可能導致契約失效的限制性契約，與這些限制性契約相關的某些違約事件的發生不再是違約事件，我們將其稱為契約失效。(第1302和1303節)

要對任何一系列債務證券援引失效或契約失效，我們必須以信託、資金或美國政府債務或兩者兼而有之的方式，不可撤銷地向受託人存放資金，該受託人將提供足以支付該系列到期所有款項的資金。(第1304條)

作為失敗或契約失敗的條件，我們必須向受託人提交律師的意見，聲明 適用債務證券的持有者將不會確認由於失敗或契約失敗而產生的聯邦所得税目的，並將以相同的方式和同時 繳納相同金額的聯邦所得税，就像我們沒有選擇失敗或契約失敗的情況一樣。我們可以對證券行使我們的失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權。如果我們行使我們的 失效選擇權，證券的支付可能不會因為引用限制性契約而加速，這些契約受到契約失效的約束。如果我們在行使契約失效選擇權後未履行剩餘義務，並且由於任何違約事件的發生，證券被宣佈為到期和應付，則存放在失效信託中的資金和美國政府債務可能不足以支付加速時到期的證券金額 。然而，我們仍將對這些付款負責。(Sections 1302, 1303 and 1304)

更改義齒

持有一系列未償還債務證券本金超過多數的持有人可以與我們達成協議，更改與該系列相關的契約條款。但是，未經受影響系列債務證券的所有持有人同意，任何更改不得影響支付條款或更改某些其他條款所需的百分比 。(第902條)

未經所有受影響的債務證券持有人同意，吾等和受託人可為其他特定目的訂立補充契約，並作出不會對根據該契約發行的債務證券持有人的利益造成重大不利影響的更改，包括設立任何新的債務證券系列。 (第901條)

治國理政法

紐約州的法律將管理契約和債務證券。(第112條)

受託人

紐約梅隆銀行作為摩根大通銀行的繼任受託人，擔任該契約下的受託人。如果我們為任何一系列債務證券使用不同的受託人，我們將在招股説明書附錄中通知您。在其正常業務過程中，紐約梅隆銀行及其附屬公司已經並可能在未來與我們進行商業和投資銀行交易。

普通股説明

以下是對我們普通股的描述，僅為摘要。我們鼓勵您閲讀我們的修訂和重新註冊證書，該證書已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本招股説明書。

截至本招股説明書發佈之日，我們被授權發行8億股普通股，每股面值1.00美元，以及1000萬股優先股，每股面值1.00美元。截至2020年3月24日，已發行普通股167,293,201股，未發行優先股。已發行普通股的數量不包括根據我們的股權補償計劃行使未償還獎勵而可發行的股票。普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為NOC？

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分紅。在股息方面，普通股和有權參與普通股的任何類別或系列的 股票可以支付股息，但只有在我們董事會宣佈的情況下，並且僅受我們當時尚未發行的任何優先股系列的權利的限制。

投票權。本公司普通股的每位持有人有權就提交股東投票表決的所有事項享有每股一票投票權，而 在董事選舉方面並無累積投票權。通常，提交股東訴訟的事項如果投票贊成該事項的票數超過反對該事項的票數，則應批准該事項，除非法規、任何適用的法律或法規、任何授權股票類別的權利、或我們的章程或章程要求進行更多或不同的投票。除董事由多數票選出的競爭性選舉外，如果董事 被提名人投票支持該被提名人當選的票數超過反對該被提名人當選的票數，則該候選人應當選為董事會成員。受任何系列優先股的持有人根據適用法律或創建該系列的指定證書的規定而享有的任何權利的約束，所有投票權均歸屬於本公司普通股的持有者。

清算。如果我們清算，普通股持有人有權在清償我們的債務和當時可能尚未償還的任何優先股的優先權利後，獲得可分配給 股東的所有剩餘資產。

其他權利。我們已發行的普通股已全額支付且不可評估。我們普通股的持有者沒有任何 優先認購權、轉換或贖回權。沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

註冊商 和轉賬代理。我們普通股的登記和轉讓代理是ComputerShare Investor Services。

一些重要的憲章和法律規定：

？空白檢查？優先股。我們的董事會被授權發行最多10,000,000股空白支票優先股，每股面值1.00美元，分一個或多個系列發行，無需股東採取進一步行動，並確定每個系列優先股的指定、權力、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。優先股的發行可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。

預先通知條款。股東必須在章程規定的時限內，就股東提名董事或股東擬在股東大會上提出的任何其他業務，以書面通知吾等。

附例的修訂。本公司章程可由本公司董事會修訂，或由所有有權就其投票的已發行股本的持有人(作為單一類別投票)或任何一個或多個類別或系列優先股的持有人作為 單獨類別有權投票的所有已發行股本的投票權的多數票贊成修訂。

特拉華州企業合併法規。我們受《特拉華州公司法》第203節的規定約束。一般來説，法規禁止在全國證券交易所上市的一類股票或至少2,000名登記在冊的股東與有利害關係的股東(一般是公司已發行有表決權股票的15%或更多的實益所有人)在成為有利害關係的股東後三年內進行商業合併，除非在此之前：(1)公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易，(2)至少三分之二的非相關股東持有的流通股批准企業合併，或(3)成為有利害關係的股東後，該股東擁有至少85%的流通股，不包括高級管理人員、董事和部分員工持股計劃持有的流通股。？企業合併包括合併、資產出售或其他導致財務利益的交易，而不是按比例作為股東給予感興趣的股東。

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配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可以將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。 本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中進行證券分銷：

•

以一個或多個可隨時變動的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市價有關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

與發售證券有關的招股説明書補編將列出此類發售的條款，包括：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

發售證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

構成承銷商或代理商補償的任何承保折扣和佣金或代理費及其他項目；以及

•

任何首次公開發行價格，任何允許或回售或支付給交易商和任何證券交易所的折扣或優惠，此類發行的證券可能在其上上市。

允許或回售給交易商或支付給交易商的任何首次公開募股價格、折扣或 特許權可能會不時改變。

如果在出售中使用承銷商， 承銷商將為自己的賬户收購已發行證券，並可不時在一筆或多筆交易中轉售這些證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 。發行的證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有承銷團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書 附錄中另有規定，承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

關於已發行證券的承銷發行，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額配售或實施使已發行證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響公開市場價格的交易，包括通過輸入穩定出價、實施 辛迪加覆蓋交易或實施懲罰性出價，每種方式如下所述。

•

穩定投標是指為掛鈎、確定或維持證券價格而進行的任何投標或完成任何購買。

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•

銀團回補交易是指代表承銷團進行任何出價或進行任何購買，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

懲罰性出價是指當辛迪加成員最初出售的已發行證券以辛迪加回補交易的形式購買時，允許主承銷商從該辛迪加成員那裏收回與此次發行相關的出售特許權的安排。

這些交易可能在紐約證券交易所進行，在 非處方藥市場，或者其他。承銷商不需要從事任何此類活動，或在開始時繼續此類活動。

如果在出售中使用交易商，我們將作為本金將此類已發行證券出售給交易商。然後，交易商可以將所提供的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易有關的招股説明書附錄中列出。

發行的證券可由我們直接出售給一個或多個機構購買者，或通過我們不時指定的代理人， 以一個或多個可能改變的固定價格或在出售時確定的不同價格出售。與本招股説明書所涉及的已發售證券的要約或出售有關的任何代理人將在招股説明書附錄中列出與該招股有關的名稱，以及吾等應支付給該代理人的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人將在其 委任期內盡最大努力行事。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有達成備用承銷安排，我們 可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

根據與我們簽訂的協議，再營銷公司、承銷商、交易商、代理商和其他 人員可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償，或獲得承銷商、交易商或代理商可能被要求支付的相關款項的賠償。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理商可能是本公司及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士 邀請某些機構根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何 條件的約束，但下列條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯營公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們各自的一家或多家聯屬公司有借款關係，從事其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

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為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付的交易。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場上的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定，或者證券由我們以確定承諾承銷發行的形式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能會規定，您證券的原始 發行日期可能在您證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期 之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算 安排，以防止結算失敗。

根據本協議發行的每一系列債務證券將是新發行的證券，將沒有以前的交易市場，並且可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們向其出售公開發行和銷售的債務證券的任何承銷商可以在證券上做市，但該等承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能向您保證所發行的證券會有市場。

證券的效力

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP將就優先債務證券和普通股的有效性發表意見。我們將在招股説明書附錄中指明的承銷商、交易商或代理人可能會讓他們的律師就與證券有關的某些法律問題發表意見。

專家

諾斯羅普·格魯曼公司及其子公司(本公司)的合併財務報表參考自公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，以及公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本文(該報告(1)表達了對財務報表的無保留意見，幷包括一段關於採用ASC 842的説明性段落)。租契(2)對財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

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$1,000,000,000 4.700% Senior Notes due 2033

$1,000,000,000 4.950% Senior Notes due 2053

招股説明書 副刊

聯合簿記管理人

富國銀行證券		摩根大通				瑞穗
法國巴黎銀行		瑞士信貸		高盛有限責任公司		摩根士丹利

高級聯席經理

美國銀行證券				SMBC日興
道明證券				美國銀行

聯席經理

澳新銀行證券		紐約梅隆資本市場有限責任公司		加拿大豐業銀行
意大利聯合信貸銀行資本市場		學院證券		Blaylock Van，LLC
德雷克塞爾·漢密爾頓				米施勒金融集團。
Ramirez公司				西伯特·威廉姆斯·尚克

2023年2月6日