依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264258

最多16,160,214股普通股

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本招股説明書涉及開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.(“出售證券持有人”)轉售最多16,160,214股我們的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。根據吾等於2022年3月23日與出售證券持有人訂立的備用股權購買協議(“購買協議”)，本招股説明書所包括的股份包括吾等已發行或吾等可酌情決定在本招股説明書日期後不時發行及出售予出售證券持有人的普通股股份，根據該協議，出售證券持有人承諾在吾等指示下，根據購買協議所列條款及條件，向吾等購買最多125,000,000美元的普通股。在我們於2022年3月23日簽署購買協議的同時，吾等向出售證券持有人發行了18,582股普通股，作為其不可撤銷的承諾的代價，在本招股説明書日期後，吾等可酌情在本招股説明書日期後不時根據購買協議中規定的條款和條件購買我們的普通股。有關購買協議的説明，請參閲標題為“承諾股權融資”的章節；有關出售證券持有人的其他信息，請參閲標題為“出售證券持有人”的章節。

我們對招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售普通股的任何股份。出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其持有的全部或部分普通股。根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益。然而，吾等向出售證券持有人出售普通股所得的總收益總額最高可達125,000,000美元，吾等可酌情在本招股説明書日期後根據購買協議不時作出選擇。我們在題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置我們普通股的更多信息。出售證券持有人是1933年修訂的《證券法》(簡稱《證券法》)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們是1933年修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“XOS”。2023年2月6日，我們普通股的收盤價為0.936美元。

請參閲本招股説明書第4頁開始的題為“風險因素”的部分，並在本招股説明書的任何修訂或補充以及本文引用的文件中類似的標題下閲讀，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年2月7日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所描述的其提供的證券。我們將不會從出售本招股説明書中所述的出售證券持有人提供的證券中獲得任何收益。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下轉介的免費撰寫招股章程所載資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

吾等亦可提供招股章程補充資料或對註冊説明書作出生效後的修訂，以增補、更新或更改本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的其他信息。

根據於2021年5月14日修訂的截至2021年2月21日的合併協議和計劃所設想的，由開曼羣島豁免股份有限公司的NextGen收購公司(下一代)、特拉華州的一家公司和下一代的直接全資子公司Sky Merge Sub I，Inc.以及特拉華州的一家公司Xos，Inc.(現稱為Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”)之間的合併協議和計劃(“合併協議”)完成了合併協議所設想的合併交易，據此(I)Merge Sub與Legacy Xos合併及併入Legacy Xos，Merge Sub的獨立法人地位終止，而Legacy Xos成為尚存的法團及NextGen的全資附屬公司(“XOS”或“公司”，而該等交易稱為“合併”或“業務合併”)。緊接在合併結束前(“結束日”和“結束日”)，NextGen將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，在開曼羣島註銷註冊為獲豁免公司，並作為根據特拉華州法律成立的公司歸化和繼續註冊。關於業務合併，NextGen更名為Xos，Inc.

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“公司”、“Xos”、“我們”、“我們”和類似的術語是指Xos，Inc.(F/k/a NextGen Acquisition Corporation)及其合併子公司(包括Legacy Xos)。“下一代”是指業務合併完成之前的我們的前身公司。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和其他文件中進行了更新，這些文件全文以引用方式併入本招股説明書，以及本招股説明書和通過引用納入的文件中的其他信息。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的告誡”的章節。

與此次發行相關的風險

我們無法預測根據購買協議我們將向出售證券持有人出售的實際股票數量，或這些出售產生的實際毛收入。此外，我們可能無法獲得與銷售證券持有人簽訂的購買協議下的全部可用金額。

於2022年3月23日，吾等與出售證券持有人訂立購買協議，根據該協議，出售證券持有人已承諾購買最多125,000,000美元本公司普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。吾等根據購買協議可能發行的普通股股份可由吾等不時酌情出售予出售證券持有人。

根據購買協議，吾等一般有權控制向出售證券持有人出售吾等普通股的任何時間及金額。根據購買協議，向出售證券持有人出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定向出售證券持有人出售根據購買協議可供吾等出售予出售證券持有人的全部、部分或全部普通股。

由於出售證券持有人根據購買協議選擇出售給出售證券持有人的普通股(如有)所支付的每股購買價格將根據根據購買協議支付的每筆預付款之前我們普通股的市場價格而波動，因此，在本招股説明書日期和任何此類出售之前，我們無法預測在購買協議下我們將出售給出售證券持有人的普通股的數量，銷售證券持有人將為根據購買協議從吾等購買的股票支付的每股購買價格，或我們將從出售證券持有人根據購買協議從這些購買中獲得的總收益(如果有的話)。

此外，儘管《購買協議》規定，吾等可向出售證券持有人出售總額高達125,000,000美元的普通股，但只有16,160,214股我們的普通股(包括在簽署購買協議時向出售證券持有人發行的18,582股承諾股)在包括本招股説明書的登記聲明中登記轉售。倘若吾等選擇向出售證券持有人出售根據本招股説明書登記轉售的全部16,160,214股普通股，視乎根據購買協議支付的每筆預付款前普通股的市價而定，則出售所有該等股份的實際總收益可能大幅少於根據購買協議可供吾等動用的125,000,000美元，從而可能對吾等的流動資金造成重大不利影響。

倘若吾等需要根據購買協議向出售證券持有人發行及出售超過16,160,214股根據本招股説明書登記轉售的股份，以收取購買協議下相當於$125,000,000的總收益，吾等必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以根據證券法登記出售證券持有人根據購買協議我們希望不時出售的任何此等額外普通股的再銷售，

《美國證券交易委員會》必須宣佈生效。此外，吾等將需要獲得股東批准，按照適用的納斯達克規則，根據購買協議發行超過32,630,573股普通股(“交易所上限”)的普通股，除非出售證券持有人根據購買協議就已出售的所有普通股支付的每股平均購買價等於或超過3.03美元，在此情況下，根據適用的納斯達克規則，交易所上限將不適用於購買協議下普通股的發行和銷售。除出售證券持有人根據包括本招股説明書的登記聲明登記轉售的16,160,214股普通股外，吾等根據購買協議發行及出售的任何普通股股份均可能對吾等的股東造成額外攤薄。

根據購買協議，吾等不會被要求或允許發行任何普通股，如果此類發行將違反我們在納斯達克規則或法規下的義務。此外，如果出售證券持有人的實益所有權將超過當時已發行和已發行普通股的4.99%(“實益所有權限制”)，則出售證券持有人將不需要購買我們普通股的任何股份。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，根據可轉換債券證券購買協議，吾等同意向York kville出售及發行可轉換債券，吾等同意，在(I)所有可轉換債券已償還或轉換為普通股或(Ii)York kville不再有任何權利或能力將可轉換債券任何部分轉換為普通股(統稱“同意終止日期”)之前，不會根據購買協議預支款項。約克維爾同意將購買協議中規定的期限延長相當於可轉換債券購買協議日期和同意終止日期之間的天數的天數。

向出售證券持有人出售和發行我們的普通股將對我們現有的股東造成稀釋，而出售證券持有人獲得的普通股股份的出售，或認為可能發生這種出售，可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據購買協議，我們可以出售給出售證券持有人的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據包括市場流動性在內的許多因素，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。

如果我們確實向出售證券持有人出售股份，出售證券持有人可酌情轉售全部、部分或全部股份，但須遵守購買協議的條款。因此，我們向出售證券持有人出售普通股可能會導致我們普通股其他持有人的利益嚴重稀釋。此外，向出售證券持有人出售我們的普通股的大量股票，或預期此類出售，可能會使我們在未來以理想的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。

在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，吾等控制向出售證券持有人出售普通股的任何時間和金額。如果吾等根據購買協議選擇向出售證券持有人出售普通股股份，則出售證券持有人可酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份，但須受購買協議條款的規限。因此，在此次發行中從出售證券持有人那裏購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現重大稀釋和不同的結果。由於我們未來以低於該等投資者在本次發售中購買其股票的價格向出售證券持有人出售股票，投資者可能會在此次發行中從出售證券持有人處購買的股票價值下降。此外，如果我們根據購買協議向出售證券持有人出售大量股份，或如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股份或我們與出售證券持有人的協議本身的存在，可能會使我們在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權來使用我們向出售證券持有人出售普通股的淨收益(如果有的話)，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們出售普通股的淨收益給出售證券持有人(如果有的話)，我們可以將這些收益用於本次發行開始時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，而您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本招股説明書中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•        隨着時間的推移，我們成功地將我們的機隊即服務產品商業化的能力；

•        在設計、製造和廣泛部署我們的車輛、動力總成和電池組方面出現延誤；

•        我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

•        我們有能力在未來成功完成與第三方的戰略關係和聯盟或收購；

•        國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化；

•        適用法律或法規的變更；

•        我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設；

•        戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•        我們維持有效的財務報告內部控制制度的能力；

•        我們應對一般經濟狀況的能力，包括可能發生的供應鏈延誤或中斷；

•        我們有能力有效地管理我們的增長；

•        我們在未來實現和保持盈利的能力；

•        我們未來的資本需求和我們獲得資本來源的能力，包括債務融資和為運營和增長提供資金的其他資本來源；

•        我們有能力維護和提升我們的產品和品牌，並吸引客户；

•        我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的產品和服務的接受程度，以及以可接受的質量水平和價格實現足夠的產量；

•        有能力採購我們的某些關鍵庫存項目，包括電池、半導體芯片和車身和鋁；

•        我們有能力成功地管理供應短缺和中斷、產品交付延遲，並根據這些挑戰預測成本和生產時間；

•        我們有能力以經濟高效的方式進行擴展，包括僱用合格的人員，特別是在最近勞動力短缺的情況下，以實現我們的製造和交付目標；

•        與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•        一般經濟和政治情況，例如新冠肺炎疫情、經濟衰退、利率、通貨膨脹、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭或軍事衝突的影響，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響，或恐怖主義對我們業務的影響和我們可能採取的應對行動；

•        我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

•        對我們將成為一家新興成長型公司的時間的預期，根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act；

•        我們確認業務合併的預期收益和同時私募收益的能力，這可能會受到競爭以及合併後業務增長和管理盈利增長能力的影響；

•        我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•        任何已知和未知的法律、訴訟和監管程序的結果和相關費用；以及

•        本招股説明書中“風險因素”一節所列的任何其他風險和不確定因素。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對可能影響我們業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定因素的討論也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。

儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此本招股説明書中包含的此類陳述可能被證明不準確。如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中所描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。有關這些和其他可能影響本文討論的操作和預測的因素的其他信息，可以在題為“風險因素”的章節中找到，也可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。前瞻性陳述及此類風險、不確定性和其他因素僅在本招股説明書發佈之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何其他變化，除非法律另有要求。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

承諾股權融資

2022年3月23日，我們與出售證券持有人簽訂了購買協議。根據購買協議，吾等有權在購買協議期限內不時向出售證券持有人出售最多125,000,000美元的普通股股份，惟須受購買協議所載的若干限制及條件規限。根據購買協議出售普通股及任何出售的時間由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向出售證券持有人出售任何證券。根據吾等於購買協議下的責任，吾等已向美國證券交易委員會提交包括本招股説明書的登記聲明，以根據證券法登記出售證券持有人轉售最多16,160,214股普通股，其中包括吾等根據購買協議向出售證券持有人發行18,582股承諾股份以支付其承諾購買普通股的承諾費，以及吾等可全權酌情根據購買協議不時選擇發行及出售至多125,000,000美元的普通股予出售證券持有人。註冊聲明於2022年4月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。2023年2月2日，我們提交了註冊説明書的生效後修正案，將註冊説明書轉換為S-3表格的註冊説明書，其中包括與出售證券持有人要約和轉售最多16,160,214股我們的普通股有關的招股説明書。

吾等無權根據購買協議開始向出售證券持有人出售任何普通股，直至購買協議所載有關出售證券持有人購買責任的所有條件已獲滿足為止，包括本招股説明書所包含的登記聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效，以及本招股説明書的最終表格已提交予美國證券交易委員會。自該日期起及之後，吾等將有權(但無義務)不時酌情指示出售證券持有人在購買協議日期後36個月期間的下一個月的第一天，購買指定數量的普通股股份，但不得超過(I)20,000,000美元或(Ii)在緊接預先通知前三個交易日的正常交易時間內平均每日交易量的某一百分比，如下文標題“-購買協議項下普通股的預付款及付款”所述。

我們將控制向出售證券持有人出售普通股的時間和金額。根據購買協議向出售證券持有人出售我們普通股的實際股份將取決於我們將不時確定的各種因素，這些因素可能包括(其中包括)市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們公司及其運營的適當資金來源的決定。

根據適用的納斯達克規則，吾等在任何情況下均不得根據購買協議向出售證券持有人發行超過交易所上限的32,630,573股普通股，該等股份數目相等於緊接購買協議簽署前已發行的普通股股份的19.99%，除非(I)吾等獲得股東批准根據適用的納斯達克規則發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)出售證券持有人就吾等指示出售證券持有人根據購買協議向吾等購買的所有普通股支付的每股平均價格，等於或超過每股3.03美元(指吾等普通股於緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克的正式收市價與截至緊接購買協議日期前一個交易日的連續五個交易日在納斯達克的平均正式收市價中的較低者，並根據適用的納斯達克規則進行調整)。此外，吾等不得根據購買協議向出售證券持有人發行或出售任何普通股，與出售證券持有人及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計時，將導致出售證券持有人實益擁有的普通股股份超過4.99%的實益所有權限制。

吾等及出售證券持有人均不得轉讓或移轉吾等在《購買協議》項下各自的任何權利及義務，除非雙方簽署書面文件，否則雙方不得修改或放棄《購買協議》的任何條款。

根據購買協議出售普通股的淨收益(如果有的話)將取決於我們向出售證券持有人出售普通股的頻率和價格。只要我們根據購買協議出售股份，我們目前計劃將從中獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。

作為出售證券持有人承諾按購買協議所載條款及條件按吾等指示購買普通股的代價，於購買協議籤立後，吾等向出售證券持有人發行18,582股承諾股份。

《採購協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中所載的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，完全為此類協議的當事方的利益而作出，並可能受到締約各方商定的限制。

購買協議項下的普通股預付款

預付款

在購買協議日期後36個月期間的下一個月的下一個月的第一天之前，我們將有權，但沒有義務隨時酌情指示出售證券持有人通過在任何交易日(每個，“預先通知日期”)向出售證券持有人發送書面通知(每個，“預先通知”)，購買購買協議(每個，“預先通知”)中規定的最高普通股數量，只要：

•        任何一筆預付款不超過20,000,000美元；

•        根據購買協議，出售證券持有人必須在任何一次預付款中購買的普通股的最大數量等於：

•        在緊接預先通知前的三個交易日內，如出售證券持有人所支付的買入價為彭博在預先通知日期開始的三個交易日(“方案1定價期”)所報告的成交量加權平均股價(“VWAP”)的97%，則為彭博所報的正常交易時間內每日平均成交量的150%；或

•        在發出預先通知之前的三個交易日內，如出售證券持有人須支付的買入價為彭博在預先通知日期開始的交易日(“方案2定價期”及“方案1定價期”)所報的交易日平均每日交易量的95%，則為在緊接預先通知前三個交易日的每日平均交易量的50%；及

•        出售證券持有人已收到所有普通股股份，但須受所有先前墊款的規限，且自適用的定價期(“墊款日期”)屆滿起至少有一個交易日已過。

每一次推進的條件

出售證券持有人有義務接受我們根據購買協議及時交付的預先通知，並根據購買協議以預付款購買我們普通股的股份，但前提是在適用的預先通知日期滿足購買協議中規定的先決條件，所有這些條件都完全不在出售證券持有人的控制範圍之內，這些條件包括：

•        購買協議中包含的公司的陳述和保證在所有重要方面的準確性；

•        公司已在所有重要方面履行、滿足和遵守購買協議要求公司履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；

•        包括本招股説明書的註冊説明書(以及任何一份或多份提交給美國證券交易委員會的額外登記聲明，其中包括本公司根據購買協議可能向出售證券持有人發行和出售的普通股)已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈有效，並且出售證券持有人能夠利用本招股説明書(以及包括在向美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外登記聲明中的任何其他招股説明書)來轉售根據該預先通知(幷包括在任何該等額外招股説明書中)可發行的所有普通股；

•        美國證券交易委員會不應發佈任何停止令，暫停包括本招股説明書(或提交給美國證券交易委員會的任何一份或多份額外的登記聲明，包括公司根據購買協議可能向銷售證券持有人發行和出售的普通股)的登記聲明的效力，或禁止或暫停使用本招股説明書(或包括在美國證券交易委員會提交的任何一份或多份額外登記聲明中的任何其他招股説明書)，也不應在任何司法管轄區暫停普通股的發行或銷售資格或豁免；

•        根據交易法的報告要求，本公司在前12個月期間應向美國證券交易委員會提交的所有報告、通知和其他文件應及時提交；

•        普通股交易未被美國證券交易委員會或納斯達克(或在預先通知的情況下，指購買協議中定義的主板市場)暫停，公司不應收到威脅普通股繼續報價的任何最終和不可上訴的通知；

•        公司應切實遵守與簽署、交付和履行採購協議有關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和條例；

•        根據預告可能發行的所有普通股應已獲準在納斯達克(或如預告，則為主板市場)上市或報價，僅以發行預告為準；

•        構成重大外部事件的任何條件、事件、事實狀態或事件(該術語在《採購協議》中定義)均不得發生或繼續發生；以及

•        銷售證券持有人收到購買協議所要求的法律意見。

採購協議的終止

除非按照《採購協議》的規定提前終止，否則《採購協議》將在下列情況中最早發生時自動終止：

•        購買協議簽訂之日36個月後的下一個月的第一天；以及

•        出售證券持有人根據購買協議以總計相當於125,000,000美元的總購買價格購買普通股的日期；

我們也有權在五(5)個交易日之前書面通知出售證券持有人後，隨時終止購買協議，不收取任何費用或罰款，前提是我們沒有尚未根據其發行普通股的尚未發出的預先通知。經雙方書面同意，吾等及售賣證券持有人亦可隨時終止購買協議。

賣出證券持有人不得賣空

出售證券持有人已同意，在購買協議期限內，其及其聯屬公司不會從事任何賣空活動，亦不會進行任何建立普通股淨空頭倉位的交易。購買協議規定，出售證券持有人可在收到預先通知後，但在收到該等股份之前，出售根據預先通知發行的我們的普通股，並可出售出售證券持有人自收購前一日起持續持有的根據購買協議取得的其他普通股。

根據購買協議出售本公司普通股對本公司股東的影響

根據購買協議，我們可能向出售證券持有人發行或出售的所有普通股，如果正在根據證券法登記，供出售證券持有人在本次發售中轉售，預計將可以自由交易。在本次發售中登記轉售的普通股股份可由吾等在購買協議期限內不時酌情向出售證券持有人發行及出售。出售證券持有人在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。根據購買協議，向出售證券持有人出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定向出售證券持有人出售根據購買協議可供吾等出售予出售證券持有人的全部、部分或全部普通股。

倘若吾等根據購買協議選擇向出售證券持有人出售普通股股份，則出售證券持有人可根據購買協議的條款酌情以不同價格轉售全部、部分或全部股份。因此，在此次發行中從出售證券持有人那裏購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現重大稀釋和不同的結果。由於我們未來以低於該等投資者在本次發售中購買其股票的價格向出售證券持有人出售股票，投資者可能會在此次發行中從出售證券持有人處購買的股票價值下降。此外，如果我們根據購買協議向出售證券持有人出售大量股份，或如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股份或我們與出售證券持有人的協議本身的存在，可能會使我們在未來以理想的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

由於出售證券持有人根據購買協議可能選擇出售給出售證券持有人的普通股股份(如有)所支付的每股購買價格將根據適用定價期間我們普通股的市場價格而波動，因此，截至本招股説明書日期，我們無法可靠地預測根據購買協議我們將出售給出售證券持有人的普通股數量、出售證券持有人將為該等股份支付的每股實際購買價格，或吾等將從該等出售中籌集的實際總收益(如有)。截至2022年11月7日，我們的普通股流通股為168,034,218股，其中61,871,421股由非關聯公司持有。如果出售證券持有人根據包括本招股説明書的登記聲明提供轉售的所有16,160,214股股票都在2022年3月23日發行併發行，則截至2022年11月7日，這些股票將佔我們已發行普通股總數的約8.8%，佔非關聯公司持有的已發行股票總數的約20.7%。

雖然購買協議規定，吾等可在本招股章程日期後及購買協議期限內不時酌情指示出售證券持有人根據購買協議以一次或多次預付款向吾等購買吾等普通股股份，但在包括本招股説明書的登記聲明中，只有16,160,214股普通股(其中18,582股為吾等於簽署購買協議時向出售證券持有人發行的承諾股，作為銷售證券持有人根據購買協議購買吾等普通股股份的付款)登記轉售。假設所有此等16,160,214股股份均以每股3.03美元(即本公司普通股於購買協議日期前一交易日於2022年3月22日在納斯達克的正式收市價與平均正式收市價之較低)的最大折讓5%售予出售證券持有人

若吾等於截至2022年3月22日(即緊接購買協議日期前一個交易日)的連續五個交易日內持有本公司在納斯達克上市的普通股，該等股份數目將不足以令吾等從向出售證券持有人出售該等股份所得的總收益總額相等於出售證券持有人根據購買協議作出的購買承諾總額1.25億美元。雖然我們普通股的市場價格可能在本招股説明書的日期後不時波動，因此，出售證券持有人根據購買協議為我們普通股支付的實際購買價格(如果有的話)也可能波動，以使我們能夠獲得出售證券持有人在購買協議下的全部承諾，但我們可能需要發行和出售的股票數量可能超過包括本招股説明書在內的登記聲明下登記轉售的股票數量。

如果吾等需要向出售證券持有人發行和出售的股份多於根據本招股説明書登記轉售的股份，以便根據購買協議收取總計相當於125,000,000美元的總收益，則吾等必須首先(I)按照適用的納斯達克規則，在發行超出交易所上限的普通股之前獲得股東批准，以及(Ii)根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記出售證券持有人根據證券法對本公司任何此等額外普通股的再銷售進行登記，美國證券交易委員會必須宣佈該等額外股份有效。在每種情況下，在購買協議下，吾等可選擇向出售證券持有人出售本公司普通股的任何額外股份。出售證券持有人最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給出售證券持有人的普通股數量(如果有的話)。

根據購買協議向出售證券持有人發行我們的普通股(如果有的話)不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有表決權的權益將被稀釋。雖然我們現有股東持有的普通股數量不會因購買協議下的出售(如果有的話)而減少，但在任何此類發行後，我們現有股東擁有的普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小百分比。

下表列出了我們根據購買協議以不同的購買價格將普通股股票出售給出售證券持有人將從出售證券持有人那裏獲得的總收益：

____________

(1)不包括我們向出售證券持有人發行的18,582股承諾股份，作為其根據購買協議承諾購買普通股的代價。本招股説明書提供的普通股數量可能不包括我們根據購買協議最終出售給出售證券持有人的所有股票，具體取決於每股購買價格。本專欄僅包括出售證券持有人根據本招股説明書要約轉售的股份(不包括18,582股承諾股)，而不考慮實益所有權限制。假設的平均買入價僅用於説明，並不是對未來股票表現的估計或預測。

(2)分母是基於截至2022年3月23日已發行的163,253,073股(包括我們在2022年3月23日向出售證券持有人發行的18,582股承諾股)，進行調整，以包括第二列中我們本應出售給出售證券持有人的股票數量，假設第一列中的平均購買價格。分子以第二欄所列普通股的股數為基礎。

(3)納斯達克底價。

(4)2022年3月22日我們普通股在納斯達克的收市價。

證券説明

以下我們證券的重要條款摘要並不是此類證券的權利和優先權的完整摘要，而是通過參考我們的公司註冊證書、我們的章程和公共認股權證相關文件而有保留的。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和公共授權證相關文件以及DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

授權股票和未償還股票

本公司註冊證書授權發行1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，本公司普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。我們普通股的持有者有權在股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。

分紅

持有本公司普通股的人士有權從本公司董事會(本公司“董事會”)不時酌情宣佈的股息(如有)中，從合法可供分紅的資金中分派股息。在任何情況下，除非普通股在發行時的股票得到同等對待，否則任何股票紅利、股票拆分或股票組合都不會在普通股上宣佈或進行。

清盤、解散及清盤

在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，我們普通股的持有人將有權獲得等額的每股我們所有可供分配給股東的資產的金額。

優先購買權或其他權利

我們普通股的持有者沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也不會有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

本公司董事會仍將分為三個類別，即第I類、第II類及第III類，每年只選出一類董事，每類董事的任期為三年，而第I類董事的初始任期為一年(其後為三年)，第II類董事的初始任期為兩年(其後為三年)，而第III類董事的初始任期為三年(及其後的三年任期)。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

優先股

本公司註冊證書規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下優先發行

具有投票權和其他權利的股票，可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或我們管理層的撤職。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證將使登記持有人有權在交易結束後30天后的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，但如下所述的情況除外。根據NextGen與大陸股票轉讓信託公司於2020年10月6日訂立的作為認股權證代理人的認股權證協議(“認股權證協議”)，認股權證持有人只能就我們的整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。沒有零碎的權證，只有完整的權證將進行交易。認股權證將於2026年8月20日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付我們普通股的任何股份，也沒有義務了結該認股權證的行使，除非證券法規定的關於在行使認股權證時發行我們普通股的登記聲明屆時生效，並且與之相關的現行招股説明書是最新的，前提是我們必須履行下文所述的登記義務，或者可以獲得有效的登記豁免，包括與以下“-當我們的普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的贖回通知所允許的無現金行使有關的登記豁免。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在本公司普通股股票在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”定義的任何期間內，我們可自行選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金基礎”行使認股權證，而在我們如此選擇的情況下，我們將不會被要求提交或維持有效的登記聲明, 但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，使用我們在商業上合理的努力來註冊或符合條件的股票。在這種情況下，每位持股人將通過交出公共認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(A)通過(X)公共認股權證相關普通股數量乘以(X)“公平市價”(定義見下文)減去公共認股權證的行權價格減去(Y)公平市場價值和(B)0.361所得的商數所獲得的商數。前款所稱公平市價，是指在權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價格。

當我們普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

•        全部，而不是部分；

•        以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•        向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

•        當且僅當於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，任何20個交易日內本公司普通股最後報出的每股售價(我們稱為“參考值”)等於或超過每股18.00美元(按“-可贖回認股權證-公開認股權證反稀釋調整”標題下所述行使認股權證時可發行的股份數目或行使價格的調整而作出調整)。

我們不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。我們已確立上文討論的倒數第二個贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，併發出公開認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，我們普通股的每股價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後的調整)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

當我們普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦公開認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

•        全部，而不是部分；

•        在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份公共認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和我們普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的該數量的股票，除非另有説明。

•        當且僅當參考值(如上文“當我們普通股的每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中定義的)等於或超過每股10.00美元(根據“-可贖回權證-公共認股權證-反稀釋調整”標題下所述對行使權證時可發行的股票數量或行使價格的調整而進行調整)；以及

•        如參考值低於每股18.00美元(已按“-可贖回權證-公開認股權證-反攤薄調整”標題下所述對行使認股權證時可發行股份數目或行使價格的調整而作出調整)，則私募認股權證亦必須同時按與已發行公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

在發出贖回通知之日起的期間內，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據此贖回功能進行贖回有關的無現金行使時將獲得的普通股股份數目，以本公司普通股在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，為此目的而釐定的普通股數量，是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人後10個交易日內本公司普通股的成交量加權平均價格而釐定。以及相應的贖回日期在公共認股權證到期日之前的月數，每種認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應以與行使認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。如權證的行使價格作出調整，(A)如屬根據下文標題“-反攤薄調整”下第五段作出的調整，則該欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價乘以一個分數，而該分數的分子為市值與新發行的股份中較高者。

(B)如屬根據下文標題“-反稀釋調整”第二段作出的調整，則該欄內經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的認股權證行使價格的減去。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當我們普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許當我們的普通股交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價時，所有未贖回的認股權證都可以贖回。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回公共認股權證，而不必使公共認股權證達到上文“-當我們普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據期權定價模型獲得大量認股權證的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為公開認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回公共認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除公共認股權證並向認股權證持有人支付贖回代價符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回公共認股權證。

如上所述，當我們普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回公共認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使他們的認股權證，以適用的股份數量。如果我們選擇在我們的普通股交易價格低於公共認股權證的行權價格時贖回公共認股權證，這可能導致認股權證持有人在我們的普通股交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使我們普通股的認股權證，他們獲得的普通股股份將會減少。

行權時不會發行我們普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到我們將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，公開認股權證可行使普通股以外的其他證券，則可為該等證券行使公共認股權證。當公開認股權證可行使普通股以外的證券時，我們(或尚存的公司)將根據證券法作出商業上合理的努力，登記行使公開認股權證時可發行的證券。

贖回程序。    如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的本公司已發行及未發行普通股。

抗-稀釋調整。如果我們普通股的已發行和已發行股票數量因我們普通股的資本化或應付股息，或我們普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的普通股數量將按比例增加我們已發行和已發行普通股的數量。以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格向我們所有或幾乎所有普通股持有人出售普通股的股份，將被視為相當於以下乘積的普通股的股息：(1)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的、可轉換為或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去(X)普通股每股價格的商數。在這種配股中支付的股票和(Y)歷史公允市場價值。就此等目的而言，(1)如供股為可轉換為或可行使本公司普通股股份的證券，則在釐定本公司普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(2)“歷史公平市價”指本公司普通股於適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日內的成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果我們在公共認股權證尚未到期且未到期的任何時間，向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息，或以現金、證券或其他資產向普通股持有人分配普通股(或公共認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)如上所述，或(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就本公司普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並後不超過0.50美元(按股份分拆、股份股息、供股、合併、重組、資本重組及其他類似交易調整)，但僅就現金股息或現金分配總額等於或少於每股0.50美元而言，則認股權證行使價格將會下調，並於該等事件生效日期後立即生效。現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值就該事件支付給我們的普通股每股。

如果我們普通股的已發行和流通股數量因我們普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的我們普通股的股份數量將按我們普通股的已發行和流通股減少的比例減少。

如上所述，每當行使公共認股權證時可購買的普通股數量發生調整時，認股權證的行權價格將會調整，方法是將緊接調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其中分子將是緊接調整前行使公共認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的普通股數量。

對於我們已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該普通股面值的重新分類或重組)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們已發行和

或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據公開認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取根據該等重新分類、重組、合併或合併而應收的股份、股票或其他股本證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代在行使該等重新分類、重組、合併或合併所代表的權利後立即可購買及應收的普通股。或在任何此類出售或轉讓後解散時，如認股權證持有人在緊接該事件發生前行使認股權證，則該認股權證持有人將會收到該等認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已在下列情況下接受該等要約，則在該等投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同該製造商所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)，以及該製造商的任何附屬公司或聯營公司(根據《交易法》第12b-2條的含義)，以及任何該等附屬公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員, 如果認股權證持有人實益擁有超過50%的已發行和已發行普通股(根據《交易法》第13d-3條的含義)，則認股權證持有人將有權獲得該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該認股權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股均已根據該投標或交換要約購買，須作出調整(在完成該等投標或交換要約之前及之後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。此外，如果本公司普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收代價不足70%，應以在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼任實體的普通股形式支付，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證的行權價將按認股權證協議的規定，按每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。

該等認股權證將根據認股權證代理人與吾等之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定：(A)無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合招股章程所載有關首次發行公共認股權證的公共認股權證及認股權證協議的條款描述，或(Ii)因認股權證協議各方認為必要或適宜而就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，且各方認為不會對公共認股權證註冊持有人的權利造成不利影響；及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證至少65%投票或書面同意，且僅就私人配售認股權證或營運資金認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證、遠期買入權證或營運資金認股權證的任何條款的任何修訂而言，至少65%的當時未償還的私募認股權證或營運資金認股權證。

認股權證持有人在行使認股權證並收取本公司普通股股份之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證發行我們的普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了紐約州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

只要私募認股權證由NextGen保薦人或其獲準受讓人持有，我們將不會贖回該等認股權證(除上文“-可贖回權證-公開認股權證-當我們普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外)。NextGen保薦人或其獲準受讓人有權選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有本文所述的某些註冊權。除此之外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。如果私人配售認股權證由非新一代保薦人或其獲準受讓人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

除非如“-可贖回認股權證-公開認股權證-當我們普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述，如果私募認股權證持有人選擇以無現金基礎行使，他們將支付行使價，即交出他/她或其認股權證，換取該數目的本公司普通股，該數目等於(X)本公司普通股股份數目除以(X)本公司普通股股份數目所得的商數，乘以“歷史公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的差額，乘以(Y)歷史公平市價。就此等目的而言，“歷史公平市價”是指在認股權證行使通知送交認股權證代理人的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股最後一次公佈的每股平均售價。

禁售限制

關於業務合併，Legacy Xos的若干股東、高級管理人員及董事訂立鎖定協議，根據該等協議，彼等將受合約限制，不得出售或轉讓以下任何股份：(I)緊隨交易完成後持有的本公司普通股股份及(Ii)任何股份禁售股。這些限制從關閉開始，到2022年2月16日結束。

此外，我們的聯合創始人達科塔·塞姆勒和佐丹諾·索爾多尼同意在上述限制之外增加額外的鎖定限制。在2022年2月16日至截止日期後兩年的期限內，聯合創始人只能根據《交易法》第10b5-1條的規定，通過書面交易計劃出售其禁售股。

NextGen保薦人於2020年10月6日由NextGen、NextGen保薦人及其他各方之間訂立一項書面協議，根據該協議，NextGen保薦人須受鎖定，並於(I)成交日期後一年的日期及(Ii)在成交日期後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日內普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元的日期(以較早者為準)結束。這些限制於2022年8月20日結束。

然而，在這類鎖定期滿後，受鎖定協議約束的持有者將不會被限制出售他們持有的普通股，但適用的證券法除外。因此，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州法律中的某些反收購條款

股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，我們的股東可以由章程中規定的人召開特別會議。細則規定，股東特別會議只可由(I)吾等董事會主席、(Ii)吾等行政總裁或總裁(如董事會主席不在)或(Iii)董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議案(不論於任何該等決議案呈交董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有空缺)召開，以作為股東在特拉華州採取適當行動的適當事項。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。根據公司章程，股東通知必須在前一年股東年會一週年前第90天營業結束前第90天營業結束前的第90天營業結束前的第120天營業結束前，由公司祕書在主要執行辦公室收到；但如上一年度並無舉行週年大會，或該年度會議的召開日期是在上一年度週年大會週年日期之前或之後的30天以上，則該股東必須在該年度會議前第120天的營業時間結束前，以及在該週年會議日期首次公佈後的第10天或之前，由祕書在該年度會議前第90天的營業時間結束前，或在首次公佈該會議日期的翌日的第10天之前，收到該股東的通知。我們的公司註冊證書和公司章程對股東大會的形式和內容有明確的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

獨家論壇評選

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟、其他類似的訴訟、DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟以及關於我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院對此沒有標的管轄權時)，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有這樣的州法院都沒有主題管轄權時，才是特拉華州的聯邦地區法院)。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。更有甚者, 《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。然而，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。股東提起這些索賠的成本可能會增加，而專屬法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。

特拉華州公司法第203條

根據我們的註冊證書，我們不會選擇退出DGCL的第203條。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上免除了我們董事的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

•        為董事謀取不正當個人利益的交易；

•        非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•        非法支付股息或贖回股份；或

•        任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL所允許的最大程度。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償其他員工和其他代理人。除某些限制外，任何受保障的人也有權在訴訟的最終處置之前預支合理的費用(包括律師費和支出)。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的費用。

我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。我們相信，公司註冊證書和附例中的這些規定，以及這些賠償協議，對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。

規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司，如我們。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

•        原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•        證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求；

•        除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及

•        自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

交易結束後，我們不再是一家空殼公司。

當第144條可用於轉售我們的證券時，實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，前提是(I)該人在之前三個月的時間或在之前三個月的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，(Ii)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內，根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•        當時已發行普通股總數的百分之一(1%)；

•        在提交有關出售的表格144的通知之前的4個歷周內普通股的平均每週交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也將受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

轉讓代理、權證代理和註冊官

我們普通股和認股權證的轉讓代理、權證代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

證券上市

我們的普通股和公共認股權證分別以“XOS”和“XOSWW”的代碼在納斯達克全球市場上市。

出售證券持有人

本招股説明書涉及約克維爾根據購買協議已經並可能向約克維爾發行的最多16,160,214股普通股。有關本招股説明書中包括的普通股股份的更多信息，請參閲上面題為“承諾股權融資”的章節。我們正在根據我們於2022年3月23日與約克維爾簽訂的購買協議的規定登記本招股説明書中包含的普通股股份，以便允許出售證券持有人提供本招股説明書中包含的股份以供不時轉售。除購買協議擬進行的交易外，以及本招股説明書中“分銷計劃”一節所述，約克維爾在過去三年內與本公司並無任何重大關係。在本招股説明書中，“出售證券持有人”或“約克維爾”一詞是指YA II PN，Ltd.，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業。

下表提供了有關出售證券持有人和出售證券持有人根據本招股説明書可能不時轉售的普通股的信息。此表是根據出售證券持有人向我們提供的信息編制的，反映了截至2022年3月23日的持有量。“根據本招股説明書發行的普通股的最高股數”一欄中的股票數量代表出售證券持有人根據本招股説明書提供轉售的所有普通股。出售證券持有人可以出售部分、全部或不出售本次發行中提供轉售的股票。我們不知道出售證券持有人在出售股份前會持有多長時間，亦不知道出售證券持有人與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間有任何與出售或分派本招股説明書所建議轉售的普通股股份有關的現有安排。

受益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售證券持有人擁有單獨或共享投票權和投資權的普通股。下表所示的在發售前由出售證券持有人實益擁有的普通股百分比是基於截至2022年11月7日我們的已發行普通股總數168,034,218股。由於根據購買協議，吾等可不時選擇以一筆或多筆預付款方式出售予出售證券持有人的普通股股份(如有)須由出售證券持有人支付的購買價格將於該等預付款的適用預付款日期釐定，因此，吾等根據購買協議可出售予出售證券持有人的普通股實際股份數目可能少於根據本招股説明書提出轉售的股份數目。第四欄假設出售證券持有人根據本招股説明書提出轉售的所有普通股股份的轉售。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。除下文另有説明外，根據出售證券持有人向吾等提供的資料，出售證券持有人並非經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。

在行使認股權證時可發行的最多18,833,298股普通股不包括在下表中，除非在其中的腳註中特別註明。

____________

*不到1%

(1)代表我們於2022年3月23日向約克維爾發行的18,582股普通股，作為與我們訂立購買協議的承諾股份。根據交易法第13d-3(D)條，吾等已從發售前實益擁有的股份數目中剔除約克維爾根據購買協議可能須購買的所有股份，因為該等股份的發行由吾等酌情決定，並受制於購買協議所載的條件，而該等條件的履行完全不受Yorkville的控制，包括包括本招股章程生效及保持有效的登記聲明。此外，購買協議項下的普通股預付款受某些商定的最高金額的限制

採購協議中規定的限制。此外，購買協議禁止我們向約克維爾發行和出售我們普通股的任何股份，只要這些股份與約克維爾當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份相結合，將導致約克維爾對我們普通股的實益所有權超過4.99%的實益所有權限制。購買協議還禁止我們根據購買協議發行或出售超過19.99%交易所上限的普通股，除非我們獲得股東的批准，或者除非約克維爾根據購買協議為約克維爾購買的所有普通股支付的每股平均價格等於或超過每股3.03美元，在這種情況下，交易所上限根據適用的納斯達克規則將不再適用。

(2)適用的所有權百分比是基於截至2022年11月7日我們已發行的168,034,218股普通股。

(3)假定出售依據本招股章程提供的所有股份。

(4)約克維爾是由約克維爾顧問全球有限公司(“約克維爾有限責任公司”)管理的基金。約克維爾全球顧問有限公司(以下簡稱“約克維爾有限責任公司”)是約克維爾有限責任公司的普通合夥人。YA II PN，Ltd.的所有投資決定由約克維爾有限責任公司的總裁和董事總經理馬克·安傑洛先生做出。YA的營業地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號，郵編：07092。

配送計劃

本招股説明書提供的普通股由出售證券持有人約克維爾提供。股票可不時由出售證券持有人直接出售或分銷給一名或多名購買者，或透過經紀商、交易商或承銷商單獨以出售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或可能改變的固定價格作為代理人。我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。根據購買協議，我們可以從我們根據購買協議向約克維爾進行的任何銷售中獲得高達125,000,000美元的總收益。根據購買協議出售普通股的淨收益(如有)將取決於我們在本招股説明書日期後向出售證券持有人出售普通股的頻率和價格。

本招股説明書所提供的普通股的出售可通過以下一種或多種方式進行：

•        普通經紀人的交易；

•        涉及交叉或大宗交易的交易；

•        通過經紀人、交易商或承銷商，他們可以單獨充當代理人；

•        “在市場上”成為我們普通股的現有市場；

•        不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理進行銷售；

•        在私下協商的交易中；或

•        上述各項的任何組合。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們已在該州登記或獲得出售資格，或獲得並符合該州登記或資格要求的豁免。

約克維爾是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

約克維爾已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀自營商來完成根據購買協議可能從我們那裏收購的我們普通股的所有銷售(如果有的話)。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。在某些情況下(例如，如果註冊經紀交易商的參與不限於收取不超過通常和習慣的分銷商或賣方佣金的佣金)，該註冊經紀交易商可被視為《證券法》第2(A)(11)條所指的承銷商。約克維爾已經通知我們，每個這樣的經紀交易商都可以從約克維爾獲得為約克維爾執行此類銷售的佣金，如果是這樣的話，這些佣金將不會超過慣例的經紀佣金。

參與本招股説明書所提供的普通股股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方(經紀自營商可代理買方)通過本招股説明書出售的股票中以佣金、折扣或優惠的形式獲得補償。由出售證券持有人出售的普通股的任何購買者支付給任何該特定經紀交易商的補償可能少於或超過慣常佣金。我們和出售證券持有人目前都不能估計任何代理人從任何購買者那裏獲得的賠償金額，這些股票是由出售證券持有人出售的普通股。

據吾等所知，出售證券持有人與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間並無與出售或分銷本招股説明書所提供的普通股股份有關的現有安排。

吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股章程之一份或多份補充文件或對作為本招股章程一部分之登記説明書之修正案，以修訂、補充或更新本招股章程所載資料，包括在證券法要求時披露與出售證券持有人就本招股章程所提供股份之特定出售有關之若干資料，包括有關出售證券持有人向參與出售證券持有人分銷該等股份之任何經紀、交易商、承銷商或代理人支付或應付之任何賠償，以及證券法規定須披露之任何其他相關資料。

我們將支付出售證券持有人根據《證券法》登記發售和出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股的相關費用。

作為對其根據購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的對價，我們已同意在購買協議執行時向約克維爾發行18,582股我們的普通股作為承諾股。此外，我們已向約克維爾支付了15,000美元的結構性費用，用於約克維爾根據購買協議對交易進行結構性和盡職調查。

我們還同意賠償約克維爾和其他某些人與在此發售我們的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者如果沒有此類賠償，則分擔就該等責任所需支付的金額。約克維爾已同意賠償我們因約克維爾向我們提供的某些書面信息而可能產生的證券法下的責任，這些信息專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，則支付與該等債務有關的所需支付的金額。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，是不可執行的。

我們估計，此次發行的總費用約為34萬美元。

約克維爾已向吾等表示，在購買協議日期之前的任何時間，Yorkville或其管理或控制的任何實體從未以任何方式、直接或間接地為其本身或其任何聯屬公司的賬户從事或達成任何賣空或任何交易，從而建立關於我們普通股的淨空頭頭寸。約克維爾已同意，在購買協議期限內，約克維爾、其官員、其唯一成員或由約克維爾管理或控制的任何實體將不會直接或間接為其自身或任何其他此類個人或實體的賬户進行或實施任何前述交易。

我們已通知賣出證券持有人，它必須遵守根據《交易所法案》頒佈的規則M。除某些例外情況外，規則M禁止出售證券持有人、任何關聯購買者、任何經紀交易商或其他參與分銷的人士競投或購買，或企圖誘使任何人競投或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成為止。條例M還禁止為穩定證券的價格而與證券的分配有關的任何出價或購買行為。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發行將在本次招股説明書所提供的我們普通股的所有股票已由出售證券持有人出售之日終止。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“XOS”。

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Cooley LLP為我們傳遞。

專家

Xos，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及通過引用併入本招股説明書的截至那時止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，正如其在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中所述。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。

根據交易法的要求，我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份招股説明書我們的網站地址是www.xostrucks.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交以下文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件，包括：我們的年度報告Form 10-K；我們的年度股東大會委託書和特別股東大會報告；我們的季度報告Form 10-Q；我們目前的Form 8-K報告；我們代表我們的董事和高管提交的關於證券的Form 3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修訂。本公司網站所載或可能透過本公司網站取得的資料並非本招股説明書的一部分，亦不會納入本招股説明書，本招股説明書所載本公司網站地址只屬非主動文本參考。