美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

(第1號修正案)

Paya Holdings Inc.

(主題公司(發行人)名稱)

頂峯合併子公司。

(備案人(要約人)姓名)

的間接全資子公司

NUVEI公司

(備案人姓名(要約人的母公司))

普通股，每股票面價值0.001美元

(證券類別名稱)

70434P103

(證券類別CUSIP編號 )

林賽·馬修斯

總法律顧問兼公司祕書

勒內-萊維斯克大道西1100號，900號套房

魁北克蒙特利爾H3B 4N4

(514) 313-1190

(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼

代表提交人接收通知和通信)

複製到：

埃文·羅森

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，郵編：10017

212-450-4000

☐	如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

第三方投標報價受規則14d-1的約束。

☐

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

非上市交易須遵守規則13E-3。

☐

根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框。☐

如果適用，勾選下面相應的框以指定相應的規則規定

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第1號(本修正案)對美國證券交易委員會(SEC)於2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的第 份投標要約聲明進行了修訂和補充(連同隨後的任何修訂和補充)。投標要約聲明是由特拉華州的Pinnacle Merger Sub，Inc.(買方)和Nuvei Corporation(根據加拿大法律註冊成立的公司)於2023年1月24日提交的。的附表涉及買方根據日期為2023年1月24日的收購要約中描述的條款和條件，以每股9.75美元的價格收購特拉華州一家公司帕亞控股公司(Paya Holdings Inc.)的任何和所有已發行和已發行普通股，每股面值0.001美元(連同對持有者的現金淨額無利息減去任何適用的預扣税款)。《購買要約》和隨附的《附函》(連同其任何修正或補充、《附函》和《購買要約》)，分別作為證據(A)(1)(A)和(A)(1)(B)、 作為附件和附表存檔。買方是母公司的間接全資子公司。本修正案是代表父母和買方提交的。除非另有説明，否則附表中提及的章節均指購買要約的章節 。

除本修正案另有規定外，附表中規定的信息保持不變，並通過引用與本修正案中的項目相關的範圍併入本文 。此處使用但未定義的大寫術語具有以下附表中賦予它們的含義。

項目11.補充資料

現對購買要約和附表第11項作如下修正和補充：

1.

刪去小節第一段，標題為反壟斷合規符合美國反壟斷法 ？購買要約第16節的全部內容，代之以以下段落：

母公司和公司於2023年1月20日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了關於母公司擬議收購公司的合併前通知和報告表。《高鐵法案》規定的等待期已於2023年2月6日紐約時間晚上11點59分到期。因此，要約的條件要求根據《高鐵法案》適用於要約的等待期(或其任何延長)已到期或終止，這一條件已得到滿足。要約繼續受制於要約購買中所列的其餘條件。

2.

刪去標題段下的第一句話與投標報價相關的法律程序 收購要約第16節的全部內容，代之以以下各段：

關於要約和合並協議，已向美國地區法院提出了五項個人訴訟，向紐約最高法院提出了一項申訴。據稱提出類似指控的股東也向該公司發出了某些要求函。

2023年1月25日，瑞安·O·戴爾，據稱是該公司的股東，向美國地區法院提起了對紐約南區的申訴，標題為O dell訴Paya Holdings Inc.，等人，案件編號1:23-cv-659(O？戴爾投訴)。2023年1月31日，喬丹·威爾遜，所謂的公司股東，向紐約南區美國地區法院提起訴訟，標題為喬丹·威爾遜訴帕亞控股公司等人案。，CaseNo. 1:23-cv-790(威爾遜的投訴)。2023年1月31日，據稱是該公司股東的羅伯特·威廉向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為威廉訴帕亞控股公司等人案。，案件編號。1:23-cv-119(威廉 投訴)。2023年2月1日，據稱是該公司股東的達斯汀·阿斯伯裏向紐約南區美國地區法院提起訴訟，標題為Asbury訴Paya Holdings Inc.等人案。， 案例編號。1-23-cv-861(阿斯伯裏的投訴)。2月2日，

1

2023年，雅各布·惠勒，據稱是該公司的股東，向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為Wheeler訴Paya Holdings Inc.等人案.，案件編號。1:23-cv-892(惠勒投訴以及O戴爾投訴、威爾遜投訴、威廉投訴和阿斯伯裏投訴，投訴)。起訴書指控(其中包括)被告(本公司及本公司董事會)從本公司於2023年1月24日提交的附表14D-9中遺漏及/或失實陳述與合併協議擬進行的交易有關的若干重大事實，違反了交易所法令第14(D)、14(E)及20(A)條及其頒佈的規則第14d-9條。除其他救濟外，起訴方尋求(I)阻止完成合並的禁令救濟，(Ii)撤銷合併協議或撤銷損害賠償，(Iii)據稱因所稱的遺漏或錯誤陳述而招致的其他損害賠償，以及(Iv)裁決原告的訴訟費用和支出，包括律師費用和專家費用和開支。

2023年1月31日，據稱是該公司股東的布萊恩·利維向紐約州最高法院提起了針對拿騷縣的申訴，標題為布萊恩·利維訴黛博拉·博伊達等人。，索引號601850/2023年(徵税申訴)。Levy的起訴書中聲稱，被告(公司、公司董事會和母公司)違反了第10-5-50條違反2008年《佐治亞州統一證券法》及/或疏忽及欺詐地作出失實陳述，並隱瞞與紐約普通法下的合併協議擬進行的交易有關的若干重大事實。除其他救濟外，徵費投訴尋求(I)公司和公司董事會違反的聲明第10-5-50條2008年《佐治亞州統一證券法》，(Ii)被告疏忽和欺詐地歪曲、隱瞞和遺漏與合併有關的重要事實的聲明，(Iii)阻止完成合並的禁令救濟，以及(Iv)利息、律師費、專家費和其他費用的裁決。

上述事項的結果不能肯定地預測。然而，公司認為投訴、徵費投訴和索償信中的指控是沒有根據的。本公司、本公司董事會、母公司及/或買方可能會就交易、附表及附表14D-9向本公司、本公司董事會、母公司及/或買方提出其他投訴或要求函。如果在沒有新的或不同的實質性指控的情況下提出更多類似投訴或收到要求函，公司、買方或母公司不一定會 宣佈此類額外申請。

項目12.展品

索引號
(a)(1)(A)*		報價購買，日期為2023年1月24日。
(a)(1)(B)*		意見書格式。
(a)(1)(C)*		致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。
(a)(1)(D)*		給客户的信函形式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。
(a)(1)(E)*		摘要廣告表格，於2023年1月24日在《紐約時報》.
(a)(5)(A)*		Nuvei Corporation和Paya Holdings Inc.於2023年1月9日發佈的聯合新聞稿(通過引用附件99.1併入母公司於2023年1月9日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格報告中)。
(a)(5)(B)*		Nuvei向Nuvei的投資者介紹，日期為2023年1月9日(通過引用2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明合併到-C of Parent and Purchaser )。

2

索引號
(a)(5)(C)*		Nuvei向Nuvei‘s投資者提交的投資者演示文稿，日期為2023年1月9日(通過參考2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的收購要約聲明併入母公司和買方的收購要約聲明。
(a)(5)(D)*		Nuvei首席執行官Philip Fayer於2023年1月9日發給Nuvei員工的電子郵件(合併內容參考了2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的收購要約聲明)。
(a)(5)(E)*		Nuvei Corporation首席執行官Philip Fayer與BNN Bloomberg的採訪記錄，日期為2023年1月9日(合併時參考了2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的收購要約聲明)。
(a)(5)(F)*		Nuvei Corporation在2023年1月10日發佈的社交媒體帖子(通過引用2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的收購要約聲明)。
(b)(1)*†		承諾書，日期為2023年1月8日，由父母和某些其他各方發出。
(b)(2)*†		修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年6月18日(在本協議日期之前不時進一步修訂)，由母公司和某些其他各方簽署。
(d)(1)*		公司、母公司和買方之間於2023年1月8日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考本公司於2023年1月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.1)。
(d)(2)*		公司與母公司簽訂的保密協議，日期為2022年11月22日。
(d)(3)*		公司與母公司之間的信函協議，日期為2022年12月17日。
(d)(4)*		投標和支持協議，日期為2023年1月8日，由公司、母公司和GTCR Ultra-Holdings，LLC簽署(通過引用本公司於2023年1月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1合併)。
(d)(5)*		終止協議，日期為2023年1月8日，由公司與GTCR Ultra-Holdings，LLC(通過引用本公司於2023年1月9日提交給美國證券交易委員會的當前報告的附件10.2合併而成)。
(g)		不適用。
(h)		不適用。
107*		備案費表。

*

之前提交的。

†	這件展品的機密部分被省略了。

3

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2023年2月7日