附錄 10.1

購買協議

本收購協議 （“協議”）由內華達州的一家公司 （“公司”）ANAVEX LIFE SCIENCES CORP.（“公司”）與伊利諾伊州有限責任公司 LINCOLN PARK CAPITAL FUND, LLC（“投資者”）於2023年2月3日簽訂。 此處使用但未另行定義的大寫術語在本協議第 1 節中定義。

而：

根據本協議中規定的條款和條件 ，公司希望向投資者出售不超過一百 五千萬美元（1.5億美元）、每股面值0.001美元的公司普通股（“普通股”），投資者希望從公司購買不超過一百 五千萬美元（1.5億美元）的普通股。 此處將要購買的普通股稱為 “購買股份”。

因此，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及出於其他良好和有價值的對價（特此確認 已收到這些契約和充分性），公司和投資者特此達成協議如下：

1。 某些定義。

就本協議而言， 以下術語應具有以下含義：

(a) “加速購買日期” 是指根據本協議第 2 (b) 節進行的任何加速購買 ，即本協議第 2 (b) 節中提及的相應 定期購買的適用購買日期之後的一個工作日。

(b) “加速購買最低價格門檻” 是指根據本協議第 2 (b) 節進行的任何加速 購買，在適用的加速購買 通知中規定的任何最低每股價格門檻。

(c) “加速購買通知” 是指根據本協議第 2 (b) 節進行的任何加速購買 ，是指公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者 根據本協議第 2 (b) 節，在適用的加速購買日期在 購買特定金額的加速購買股票，根據該加速購買的加速購買日期 本協議， 並指定了確定的任何加速購買最低價格閾值由公司提供，包括加速購買份額 估算值。

(d) “加速購買價格” 是指 根據本協議第 2 (b) 節進行的 加速購買，在 東部時間上午 9:30:01 開始的期間，或主市場公開宣佈的其他時間 官方開盤時間內 (i) VWAP 的百分之九十六 (96%) 中較低者 (在適用的加速購買日期（“加速購買 開始時間”）在主市場上開始交易），最早在（A）下午 4:00:00 結束，美國東部時間，在適用的加速購買日期 或主市場在適用的 加速購買日公開宣佈的主要市場交易正式收盤時的其他時間，(B) 自此類加速購買的加速購買開始時間起和之後， 在主市場交易的普通股總數（或交易量）已超過適用的加速購買 股票最大交易量，以及 (C) 自加速購買開始之日起和之後的那段時間是時候進行這種加速購買了， 的銷售價格已降至適用的加速購買最低價格門檻（例如上述 (i) (A)、(i) (B) 和 (i) (C) 中最早的，即 “加速購買終止時間”），以及 (ii) 普通股在適用的 加速購買日期的收盤銷售價格（每個門檻都將根據任何重組、資本重組進行適當調整）非現金分紅、股票分割、 反向股票拆分或其他類似交易）。

(e) “加速購買股份金額” 是指根據本協議第 2 (b) 節進行的加速購買 ，是指公司在 加速購買通知中指示投資者購買的購買股份數量，該購買股份數量不得超過公司指示投資者購買的購買股份數量 (i) 1,000% 中的較小者到第二句第 (i) 條中提及的相應常規 購買的相應定期購買通知本協議第 2 (b) 節（受本協議第 2 (b) 節 中包含的購買股份限制限制）和 (ii) 等於 (A) 加速購買股份百分比乘以 (B) 在適用加速購買日期間在主市場交易的普通股總數 （或交易量）的金額等於 (A) 加速購買股份百分比乘以 (B) 在適用的加速購買日期間在主市場上交易的普通股總數 （或交易量） 此類加速購買的加速購買終止時間。

(f) “加速購買份額估算” 是指公司對根據本協議第2 (b) 節進行的任何加速收購 ，對投資者根據加速購買通知 有義務購買的購買股份數量的真誠估計。

(g) “加速購買份額百分比” 是指根據本協議第 2 (b) 節進行的任何加速 購買的百分之三十 (30%)。

(h) “加速購買股份最大交易量” 是指根據本協議第 2 (b) 節進行的 加速收購，普通股數量等於 (i) 投資者根據適用於此類加速購買的加速購買通知將適用的加速購買 股份金額，將 除以 (ii) 加速購買股份百分比（將根據任何重組進行適當調整）、資本重組、非現金分紅、 股票分割、反向股票拆分或其他類似情況交易）。

(i) “額外加速購買日期” 就根據本協議第 2 (c) 節進行的 額外加速購買而言，是指工作日 (i)，即本協議第 2 (b) 節提及的相應 加速購買的加速購買日期，以及 (ii) 投資者在該工作日美國東部時間下午 1:00 之前收到的 根據本 協議，針對此類額外加速購買的有效額外加速購買通知。

(j) “額外加速購買最低價格門檻” 是指 對於根據本協議第 2 (c) 節進行的額外加速購買， 適用的額外加速購買通知中規定的任何最低每股價格門檻。

(k) “額外加速購買通知” 是指公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示 投資者根據本協議以額外加速購買價格購買 此類額外加速購買的適用額外加速購買股份金額，並具體説明確定的任何額外加速購買最低價格 由公司製作，包括加速器購買份額估算。

(l) “額外加速購買價格” 是指根據本協議第 2 (c) 節進行的額外加速 購買，在適用的 額外加速購買日期期間，最晚從 (A) 中提及的相應加速購買終止時間 的適用加速購買終止時間開始 (i) VWAP 的百分之九十六 (96%) 中較低者本協議第 2 (c) 節關於該額外加速購買日期，(B) 適用的額外加速購買終止時間關於此前在額外加速購買日期最近完成的額外加速 購買（如適用），以及 (C) 受先前所有 加速購買和其他加速購買（如適用）約束的所有購買股份的時間，包括但不限於與適用的額外加速 購買相關的適用額外加速購買日期在同一工作日 生效的股票，此前被投資者收到根據本協議（上述 (i) (A)、 (i) (B) 和 (i) (C) 中的最新一份，即 “額外加速收購開始時間”），最早於美國東部時間 (X) 下午 4:00（該額外加速購買日或主市場公開宣佈的其他時間，例如 的正式交易收盤時間）結束在額外加速購買日期（Y），自此類額外加速購買的 額外加速購買開始時間之內和之後的主市場，在主市場上交易的普通股總數（或交易量）已超過適用的額外加速購買股票交易量上限，而且 (Z) 自此類額外加速購買的額外加速購買開始時間起和之後，銷售 價格已降至適用的額外加速購買最低價格門檻（如果有）（在 (i) (X)，(i) (Y) 中最早 br} 和 (i) (Z)，“額外加速購買終止時間”），以及（ii）的收盤銷售價格此類額外加速購買日的普通股票 股票（每種股票都將根據任何重組、資本重組、非現金 分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整）。

(m) “額外加速購買股份金額” 是指根據本協議第 2 (c) 節進行的 額外加速購買股份金額，是指公司在額外加速購買通知中指示投資者購買 的購買股份數量，該購買股份數量不得超過公司指示購買的購買股份數量 (i) 1,000% 中的較小者投資者根據中提及的相應定期購買通知 相應的定期購買通知本協議第 2 (c) 節（受本協議第 2 (a) 節 中包含的購買股份限制限制）和 (ii) 等於 (A) 額外加速購買股份百分比乘以 (B) 在適用的額外加速購買開始時間開始的額外加速購買開始時間內在主市場交易的普通股總數（或交易量）的金額等於 (A) 購買此類額外商品並在 的額外加速購買終止時間結束加速購買。

(n) “額外加速購買份額估算” 是指根據本協議第2（c）節進行的任何額外的 加速收購，公司對投資者根據額外加速購買通知有義務購買的購買股份數量 的真誠估計。

(o) “額外加速購買份額百分比” 是指根據本協議第2 (c) 節進行的額外 加速購買的百分之三十 (30%)。

(p) “最大額外加速購買份額” 是指就根據本協議第 2 (c) 節進行的 額外加速購買而言，普通股數量等於 (i) 公司在適用的額外加速購買通知中正確指示投資者購買的適用 額外加速購買股份金額，除以 (ii) 額外加速購買份額百分比 （將針對任何重組進行適當調整，資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似 交易）。

(q) “替代調整後的定期購買股票限額” 是指根據本協議第 2 (a) 節進行的 定期收購，最大購買股份數量，考慮到根據本協議計算的適用 每股購買價格，這將使公司能夠在 的適用購買日期向投資者交付定期購買通知金額等於或接近於 ，但不超過四十萬美元（400,000 美元）。

(r) “可用金額” 最初是指合計一億五千萬美元（1.5億美元） ，投資者每次根據本協議第 2 節 購買普通股時，該金額應減去購買金額。

(s) “平均價格” 是指每股購買股份的價格（四捨五入至最接近的十分之一 一美分），等於 (i) 投資者為根據本協議購買的所有購買股份 支付的總購買價格除以 (ii) 根據本協議發行的購買股份總數得出的商數。

(t) “破產法” 是指《美國法典》第11章或任何有關債務人救濟的類似聯邦或州法律 。

(u) “基本價格” 是指每股購買股份的價格等於 (i) 簽署 市場價格和 (ii) $0.106 的總和（視本協議簽訂之日或之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向 股票拆分或其他類似交易而進行調整）。

(v) “基本招股説明書” 是指公司於2021年9月 24日發佈的最終基本招股説明書，其初步形式包含在註冊聲明中，包括其中以引用方式納入的文件。

(w) “工作日” 是指主市場開放交易的任何一天， 包括主市場開放交易時間少於慣常時間的任何一天。

(x) “收盤銷售價格” 是指截至任何日期的任何證券，主市場報告的此類證券在主市場的最後收盤價 。

(y) “機密信息” 是指任何一方以書面、口頭或通過檢查有形物體（包括但不限於 文檔、原型、樣品、工廠和設備）直接或間接向 另一方披露的任何信息，這些信息被指定為 “機密”、“專有” 或 某些類似名稱。如果口頭傳達的信息在首次披露後的十 (10) 個工作日內書面確認 為機密信息，則應將其視為機密信息。機密信息可能還包括第三方向披露方披露的信息。但是，機密信息不得包括任何 信息 ，這些信息 (i) 在披露方披露之前已為公眾所知並在公共領域公開； (ii) 在披露方通過接受方未採取任何行動 或不作為向接收方披露後公開獲得；(iii) 已由接收方持有，不受保密限制 披露方披露的時間，如接收方所示 披露前夕的文件和記錄；(iv) 由接收方在不違反第三方保密義務的情況下從第三方獲得； (v) 由接收方獨立開發，未使用或提及披露方的機密信息， 如接收方所擁有的文件和其他有力證據所示；或 (vi) 法律要求披露 由接收方提供，前提是接收方向披露方提供書面提示在 披露此類要求之前發出此類要求的通知，並協助獲得保護信息免遭公開披露的命令。

(z) “託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員 。

(aa) “DTC” 是指存託信託公司或為公司履行基本相同 職能的任何繼任者。

(bb) “DWAC 股票” 是指 (i) 以電子形式發行， (ii) 可自由交易和轉讓且不受銷售限制，以及 (iii) 公司根據其快速自動證券轉賬 (FAST) 計劃及時存入投資者 或其指定託管人 (DWAC) 賬户的普通股，或 DTC 此後採用的任何類似程序都具有基本相同的功能。

(cc) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 規則和條例。

(dd) “全面調整後的定期購買股份限額” 是指自本協議簽訂之日起及之後的任何重組 資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易 在適用確定之日生效的定期購買股份限額（定義見本協議第 2 (a) 節），此前根據本協議作出的全部比例調整使 生效適用於或與此類重組有關的本協議第 2 (a) 節， 資本重組，非現金分紅，股票分割，反向股票拆分或其他類似交易。

(ee) “初始招股説明書補充文件” 是指公司 與證券有關的招股説明書補充文件，包括隨附的基本招股説明書，由公司根據《證券法》第 424 (b) (5) 條 編寫和提交給美國證券交易委員會，以及以提及方式納入其中 的所有文件和信息 。

(ff) “重大不利影響” 是指對 (i) 任何交易文件的可執行性 、(ii) 公司及其子公司的運營、資產、業務或財務狀況的結果， 整體而言的任何重大不利影響，但完全由於 (A) 美國或外國 經濟體或證券或金融市場的任何變化所造成的任何重大不利影響除外對公司及其子公司產生不成比例的影響， 總體而言，(B) 任何變更影響公司及其子公司所經營的行業， 對公司及其子公司總體而言不會產生不成比例的影響，(C) 與地震、 敵對行動、戰爭、破壞或恐怖主義或軍事行動有關的任何變化，或任何此類敵對行動、 戰爭、破壞或恐怖主義行為或截至本文發佈之日存在的軍事行動的任何升級或實質性惡化，(D) 投資者、其關聯公司 或其繼任者和受讓人就以下方面採取的任何行動本協議所設想的交易，(E) 適用法律或會計規則中對公司及其子公司總體而言沒有不成比例影響的任何變更的影響， 或 (F) 因遵守本協議條款或完成本 協議所設想的交易而產生的任何變更，或 (iii) 公司及時在任何重要方面的履約能力自確定之日起應履行的任何交易 文件下的義務。

(gg) “到期日” 是指生效日期三十六 (36) 個月週年之後的當月第一天。

(hh) “PEA 期限” 是指從美國東部時間上午 9:30 開始，在提交註冊聲明（定義見此處）或 新註冊聲明（該術語在《註冊權協議》中）的任何生效後修正案之前的第五個 （5）個工作日上午 9:30 結束，註冊聲明（定義見此處） 或新註冊聲明（該術語的定義見此處）的任何生效後的生效日期註冊權協議）。

(ii) “個人” 是指個人或實體，包括但不限於任何有限 責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織以及政府或其任何部門 或其機構。

(jj) “主市場” 是指納斯達克資本市場（或任何全國認可的 繼任者）；但是，如果公司的普通股曾經在納斯達克全球 市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所Arca或場外交易公告板上市 OTCQX 或 OTCQX 由 OTC Markets Group, Inc.（或任何全國認可的上述任何繼任者）運營，則 “Principal 市場” 是指其他市場或交易所然後公司的普通股上市或交易。

(kk) “招股説明書” 是指基本招股説明書，由任何招股説明書補充文件 （包括初步招股説明書補充文件）進行補充，包括其中以提及方式納入的文件和信息。

(ll) “招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的與本協議所考慮的 交易有關的基本招股説明書 （包括初步招股説明書補充文件）的任何招股説明書補充文件，包括其中以提及方式納入的文件和信息。

(mm) “購買金額” 是指在本協議下進行的任何定期購買、任何加速 購買或任何額外加速購買，投資者根據本協議第 2 節 應購買的可用金額部分。

(nn) “購買日期” 對於根據本協議 2 (a) 節進行的任何定期購買，是指投資者根據本協議 收到此類定期購買的有效定期購買通知的工作日；前提是，如果定期購買通知是在美國東部時間上午 8:30 之前送達的，則此類定期 購買的購買日期應為前一個工作日。

(oo) “購買價格” 是指根據本協議 第 2 (a) 節進行的任何定期購買，以下兩者中較低者：(i) 適用購買日的最低銷售價格和 (ii) 在截至該購買日期 的連續十 (10) 個工作日中普通股的最低收盤銷售價格 的算術平均值（在每種情況下，都將針對任何重組、資本重組、非現金 分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整在本協議簽訂之日或之後發生）。

(pp) “註冊權協議” 是指公司與投資者之間的某些註冊權協議 甚至已簽署。

(qq) “註冊聲明” 的含義見註冊權 協議。

(rr) “定期購買通知” 是指就本協議第 2 (a) 節 規定的任何定期購買而言，是指公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者以公司在該 定期購買的適用購買日期在其中規定的適用購買價格購買適用 數量的購買股票。

(ss) “銷售價格” 是指主市場報告的主要 市場普通股的任何交易價格。

(tt) “SEC” 是指美國證券交易委員會。

(uu) “證券” 統稱購買股份和承諾股份。

(vv) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和 法規。

(ww) “簽約市場價格” 指 10.908 美元，代表本協議簽訂之日納斯達克資本市場普通股的合併收盤價 ，代表 (i) 本協議簽訂之日前納斯達克資本市場普通股的收盤價 或 (ii) 納斯達克資本市場普通股收盤價 的平均值本協議簽署前的五個工作日。

(xx) “子公司” 是指公司全資擁有或控制的任何人，或者 公司直接或間接擁有大多數有表決權股票或類似表決權益的任何個人，根據根據證券法頒佈的第S-K條第601 (b) (21) 項，在每種情況下，均應披露 。

(yy) “交易文件” 統稱本協議及其附錄 及其附錄、《註冊權協議》及其附錄和附錄，以及本協議各方簽訂或提供的與本協議和 因此 所設想的交易有關的其他每項協議、文件、 證書和文書。

(zz) “過户代理人” 是指內華達州代理和過户公司，或當時擔任公司普通股過户代理的其他人 。

(aaa) “VWAP” 在適用的加速購買日期和額外 加速購買日期（如適用）方面是指 主市場或其他知名來源（如彭博社、L.P.）公佈的主要市場普通股的交易量加權平均價格

2。 購買普通股。

根據本協議中規定的條款和條件 ，公司有權但沒有義務向投資者出售股票，投資者有義務根據公司 的唯一和絕對自由裁量權從公司購買股票，購買股票如下：

(a) 開始定期銷售普通股。在本協議第7節和第8節中規定的條件（“生效日期” 和滿足這些條件的日期 即 “生效日期”）及之後，公司有權但沒有義務指示投資者 不時向投資者發出定期購買通知，購買最多二十萬（200,000）股 股票，但須按照本第 2 (a) 節的規定進行調整（例如最大購買股份數量，可能會不時調整 ，“定期購買股票限額”），以購買當日的購買價格計算（每次此類購買均為 “定期購買”）；但是，前提是，如果在定期購買股份限額的全部按比例調整 生效之後，經過全面調整的定期購買股份限額將使公司 無法向投資者下達購買金額的定期購買通知（計算方法為將 (X) 等於完全調整後的定期購買股份限額的 購買股票數量乘以 (Y)) 此類 定期購買通知（在其適用購買日期）所涵蓋的每股購買價格等於或大於二十萬美元（200,000 美元），此類定期購買通知的 定期購買股份限額不得完全調整為等於適用的經過全面調整的常規 購買股票限額，而是應調整該定期購買通知的定期購買股票限額，使其等於適用的 替代定期調整後的股票限額截至適用購買日期的購買股份限額此類定期購買通知；但是， 還規定，除非雙方共同同意將任何購買日的定期購買股份限額提高到200萬（2,000,000）股的定期購買，否則投資者在任何一次定期收購中的承諾義務不得超過四百萬美元（4,000,000）， 除非雙方同意將任何購買日的定期購買股份限額提高到兩百萬（2,000,000）股。如果公司發出的任何定期購買通知的購買金額超過前一句 中包含的限制，則該定期購買通知將無效 從一開始在此類定期購買通知中規定的購買 股票的金額超過允許公司根據本協議在此類 定期購買通知中包含的購買股份數量的範圍內，並且投資者沒有義務購買該定期購買通知中 的此類超額購買股份；前提是投資者仍有義務購買 公司允許的購買股份數量包括在此類定期購買通知中。公司可以像每個工作日一樣 向投資者發送定期購買通知，經雙方同意，在每種情況下 ，只要公司沒有未能交付先前所有定期購買、加速購買和額外 加速購買的股票，包括但不限於與適用收購在同一工作日生效的購買股票 迄今為止，投資者已收到DWAC股份的日期根據本協議。儘管如此， 公司不得在PEA期內發佈任何定期購買通知。

(b) 加速購買。根據本協議的條款和條件，從生效之日 開始，除了購買上文第 2 (a) 節所述的購買股票外，公司還應有權 根據本協議不時向投資者發送加速購買通知，以加速購買價格購買適用的加速購買股份金額 br} 根據本協議，在加速購買之日起生效（每項協議都如此）購買，即 “加速購買”）； 但是，前提是投資者無需在加速購買 中購買超過加速購買份額估計值的購買股票。公司只能在 購買之日向投資者發送加速購買通知，在該購買日 (i) 公司還正確提交了定期購買通知，規定定期購買 不少於 50,000 股的股票，以及 (ii) 如果所有購買股份都必須經過之前的所有定期購買、加速購買和額外加速 購買，包括但不限於與適用的加速購買在同一工作日生效的股票 } 適用的加速購買的日期因此，根據本協議，投資者已將其作為DWAC股票 收到；但是，前提是雙方可以共同同意在任何加速購買日期按適用的加速購買價格增加 加速購買股份金額。每份加速購買 通知都必須附有此類加速購買的加速購買份額估算值，並且此類加速購買通知 無效 從一開始在此類加速購買 通知中規定的購買股份數量超過加速購買份額估算中規定的購買股份數量的範圍內。投資者應立即將 根據加速購買份額估算髮行的超過加速 購買股份金額的購買股份數量退還給公司。在每個加速購買日期後的一 (1) 個工作日內，加速購買股份金額和 適用的加速購買價格應在投資者 向公司提供的加速購買確認書（“加速購買確認書”）中列出。儘管如此，公司不得在PEA期內交付 任何加速購買通知。

(c) 額外加速購買。根據本協議的條款和條件，從生效日之後的一 (1) 個工作日開始及之後，除了購買上文 2 (a) 節和第 2 (b) 節所述的購買股票外，公司還有權但沒有義務指示投資者，根據其 在額外加速購買日期及時向投資者交付額外的加速購買通知 根據本協議，以以下價格購買適用的額外加速購買股份金額因此，根據本協議，適用的額外加速 購買價格（每次此類購買均為 “額外加速購買”）； 前提是，投資者無需在超出額外加速購買股份估計值的額外加速 購買中購買一定數量的購買股票。公司可以在額外的加速購買日期向投資者發送多份額外加速購買 通知；但是，前提是公司只能在 (i) 工作日向投資者發送額外的 加速購買通知，該工作日也是加速購買的加速購買日期 ，公司根據本協議 在適用的定期購買日期向投資者正確提交了加速購買通知購買多股收購股票不少於根據本協議生效的定期購買股份限額 ，以及 (ii) 如果投資者此前已以 身份收到所有先前定期購買、加速購買 和其他加速購買的股票，包括但不限於與適用的額外加速購買相關的適用 額外加速購買日期在同一工作日生效的購買股票根據本協議，WAC 股份，前提是，但是，此外， 雙方可以共同同意增加適用於任何加速購買的額外加速購買股份金額，根據本協議，投資者應以加速購買價格 購買適用於此類增加的加速購買的所有 股票。每份額外加速購買通知必須附有 額外加速購買份額估算值，此類額外加速購買 通知無效 從一開始在此類 額外加速購買通知中規定的購買股份數量超過額外加速購買份額估算中規定的購買股份數量的範圍內。 投資者應立即向公司退還根據額外加速購買 股票估算值發行的超過加速購買股份金額的購買股份。在每次額外加速購買 日期後的一 (1) 個工作日內，額外加速購買股份金額和適用的額外加速購買價格應在 上列出投資者向公司提供的額外加速購買確認書（“額外加速 購買確認書”）。

(d) 購買股份的支付。對於每次定期購買，如果投資者在美國東部時間下午 1:00 之前收到此類購買股票 ，或者如果投資者在下午 1:00 之後收到此類購買股票，則投資者應在收到此類購買股份的同一工作日通過電匯 向公司 支付相當於該定期購買金額的款項，作為該購買股票的全額付款。，美國東部時間， 下一個工作日。對於每次加速購買和每一次額外加速購買，投資者應在 投資者收到此類購買股份之日後的第三個工作日通過電匯立即可用的資金向公司支付相當於此類加速購買和額外加速購買的購買金額的 金額，作為此類購買股份的全額 付款。公司不得在任何定期購買、 加速購買或額外加速購買時發行任何部分普通股。如果發行將導致發行普通股 股票的一小部分，則公司應將普通股的該部分向上或向下四捨五入至最接近的整股。根據 本協議支付的所有款項均應使用美利堅合眾國的合法資金支付，或者將立即可用的資金電匯到公司可能根據本協議的規定不時通過書面通知指定的賬户 。無論何時 明示的應付金額在非工作日的任何一天到期，都應在下一個工作日的 到期。

(e) 實益所有權限制。儘管本 協議中有任何相反的規定，但公司不得根據本 協議發行或出售任何普通股，投資者也不得購買或收購任何普通股，這些普通股與當時由投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股（如 根據《交易法》第13 (d) 條和根據該協議頒佈的第13d-3條計算）合併在一起將產生實益所有權 由投資者及其關聯公司發行，佔當時已發行和未償還債券的4.99％以上普通股（“受益 所有權限制”）。應投資者的書面或口頭要求，公司應立即（但不遲於24小時）向投資者口頭或書面確認當時流通的普通股數量。投資者和公司 應就本協議所要求的決定和本協議的申請進行真誠合作。投資者就實益所有權限制的適用性 向公司作出的書面證明 在沒有明顯錯誤的情況下對其適用性及其在任何時候產生的影響均應具有決定性。

(f) 遵守主要市場規則。

(i) 交易所上限。在不違反下文第 2 (f) (ii) 節的前提下，公司不得根據本協議發行或出售 任何普通股，投資者也不得根據本協議 購買或收購任何普通股，前提是本協議生效後，根據本協議發行 的普通股總數以及本協議所考慮的交易將等於或大於 15,606,426 股普通股，佔當日已發行普通股的 19.99％協議（根據納斯達克資本市場或普通股可能上市或上市的任何其他主市場 的適用規則，將根據本協議設想的交易彙總 ，根據納斯達克資本市場或任何其他可能上市或上市的主市場 的適用規則，減少哪些股票數量可通過任何交易或一系列交易發行或發行的普通股數量）（“交易所上限”），除非和直到公司選擇徵求 股東批准本協議所設想的普通股發行實際上，公司的股東已經根據納斯達克資本市場、普通股可能上市或上市的任何其他主要市場 的適用規則和條例，以及經修訂並於 之日生效的公司章程（“公司章程”）以及經修訂並於當日生效的公司章程，批准了此類發行 本協議（“章程”）。為避免疑問，公司可以但沒有義務要求其 股東批准發行本協議所設想的普通股；前提是，如果未根據本第 2 (f) (i) 節獲得股東批准，則交易所上限應適用於本協議的所有目的以及本協議期限內本協議所考慮的 交易（下文第2 (f) (ii) 節規定的除外）。

(ii) 場內交易。儘管有上文第 2 (f) (i) 條的規定，但須事先 獲得納斯達克資本市場或任何其他普通股上市或上市的主要市場（在要求的範圍內）的批准， 交易所上限不適用於本協議和本協議所設想的交易的任何目的，僅在 （且僅限於）平均價格等於或超過基本價格的範圍內並根據納斯達克資本市場或任何其他主要市場的任何其他適用規則 普通股可以上市或上市（特此確認 ，並同意交易所上限適用於本協議的所有目的，除非獲得第 2 (f) (i) 節所述的股東批准，否則在本協議有效期內 其他時間均適用於本協議的所有目的）。

(iii) 一般信息。如果合理地預計 的發行 會導致 (A) 違反《證券法》或 (B) 違反主要 市場的規章制度，則公司不得根據本協議發行任何證券。此外，公司同意，如果在發行證券時 (Y) 由於任何原因（包括但不限於 發佈止損單或類似命令）或 (Z) 註冊聲明不適用於公司向投資者出售 （或投資者轉售），則公司不得根據本協議發行任何證券根據交易 文件向投資者發行的任何或全部證券的情況可能是）。只有在確保遵守《證券法》和主要市場的規章制度時，才應以嚴格遵守本第 2 (f) 節條款的方式執行本第 2 (f) 節的規定。

3。 投資者的陳述和保證。

投資者向公司陳述並保證 截至本文發佈之日和生效之日：

(a) 組織、管理局。投資者是根據其組織司法管轄區的法律按照 正式組建的、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的權力和權限來進行和完成 本協議所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。

(b) 合格投資者身份。投資者是 “合格投資者”，該術語 在根據《證券法》頒佈的D條第501（a）（3）條中定義。

(c) 信息。投資者明白，其對證券的投資涉及很高 程度的風險。投資者 (i) 能夠承擔證券投資的經濟風險，包括證券的全部損失， (ii) 在財務和商業事務方面的知識和經驗足以評估 擬議證券投資的利弊和風險，並且 (iii) 有機會就公司和其他人的財務狀況和業務向 公司的高級管理人員提問並獲得答覆與證券投資有關的事項。 此類調查或投資者或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改 或影響投資者依賴下文第 4 節中包含的公司陳述和保證的權利。 投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購證券向 做出明智的投資決定。投資者承認並同意，除本協議第 4 節中具體規定的外，公司既未就本協議所設想的交易作出任何陳述 或擔保，也沒有作出任何陳述 或保證。

(d) 不進行政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何 其他政府或政府機構對證券或證券投資的公平性或適用性 提出過或提出任何建議或認可，此類機構也沒有透露或認可證券發行的優點。

(e) 有效性；執行。本協議已代表投資者正式有效授權、執行和交付 ，是投資者簽訂的有效且具有約束力的協議，可根據其 條款對投資者強制執行，但須遵守一般股權原則以及適用的破產、破產、重組、暫停、 清算和其他與適用債權人的權利和救濟措施的強制執行有關或普遍影響的類似法律。

(f) 居留權。投資者是伊利諾伊州的居民。

(g) 某些交易和保密。除了完成下文 所設想的交易外，自投資者首次收到公司或任何其他代表公司的人員首次收到公司條款表（書面或口頭）之時起，投資者沒有直接或間接 對公司的證券進行任何購買或出售，包括賣空，也沒有代表投資者或根據與投資者達成的任何諒解直接或間接 執行任何購買或出售公司的證券，包括賣空 br} 下文所考慮並在該交易前夕結束的交易的重大條款對此的處決。除本協議的其他 個人外，投資者對與本次交易 有關的所有披露（包括本次交易的存在和條款）保密。

(h) 不可賣空。投資者向公司陳述並保證，在本協議簽訂之日之前 的任何投資者、其代理人、代表或關聯公司均未以任何方式 直接或間接參與或進行任何 (i) “賣空”（該術語定義見交易所 法案第 200 條）或 (ii) 套期保值交易，後者確立了普通股的淨空頭頭寸。

4。 公司的陳述和保證。

公司向投資者陳述並保證 截至本文發佈之日和生效之日：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司都是 正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其註冊或 組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按照 目前的業務開展業務所需的公司權力和權限。公司及其任何子公司均未違反或違背其各自的 證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定，除非合理地預計 不會產生重大不利影響。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，作為外國公司或其他實體，信譽良好 在每個司法管轄區內，其開展的業務或擁有的財產的性質使 必須具備這種資格，除非不具備這種資格或信譽良好，視情況而定，無法或合理地預計 會造成重大不利影響，也沒有提起訴訟任何撤銷、限制或 削減或尋求撤銷的此類司法管轄區，限制或削減這種權力和權威或資格。除本協議附表 4 (a) 中規定的 外，公司沒有子公司。

(b) 授權；執法；有效性。(i) 公司擁有必要的公司權力和 權力，可以根據本協議和其他每份交易文件簽訂和履行其義務，並根據本協議及其條款發行 證券，(ii) 公司 執行和交付交易文件以及完成本協議所設想的交易，從而包括但不限於簽發承諾 股票（定義見下文第 5 (e) 節）以及發行和發行預留在 本協議下可發行的購買股份中，已獲得公司董事會的正式授權，無需獲得公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權，(iii) 本協議已經生效，彼此的交易文件應在生效之日由 正式簽署和交付，(iv) 本協議構成，彼此交易文件 依據代表公司執行該協議應構成公司的有效和具有約束力的義務可根據其條款對 公司強制執行，除非此類可執行性可能受到股權或適用的破產、 破產、重組、暫停、清算或與債權人 權利和救濟措施的強制執行有關或普遍影響其執行的類似法律的限制。公司董事會已批准決議（“簽署決議”），以 授權本協議和本協議所考慮的交易。簽署決議是有效的、完全有效的， 未在任何方面進行修改或補充。除本協議另有規定外，根據適用法律和公司的 條款和/或章程，無需獲得公司 董事會、其任何授權委員會和/或股東的其他批准或同意，即可授權執行和交付本協議或本協議所設想的任何交易， 包括但不限於發行承諾股份和發行購買股份。

(c) 大寫。截至本文發佈之日，公司的法定股本已在本附表4 (c) 中列出 。除美國證券交易委員會文件（定義見下文）中披露外，(i) 公司 股本的任何股份均不受公司享有或允許的優先權或任何其他類似權利或任何留置權或抵押權的約束， (ii) 沒有未償還的債務證券，(iii) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權、看漲權 或任何性質的承諾與公司 或其任何子公司的任何股本或合同有關的任何證券或權利或可轉換為該公司的任何股本，承諾、諒解或安排，據此公司或其任何子公司 有義務或可能發行公司或其任何子公司的額外股本股本或期權、認股權證、股票、 與公司或其任何子公司的任何股本 股本 有關的任何性質的認購權、看漲期權或承諾，(iv) 沒有協議或公司或其任何 子公司有義務登記出售的安排在《證券法》（註冊權 協議除外）下的任何證券中，(v) 公司或其任何子公司的未償證券或票據均不包含任何贖回 或類似條款，也沒有規定公司或其任何子公司 有義務贖回公司或其任何子公司的證券的合同、承諾、諒解或安排，(vi) 有不含有 反稀釋或類似條款的證券或工具由本協議所述證券的發行觸發，(vii) 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議，也沒有任何類似的計劃或協議。 公司已向投資者提供了《公司章程》和《章程》的真實和正確副本，以及所有可轉換為普通股或可行使的證券（如果有）的條款摘要 ，以及包含普通股持有人對普通股持有重要的 權利的任何文件的副本。

(d) 證券的發行。根據本協議的條款和 條件發行和支付購買股份後，購買股份應有效發行、已全額支付且不可徵税，免徵與發行有關的所有税收、留置權、 費用、限制、優先拒絕權和優先購買權，持有人有權 享有普通股持有人享有的所有權利。已有 10,000,000 股普通股正式授權並保留在根據本協議購買時作為購買股份發行 。75,000 股普通股根據本協議，股票（須根據任何重組進行公平調整， 資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易）已獲得正式授權並保留 作為初始承諾股（定義見下文第5（e）節）發行。初始承諾 股票應有效發行，已全額支付且不可徵税，免徵所有税收、留置權、費用、限制、優先拒絕權 和與其發行有關的優先購買權，持有人有權享有普通股 股票持有人所享有的所有權利。75,000 股普通股（須對任何重組、資本重組、非現金分紅、股票 {br）進行公平調整} 拆分、反向股票拆分或其他類似交易）已獲得正式授權，留待作為補充發行根據本協議，承諾 股份（定義見下文第 5 (e) 節）。根據本協議發行時， 額外承諾股份應有效發行、已全額支付且不可徵税，免徵所有税收、留置權、費用、限制、 優先拒絕權和與其發行有關的優先購買權，持有人有權享有 賦予普通股持有人的所有權利。證券是根據註冊聲明發行的，證券 的發行已由公司根據《證券法》進行登記。收到購買股份和承諾股份後， 投資者將擁有此類證券的良好適銷所有權，任何不是《證券法》“關聯公司” 的持有人將立即在Principal 市場上自由交易此類證券。

(e) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於對發行和發行購買股份和承諾股的保留 ）不會 (i) 導致違反公司章程、 任何已發行優先股系列的指定、優先權和權利證書法律或 (ii) 與違約（或事件）衝突或構成違約（或事件）經通知或過時，或兩者兼而有之，將根據公司 或其任何子公司加入的任何協議、契約或文書（包括聯邦 和州證券法律和法規）以及規則和法規（包括聯邦 和州證券法律和法規）的行為成為違約），或授予 其他人終止、修改、加速或取消的權利適用於公司或其任何 子公司）或其任何財產或資產的主要市場公司或其任何子公司受約束或受到影響，除非根據第 (ii) 條出現 衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規行為， 無法合理地預計 會導致重大不利影響。公司及其子公司均未違反其《公司章程》、任何指定證書、公司任何已發行優先股 系列的優先股或章程或其組織章程或章程中的任何條款或違約 。公司及其任何子公司均未違反任何重大合同、協議、抵押貸款、債務、契約、文書、判決、 法令或命令或適用於公司或其子公司的任何法規、規則或法規，也未違約，除非可能存在衝突、違約、 終止或修正案，無法合理預期會產生重大不利影響。公司及其 子公司的業務沒有開展，也不得違反任何政府實體的任何法律、法令和法規， 但可能的違規行為除外，無法合理地預期對個人或總體制裁會產生 重大不利影響。除非本協議另有具體規定，也是《證券法》或適用的 州證券法和主市場規章制度以及金融 行業監管局 (FINRA) 的《公司融資規則》5110 的要求，否則公司無需獲得任何法院或政府機構或任何監管或自律機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構或任何監管或自律機構提交任何申請 或註冊它執行、交付 或履行其下的任何義務或交易文件根據本文件或其中的條款所考慮的。除 在本協議其他地方另有規定外，根據前一句要求公司 獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊均應在生效之日當天或之前獲得或生效。自 之前的一年至本文發佈之日起，公司沒有收到也沒有向主要市場發送任何通知或信函。Principal 市場尚未對公司啟動任何退市程序。

(f) 美國證券交易委員會文件；財務報表。公司已在本協議發佈之日之前的24個月（或法律 或法規要求公司提交此類材料的較短期限）之前的24個月（或法律 或法規要求公司提交此類材料的較短期限）內提交的所有報告、附表、表格、 聲明和其他文件，包括根據其第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的所有報告、附表、表格、 聲明和其他文件（上述材料，包括其證物和合並文件）其中提及 ，在此統稱為 “美國證券交易委員會文件”）及時或已經已收到有效延長 的申請時間，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。截至各自的日期 ，據公司所知，美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》 和《交易法》的要求（如適用）。美國證券交易委員會文件在提交時均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略 陳述其中必須陳述或根據作出陳述所必需的重大事實 ，這不具有誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大 方面均符合適用的會計要求以及提交時 生效的美國證券交易委員會相關規章制度。此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，在所涉期間始終適用 （“GAAP”），除非此類財務 報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且 在所有重大方面公平地反映了公司及其合併子公司截至當日的財務狀況其中 以及經營業績和現金當日終了期間的流量，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質的 年終審計調整。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，在本文件發佈之日之前的一年中，公司沒有收到美國證券交易委員會 的通知或信函。美國證券交易委員會尚未對公司或其任何子公司提起任何執法程序。

(g) 沒有某些變化。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，自 2022 年 9 月 30 日以來，公司或其子公司的業務、財產、運營、財務狀況或經營業績 沒有發生任何重大不利變化。公司沒有采取任何措施，目前預計也不會採取任何措施，根據任何破產法尋求保護 ，公司或其任何子公司也不知道或有理由相信其債權人 打算啟動非自願破產或破產程序。

(h) 未提起訴訟。 或任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構均未提起任何訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司或 任何子公司所知，沒有以其身份威脅或影響公司、普通股或公司或其子公司的 任何高管或董事的訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，可以合理地預計，這會產生重大不利影響。

(i) 關於投資者身份的確認函。公司承認並同意 ，即投資者僅以正常買家的身份就交易文件以及本文件及由此考慮的交易 行事。公司進一步承認，投資者沒有在交易文件和本文件所考慮的交易方面以公司的財務顧問或受託人 （或以任何類似身份）行事，因此 以及投資者或其任何代表或代理人就交易文件和此處考慮的交易 提供的任何建議，因此只是投資者購買證券的附帶條件。公司進一步向投資者表示 ，公司簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表和顧問的獨立評估 。

(j) 不進行聚合發行。公司、其任何關聯公司，或任何代表其或其行事的人 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何購買任何證券的要約， 這種情況會導致本次證券發行與公司先前的發行合併，而這種方式需要股東批准，在這種情況下，任何證券都需要股東批准公司被列名或指定 。本協議項下證券的發行和出售不違反主要 市場的規章制度。

(k) 知識產權。除非在註冊聲明或 SEC 文件中披露，否則公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可以使用所有重要商標、商品名稱、服務 商標、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、 商業祕密和現在開展各自業務所必需的權利。公司的重大商標、 商品名、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、 政府授權、商業祕密或其他知識產權均未過期或終止，或者根據其條款和條件 ，可能在本協議簽訂之日起兩年內過期或終止，除非合理預計不會有 a 重大不利影響。公司及其子公司對公司或其子公司 侵犯任何重大商標、商品名權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、 服務商標註冊、商業祕密或其他類似權利或他人開發任何類似或相同的商業祕密 或技術信息一無所知，也沒有索賠、訴訟或訴訟正在進行中針對受到威脅或據公司 所知受到威脅而製造或提起的，公司或其子公司涉及商標、商品名、專利、專利權、發明、 版權、許可、服務名稱、服務標誌、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為， 可以合理地預計 會產生重大不利影響。

(l) 環境法。據公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類 健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規（“環境法”）， (ii) 已獲得適用的環境法律要求他們提供的所有許可、執照或其他批准，可以開展各自的活動 企業和 (iii) 遵守任何此類企業的所有條款和條件許可、許可或批准，除非在前述三條 中，無法合理地預期不遵守規定會對個人或總體產生重大 不利影響。

(m) 標題。除非在註冊聲明或美國證券交易委員會文件中披露，否則公司及其 子公司擁有的所有不動產均具有良好的可銷售所有權，對他們擁有的對公司及其子公司業務至關重要的 個人財產擁有良好的可銷售所有權，在每種情況下均不含所有 留置權、抵押權和缺陷（“留置權”），而且，留置權除外不會對此類財產的價值產生重大影響 ，也不會對此類財產的使用和擬議用途產生重大幹擾公司及其子公司和留置權 的財產，用於支付聯邦、州或其他税款，這些税款的繳納既不拖欠也不會受到處罰。公司及其子公司租賃持有的任何不動產 和設施均由他們根據與 簽訂的有效、持續和可執行的租約持有，公司及其子公司遵守這些例外情況，例如非實質性例外情況，也不會干擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用 和擬議使用。

(n) 保險。公司及其每家子公司均由承擔 財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司所從事的業務中謹慎而慣常的 。公司和任何此類子公司均未被拒絕 尋求或申請任何保險，公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信 在該保險到期時， 將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司 那裏獲得類似的保險，以不會對財務或其他狀況產生重大和不利影響的成本， 或公司及其子公司的收益、業務或運營，視為一整個。

(o) 監管許可。除非在註冊聲明或美國證券交易委員會文件中披露，否則 公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或 外國監管機構簽發的所有重要證書、授權和許可證，公司和任何此類子公司均未收到 任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，除非兩者分別是 前述條款，這是不合理的預計會產生重大不利影響。

(p) 納税狀態。公司及其每家子公司已提交或提交了所有聯邦和州 所得以及其所受任何司法管轄區要求的所有其他重要納税申報表、報告和申報（除非且僅限於 ，前提是公司及其每家子公司在其賬面上已合理地足以支付 所有未繳和未申報的税款），並繳納了所有相當數額的税款和其他政府攤款和費用， 顯示或確定此類退貨、報告和申報已到期，但那些本着誠意提出異議並已在賬面上擱置了 中合理足以支付此類申報表、報告 或申報適用期之後的時期內的所有税款的條款，除非合理地預計不會產生重大不利影響。 中沒有任何未繳税款，任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的重大款項，而且 任何此類索賠都沒有依據。

(q) 與關聯公司的交易。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，公司的高管 或董事，據公司所知，目前公司的所有員工都不是與公司或任何子公司的任何交易 （員工、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何向或通過提供不動產或個人財產租賃服務的合同、協議或 其他安排向或來自任何高管、董事或此類僱員，或 以其他方式要求向任何官員、董事或此類員工付款，或者，據公司所知， 任何高級職員、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體， 均超過 120,000 美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷 代表公司發生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括根據任何股票期權協議支付的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(r) 收購保護的應用。公司及其董事會已經採取或 將在生效日期之前採取一切必要行動（如果有），使任何控制權股收購、 業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用 《公司章程》或其註冊所在州的法律，這些條款現在或可能適用於投資者 本協議所設想的交易，包括但不限於公司的證券 的發行和投資者對證券的所有權。

(s) 披露。除交易文件所設想的 交易的重要條款和條件外，公司確認公司和任何其他 代表其行事的 人員均未向投資者或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成 重要的非公開信息的任何信息，這些信息未在註冊聲明或美國證券交易委員會文件中披露。公司 理解並確認，投資者將依靠上述陳述來購買和出售公司 的證券。鑑於以下情況，公司或代表公司向投資者提供的關於公司、其業務和本協議所考慮的 交易的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重要的 方面都是真實和正確的，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不包含遺漏陳述其中所作的 聲明所必需的任何重要事實它們是製作的，沒有誤導性。 公司在本協議簽訂之日之前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿總體而言，截至發佈之日，沒有包含 任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的或在其中作出 聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並且 同意，除本協議第 3 節中具體規定的交易外，投資者既未就本 考慮的交易作出也未作出任何陳述或保證。

(t) 反海外腐敗行為。公司，據公司所知，任何代理人 或代表公司行事的其他人，均未經 (i) 直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂 或其他與外國或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府 官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項，(iii) 使用公司資金向外國或國內政府 官員或僱員支付任何非法款項，(iii) 未能完全 披露公司（或任何人繳納的任何款項）代表其行事（公司知道）這違反了 法律，或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

(u) 註冊聲明。公司已根據 《證券法》的規定準備並向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。該註冊聲明於2021年9月24日根據美國證券交易委員會 的命令宣佈生效。註冊聲明根據《證券法》生效，可用於發行該法下的證券 ，公司尚未收到任何書面通知，説明美國證券交易委員會已發佈或打算就註冊聲明或招股説明書發佈停止令或其他類似 令，也未收到美國證券交易委員會以其他方式 (i) 暫停或撤回註冊聲明的有效性或 (ii) 發佈任何防止或暫停註冊聲明的命令使用招股説明書或任何招股説明書補充文件，無論哪種情況 暫時或永久或打算或已經以書面形式威脅這樣做。招股説明書的 “分配計劃” 部分允許發行本協議下的證券。在《註冊聲明》及其任何修正案 生效時，在本協議簽訂之日以及根據 第 430B (f) (2) 條 視為生效的每個日期，《證券法》、《註冊聲明》及其任何修正案均符合證券法 的要求，過去和將來都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在其中陳述 的重大事實或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實；以及鑑於 {的情況，基本招股説明書及其任何招股説明書補充文件 在發佈基本招股説明書或其招股説明書補充文件時，並在生效之日編制了基本招股説明書及其任何招股説明書補充文件 ，並且 將在所有重大方面符合《證券法》的要求，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述 或省略陳述其中陳述所必需的重大事實 br} 它們是這樣做的，沒有誤導性；前提是本陳述和保證不適用對 任何招股説明書補充文件中的陳述或遺漏，這些補充文件是根據投資者或代表投資者以 書面形式向公司提供的與投資者有關的信息而作出的，明確用於這些信息。公司符合根據《證券法》在S-3表格上使用註冊 聲明發行和出售本協議所設想的證券的所有要求，而 不依賴表格S-3的I.B.6號一般指示，美國證券交易委員會也沒有根據證券法第401 (g) (1) 條通知公司任何反對使用 註冊聲明的形式。自生效之日起， 符合《證券法》第415 (a) (1) (x) 條中規定的要求。在提交公司或其他發行參與者就任何證券提出善意要約（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的含義）的註冊 聲明後，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見《證券 法》第405條）。公司尚未分發任何與發行和出售任何證券有關的發行材料，並且，在 投資者未持有任何證券之前，不得分發與向投資者發行和出售 任何證券有關的任何發行材料，在每種情況下，註冊聲明或其任何修正案、招股説明書 或適用法律要求的任何招股説明書補充文件除外或交易文件。公司尚未提出構成 《證券法》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” 的與證券有關的要約，也同意 除非事先獲得投資者的書面同意，否則它不會提出。公司應遵守《證券法》第164條和433條 中適用於投資者同意的任何此類自由書面招股説明書的要求，包括 在及時向美國證券交易委員會申報、傳奇和記錄保存方面的要求。

(v) DTC 資格。公司目前通過過户代理參與DTC 快速自動證券轉賬（FAST）計劃，普通股可以通過DTC 快速自動證券轉賬（FAST）計劃以電子方式轉讓給第三方。

(w) Sarbanes-Oxley。公司嚴格遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利 法案》的所有條款，這些條款自本文發佈之日起適用於本公司。

(x) 某些費用。 公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人就交易文件所設想的交易 支付任何經紀人或發現者費用或佣金。對於由他人或代表他人就交易文件 所考慮的交易可能應付的費用提出的任何索賠，投資者對任何費用或與 沒有義務。

(y) 投資公司。公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”，在收到證券付款後 也不會立即成為 “投資公司”。

(z) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12 (b) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止 根據《交易法》終止 普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會目前 正在考慮終止此類註冊的通知。在本協議發佈之日之前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到主市場的任何通知 ，大意是公司未遵守主要 市場的上市或維護要求。公司現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有 此類上市和維護要求。

(aa) 會計師。公司的會計師載於美國證券交易委員會的文件，據公司 所知，根據《證券法》的要求，此類會計師是一家獨立的註冊會計師事務所。

(bb) 不進行市場操縱。據公司所知，沒有任何代表其 行事的人（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券的價格 的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何 報酬，或因招攬購買任何證券而支付任何 補償，或 (iii) 因邀請 他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何報酬。

(cc) 殼牌公司狀態。該公司目前不是，也從未是《證券法》第144 (i) (1) 條中認定為 的發行人。

5。 盟約。

(a) 提交最新報告和初步招股説明書補充文件。公司同意， 應在《交易法》要求的時間內，向美國證券交易委員會提交一份報告，該報告可能出現在8-K表上，也可以在表單 10-Q的定期報告中，內容涉及交易文件所設想的交易並描述交易文件的重要條款和條件（ “報告”）。公司還同意，它應在《證券法》第 424 (b) 條要求的時間內，根據《證券法》第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交初步招股説明書補充文件，具體涉及交易文件所考慮的 交易，並描述了交易文件的重要條款和條件，其中包含以前在註冊聲明生效時根據第 430條省略的信息 B 根據《證券法》，並披露與 相關的所有 信息截至首次招股説明書補充文件發佈之日，特此考慮的交易必須在註冊聲明和招股説明書 中披露，包括但不限於招股説明書中標題為 “分配計劃” 的 部分中要求披露的信息。投資者承認，將在初步招股説明書 補充文件中將其確定為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交報告前至少兩 (2) 個工作日審查 報告中與本報告所設想的交易和初始 招股説明書補充文件有關的部分，公司應適當考慮所有 此類評論，公司不得以以下形式向美國證券交易委員會提交報告或初步招股説明書補充文件投資者 合理地表示反對。投資者應盡最大努力在投資者從公司收到報告和初步招股説明書補充文件 之日起一 (1) 個工作日內對報告和初步招股説明書補充文件 發表評論。投資者 應按照公司在編制和提交當前報告和初步招股説明書補充文件時合理要求的 向公司提供有關本身、其持有的證券及其預期分配方法的信息， ，包括投資者與任何其他人之間與證券出售或分銷有關的任何安排， 並應根據公司的合理要求以其他方式與公司合作與準備工作有關的公司以及向美國證券交易委員會提交 當前報告和初步招股説明書補充文件。

(b) 藍天。公司應採取一切合理必要的行動（如果有），以便 獲得豁免或註冊或資格（i）根據本協議發行承諾股份和向投資者 出售購買股份，以及（ii）投資者隨後根據各州適用的證券或 “藍天” 法律轉售所有承諾股份和所有購買股份， 美國在投資者不時合理要求的州 ，並應提供任何證據向投資者採取的此類行動。

(c) listing/dtc。公司應立即確保在本協議下向投資者發行的所有購買股份和 承諾股在主市場（視發行正式通知而定）以及當時普通股上市的每個 其他國家證券交易所或自動報價系統（如果有）上市，並應不時保持 所有此類證券的上市， 時間見下文。 公司應維持普通股在主要市場的上市，並應在所有方面遵守主要市場章程或規章制度規定的公司 報告、申報和其他義務。公司及其任何 子公司均不得采取任何合理預期會導致普通股 在主市場退市或暫停的行動。公司應立即向投資者提供其從任何人那裏收到的關於普通股繼續有資格在主要市場上市的任何通知的副本 ； 但是，前提是公司不得向投資者提供公司合理認為構成 重要非公開信息的任何此類通知的副本，並且公司無需在任何情況下公開披露此類通知根據美國證券交易委員會 向美國證券交易委員會提交的報告或聲明交易法（包括表格8-K）或《證券法》。公司應支付與 履行本第 5 (c) 節規定的義務有關的所有費用和開支。公司應採取一切必要行動，確保其普通股 股票可以作為DWAC股份進行電子轉讓。

(d) 禁止賣空和套期保值交易。投資者同意，從本協議簽訂之日起，截至本協議第11節規定的終止之日，投資者及 其代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接地進行或生效普通股的任何 (i) “空頭 出售”（該術語定義見《交易法》SHO條例 200）或（ii）套期保值交易， ，該交易建立了普通股的淨空頭頭寸。

(e) 發行承諾股。作為投資者執行和交付 本協議的對價，公司應要求過户代理人在提交初始招股説明書 補充75,000股普通股（“初始承諾股”）之日之前直接向投資者發佈不可撤銷的轉讓代理指令，並應按照本協議第6節規定的形式向過户代理人交付 不可撤銷的轉讓代理指令。為避免 疑問，無論本協議是否終止 生效或投資者是否根據本協議購買任何購買股份，自本協議簽訂之日起，所有初始承諾股份均應全額賺取。 在本協議項下的每一次定期購買和每次加速購買股份中，公司應向投資者發行相當於 (x) 75,000 和 (y) 購買金額分數乘積的普通股（“額外承諾股” 和 “承諾股”）。“購買 金額分數” 是指分數，其分子是投資者相對於此類定期購買和加速購買（如適用）購買的 購買的購買金額，其分母為一百五十 百萬美元（1.5億美元）。根據第 2 節，應在向投資者發行與適用的定期購買、加速購買和額外加速 購買（如適用）相關的購買 股票的同一工作日向投資者發行額外承諾股。在任何情況下，根據本協議發行 的額外承諾股數量均不得超過75,000股普通股，前提是此類額外承諾股應針對任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整 。

(f) 盡職調查；非公開信息。投資者有權在向公司發出合理通知後，不時 在正常工作時間內對 公司進行合理的盡職調查，只要投資者合理地認為合適。對於投資者提出的與投資者對公司的盡職調查有關的任何合理要求，公司及其高管和員工應提供信息並與投資者 進行合理合作； 但是提供了 ，公司不會向投資者披露任何重要的非公開信息。本協議各方同意不向任何第三方披露 對方的任何機密信息，也不得將保密信息用於與本協議所設想的交易有關或促進交易以外的任何其他目的。本協議各方承認，機密 信息仍為披露方的財產，並同意採取一切合理措施保護另一方披露的任何機密信息 的保密性。接收方可以披露機密信息，前提是 主管司法管轄區法院或監管機構的法律、法規或命令要求披露此類信息， 前提是，當出現此類披露要求時，接收方應立即通知披露方，並應與披露方合作 以使披露方能夠：(i) 尋求適當的保護令；以及 (ii) 使任何適用 聲稱對此類機密信息保密；以及此外，前提是，如果獲得保護令或其他類似命令，接收方只能在保護令或其他類似命令所要求的範圍內披露機密 信息，而且，如果未獲得此類 命令，則接收方應僅披露為遵守適用的法律、法規或命令而需要披露的最低數量的此類機密信息。此外，根據 本第 5 (f) 節披露的任何此類機密信息應繼續被視為機密信息。儘管本協議中有任何相反的規定， 公司和投資者同意，除非公司按照FD法規所設想的方式同時公開 公佈，否則公司或任何其他代表其行事的人均不得向投資者或其 代理人或律師提供任何構成或可能構成重要非公開信息的信息。如果公司或任何代表公司行事的人違反了上述契約 （由投資者合理的善意判斷確定），除此處或其他交易文件中提供的 任何其他補救措施外，投資者還有權在未經事先批准的情況下以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露此類重要的非公開信息 br} 由公司提出；前提是投資者應事先向公司發出通知認為已收到 構成重要非公開信息的信息，在投資者披露任何此類重要非公開信息之前，公司應有至少 24 小時公開披露此類重要的非公開 信息，並且公司應未能在這段時間內公開披露此類重要的非公開 信息。對於任何此類披露，投資者對公司、其任何子公司或其 各自的董事、高級職員、員工、股東或代理人不承擔任何責任。公司理解並確認， 投資者應依靠上述契約進行公司證券交易。

(g) 購買記錄。投資者和公司應各自保留記錄，顯示任何給定時間剩餘 可用金額以及每次定期購買、加速購買和額外加速 購買的日期和購買金額，或者應使用令投資者和公司合理滿意的其他方法。

(h) 税收。公司應繳納根據本協議向投資者發行和交付任何普通股可能應繳納的所有轉讓税、印花税或類似税 。

(i) 有效註冊聲明；當前招股説明書。公司應盡其合理的 最大努力根據《證券法》頒佈的第 415 條保持註冊聲明的有效性，並使註冊 聲明和招股説明書保持最新狀態，供公司向投資者發行和出售所有證券， 供投資者按照註冊權協議的規定轉售，公司應遵守所有適用的聯邦、州 和外國證券與證券的發行、發行和出售有關的法律由交易文件考慮。 在不限制上述內容的一般性的前提下，公司及其任何高管、董事或關聯公司都不會直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或者合理地預計 會導致或導致、穩定或操縱公司任何證券價格的行動。

(j) 止損訂單。公司應立即（但不得遲於 24 小時）通知投資者，並應以書面形式確認此類建議：(i) 公司收到美國證券交易委員會要求修改 或補充註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件或與 有關的任何其他信息的通知；(ii) 公司收到美國證券交易委員會發布任何停止令的通知暫停 註冊聲明的有效性或禁止或暫停使用招股説明書或任何招股説明書補充文件，或公司 收到任何關於暫停證券在任何司法管轄區發行或出售的資格或為此目的啟動 或考慮啟動任何訴訟的通知；以及 (iii) 公司意識到任何事件的發生， 表示註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充文件中對重大事實的任何陳述不真實或 這要求對當時在登記中作出的陳述進行任何補充或修改聲明、招股説明書或 任何招股説明書補充文件，以陳述《證券法》要求在其中陳述的重大事實，或 為使當時在其中發表的聲明（就招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，根據 的情況）不具有誤導性，或者有必要修改註冊聲明或補充招股説明書或任何招股説明書 補充以遵守《證券法》或任何其他法律。不得要求公司向投資者披露前一句第 (i) 至 (iii) 條中規定的任何事件的實質內容 或具體原因，而應只要求 披露該事件的發生。在上述任何事件持續或待定期間，公司不得向投資者發送任何定期購買通知、加速 購買通知或額外加速購買通知，投資者也沒有義務根據本協議購買任何普通股 。如果美國證券交易委員會在任何時候發佈任何停止 令，暫停註冊聲明的有效性或禁止或暫停使用招股説明書或任何招股説明書 補充文件，則公司應盡其合理的最大努力爭取儘早撤回該命令。 公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員與公司 或其代表就註冊聲明或招股説明書（視情況而定）的任何信函的副本。

(k) 註冊聲明修正案；招股説明書補充文件。除非本協議 另有規定以及《交易法》要求提交的定期和最新報告，否則公司不得向美國證券交易委員會 提交任何提及投資者的註冊聲明修正案或基本招股説明書的任何補充文件、交易文件 或由此設想的交易（包括但不限於與交易文件所設想的交易 有關的任何招股説明書補充文件），在每種情況下，(a) 投資者不得之前曾收到過通知 ，並有機會在向美國證券交易委員會提交文件前至少兩 (2) 個工作日對此進行審查和評論， ，(b) 公司不得適當考慮投資者或其律師就此收到的任何評論，或 (c) 投資者應合理地提出異議，除非公司合理地確定有必要修改註冊聲明 或對招股説明書進行任何補充以符合《證券法》或任何其他適用的法律或法規，在這種情況下， 公司應立即（但不遲於 24 小時）通知投資者，投資者應有合理的 機會審查和評論任何提及投資者的披露、交易文件或由此考慮的交易（如適用），公司應立即向投資者提供其副本。此外，只要投資者法律顧問合理地認為 必須交付與投資者收購或出售證券 有關的招股説明書，公司就不得在未向投資者提供與投資者合理要求的相同數量的招股説明書補充文件以及招股説明書的情況下提交有關證券的任何招股説明書補充文件。

(l) 招股説明書交付。公司同意根據《證券法》的規定以及 投資者可能出售證券的司法管轄區的證券或 “藍天” 法，使用招股説明書（及其每份招股説明書 補充文件），與證券的發行和出售有關 ，以及 在此後的證券法要求交付招股説明書的時間內 證券的銷售。在《證券法》要求向投資者交付與 出售證券相關的招股説明書的時間內，公司將根據要求向投資者提供儘可能多的招股説明書（及其每份招股説明書補充文件）的副本， 以《證券法》的規定為目的，向投資者提供 所合理要求的招股説明書（及其每份招股説明書補充文件）的副本。如果在這段時間內發生任何事件，根據公司及其律師的合理判斷， 或投資者及其律師的合理判斷，需要在註冊聲明、招股説明書 或任何招股説明書補充文件中列出，或者應根據情況在其中陳述（就招股説明書 或任何招股説明書補充文件而言）。根據這些判斷）它們沒有誤導性，或者如果根據公司及其律師的合理判斷 ，或者根據投資者及其律師的合理判斷，有必要修改 註冊聲明或補充招股説明書或任何招股説明書補充文件，以符合《證券法》或任何其他適用的 法律或法規，公司應立即準備並在不違反上述第 5 (k) 節的前提下向美國證券交易委員會提交註冊聲明的適當修正案 或適當的招股説明書補充文件，在每種情況下均應迅速提供向投資者提供此類修正案，費用由公司承擔 註冊聲明或此類招股説明書補充文件（如適用） ，以反映任何此類變更或實現此類合規性。公司沒有義務將美國證券交易委員會文件的副本單獨告知投資者，或 向投資者提供這些文件的副本，所有這些文件均應視為投資者已收到通知。

(m) 聚合。自本協議簽訂之日起，公司及其任何 關聯公司都不會盡其合理的最大努力來確保任何代表他們行事的人都不會直接 或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，公司應盡其合理的最大努力來確保任何代表他們行事的人都不會直接 或間接提出任何證券的要約，或者徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，公司應盡其合理的最大努力來確保任何代表他們行事的人都不會直接 或間接提出任何證券的要約根據校長規則，公司 需要股東批准公司任何證券上市或指定 的市場，除非根據 該主市場的規則，在後續交易結束之前獲得股東批准。

(n) 所得款項的用途。公司將按照 招股説明書中的説明使用此次發行的淨收益。

(o) 其他交易。公司不得簽訂、宣佈或推薦任何協議、計劃、安排或交易，其條款將限制、重大延遲、與 相沖突或損害 履行交易文件規定的義務的能力或權利，包括但不限於公司根據交易文件條款向投資者交付購買股份和承諾股的義務 交易 文檔。

(p) 與購買相關的必填文件。在《證券法》或美國證券交易委員會解釋的 要求的範圍內，在公司每個財政季度結束後（或 在《證券法》要求或美國證券交易委員會對其解釋的其他日期）結束後，公司應儘快編制一份招股説明書 補充文件，其中將列出在該季度（或其他相關時期）向投資者出售的購買股票數量， 此類購買股份的購買價格和公司從中獲得的淨收益此類銷售，並應根據《證券法》第424（b）條（並在《證券法》第424（b）條和第 430B條規定的期限內）向美國證券交易委員會提交此類招股説明書 補充文件。如果根據《證券法》或美國證券交易委員會對其 的解釋，無需提交任何此類季度招股説明書補充文件，則公司應在其10-K表的 年度報告或10-Q表季度報告（如適用）中披露前一句中提到的信息，該報告是在提交該報告之前向投資者出售購買股票的 ，並在適用時間內向美國證券交易委員會提交此類報告 《交易法》要求的期限。公司不得根據本第 5 (p) 節 提交任何招股説明書補充文件，也不得提交任何包含與此類購買股票銷售有關的披露的報告，除非在申報前一段合理的時間內向投資者提交了此類招股説明書補充文件或披露的副本 ，並且投資者 對此沒有合理的反對（已得到承認並同意，公司不得提交任何 10-K 表格的任何部分）或 10-Q 表格（與購買股份出售有關的具體披露除外）。公司還應向美國每個交易所或市場提供所有此類 招股説明書補充文件的副本，這些交易所或市場可能根據該交易所或市場的規則或條例（如果適用）的要求出售購買股票。

(q) 對可變利率交易的限制。從本協議簽訂之日起直至 到期日（無論本協議是否提前終止），應禁止公司簽訂或簽署 協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位 的組合），而不是與投資者進行浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指 一種 “股權信貸額度” 或基本相似的交易，在這種交易中，投資者有不可撤銷的義務在一段時間內以基於每次購買 時公司普通股的市場價格從公司購買證券 ，但是，前提是不應將本第 5 (q) 節視為禁止根據 發行和出售普通股} 根據 {，公司專門通過作為公司代理人的註冊經紀交易商進行的 “市場發行”br} 適用於公司與該註冊經紀交易商之間的書面協議。

6。 轉賬代理指令。

在生效之日，公司 應向過户代理人（以及任何隨後的轉讓代理人）發出不可撤銷的指令，其形式與投資者在基本相似的交易中使用的 基本相似，以根據本協議的條款 發行購買股份和承諾股（“不可撤銷的轉讓代理指令”）。根據本協議向投資者發行或為 的利益發行的所有證券均應作為DWAC股份發行。公司向投資者保證，除了本第6節中提及的不可撤銷的過户代理指令外，公司不會向Transfer 代理髮出有關證券的任何指示 ，否則證券不得在公司的賬簿和記錄中自由轉讓。

7。 公司開始出售普通股的權利的條件。

根據本協議 ，公司在生效之日開始出售購買股份的權利以滿足或放棄以下每項條件為前提：

(a) 投資者應已執行每份交易文件並將其交付給 公司；

(b) 美國證券交易委員會不得等待或威脅發佈有關注冊聲明的停止令；

(c) 適用於交易文件所設想的 交易的所有聯邦、州、地方和外國政府法律、規章和規章均應得到遵守，而且 所有聯邦政府同意、授權和命令以及向所有聯邦政府提交和登記是執行、交付和履行交易文件所必需的 、州、地方和外國法院或政府 機構以及所有聯邦、州、執行、交付和履行 以及根據交易文件條款完成交易所必需的本地和外國監管或自律機構 應已獲得或成立，包括但不限於在每種情況下，在《證券法》、《交易法》、適用的州證券或 “藍天” 法律或適用規則開始出售購買 股票之前所需的那些機構以及 } 主要市場的法規或其他要求由美國證券交易委員會、主要市場或任何州證券監管機構發起；

(d) 任何禁止 完成或將對交易文件所設想的任何交易進行重大修改或延遲的聯邦、州或地方法院或具有管轄權的政府機構均不得頒佈、簽署、威脅或認可任何法規、條例、命令、令狀、裁決或禁令；

(e) 公司根據交易文件向投資者發行的所有證券均應 已根據主要市場的適用規章制度獲準在主要市場上市， 僅需收到正式發行通知；以及

(f) 截至本文發佈之日和生效之日，投資者的陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的 。

8。 投資者購買普通股義務的條件。

投資者 根據本協議購買購買股票的義務以在生效日期 當天或之前滿足或放棄以下每項條件為前提，一旦這些條件最初得到滿足，在生效開始後將沒有任何持續的義務滿足這些 條件：

(a) 公司應已執行每份交易文件並將其交付給投資者；

(b) 普通股應在主市場上市或上市，普通股的交易不得在過去 365 天內被美國證券交易委員會或主市場暫停一個或多個工作日，公司根據本協議向投資者發行的所有證券 均應根據美國證券交易委員會適用的規章制度獲準在主要 市場上市或報價主要市場，僅受正式發行通知的約束；

(c) 投資者應已收到公司法律顧問 截至生效之日的意見書，其形式基本上與公司法律 法律顧問和投資者法律顧問在本協議簽訂之日之前商定的形式相同；

(d) 截至本文發佈之日，公司的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確 （除非任何此類陳述和保證已經在上文第 4 節中對重要性進行了限定， 在這種情況下，此類陳述和保證應真實無誤，無需進一步限定）， 自生效之日起如同當時所作陳述和保證一樣（除外用於截至特定日期的陳述和保證，其中 自該日期起應是真實和正確的）以及公司應在生效日期 之日或之前履行、滿足和遵守交易文件要求公司履行、滿足或遵守的契約、協議 和條件。投資者應收到一份自生效之日起 由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽發的證書，其效力如上所述，作為附錄A附後；

(e) 公司董事會應已通過簽署決議，自生效之日起，該決議將 完全生效，不作任何修改或補充；

(f) 自生效之日起，公司應從其授權和未發行的普通股 股票中預留10,000,000股普通股，(i) 僅用於在本協議下購買股份的10,000,000股普通股；(ii) 僅用於發行本協議下7.5萬股普通股的額外承諾股；

(g) 不可撤銷的過户代理指令應已送達公司和公司的過户代理人（或任何繼任轉讓代理人）並以書面形式確認，根據本協議第5（e）節要求在生效之日發行 的承諾股份應以電子方式 直接作為DWAC股份發行給投資者；

(h) 公司應在生效之日起十 (10) 個營業日 天內向投資者交付內華達州國務卿簽發的證明公司在內華達州成立和良好的 地位的證書；

(i) 公司應在生效之日後的十 (10) 個工作日內向投資者交付經內華達州國務卿認證的公司章程 的認證副本；

(j) 公司應以附錄B所附的形式向投資者交付一份由公司祕書籤發的自生效之日起簽發的祕書證書；

(k) 註冊聲明將繼續有效，美國證券交易委員會不得等待或威脅發佈與註冊 聲明有關的停止令。公司根據 註冊聲明註冊的普通股的最大金額應足以向投資者發行不少於 (i) 價值不低於 (i) 購買股的全部可用數量加上 (ii) 所有承諾股。當前報告和初步招股説明書補充文件均應按照第 5 (a) 節的要求向美國證券交易委員會提交 ，招股説明書的副本應根據本協議 第 5 (l) 節交付給投資者。招股説明書應是最新的，可用於公司 向投資者發行和出售所有證券，也可用於投資者轉售所有證券。公司根據《證券法》在生效之日或之前根據 向美國證券交易委員會提交的任何其他招股説明書補充文件均應在《證券法》為此類申報規定的 適用期限內向美國證券交易委員會提交。根據《交易法》的報告要求 要求公司在生效之日或之前向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、 信息和其他文件，均應在《交易法》為 此類申報規定的適用時限內向美國證券交易委員會提交；

(l) 未發生暫停事件，或者任何在通知和/或一段時間後會變成 暫停事件的事件已發生；

(m) 適用於交易文件所設想的交易 的所有聯邦、州和地方政府法律、規章和規章均應得到遵守，所有聯邦、州和地方政府法律、規章和規章均應得到遵守，所有聯邦、州、州的所有同意、 授權和命令以及向所有聯邦、州提交和註冊文件所必需的以及地方法院或政府機構以及 所有聯邦、州和地方執行、交付和履行交易 文件以及根據交易條款完成所設想的交易所必需的監管或自我監管機構應已獲得 或成立，包括但不限於《證券法》、《交易法》、適用的州證券 或 “藍天” 法律或主要市場的適用規章和條例所要求的或美國證券交易委員會以其他方式要求的內容 Principal 市場或任何州證券監管機構；

(n) 任何聯邦、州、地方或外國法院或具有管轄權的政府機構 不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可任何禁止完成或會對交易 文件所設想的任何交易進行重大修改或延遲的法規、條例、命令、法令、令狀、裁決或禁令；以及

(o) 不得向任何聯邦、州、地方或外國仲裁員或任何法院 或具有管轄權的政府機構提起或威脅提起訴訟、訴訟或訴訟，任何聯邦、 州、地方或外國具有管轄權的政府機構也不得對公司、 或公司的任何高管、董事或關聯公司展開或威脅進行任何旨在限制的調查或調查，阻止或更改 交易文件所設想的交易，或尋求與此類交易有關的物質損失。

9。 賠償。

考慮到投資者 執行和交付交易文件並收購本協議下的證券，除了交易文件規定的公司 的所有其他義務外，公司還應為投資者及其所有 關聯公司、股東、高級職員、董事、成員、經理、員工和直接或間接投資者以及上述任何 人的代理人或其他人辯護、保護、賠償和使其免受損害代表（包括但不限於因與之有關的保留代表本協議 所考慮的交易）（統稱為 “受賠人”），來自和針對任何訴訟、訴訟原因、訴訟、 索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的開支（無論任何此類的 受保人是否是本協議下尋求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費和 款項（“免賠負債”），由於 與 (a) 任何 相關或與 相關而產生的款項（“免賠負債”）虛假陳述或違反公司在交易文件或特此或由此考慮的任何其他 證書、文書或文件中作出的任何陳述或保證，(b) 任何違反交易文件或特此或其所考慮的任何其他證書、文書或文件中公司的任何契約、協議或義務的行為，或 (c) 對此類受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠的理由 以及因執行、交付、履行 或強制執行而產生或導致交易文件或特此或由此考慮的任何其他證書、文書或文件，但 (c) 條款中除外 ，涉及直接和主要由受保人的欺詐、重大過失 或故意不當行為引起的受賠負債。本第 9 節中的賠償不適用於為解決任何索賠 而支付的款項，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下實現的，不得不合理地拒絕同意、以 為條件或延遲同意。如果公司的上述承諾可能由於任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的每項賠償負債的支付和清償中繳納 的最大繳款。 應在投資者提出書面要求之日起三十 (30) 天內支付本賠償金。包含投資者向公司提交的此類賠償金額的合理細節的證書 應作為公司應付給投資者的金額的確鑿證據， 如果沒有明顯錯誤。如果對任何受保人提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該受保人應立即以書面形式通知公司，公司 應有權由自己選擇的、可為受保人合理接受的律師進行辯護。任何受保人 都有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 聘用該律師已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司在一段合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師 } 或 (iii) 此類獨立律師合理地認為，在這種訴訟中，在任何重大問題上都存在重大沖突介於 公司的立場與此類受保人的地位之間，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用 和費用。

10。 暫停事件。

“暫停事件” 應被視為在以下任何事件發生時發生：

(a) 註冊證券的註冊聲明的有效性因任何原因失效 （包括但不限於發佈止損單或類似命令），或者註冊聲明或招股説明書不可用於公司向投資者出售（或由投資者轉售）根據交易文件 向投資者發行的任何或全部證券（包括但不限於），這是由於公司未能滿足 使用註冊的所有要求根據《證券法》在S-3表格上發表聲明，用於發行和出售本協議 所考慮的證券），此類失效或不可用性持續連續十 (10) 個工作日，或者在任何 365 天期限內 總共超過三十 (30) 個工作日；

(b) 連續三 (3) 個 個工作日暫停普通股在主要市場的交易，前提是公司在任何此類 暫停期間不得指示投資者購買任何普通股；

(c) 普通股從納斯達克資本市場退市；但是，前提是普通股 此後不會立即在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所阿卡或場外交易公告板、OTCQX 或 OTCQB 上市（或全國認可 {br）} 前述任何一項的繼任者）。如果在生效日期之後的任何時候，除非根據本協議第 2 (f) 節獲得股東 的批准，否則將達到交易所上限。如果根據本協議提交 定期購買通知或加速購買通知後，此類普通股的發行量將超過 公司在不違反主要市場規則或法規規定的公司義務 的情況下根據本協議可以發行的普通股數量，則應視為已達到交易所上限；

(d) 過户代理人出於任何原因未能在投資者有權根據本協議第 5 (e) 節獲得此類額外承諾股 之後的三 (3) 個工作日內向投資者發行 (i) 額外承諾股份，以及 (ii) 在適用的收購 日期、加速購買日期或額外加速購買之日後的三 (3) 個工作日內向投資者發行 (i) 額外承諾股份投資者有權獲得此類 證券的購買日期（如適用）；

(e) 公司違反任何 交易文件下的任何陳述、擔保、契約或其他條款或條件，前提是此類違規行為可能產生重大不利影響，除非違反了 可以合理治癒的契約，但前提是此類違規行為持續了至少五 (5) 個工作日；

(f) 如果有人根據任何 破產法或根據任何 破產法對公司提起訴訟；

(g) 如果公司根據任何破產法或根據任何破產法的定義，(i) 啟動自願 案件，(ii) 同意在非自願案件中對其下達救濟令，(iii) 同意任命其託管人 或其全部或幾乎全部財產的託管人，或 (iv) 為其債權人的利益進行一般性轉讓通常 無法償還債務，因為債務到期；

(h) 具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，即 (i) 在非自願案件中為公司提供救濟，(ii) 為公司或其 全部或幾乎所有財產指定託管人，或 (iii) 下令清算公司或任何子公司；或

(i) 如果公司在任何時候都沒有資格將其普通股作為DWAC股份進行電子轉讓。

除了適用法律和本協議規定的任何其他權利 和補救措施外，只要暫停事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何在通知和/或一段時間後會變成暫停事件的事件已經發生並且仍在繼續，公司就不會向 投資者發送任何定期購買通知或加速購買通知。

11。 終止

本協議只能在以下情況下終止 ：

(a) 如果根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司提起自願訴訟 或任何人對公司提起訴訟，則為公司或其 全部或幾乎所有財產指定託管人，或者公司為債權人的利益進行一般轉讓（其中任何一項都將是第 10 (f)、10 條所述的暫停事件（其中任何一項都將是暫停事件）g) 和本協議第 10 (h) 段），本協議將自動終止，無需承擔任何責任 或向公司付款（下文規定的除外），且不承擔任何責任任何人的進一步行動或通知。

(b) 如果由於 未能滿足上文第7節和第8節中規定的生效條件，則公司 或投資者可以選擇在該日期或之後營業結束時終止本協議，任何一方 對任何其他方不承擔任何責任（下文規定的除外）；但是，前提是任何一方都無權根據本 第 11 (b) 條終止本協議然後，一方違反了本 協議中包含的任何契約或協議，或者該方在本協議中的任何陳述或保證均不真實和正確，以至於第 7 (c) 節或第 8 (e) 節（如適用）中規定的 條件無法得到滿足。

(c) 在生效日期之後的任何時候，公司可以選擇以任何理由或無緣無故地終止本協議 ，向選擇終止 本協議的投資者發出通知（“公司終止通知”），而根據本協議，任何一方不承擔任何責任（下文規定的除外）。 公司終止通知要等到投資者收到後一 (1) 個工作日才會生效。

(d) 本協議將在公司出售和投資者 購買本協議規定的全部可用金額之日自動終止，任何一方無需採取任何行動或發出任何通知，根據本協議，任何一方對任何其他方不承擔任何責任 （下文規定的除外）。

(e) 如果在到期日之前，由於任何原因或無緣無故未根據本協議第 2 節 購買全部可用金額，則本協議將在到期日自動終止， 任何一方均不採取任何行動或發出任何通知，也無需根據本協議 對任何其他方承擔任何責任（下文所述除外）。

除第 11 (a) 節（關於第 10 (f)、10 (g) 和 10 (h) 條規定的暫停事件）、11 (d) 和 11 (e) 節另有規定外，根據本第 11 節終止本協議 均應通過公司向投資者或投資者 向公司發出書面通知，説明基礎用於終止本協議。本協議第3、4、5和6節中包含的公司和投資者的陳述、保證和契約 、本協議第 9 節中規定的賠償條款 以及第 10、11 和 12 節中規定的協議和契約應在本協議生效和任何終止後繼續有效 。本協議的終止不得 (i) 影響公司或投資者在 (A) 本協議下有關待定定期購買、加速購買和其他加速 購買的 權利或義務，公司和投資者應履行各自在本協議下對任何待定定期購買、 加速購買和其他加速購買以及 (B) 註冊權利協議承擔的義務，該協議將在任何此類終止後繼續生效，或 (ii) 被視為釋放公司或投資者對故意虛假陳述 或故意違反任何交易文件不承擔任何責任。

12。 其他。

(a) 適用法律；管轄權；陪審團審判。內華達州的公司法應管轄 與公司及其股東的相對權利有關的所有問題。與本協議和其他交易文件的解釋、有效性、 執行和解釋有關的所有其他問題均應受伊利諾伊州 的內部法律管轄，不影響任何可能導致伊利諾伊州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是伊利諾伊州還是任何 其他司法管轄區的法律）。各方特此 不可撤銷地將對本協議或其他交易文件下的任何爭議，或與本協議或與之相關的任何爭議，或與本協議考慮或本文討論的任何 交易有關的任何爭議的裁決，接受位於伊利諾伊州庫克郡的州和聯邦法院的專屬管轄，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張， } 任何聲稱其本人不受任何此類法院管轄的聲稱，該訴訟、訴訟或程序是引入 一個不方便的論壇，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人 送達訴訟程序，同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本郵寄給該方 根據本協議向其發送此類通知的地址將其副本郵寄給該方，並同意此類服務應構成 流程及其通知的良好而充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式 提供程序的權利。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審理本協議或本協議下與本協議有關的任何爭議，也同意不要求陪審團審判 。

(b) 對應物。本協議可以在兩個或多個相同的對應方中執行，所有的 應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並將 交給另一方時生效；前提是 通過電子郵件在 “.pdf” 格式數據文件中傳送的傳真簽名或簽名應被視為正式執行，對協議簽字方具有同等效力和效力是 原始簽名。

(c) 標題。本協議的標題為便於參考，不得構成 一部分或影響本協議的解釋。

(d) 可分割性。如果本協議的任何條款在任何 司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(e) 完整協議。交易文件取代投資者、公司、其關聯公司和代表他們行事的人員先前就其標的達成的所有其他口頭或書面協議 ，並且 本協議、其他交易文件和本文提及的文書包含雙方 對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本文或其中特別規定，否則公司和 投資者均未達成任何陳述、保證、契約或承諾關於這些問題。公司承認並同意 除交易文件中明確規定外， 未以任何方式依賴任何書面或口頭陳述或陳述。

(f) 通知。 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意或其他通信都必須採用書面形式，並將被視為已送達：(i) 親自送達時； (ii) 通過傳真或電子郵件發送時（前提是傳輸確認由發送方以機械或電子方式生成且 存檔）；或 (iii) 在存款後一個工作日一項全國認可的隔夜送貨服務，在 中，均適當地寄給當事人，要求其收到相同的配送服務。此類通信的地址應為：

如果 對公司説：

Anavex 生命科學公司

第 5 大道 630 號，20 樓

new 紐約，紐約 10111

電話： (844) 689-3939

電子郵件： cmissling@anavexcorp.com

注意： 克里斯托弗·米斯林博士，首席執行官

帶有 的副本（不構成程序通知或送達）：

K&L Gates，LLP

200 S. Biscayne Blvd.，Ste. 3900

邁阿密， 佛羅裏達州 33131

電話： (305) 539-3306

傳真： (305) 358-7095

電子郵件： clayton.parker@klgates.com

注意： Clayton E. Parker，Esq。

如果 對投資者説：

林肯 公園資本基金有限責任公司

440 North Wells，410 套房

芝加哥， 伊利諾伊州 60654

電話： (312) 822-9300

傳真： (312) 822-9301

電子郵件： jscheinfeld@lpcfunds.com/jcope@lpcfunds.com

注意： Josh Scheinfeld/Jonathan Cope

如果 轉到轉賬代理：

內華達州 代理和轉賬公司

西自由街 50 號，880 套房

裏諾， 內華達州 89501

電話： (775) 322-0626

傳真： (775) 322-5623

電子郵件： tiffany@natco.org

注意： 蒂芙尼·巴克斯特

或使用其他地址和/或傳真號碼和/或 提請收件方在變更生效前三 (3) 個營業日 天向對方發出的書面通知中指定的其他人注意。此類通知、同意或 其他通信的收件人提供的書面收貨確認 (A)，(B) 由發件人的傳真機或電子郵件賬户以機械或電子方式生成的包含 時間、日期和收件人傳真號碼或電子郵件地址（如適用），以及此類傳輸第一頁的圖像或 (C) 由國家認可的隔夜配送服務提供的 (C) 個人服務證據、傳真 收據或來自全國認可的隔夜送貨服務的收據分別根據上文 (i)、(ii) 或 (iii) 條款。

(g) 繼承人和受讓人。本協議對 各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並從中受益。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本 項下的任何權利或義務，包括通過合併或合併。投資者不得轉讓其在本協議下的權利或義務 。

(h) 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不使任何 其他人受益，也不得由其強制執行本協議的任何條款。

(i) 宣傳。公司應讓投資者及其法律顧問有機會審查 並發表評論，應就投資者或其法律顧問就任何新聞稿、美國證券交易委員會文件或代表投資者、其在本協議下的收購或交易文件的任何方面發表的任何其他公開披露的形式和實質內容進行協商，並應適當考慮投資者或其法律顧問就任何新聞稿、美國證券交易委員會文件或交易文件的任何方面發表的所有 此類評論因此 所考慮的交易，在發行、申報前不少於 24 小時或對其進行公開披露。必須在 公司發佈、提交或使用任何此類新聞稿、美國證券交易委員會文件或其他公開披露的至少 24 小時前，向投資者提供其最終 版本；但是，如果此類新聞稿、美國證券交易委員會文件或其他與投資者、其在本協議下的購買或 有關的公開披露的形式和實質內容，則公司根據本第 12 (i) 條承擔的義務不適用 br} 交易文件的任何方面或先前考慮的交易均已公開披露公司 遵守第 12 (i) 條。公司同意並承認，其未能完全遵守本條款 構成重大不利影響。

(j) 進一步的保證。每一方均應採取和履行 所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付 另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以儘快完成生效並使之生效，以便 履行本協議的意圖和實現本協議的目的以及本協議所設想的交易的完成。

(k) 沒有財務顧問、配售代理人、經紀人或發現者。公司向投資者聲明並且 保證，它沒有就此考慮的交易 聘請任何財務顧問、配售代理人、經紀人或發現者。投資者向公司陳述並保證，該公司未就本所考慮的交易聘請任何財務顧問、配售代理人、 經紀人或發現者。公司應負責支付任何財務顧問、配售代理人、經紀人或發現者與本協議所考慮的交易 有關或產生的任何費用 或佣金（如果有）。公司應支付與任何此類索賠相關的任何責任、損失或開支（包括但不限於 律師費和自付費用），並使投資者免受損害。

(l) 沒有嚴格的構造。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言 ，並且不會對任何一方適用嚴格的解釋規則。

(m) 補救措施、其他義務、違規行為和禁令救濟。投資者在本協議中提供的補救措施 ，包括但不限於第 9 節中規定的投資者的補救措施，應是累積性的 ，除了投資者根據本協議、法律或股權法可以獲得的所有其他補救措施（包括具體的 履約法令和/或其他禁令救濟）外，此處包含的任何補救措施均不得視為放棄遵守導致此類補救措施的 條款並且此處的任何內容均不限制投資者因任何失敗而追求實際損害的權利 由公司遵守本協議的條款。公司承認，其違反本協議規定的義務將 對投資者造成無法彌補的傷害，針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不足。因此，公司同意 ，如果發生任何此類違規行為或威脅違約，除了所有其他可用的補救措施外， 還有權 獲得禁止任何違規行為的禁令，無需證明經濟損失，也無需提供任何保證金或其他擔保。

(n) 執法費用。如果因本協議引起或與本協議相關的爭議， 如果具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定一方違反了本協議，則 除了 的任何其他可用補救措施外，非違約方還有權（除所有其他可用補救措施外），違約方應承擔由此產生的合理法律費用和開支，而違約方應承擔責任與此類爭議有關的非違約方， 包括與此相關的任何上訴。

(o) 豁免。除尋求執行此類豁免的一方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。任何未能或延遲行使本協議 項下的任何權力、權利或特權均不得視為放棄這些權力、權利或特權，任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權也不妨礙 以其他方式或進一步行使這些權力、權利或特權。

** 簽名頁面如下 **

為此， 投資者和公司促使本購買協議自上文首次寫明之日起正式執行，以昭信守。

該公司：

ANAVEX 生命科學公司

投資者：

林肯公園資本基金有限責任公司

作者：林肯公園資本有限責任公司

作者：羅克萊奇資本公司

附錄 A

軍官證書的形式

該官員的證書（“證書”） 是根據內華達州一家公司ANAVEX LIFE SCIENCES CORP.（“公司”）與 林肯公園資本基金有限責任公司（“投資者”）於2023年2月3日簽訂的某份購買協議（“購買 協議”）的第8（e）條交付的。此處使用但未另行定義的術語應具有購買協議中賦予它們的 含義。

以下籤署人 ___________、____________ 特此證明如下：

1。 我是公司的_____________，並發表本證書中包含的聲明；

2。 公司的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（ 除外，前提是任何此類陳述和保證已經在購買協議第 4 節中對重要性進行了限定， 在這種情況下，此類陳述和保證在作出之日是真實和正確的，無需進一步限定），在生效日期的 則與當時的陳述和保證一樣（陳述除外）以及截至特定日期的擔保，其中 表示此類陳述以及截至該日期，保證是真實和正確的）；

3。 公司在所有重大方面都履行、滿足並遵守了交易文件要求公司在生效 之日或之前履行、滿足或遵守的契約、協議 和條件。

4。 公司沒有采取任何措施，目前預計也不會採取任何措施，根據任何破產法尋求保護 ，公司或其任何子公司也不知道或有理由相信其債權人 打算啟動非自願破產或破產程序。

為此，我在 ___________ 的第 ___ 天簽署了我的名字 ，以昭信守。

以下籤署人作為內華達州一家公司ANAVEX LIFE SCIENCES CORP. 的祕書，特此證明 ___________ 是 _______ 的正式當選、任命、資格和代理________，上面出現的簽名是他的真實簽名。

附錄 B

祕書證書的形式

本祕書證書（“證書”） 是根據內華達州的一家公司 ANAVEX LIFE SCIENCES CORP.（“公司”）與 林肯公園資本基金有限責任公司（“投資者”）於2023年2月3日簽訂的某份購買協議（“購買 協議”）的第8（k）條交付的，根據該協議，公司可以向投資者出售 } 公司普通股一億五千萬美元（1.5億美元），每股面值0.001美元（“普通股 股票”）。此處使用但未另行定義的術語應具有購買協議中賦予它們的含義。

下列簽署人，公司祕書 ____________ 特此證明如下：

1。 我是公司祕書，其陳述載於本祕書證書中。

2。 作為附錄 A 和附錄 B 附錄隨附於 的公司章程（“章程”）和公司章程（“章程”）的真實、正確和完整副本，截至本文發佈之日 均已修訂，公司、其董事、高級管理人員或股東在考慮提交 任何與之有關或影響的進一步修正案時未採取任何行動章程或章程。

3。 作為附錄 C 附後，是公司董事會於 _____________ 正式通過的 決議的真實、正確和完整副本，該決議的法定人數出席並始終有效。此類決議 尚未修改、修改或撤銷，仍然完全有效，此類決議是公司董事會或其任何委員會或公司股東通過的與或影響 (i) 簽訂和履行購買協議或發行、發行和出售購買股份和承諾 股份和 (ii) 有關的或影響的唯一決議 以及公司按照交易文件中的規定履行其在交易文件下的義務。

4。 截至本文發佈之日，公司的授權、發行和儲備股本如本文件附錄 D 中的 所示。

為此，我在 _____________ 的第 ___ 天簽下 我的名字，以昭信守

The undersigned as ___________ of ANAVEX LIFE SCIENCES CORP., a Nevada corporation, hereby certifies that ____________ is the duly elected, appointed, qualified and acting Secretary of _________, and that the signature appearing above is his genuine signature.

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