附錄 4.1

註冊權協議

註冊權協議 （以下簡稱 “協議”），由內華達州的一家公司 （以下簡稱 “公司”）ANAVEX LIFE SCIENCES CORP. 與伊利諾伊州有限責任公司 LINCOLN PARK CAPITAL FUND, LLC（連同其 允許的受讓人，“買方”）簽訂於 2023 年 2 月 3 日。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議雙方自本協議發佈之日起簽訂的購買協議（經修訂、重述、補充 或不時以其他方式修改的 “購買協議”）中規定的相應的 含義。

而：

公司已同意根據 條款和購買協議的條件，向買方出售高達一億五千萬美元（1.5億美元） 的購買股票，為了誘使買方簽訂購買協議，公司已同意根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度或任何類似的繼任法規提供某些註冊 權利（統稱， “證券法”）和適用的州證券法。

因此，現在，考慮到 此處包含的承諾和共同契約以及其他有價值的有價值的對價（特此確認 的接受和充足性），公司和買方特此達成以下協議：

1。定義。

在本協議中， 以下術語應具有以下含義：

a. “投資者” 是指買方、買方根據本協議第 8 節將其權利轉讓給其並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人，以及受讓人 或受讓人根據第 8 節將其在本協議項下的權利轉讓給的任何受讓人或受讓人 本協議的 br}。

b. “個人” 是指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、 組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

c. “註冊”、 “註冊” 和 “註冊” 是指根據《證券法》、《證券法》第 415 條或任何規定持續發行證券的後續規則 （“第 415 條”），通過準備和提交公司一份或多份註冊 聲明而完成的註冊，以及通過以下方式發佈此類註冊聲明的生效聲明或下令 美國證券交易委員會（“SEC”）。

d. “可註冊的 證券” 是指不時發行或可能發行的所有購買股份，包括但不限於 根據購買 協議（不考慮購買的任何限制或限制）不時向投資者發行或可能發行的所有承諾股份，以及與之發行或可發行的所有股本 關於任何股票拆分產生的購買股份或承諾股份或購買協議，股票分紅、資本重組、 交易所或類似活動或其他活動，不考慮購買協議下的任何購買限制。

e. “註冊 聲明” 是指公司註冊可註冊 證券的上架註冊聲明和任何其他註冊聲明，包括每份聲明生效時經過修訂的新註冊聲明，包括作為其中 的一部分提交或以提及方式納入其中的所有文件，包括隨後向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含的任何信息。

f. “Shelf 註冊聲明” 是指公司在S-3 ASR表格（文件編號333-259788）和 上的現有註冊聲明，包括根據《證券法》第462（b）條根據第462（b）條提交的與此相關的任何註冊聲明（“462 (b) 註冊聲明”）。

2。註冊。

a. 必須 註冊。公司同意，它應在《證券法》第 424 (b) 條要求的時間內，根據《證券法》第 424 (b) 條向 SEC 提交初步招股説明書補充文件，具體涉及交易文件 所設想的交易並描述交易文件的重要條款和條件，其中包含以前根據第 430B 條註冊聲明生效時省略的信息根據《證券法》，並披露與交易有關的所有信息 特此考慮自 初步招股説明書補充文件發佈之日起在註冊聲明和招股説明書中披露，包括但不限於招股説明書中標題為 “分配計劃 ” 的部分中要求披露的信息。投資者承認，在《初步招股説明書補充文件》中，它將被確定為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商。公司應允許投資者在向美國證券交易委員會提交首次招股説明書補充文件前至少兩 (2) 個工作日對其進行審查和評論 ，公司應適當考慮 所有此類評論，公司不得以投資者合理 反對的形式向美國證券交易委員會提交初步招股説明書補充文件。自投資者從公司收到初步招股説明書補充文件的最終草案之日起，投資者應盡最大努力在一 (1) 個工作日內 天內對初步招股説明書補充文件發表評論。投資者應按公司在編制和提交初步招股説明書補充文件時合理要求向 公司提供有關其本身、其持有的證券及其預期分配方法的信息，包括投資者與任何其他人之間與證券出售或分銷有關的任何安排 ，並應根據公司的合理要求以其他方式與 公司合作包括初始文件的準備和提交美國證券交易委員會 的招股説明書補充文件。

b. 有效性。 公司應盡最大努力保持註冊聲明在《證券法》下的有效性（包括通過 任何必要的續訂），並保持註冊聲明和招股説明書的有效性（包括通過任何必要的 續期），以便公司向投資者發行和出售所有可能的可註冊證券，以及投資者出售所有 可註冊證券等於 (i) 投資者出售所有可註冊股份之日中較早者的時間 證券和無可用金額仍然存在，以及 (ii) (A) 到期日後 180 天和 (B) 購買協議 終止後的九個月（“註冊期”）中較早者。在不限制上述內容的一般性的前提下， 在註冊期內，公司應 (a) 採取一切必要行動，使普通股繼續根據《交易法》第12 (b) 條註冊 作為一類證券，並且不得采取任何行動或提交任何文件（無論交易法是否允許 ）終止或暫停此類註冊，並且（b）在當天或之前提交或提交任何文件（無論交易法是否允許 ）它們各自的截止日期：所有報告 以及公司根據第 13 節要求提交或提供的其他文件(a)、13 (c)、14、15 (d) 或《交易法》或其下的任何其他條款 ，並且不得采取任何行動或提交任何文件（無論交易法是否允許）來終止 或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。註冊聲明（包括其中的任何修正或補充 以及其中包含的招股説明書）不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得根據當時存在的情況省略陳述其中陳述所必需的重大事實 ，不得具有誤導性。如果公司 提交了第 462 (b) 條註冊聲明，則該第 462 (b) 條註冊聲明應在根據本協議第 2 (a) 條提交《初步招股説明書補充文件》之前，根據《證券法》第 462 條 提交併自動生效。

c. 足夠的 註冊股份數量。如果上架註冊聲明下的可用股票數量，包括任何 462 (b) 註冊聲明，不足以涵蓋所有可註冊證券，則公司應在必要和允許的範圍內， 儘快提交新的註冊聲明（“新註冊聲明”），以涵蓋所有此類可註冊證券 ，但無論如何不得遲於十份 (10) 必要性出現後的工作日，但須遵守美國證券交易委員會根據第 415 條可能施加的任何限制 根據《證券法》。公司應盡最大努力使 此類新註冊聲明在提交後儘快生效。

d. 提供。 如果美國證券交易委員會（“員工”）或美國證券交易委員會的工作人員試圖將根據註冊聲明 進行的任何發行定性為構成證券發行，不允許投資者根據第 415 條以當時的 市場價格（不是固定價格）使用此類註冊聲明，或者如果在根據第 2 (a) 條向美國證券交易委員會提交初步招股説明書補充文件之後，否則，工作人員或美國證券交易委員會要求公司減少在 上架註冊下注冊的可註冊證券的數量聲明，然後，公司應減少根據上架註冊 聲明註冊的可註冊證券數量（必須事先徵得投資者及其法律顧問關於要從該聲明中刪除的具體 可註冊證券，但不得無理拒絕），直到工作人員和美國證券交易委員會允許按上述方式使用 的註冊聲明。如果根據本款減少可註冊證券，公司應根據第2（c）節再提交一份或 份新的註冊聲明，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明中並且其中包含的招股説明書可供投資者使用為止。 儘管本文或購買協議中有任何相反的規定，但公司註冊可註冊 證券的義務（以及與投資者義務相關的任何條件）均應視符合本第 2 (d) 節所述的美國證券交易委員會或員工的 任何要求而定。

3。相關的 義務。

關於註冊 聲明，無論何時根據第 2 節註冊任何可註冊證券，包括上架註冊 聲明或任何新的註冊聲明，公司都應盡其合理最大努力根據預期的處置方法對可註冊 證券進行註冊，因此，公司應承擔以下義務：

a. 通知。 公司將立即通知投資者，上架註冊聲明或任何新的 註冊聲明的後續修正案（以引用方式納入的文件除外）何時生效， 已就此開具收據或隨後提交招股説明書補充文件的情況，以及美國證券交易委員會要求修訂 或註冊聲明補充的任何請求，任何新的註冊聲明或任何招股説明書或獲取更多信息。

b. 修正案。 公司將根據投資者的要求立即準備並向美國證券交易委員會提交對Shelf 註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股説明書的任何修正或補充（如適用），投資者 和公司的合理看法，這些修正或補充對於投資者收購或出售任何可註冊證券可能是必要或可取的（但是， ，前提是投資者未能這樣做提出此類請求不得解除公司在本協議下的任何義務或責任）。

c. 投資者 評論。公司不會對註冊聲明、任何新註冊聲明或任何 招股説明書提交與投資者、可註冊證券或 所考慮的交易有關的以引用方式納入的文件以外的任何修正或補充，除非 (A) 應在向美國證券交易委員會提交文件前至少兩 (2) Business 天向投資者提供審查和評論的機會，(B) 公司應適當考慮投資者 或其就此收到的任何評論律師和 (C) 投資者沒有合理地對此提出異議（但是，前提是投資者未能提出 此類異議並不能解除公司在本協議下的任何義務或責任），公司將在提交註冊聲明 或任何招股説明書時向投資者提供提交時被視為以提及方式納入註冊聲明 或任何招股説明書的任何文件的副本，這些文件除外可通過 EDGAR 獲得。

d. 表格 S-3。公司將要求按照S-3表格規則的要求向美國證券交易委員會提交招股説明書的每項修正案或補充文件，以提及方式納入的文件除外。

e. 副本 可用。公司將向投資者及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、 招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）、任何招股説明書補充文件、任何新註冊聲明 以及註冊聲明、招股説明書或任何新註冊聲明的所有修正案和補充文件的副本（包括向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有文件）在此期間 被視為 註冊成立在每種情況下，在合理可行的情況下儘快應投資者的要求並按投資者可能不時合理要求的 數量提供，並且應投資者的要求，還將向可能出售可註冊證券的每個交易所或市場提供 招股説明書的副本；但是，前提是不得要求公司 提供任何文件（除外招股説明書）向投資者提供，前提是此類文件可在 EDGAR 上找到。

f. 資格。 公司應採取一切合理必要的行動（如果有），以獲得豁免或符合資格（i）發行 承諾股份並根據購買協議向投資者出售購買股份，以及 (ii) 投資者隨後根據適用的證券或 “藍天” 法律轉售 所有承諾股份和所有購買股份 在註冊期內，投資者合理要求的美國各州， 應提供向投資者提供任何此類行動的證據。在註冊期內，公司應立即通知 投資者，公司已收到任何關於暫停 根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法出售的 任何可註冊證券的註冊或資格的通知，或者收到了為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

g. 停產單通知 ；重大變更。公司應立即（但不得遲於 24 小時）通知投資者，並應以書面形式確認 此類建議，在每種情況下：(i) 公司收到了美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州 政府機構要求修改或補充註冊聲明或任何招股説明書或任何其他信息的通知； (ii) 公司收到了發行通知的通知美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構對任何暫停生效的阻止 命令發出註冊聲明或禁止或暫停使用招股説明書或招股説明書 補充文件或任何新的註冊聲明，或公司收到任何關於暫停可註冊證券在任何司法管轄區發行或出售的資格 的通知，或為此目的啟動或考慮啟動任何訴訟 ；以及 (iii) 公司意識到任何事件的發生，該通知表明了任何事件的發生註冊聲明或任何招股説明書中的重要事實 不真實或者要求對當時在註冊聲明或任何招股説明書中作出的陳述 進行任何補充或修改，以陳述《證券法》要求在其中陳述 的重大事實或為使當時在其中所作陳述（就任何招股説明書而言，根據 所作的情況）不具有誤導性，或者必須修改註冊聲明或任何招股説明書遵守《證券 法》或任何其他法律。不得要求公司向投資者披露前一句第 (i) 至 (iii) 條中規定的任何事件 的實質或具體原因，而只能要求公司披露 事件的發生。如果美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構在任何時候發佈任何停止令，暫停 註冊聲明的有效性或禁止或暫停使用招股説明書或招股説明書補充文件，則公司 應盡其合理的最大努力爭取儘早撤回該命令。公司應免費向投資者提供 美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員，或任何其他聯邦或州政府 就上架註冊聲明、任何新註冊聲明或任何招股説明書、 或招股説明書補充文件（視情況而定）向公司或其代表發出的任何信函的副本。在上述任何事件持續或待定期間，公司不得向投資者發送任何定期購買通知、加速購買 通知或額外加速購買通知，投資者也沒有義務根據本協議 購買任何普通股。如果美國證券交易委員會在任何時候發佈任何停止令 暫停註冊聲明的有效性或禁止或暫停使用招股説明書或任何招股説明書補充文件， 公司應盡其合理的最大努力爭取儘早撤回該命令。公司應 免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員給公司或其代表 的任何與註冊聲明或招股説明書有關的信函的副本（視情況而定）。

h. 在主要市場上市 。公司應立即確保在本協議下向投資者發行的所有購買 股份和承諾股在主市場（如有，此類交易須遵守標準上市條件，如有，則受正式發行通知和交易所上市）以及普通股上市的其他國家證券交易所 或自動報價系統（如果有）上市，並應只要任何普通股 都這樣上市，就維持所有此類股票的上市可不時根據本協議發行的可註冊證券。公司應盡商業上 的合理努力來維持普通股在主要市場的上市，並應在所有方面遵守公司根據主要市場章程或規章制度承擔的 報告、申報和其他義務。公司不得采取 任何合理預期會導致普通股在主要市場上退市或暫停的行動。 公司應立即向投資者提供其從任何人那裏收到的 關於普通股繼續有資格在主要市場上市的 通知的副本；但是， 公司不得向投資者提供公司合理認為構成重大非公開 信息且公司無需公開披露此類通知的副本根據美國證券交易委員會 向美國證券交易委員會提交的任何報告或聲明中的通知交易法（包括表格8-K）或《證券法》。公司應支付與履行 第 3 (h) 節規定的義務有關的所有費用和開支。

i. 交付 股票。公司應與投資者合作，促進根據上架註冊聲明或任何新的 註冊聲明發行的代表可註冊證券的DWAC股票（不帶有 任何限制性圖例）的及時準備和交付，並使此類DWAC股票的面值或金額符合投資者合理要求的面額或金額，並以投資者可能要求的名稱註冊 。

j. 轉移 代理。公司應始終維持過户代理人就其普通股提供的服務。

k. 批准。 公司應盡最大努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在美國其他政府機構或當局註冊 或獲得其批准，以完成此類可註冊證券 的處置。

l. 確認 有效性。如果投資者在任何時候提出合理要求，公司應向投資者提供公司律師的書面確認 ，説明該註冊聲明的有效性是否因任何原因 （包括但不限於發佈止損令）而在任何時候失效，以及註冊聲明目前是否生效且 可供公司出售所有可註冊證券。

m. 進一步的 保證。公司同意在投資者根據任何註冊聲明的必要和合理要求下采取所有其他合理行動，以加快 併為投資者處置可註冊證券提供便利。

n. 暫停 的銷售。投資者同意，在收到公司關於存在第 3 (f) 或 3 (g) 節 中規定的任何暫停或停止令的通知後，投資者將立即停止根據 對涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明處置可註冊證券，直到投資者收到關於 解決或撤回第 3 節所設想的暫停或停止令的通知副本 (f) 或 3 (g)。不管 有何相反規定，在投資者收到公司關於發生第 3 節所述任何 事件的通知之前， 投資者已就任何可註冊證券的出售訂立了銷售合同的購買協議條款，要求其過户代理立即向投資者交付不帶任何限制性説明 的股票 (f) 或 3 (g)，投資者尚未就此達成和解。

4。投資者的義務 。

a. 投資者 信息。公司應以書面形式將公司合理要求投資者 提供的與本協議下任何註冊聲明有關的信息通知投資者。投資者應向公司提供有關其本身、 其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，這些信息是 對此類可註冊證券進行註冊所合理要求的 ，並應執行公司可能合理要求的與此類註冊 有關的文件。

b. 投資者 合作。投資者同意按照公司的合理要求與公司合作，編寫 以及提交本協議下任何註冊聲明或新註冊聲明的任何修正和補充。

5。 註冊費用。

公司因根據第 2 條和第 3 條進行註冊、申報或資格認證而產生的所有合理費用，除銷售或經紀佣金，以及投資者的律師費用和支出以及其他開支， 應由公司支付 所有註冊、上市和資格費、打印費和會計費，以及法律顧問的費用和支出， 。

6。賠償。

a. 在 法律允許的最大範圍內，公司將向投資者、控制投資者、成員、董事、高級職員、合夥人、員工、成員、經理、代理人、代表 以及《證券法》或《證券交易所》所指的每個控制投資者的個人（如果有）提供賠償、保護和保護 } 經修訂的1934年法案（“交易法”）（均為 “受賠償人”），針對任何損失、 索賠、損害賠償、責任、判決，罰款、罰款、指控、費用、合理的律師費、和解中支付的金額 （徵得公司同意，同意不得不被無理拒絕）或合理的共同或個別開支（統稱為 “索賠”）在調查、準備或辯護任何法院或政府或行政部門根據上述情況提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、訴訟、 調查或上訴時合理支出或其他監管機構、機構 或 SEC，無論是待審還是受到威脅，無論是否是受賠償方是或可能是其當事方（“補償損害賠償”）， 他們中的任何一方都可能成為該協議的對象，前提是此類索賠（或針對其 提起或即將提起的訴訟或訴訟）源於或基於：(i) Shelf Registment 聲明、任何新註冊聲明或任何生效後的修正案中對重要事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或在根據任何司法管轄區的證券法或其他 “藍天” 法就發行資格 提交的任何文件中提供哪些可註冊證券 （“藍天申報”），或者沒有陳述其中要求陳述的重大事實或 為使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實，(ii) 對最終招股説明書中包含的 重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，在招股説明書中陳述所必需的任何重要事實， 鑑於其中陳述是在何種情況下發表的，不具有誤導性，(iii) 任何違規行為或被指控的違規行為 公司違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或與根據上架註冊聲明或任何 新註冊聲明要約或出售可註冊證券有關的任何規則 或相關法規，或 (iv) 公司對本協議的任何重大違反（前述條款 (i) 至 (iv) 中的事項統稱為 “違規行為”）。公司應在每位受賠人產生和到期應付的費用時，立即向每位受賠償人償還他們因調查或辯護任何此類索賠而產生的任何合理的自付律師費或其他合理費用。儘管此處包含任何相反的內容，但本第 6 (a) 節：(i) 中包含的賠償協議 不適用於受賠償人因違規行為 而提出的索賠，該違規行為依賴並符合該受賠人 人以書面形式向公司提供的投資者信息，明確用於編制註冊聲明，任何新註冊每份聲明、招股説明書 或其任何此類修正案或補充文件如果公司根據 第 3 (c) 節或第 3 (e) 節及時提供上述內容；(ii) 對於任何被取代的招股説明書，如果陳述不真實，則不得為提出任何此類索賠的人購買了作為其標的的可註冊證券（或任何其他受賠償人 的利益）的任何此類人員的利益提供保險或者對被取代招股説明書中包含的重大事實的遺漏在當時經修訂或補充的招股説明書中進行了更正 （如果進行了修訂）公司根據 第 3 (c) 節或第 3 (e) 節及時提供了招股説明書，並立即以書面形式建議受保人在使用前不要使用錯誤的招股説明書 以導致違規行為，儘管有這樣的建議，該受賠償人還是使用了招股説明書；(iii) 如果此類索賠是基於投資者未能交付的，則不可用 或者如果公司根據第 3 節及時提供招股説明書，則安排交付 公司提供的招股説明書(c) 或第 3 (e) 節；以及 (iv) 不適用於為解決任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下實現的， 不得不合理地拒絕同意。無論受保人或代表受保人進行任何調查 進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據 第8節轉讓可註冊證券後繼續有效。

b. 在 與上架註冊聲明、任何新註冊聲明或招股説明書有關時，投資者同意按照與第 6 (a) 節規定的相同程度和方式，對公司、其每位董事、 簽署上架註冊聲明或簽署任何新註冊聲明的每位高管以及控制 的每位高管（如果有）進行賠償、保護 免受損害}《證券法》或《交易法》所指的公司（統稱為 “受賠人”，“受賠人”）br} Party”），針對根據《證券法》、《交易所 法》或其他任何人可能遭受的任何索賠或補償損害賠償，前提是此類索賠或賠償損害是由任何違規行為引起或基於任何違規行為，在每種情況下，均以 且僅限於此類違規行為依賴和符合有關投資者和 提供的書面信息而發生的範圍投資者向公司提供的明確用於與此類註冊聲明相關的用途；而且，在不違反第 6 (d) 節的前提下，投資者將償還他們在調查或辯護 任何此類索賠時產生的任何合理法律或其他費用；但是，前提是本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節中包含的 繳款協議不適用於為和解任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在未經 事先獲得投資者書面同意的情況下實現的，不得不合理地拒絕給予同意；但是，此外，根據本第 6 (b) 節，投資者 應承擔以下責任：只有索賠或補償損害賠償金額不超過根據該註冊聲明出售可註冊證券給投資者帶來的淨收益 。無論該受保方或代表該受賠償方進行任何調查，此類賠償均應保持 的全部效力和效力，並且應在投資者根據第8條轉讓 可註冊證券後繼續有效。

c. 受賠償人或受賠償方在收到根據本第 6 節啟動任何涉及索賠的訴訟或 程序（包括任何政府行動或程序）的通知後，如果 要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該受賠償人或受賠償方應立即 向賠償方提交索賠 a 關於生效的書面通知，賠償方應有權參與，並在 賠償的範圍內一方希望與任何其他收到類似通知的賠償方共同控制辯護 ，由賠償方和受賠方共同滿意的律師接管辯護，視情況而定； 但前提是，受賠償人或受賠償方有權聘請自己的律師，費用和開支由受賠償方支付 如果賠償方聘請的律師合理地認為 由賠償方聘請的律師代理 由於此類受賠償人或受賠方與此類訴訟中由此類律師代理的任何其他方之間存在實際或潛在的 利益不同，因此受賠償人或受賠償方和賠償方是不恰當的。 受賠償方或受賠償方應與賠償方充分合作 就賠償方提出的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供受賠方或受賠償人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息 。賠償方應隨時向受賠方 或受賠償人全面通報辯護狀況或與此有關的任何和解談判。 任何賠償方均不對未經其書面同意而採取的任何訴訟、索賠或程序的和解承擔任何責任，但是， 但是，賠償方不得不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經 受賠償方或受賠償人同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協 ，其中不包括索賠人或原告向該受賠償方或受賠方或受賠方 人免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。按照下文規定的賠償後， 受賠償方應代位行使受賠償方或受賠償人對與賠償事項有關的所有第三方、 公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向受賠方 發出書面通知並不免除該賠償方根據本第 6 節對 受賠償人或受賠償方承擔的任何責任，除非賠償方因為 為此類訴訟辯護的能力受到損害。

d. 第 6 節所要求的 賠償應在調查 或辯護過程中，在收到賬單或發生補償損害賠償時，通過定期支付相應金額來支付。任何根據本第 6 條收到付款的人，如果後來被確定無權獲得該款項，則應將該款項退還給支付款項的人。

e. 此處包含的 賠償協議除了 (i) 受賠償方或受賠方 人對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方可能根據法律承擔的任何責任。

7。貢獻。

在法律禁止或限制賠償方的任何賠償 的範圍內，賠償方同意在法律允許的最大範圍內按照 向其根據第 6 條本應承擔的任何金額繳納最大款額；但是，前提是 ：(i) 未有可註冊證券的賣方犯有欺詐性虛假陳述（根據第 11 (f) 條的含義）證券（ 法案）有權從任何未犯有欺詐罪的可註冊證券賣家那裏獲得出資虛假陳述；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資金額應限於該賣方 從出售此類可註冊證券中獲得的淨收益。

8。分配 的註冊權。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本 協議或本協議下的任何權利或義務；但是，任何交易，無論是通過合併、重組、重組、合併、融資還是其他方式，在交易後立即保持尚存實體 均不得被視為轉讓。未經 公司事先書面同意，投資者不得轉讓其在本協議下的權利，但轉讓給由 Jonathan Cope 或 Josh Scheinfeld 控制的投資者的關聯公司除外，在 中，受讓人必須書面同意受本協議條款和條件的約束。

9。修訂註冊權 。

自首次向美國證券交易委員會提交 初步招股説明書補充文件之前的一個工作日起，雙方不得修改或免除本協議 的任何條款。在遵守前一句的前提下，除本協議雙方簽署的書面文書外，不得對本協議的任何條款進行修改 ，或者 (ii) 放棄本協議的任何條款，除非由尋求執行此類豁免的一方 簽署的書面文書。任何一方未能行使本協議或其他條款下的任何權利或補救措施， 或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

10。雜項。

a. 通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須採用 書面形式，並將被視為已送達：(i) 收到時，親自送達；(ii) 收到時，通過傳真 或電子郵件發送（前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔）；或 (iii) 在向全國認可的隔夜配送服務存款後一 (1) 個工作日，在每種情況下，均正確寄給 一方收到同樣的結果。此類通信的地址應為：

如果是給公司：

Anavex 生命科學公司

第 5 大道 630 號，20 樓

紐約，紐約 10111

電話：(844) 689-3939

電子郵件：cmissling@anavexcorp.com

注意：克里斯托弗·米斯林博士， 首席執行官

附上以下副本（不構成 通知或程序送達）：

K&L Gates LLP

200 S. Biscayne Blvd.，Ste. 3900

佛羅裏達州邁阿密 33131

電話：(305) 539-3306

傳真：(305) 358-7095

電子郵件：clayton.parker@klgates.com

注意：Clayton E. Parker，Esq.

如果對投資者來説：

林肯公園資本基金有限責任公司

440 North Wells，410 套房

伊利諾伊州芝加哥 60654

電話：(312) 822-9300

傳真：(312) 822-9301

電子郵件：jscheinfeld@lpcfunds.com/jcope@lpcfunds.com

注意：Josh Scheinfeld/Jonathan Cope

如果給過户代理：

內華達州代理和轉讓 公司

西自由街 50 號， 880 套房

內華達州里諾 89501

電話：(775) 322-0626

傳真：(775) 322-5623

電子郵件：tiffany@natco.org

注意：蒂芙尼·巴克斯特

或使用其他地址和/或傳真號碼和/或 提請收件方在變更生效前三 (3) 個營業日 天向對方發出的書面通知中指定的其他人注意。此類通知、同意、豁免 或其他通信的接收人提供的書面收據確認 (A)，(B) 由發件人的傳真機或電子郵件賬户以機械或電子方式生成，其中包含 時間、日期、收件人傳真號碼或電子郵件地址（如適用），以及此類傳輸第一頁的圖片，或 (C) 由國家認可的隔夜配送服務提供的，應構成反駁個人服務證據、傳真 收據或全國認可的隔夜配送服務發出的收據分別根據上文 (i)、(ii) 或 (iii) 條款。

b. 適用於 的法律。內華達州的公司法應管轄與公司及其股東的相對權利有關的所有問題。 與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均應受伊利諾伊州內部 法律的管轄，不影響任何可能導致伊利諾伊州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是伊利諾伊州還是任何其他司法管轄區的）。 各方特此不可撤銷地接受伊利諾伊州庫克郡 開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或與本文所考慮或討論 的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何聲稱其本人 不受其約束 任何此類法院的管轄權，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該法院的所在地 此類訴訟、行動或程序是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序，同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本郵寄給該方，將其副本郵寄給該方 根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟程序送達及其通知。此處包含 的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本協議 的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 或本協議任何條款在任何其他 司法管轄區的有效性或可執行性。各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審理本協議或本協議下與本協議有關的任何爭議，也同意不要求陪審團審判 。

c. 整合。 本協議和購買協議及其附錄和附表構成了本協議 雙方就本協議及其標的物達成的完整協議。除本文及其中規定或提及的限制、承諾、保證或承諾外， 沒有任何限制、承諾、保證或承諾。本協議和購買協議取代了本協議各方先前就本協議及其標的物達成的所有協議 和諒解。

d. 生存。 在遵守第 8 節的要求的前提下，本協議應為本協議各方的繼承人提供利益並具有約束力，並允許雙方的 受讓人受益。

e. 標題。 本協議中的標題僅為便於參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

f. 對應方。 本協議可以以相同的對應協議執行，每份協議均應被視為原始協議，但全部構成 同一個協議。本協議一旦由一方簽署，即可通過傳真 傳輸 或通過電子郵件將本協議副本的 “.pdf” 格式的數據文件傳送給本協議的另一方，該副本須由交付 協議的一方簽名。

g. 進一步的 保證。各方應採取和履行或促使採取和履行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和實現本協議的目的並完成本協議所設想的交易。

h. 不是 嚴格構造。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達 共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用嚴格的解釋規則。

i. 沒有 第三方權益。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的 受讓人受益，除非與本協議第 6節有關，否則本協議的任何條款均不得由任何其他人執行。

* * * * * *

為此， 各方促使本註冊權協議自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。

該公司：

ANAVEX 生命科學公司

買家：

林肯公園資本基金有限責任公司

作者：林肯公園資本有限責任公司

作者：羅克萊奇資本公司

11