根據規則第433條提交
第333-240163號註冊聲明

2023年2月7日

最終條款説明書

U.S.$1,200,000,000

沃達豐集團上市有限公司

U.S.$700,000,000 5.625% Notes due 2053

U.S.$500,000,000 5.750% Notes due 2063

我們已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明(包括招股説明書)。在您投資之前，您應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關我們和此次發行的更完整信息。

您 可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲取這些文檔。或者，我們、任何參與發行的承銷商或任何交易商 如果您要求發送招股説明書，將安排向您發送招股説明書，您可以致電美國銀行證券公司1-800-294-1322，花旗全球市場公司1-800-831-9146，高盛有限責任公司1-866-471-2526，SMBC日興證券美國公司1-888-868-6856和道明證券(美國)有限責任公司1-855-495-9846。.

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向他們提交的信息合併到註冊聲明中。在登記説明書(或招股説明書)中以引用方式併入或被視為納入登記説明書(或招股説明書)的文件中的任何 陳述，在招股説明書或通過引用併入登記説明書(或招股説明書)的任何隨後提交的文件中的陳述 修改或取代該先前陳述的範圍內，應自動修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成註冊陳述的一部分，但經如此修改或取代的除外。

U.S.$700,000,000 5.625% Notes due 2053 (the “Tranche 1 Notes”)
預期評級(1) Baa2/BBB/BBB(穆迪/標準普爾/惠譽)。
到期日 我們將於2053年2月10日償還第1批債券，息率為本金的100%，另加應計及未付利息。
發行日期 2023年2月10日。
基準財政部 3.000% UST due August 15, 2052.
美國國債基準價格和收益率 87-13+, 3.704%.
息差至基準國庫券 T+195bps。

再報價收益率 5.654%.
發行價 本金的99.583%，另加自2023年2月10日(包括該日)至第1批債券交付予投資者之日止的應計利息。
利率 年息5.625%。
付息日期 在適用的營業日公約的規限下，每半年於每年2月10日和8月10日進行一次，自2023年8月10日起至第1批票據的到期日為止。
營業日公約 緊隨其後，未經調整。
日數分數 30/360.
可選的整裝贖回 我們有權贖回全部或部分第1批債券，贖回價格相當於：(I)如在2052年8月10日之前贖回，則以(X)該等債券本金的100%較大者，另加贖回日期的應計利息及(Y)由報價代理釐定，按調整後的國庫利率每半年(假設一年360天，由12個30天組成)貼現至贖回日的該等票據的剩餘預定本金和利息的現值總和(不包括在贖回日應累算的利息支付的任何部分)；或(Ii)如在2052年8月10日或之後贖回，則為該等票據本金的100%，另加贖回日的應計利息。
承保折扣 0.75%.
CUSIP號碼 92857W BY5
ISIN US92857WBY57

2063年到期的500,000,000美元5.750釐債券(“第2批債券”，連同第1批債券，“債券”)
預期評級(1) Baa2/BBB/BBB(穆迪/標準普爾/惠譽)。
到期日 我們將於2063年2月10日償還第二批債券，息率為本金的100%，另加應計及未付利息。
發行日期 2023年2月10日。
基準財政部 3.000% UST due August 15, 2052.
美國國債基準價格和收益率 87-13+, 3.704%.
息差至基準國庫券 T+210bps。
再報價收益率 5.804%.

2

發行價 本金的99.164%，另加自2023年2月10日起至第二批債券交付予投資者之日止的應計利息(如有)。
利率 年息5.750%。
付息日期 在適用的營業日公約的規限下，每半年於每年2月10日和8月10日進行一次，自2023年8月10日起至第2批票據的到期日為止。
營業日公約 緊隨其後，未經調整。
日數分數 30/360.
可選的整裝贖回 我們有權贖回全部或部分第2批債券，贖回價格相當於：(I)如在2062年8月10日之前贖回，則以(X)該等債券本金的100%較大者，另加贖回日期的應計利息及(Y)由報價代理釐定，按調整後的國庫利率每半年(假設一年360天，由12個30天組成)貼現至贖回日的該等票據的剩餘預定本金和利息的現值總和(不包括在贖回日應累算的利息支付的任何部分)；或(Ii)如在2062年8月10日或之後贖回，則為該等票據本金的100%，另加贖回日的應計利息。
承保折扣 0.75%.
CUSIP號碼 92857W BZ2
ISIN US92857WBZ23
以下條款適用於每批債券：
調整後的國庫率 “調整後國庫券利率”是指就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則調整後國庫券的年利率等於該可比國庫券的半年到期收益率。
可比國債發行 “可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當，在選擇時將根據慣例用於為與債券剩餘期限可比的新發行的公司債券定價。
可比國債價格 “可比國庫價格”是指就任何贖回日期而言，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。

3

報價代理 “報價代理”是指我們指定的參考庫房交易商。
參考國庫交易商 “參考國債交易商”是指我們在紐約市挑選的任何一級美國政府證券交易商。
參考國庫交易商報價 “參考國庫交易商報價”指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，由報價代理釐定的該參考國庫交易商在下午5：00以書面向報價代理所報的可比國庫券的平均買入價及要價(以其本金金額的百分比表示)。紐約市時間在贖回日期之前的第三個工作日。
可選的税收兑換 如果我們因英國最終條款説明書日期或之後的變化、與另一實體的合併或合併、我們幾乎所有資產的出售或租賃以及招股説明書中“我們可能提供的債務證券説明-支付額外金額”中描述的其他有限情況而有義務支付額外金額，我們可能會在票據到期前贖回票據。在此情況下，我們可於任何付息日期贖回全部但非部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%另加指定贖回日期的應計利息。
控制權變更後的贖回或回購 如果發生控制權變更賣權事件(在招股説明書中定義)，則票據持有人將有權要求沃達豐贖回或根據沃達豐的選擇，以相當於該票據本金總額101%的可選贖回金額或購買價格，要求沃達豐贖回或購買(或促使購買)該票據，另加該票據到贖回或回購之日的應計未付利息，如招股説明書中所述。根據招股説明書中“其他機制-控制權變更後贖回或購回”一節中描述的條款和限制。
營業天數 紐約。
排名 這些債券將與沃達豐集團目前和未來的所有無擔保和無從屬債務並列。由於我們是一家控股公司，債券實際上將低於我們子公司的任何債務或其他債務。
定期記錄利息日期 對於每個付息日期，登記形式的全球證券利息的常規記錄日期將是支付日期之前的結算系統營業日的營業結束，其中“結算系統營業日”指除12月25日和1月1日以外的星期一至星期五(包括12月25日和1月1日)。以實物證書表示的債務證券的利息的常規記錄日期將是該日期之前15個日曆日的營業結束，無論該日期是否為營業日。

4

額外款額的支付 除法律規定外，票據的所有付款將不扣除英國(“英國”)預扣税款。如果向非英國投資者的付款需要任何此類扣除，我們將按照招股説明書中“我們可能提供的債務證券説明-支付額外金額”中所述的程度，為這些付款支付額外的金額。儘管有上述規定，吾等或吾等代表本行就票據支付的任何款項，將不包括根據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471(B)節所述的協議而施加的任何扣除或扣繳或要求，或根據守則第1471至1474節(或其下的任何規定或其官方解釋)施加的任何扣除或扣繳或要求，或美國與促進其實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或實施此類政府間協議的任何財政或監管立法、規則或做法)(以及任何此類扣減或扣除)。“FATCA扣留”)。我們或任何人都不會被要求就FATCA預扣支付任何額外的金額。
上市 我們將提交申請，將該票據在納斯達克全球市場上市。我們預計，該批債券將於債券交付後30天內符合資格在納斯達克全球市場交易。
同時投標報價 於2023年2月7日，我們宣佈以現金購買2048年5月到期的5.250釐債券(“2048年債券”)、2043年2月到期的4.375釐債券(“2043年債券”)及2038年5月到期的5.000釐債券(“2038年債券”，連同2048年債券及2043年債券，“投標要約債券”)的任何及全部債券，以現金購買最高總額為20億元的投標要約債券(“同時投標要約”)。吾等預期購買有效投標及非有效撤回的投標要約債券，但須受同時投標要約的條件所限。同時投標要約是根據日期為2023年2月7日的購買要約(“購買要約”)提出的，並以本次要約完成等為條件。債券的發售並不取決於同時投標要約是否完成或同時投標要約中的任何最低投標金額。

5

收益的使用(扣除承保折扣但不包括預計費用) 我們擬將是次發售所得款項淨額(I)用作購買2048年債券(其中3,000,000,000美元為未償還債券)、2043年債券(其中1,400,000,000美元為未償還債券)及2038年債券(其中1,000,000,000美元為未償還債券)的資金，根據同時投標要約及(Ii)一般公司用途，債券的本金總額上限為20億美元。同時投標報價是根據購買要約提出的。上述並不構成購買投標要約票據的要約。
風險因素 您應仔細考慮本最終條款説明書、招股説明書附錄和招股説明書中的所有信息，其中包括通過引用併入的信息。特別是，閣下應在截至2022年2月7日的招股説明書副刊S-3頁開始的“風險因素”、於招股説明書第6頁開始的“風險因素”、從截至2022年3月31日的財政年度20-F表格的第59頁開始的“主要風險因素及不確定因素”及從截至2022年9月30日的半年報告第21頁開始的“風險因素”項下評估與債券投資有關的風險。
受託人和主要付款代理 紐約梅隆銀行。
計時和交付 我們目前預計債券將於2023年2月10日左右交付。
承銷商 美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、高盛公司、SMBC日興證券美國公司和道明證券(美國)有限責任公司。
禁止向EEA零售投資者銷售產品 適用。
禁止向英國零售投資者銷售產品 適用。

注：

(1)評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。通常，評級機構基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設來進行評級。票據的評級 應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構的隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回的影響。

6

沃達豐集團目前的評級為Baa2(穩定前景)/BBB(正面前景)/BBB(穩定前景)(穆迪公司/標準普爾金融服務有限責任公司/惠譽評級公司)。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。通常，評級機構根據他們認為合適的材料和信息以及他們自己的調查、研究和假設進行評級。票據的評級應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構的隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回 。

銷售限制

僅限專業客户和ECP /無EEA或英國PRIIP兒童

製造商目標市場(英國MiFIR/MiFID II產品治理)僅限於符合條件的交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。由於證券將不會向歐洲經濟區或英國的散户投資者提供，因此尚未準備EEA PRIIPs法規或英國PRIIPs法規所要求的關鍵信息文件 (KID)。

致英國潛在投資者的通知

本通訊只分發給及只針對(I)在英國以外的人士或(Ii)屬2005年金融服務及市場法令2005(金融促進)令(下稱“金融促進令”)第19(5)條範圍內的投資專業人士或(Iii)高淨值公司，以及可合法獲傳達本通訊的其他人士，符合該法令第49(2)(A)至(D)條的規定(所有此等人士統稱為“相關人士”)。該等票據只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何邀請、要約或協議將只與有關人士接洽。任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

加拿大潛在投資者注意事項

債券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須根據豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中作出。

如果本文件、招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方應在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下，第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本文件或與票據或其發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

7

本文件或與本公司、票據或其發售有關的任何其他 發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FNMA)的監管，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障 並不延伸至債券的收購人。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

這些票據從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或宣傳 ，除非遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本文件、招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算 公開發售。本文件、招股説明書附錄和隨附的招股説明書未經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的 公司(清盤及雜項條文)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的情況外，債券不得以任何其他文件發售或出售。或(Iii)在 其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，且不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港境外人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的債券除外。571，香港法律) 及其下制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

根據日本《金融工具及交易法》(經修訂的1948年第25號法令，“FIEA”)第4條第1段的規定，該批債券並未亦不會 在日本註冊公開發售。債券不得直接或間接在日本發售或出售，或直接或間接出售給任何日本居民(此處所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立或其主要辦事處設在日本的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本境內再發售或轉售，或為任何日本居民的帳户或利益而再發售或轉售， 除非豁免國際能源署的登記要求，並符合國際能源署和日本在相關時間有效的任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

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新加坡潛在投資者注意事項

本文件、招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，招股説明書、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人發出認購或購買邀請， 除非(I)向機構投資者(定義見《證券及期貨法》第4A條，新加坡2001年“(以下簡稱”SFA“)) 根據”SFA“第274條，(Ii)根據”SFA“第275(1)條向相關人士(如”SFA“第275(2)條所界定)，或根據”SFA“第275(1A)條所規定的條件，向相關人士或根據”SFA“第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據”SFA“的任何其他適用條款 的其他適用條款 。

債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，包括：(A)並非認可投資者的公司(其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，每名個人均為認可投資者)；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，該公司的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款見《SFA》第2(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和權益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購票據後6個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給機構投資者或相關人士，或因《SFA》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；(2)未考慮或不會考慮轉讓；(3)法律的實施；(4)SFA第276(7)條規定；或(5)《證券及期貨(投資要約)證券及基於證券的衍生品合約規例2018》第37A條規定)。

新加坡證券及期貨法令 產品分類：根據《新加坡證券及期貨條例》第309b條及《2018年新加坡證券及期貨條例》，我們已決定並特此通知 所有相關人士(定義見《新加坡證券及期貨條例》第309a(1)條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨條例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

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