烏龜 資本顧問公司，L.L.C.

( “顧問”)

代理投票 政策和程序

1.

引言

除非 客户是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司，或者客户書面要求顧問這樣做 ，否則顧問不會為其客户投票代理材料。如果顧問收到任何旨在 發送給尚未將代理投票責任委託給顧問的客户的代理，顧問將立即將此類代理 轉發給客户，供客户投票。當客户提出要求時，顧問可以就提交給客户進行表決的提案向客户提供建議。如果員工確定顧問存在利益衝突，例如由於與公司或公司附屬公司的關係，或由於任何其他可能影響所提供建議的原因，員工將建議首席合規官，首席合規官將為適用的投資委員會提供建議，而投資委員會將決定顧問將使用以下第3節中規定的程序中的哪一種。

如果客户是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司，或者客户已將代理投票的責任和權限委託給顧問，則顧問採用並實施了以下政策和程序 ，顧問認為這些政策和程序是合理設計的，以確保代理投票符合客户的最佳利益。 在執行此政策時，代理投票的方式應旨在為客户帶來最大價值。在顧問接受委託並同意投票的情況下，顧問將按照這些政策和程序行事。 顧問可以將其在這些政策和程序下的責任委託給第三方，但不得解除顧問在本協議項下的責任，顧問應保留對該代理投票的最終權威和受託責任。如果這些政策和程序與註冊投資公司客户採用的代理投票政策和程序 有任何不同，則註冊投資公司客户的政策和程序將 取代這些政策和程序。

2.	Proxy Voting Guidelines

	a.	該顧問利用Glass Lewis提供有關公司治理的獨立研究，代理和公司責任問題。 顧問審查這些投票建議，代理通常根據此類建議進行投票。
	b.	The Adviser has adopted Glass Lewis’ ESG proxy voting guidelines, which are applied to all Adviser proxy votes.
	c.	委託書 一般按照顧問的委託書投票指南進行投票；但是，如果顧問認為符合其客户的最佳利益，則可以選擇推翻 準則。
	d.	顧問適用的投資委員會，或本合同附件A所列投資委員會指定的董事管理人(以下簡稱“董事管理人”)， 負責監督顧問的

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		代理 投票操作並確保及時對代理進行投票。顧問對其未收到的投票代理不負責任，但會做出合理努力 獲取丟失的代理。
	e.	顧問的 適用的投資委員會或指定的管理董事的 應執行程序，以確定和監測可能影響代理投票進程的潛在利益衝突，包括(I)重要的客户關係；(Ii)其他 潛在的重大業務關係；及(Iii)重大個人和家庭關係。
	f.	在 未收到顧問的適用投資委員會或指定的管理人 董事的相反指示的情況下，所有代理將根據附件B中引用的指導方針 投票選出。
	g.	如果成本和負擔超過投票的好處，則顧問可以決定不投票特定的代理(例如，當證券 受到借貸或股票封殺限制時)。

3.	Conflicts of Interest

顧問應採取商業上合理的努力來確定是否可能存在潛在衝突，只有在顧問的適用投資委員會的一名或多名成員實際知道或應該知道衝突的情況下，才應將潛在衝突視為存在。顧問對代理決策過程中可能出現的利益衝突很敏感 ，並確定了以下潛在的利益衝突：

	●	A principal of the Adviser or any person involved in the proxy decision-making process currently serves on the Board of the portfolio company.
	●	顧問委託人的直系親屬或目前參與代理決策過程的任何 人 擔任董事或投資組合公司的高管。
	●	The Adviser, any venture capital fund managed by the Adviser, or any affiliate holds a significant ownership interest in the portfolio company.

此 列表不是排他性的。所有員工有義務向顧問的首席合規官 披露任何潛在的衝突。

如果發現重大沖突，顧問管理層可以(I)向客户披露潛在衝突並獲得同意； (Ii)在涉及衝突的人員和 作出投票決定的人員之間建立道德牆或其他信息障礙；(Iii)放棄投票；或(Iv)將代理轉發給客户，以便客户 可以自己投票，或(V)使用獨立的第三方推薦。顧問將記錄任何違反代理投票指導原則的代理投票的理由。此類信息將作為記錄保存要求的一部分進行維護。

CCO或指定人員將定期對Glass Lewis進行盡職審查，以幫助確保任何和所有衝突已 向顧問披露。

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4.

記錄保存

顧問適用的投資委員會或本合同附件A所列投資委員會指定的顧問人員負責保存下列記錄：

	●	proxy voting policies and procedures;
	●	proxy statements (provided, however, that the Adviser may rely on the Securities and Exchange Commission’s EDGAR system if the issuer filed its proxy statements via EDGAR or may rely on a third party as long as the third party has provided the Adviser with an undertaking to provide a copy of the proxy statement promptly upon request);
	●	records of votes cast and abstentions; and
	●	any records prepared by the Adviser that were material to a proxy voting decision or that memorialized a decision.
	●	A copy of each written client request for information on how the Adviser voted proxies on behalf of the requesting client, and a copy of any written response by the Adviser to any (written or oral) client request for information on how the Adviser voted proxies on behalf of the requesting client.

修訂 自2022年3月24日起生效

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附件 A

管理投資委員會指定顧問的董事(“指定管理董事”)

以下每個人 都是“指定的董事管理者”，並且可以根據這些代理投票政策和程序的目的單獨行事。

布萊恩·凱森斯

詹姆斯 米克

馬特 薩利

羅伯 拇指姑娘

彭

由一名或多名指定的常務董事指定的任何其他個人

代理人電子投票指定人

SMA 運營團隊

由一名或多名指定的常務董事指定的任何其他個人

指定 人員進行記錄保存

首席合規官或其指定人員

SMA 運營團隊

附件 A修訂自2022年11月30日起生效

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附件 B

Glass Lewis ESG Guidelines for the various relevant local markets, including the U.S., are available upon request.

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