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UNITED STATES
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末2022年12月31日
或 | | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
-至-的過渡期
佣金文件編號001-38669 | | | | | | | | |
LiveRamp控股公司 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
特拉華州 (法團或組織的州或其他司法管轄區) | | 83-1269307 (國際税務局僱主身分證號碼) |
布什街225號,17樓 舊金山, 鈣 (主要行政辦公室地址) | | 94104 (郵政編碼) |
(888) 987-6764 (註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券: |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.10美元 | 坡道 | 紐約證券交易所 |
| | |
根據該法第12(G)條登記的證券:無 |
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用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 |
| 是[X] | 不是[] | |
| | | |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 |
| 是[X] | 不是[] | |
| | | | | |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 |
大型加速文件服務器[X] | 加速文件管理器[] |
非加速文件服務器[] | 規模較小的報告公司☐ |
| 新興成長型公司☐ |
| | | | | | | | | | | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[] |
| | | |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 |
| 是☐ | 不是[X] | |
截至2023年2月2日,已發行的普通股數量,每股面值0.10美元,為64,714,947.
LiveRamp控股公司及附屬公司
目錄
關於表格10-Q的報告
2022年12月31日
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| | |
第一部分金融信息 | 頁碼 |
| 前瞻性陳述 | 3 |
第1項。 | 財務報表 | |
| 截至2022年12月31日(未經審計)和2022年3月31日的簡明綜合資產負債表 | 6 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 7 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合全面損失表(未經審計) | 8 |
| 截至2022年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合權益表(未經審計) | 9 |
| 截至2021年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合權益表(未經審計) | 10 |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 11 |
| 簡明合併財務報表附註 | 13 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 30 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
第四項。 | 控制和程序 | 43 |
| | |
第二部分:其他信息 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 44 |
第1A項。 | 風險因素 | 44 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 44 |
第三項。 | 高級證券違約 | 45 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
第五項。 | 其他信息 | 45 |
第六項。 | 陳列品 | 46 |
| | |
簽名 | 47 |
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些陳述旨在享受1995年修訂的《私人證券訴訟改革法》為前瞻性陳述提供的安全港的保護。這些陳述不是歷史事實的陳述,可能包含對公司財務狀況、經營結果、市場地位、產品開發、增長機會、經濟狀況以及其他類似預測和預期的估計、假設、預測和/或預期。前瞻性陳述通常由諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“預見”或這些術語的否定或其他類似變體等詞語或短語來識別。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證,受許多因素和不確定因素的影響,這些因素和不確定因素可能導致公司的實際結果和經歷與前瞻性陳述中表達的預期結果和預期大不相同。
前瞻性陳述可能包括但不限於以下內容:
•管理層對宏觀經濟和消費者或商業信息行業內趨勢的預期,包括對相關數據和消費者預期的使用;
•關於我們在行業內的競爭地位和我們的差異化戰略的聲明;
•我們對管理收集和使用的法律、法規和行業慣例的期望
個人資料;
•我們對此次大流行對我們的業務、運營以及我們和我們的合作伙伴和客户所處市場的潛在影響的預期,涉及一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的當前和持續爆發;
•我們對取消2017年減税和就業法案和其他與税收相關的立法對我們的税收狀況的某些扣除的期望;
•我們對公司未來年化成本節約的估計、假設、預測和/或預期,以及與宣佈的減員和房地產佔地面積減少相關的費用;
•關於我們的流動性需求的陳述,或包含對收入、營業收入(虧損)、收益(虧損)、每股收益(虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測;
•説明未來業務的管理計劃和目標;
•關於未來業績的報表,包括但不限於本表格10-Q季度報告所載管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析中所載的報表;
•關於未來股票薪酬費用的報表;
•載有上述任何陳述背後或與之有關的任何假設的陳述;及
•包含預測或估計的報表。
可能導致實際結果和預期與此類前瞻性陳述中表達的預期結果和預期不同的因素如下:
•第一部分“第1A項”中所述的風險因素。風險因素“包括在公司於2022年5月24日向美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)提交的截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中,以及我們在向美國證券交易委員會提交的未來報告中不時描述的那些因素;
•在尋求公司控制權變更的情況下,某些客户可能試圖援引其合同中允許控制權變更時終止的條款,這可能會導致收入和利潤下降;
•被收購企業的整合可能不會像計劃的那樣成功;
•我們某些資產的公允價值可能不等於這些資產現在或未來一段時間的賬面價值;
•銷售週期延長的可能性;
•我們可能無法適當地激勵我們的銷售人員或其他員工;
•我們可能無法吸引和留住合格的技術和領導層員工,或者我們的關鍵員工可能會流失到其他組織;
•我們可能無法以優惠的條款和價格轉租我們已退出的辦公空間;
•其他公司將有能力、有競爭力的產品、技術或服務引入市場的可能性;
•消費者或商業信息行業和市場發生變化,對公司產生負面影響的可能性;
•我們可能無法以商業上合理的條款保護專有信息和技術或獲得必要的許可;
•影響我們業務的司法、立法、監管、會計、文化和消費環境發生變化的可能性,包括但不限於損害我們和我們的客户收集、處理、管理、彙總、存儲和/或使用數據的能力的訴訟、調查、立法、法規和習俗,特別是美國國會越來越傾向於制定一部全面的美國數據收集和使用法;
•數據供應商可能從我們那裏撤回數據,導致我們無法提供某些產品和服務,特別是在美國和其他國家可能有限制性立法限制數據的可用性;
•數據購買者一般或就某些數據元素或類別開發和使用他們自己的或替代的數據源,從而減少對我們的依賴的可能性;
•我們簽訂短期合同的可能性,這將影響我們收入的可預測性;
•基於數量的工作量和其他基於交易的工作量不會達到預期的可能性;
•我們可能會遇到數據中心容量或功能喪失或電信鏈路或電源中斷的情況;
•我們的網絡和數據安全系統可能出現故障或遭到破壞,從而導致潛在的負面宣傳、負面客户反應或對第三方的責任;
•我們的客户可能會取消或修改他們與我們的協議,或者由於新冠肺炎疫情或其他因素而不能及時或完成付款;
•我們不能成功滿足客户合同要求或合同中規定的服務水平的可能性,這可能導致合同處罰或收入損失;
•我們可能會遇到處理錯誤,從而導致對客户的信用、重新履行服務或向客户支付損害賠償;
•由於“第三方Cookie”或其他跟蹤技術的使用繼續受到互聯網用户的壓力,我們的業績可能會下降,我們可能會失去廣告客户和收入。
否則受制於不利的監管,因終端用户設備上的技術變化而被阻止或限制,或我們的客户在我們的平臺上使用數據的能力受到其他限制;
•普遍和全球負面情況、衰退風險、新冠肺炎大流行、利率上升、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、資本市場波動、成本上升和普遍通脹壓力以及其他相關原因;以及
•我們的税率以及美國聯邦税法變化的其他影響。
至於在我們在美國的主要運營基地以外提供產品或服務,所有上述因素都適用,以及由於規模、競爭、文化、法律和法規的差異而在許多主權司法管轄區開展業務的困難。
其他因素在提交給美國證券交易委員會的定期報告和註冊聲明中不時詳細説明。該公司相信,它擁有持續業務成功所需的產品和技術產品、設施、員工以及具有競爭力和財力的資源,但未來的收入、成本、利潤率和利潤都受到許多因素的影響,包括上文討論的因素,所有這些因素本身都很難預測。
鑑於這些風險、不確定性和假設,公司告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述和此類風險、不確定性和假設僅代表截至本季度報告10-Q表格之日的情況,公司明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,以反映我們對此的預期的任何變化,或基於未來事件的發生、新信息的接收或其他方面的任何其他變化,除非法律另有要求。
第一部分財務信息
項目1.財務報表
LiveRamp控股公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
(千美元) | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| | 2022 | | 2022 |
資產 | | (未經審計) | | |
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 453,516 | | | $ | 600,162 | |
| | | | |
應收貿易賬款淨額 | | 173,409 | | | 148,343 | |
可退還所得税,淨額 | | 27,097 | | | 30,354 | |
其他流動資產 | | 42,172 | | | 36,975 | |
流動資產總額 | | 696,194 | | | 815,834 | |
| | | | |
財產和設備,累計折舊和攤銷後的淨額 | | 8,809 | | | 11,531 | |
無形資產,淨額 | | 13,203 | | | 26,718 | |
商譽 | | 363,129 | | | 363,845 | |
遞延佣金,淨額 | | 32,717 | | | 30,594 | |
其他資產,淨額 | | 52,431 | | | 85,214 | |
| | $ | 1,166,483 | | | $ | 1,333,736 | |
負債和股東權益 | | | | |
流動負債: | | | | |
應付貿易帳款 | | $ | 83,938 | | | $ | 83,197 | |
應計工資及相關費用 | | 33,250 | | | 39,188 | |
其他應計費用 | | 42,394 | | | 46,067 | |
| | | | |
遞延收入 | | 16,195 | | | 16,114 | |
流動負債總額 | | 175,777 | | | 184,566 | |
| | | | |
其他負債 | | 79,097 | | | 86,110 | |
| | | | |
承付款和或有事項(附註14) | | | | |
| | | | |
股東權益: | | | | |
優先股 | | — | | | — | |
普通股 | | 15,205 | | | 14,984 | |
額外實收資本 | | 1,810,383 | | | 1,721,118 | |
留存收益 | | 1,333,655 | | | 1,420,993 | |
累計其他綜合收益 | | 4,182 | | | 5,730 | |
庫存股,按成本計算 | | (2,251,816) | | | (2,099,765) | |
股東權益總額 | | 911,609 | | | 1,063,060 | |
| | $ | 1,166,483 | | | $ | 1,333,736 | |
見簡明合併財務報表附註。
LiveRamp控股公司及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
(千美元,每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下三個月 | | 截至以下日期的九個月 |
| | 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | |
收入 | | $ | 158,615 | | | $ | 140,604 | | | $ | 447,957 | | | $ | 386,932 | | | |
收入成本 | | 43,287 | | | 38,557 | | | 126,612 | | | 107,951 | | | |
毛利 | | 115,328 | | | 102,047 | | | 321,345 | | | 278,981 | | | |
運營費用: | | | | | | | | | | |
研發 | | 43,175 | | | 41,870 | | | 136,975 | | | 112,434 | | | |
銷售和市場營銷 | | 47,702 | | | 46,324 | | | 144,931 | | | 127,812 | | | |
一般和行政 | | 36,657 | | | 27,639 | | | 92,519 | | | 75,008 | | | |
損益及其他項目,淨額 | | 11,743 | | | — | | | 25,593 | | | 1,296 | | | |
總運營費用 | | 139,277 | | | 115,833 | | | 400,018 | | | 316,550 | | | |
運營虧損 | | (23,949) | | | (13,786) | | | (78,673) | | | (37,569) | | | |
其他收入(費用)合計,淨額 | | (736) | | | (241) | | | 2,211 | | | 30,510 | | | |
所得税前持續經營虧損 | | (24,685) | | | (14,027) | | | (76,462) | | | (7,059) | | | |
所得税支出(福利) | | 5,835 | | | 1,348 | | | 11,712 | | | (2,618) | | | |
持續經營淨虧損 | | (30,520) | | | (15,375) | | | (88,174) | | | (4,441) | | | |
非持續經營收益,税後淨額 | | 836 | | | — | | | 836 | | | — | | | |
淨虧損 | | $ | (29,684) | | | $ | (15,375) | | | $ | (87,338) | | | $ | (4,441) | | | |
| | | | | | | | | | |
每股基本收益(虧損) | | | | | | | | | | |
持續運營 | | $ | (0.47) | | | $ | (0.23) | | | $ | (1.32) | | | $ | (0.07) | | | |
停產經營 | | 0.01 | | | — | | | 0.01 | | | — | | | |
每股基本虧損 | | $ | (0.46) | | | $ | (0.23) | | | $ | (1.31) | | | $ | (0.07) | | | |
| | | | | | | | | | |
稀釋後每股收益(虧損) | | | | | | | | | | |
持續運營 | | $ | (0.47) | | | $ | (0.23) | | | $ | (1.32) | | | $ | (0.07) | | | |
停產經營 | | 0.01 | | | — | | | 0.01 | | | — | | | |
稀釋每股虧損 | | $ | (0.46) | | | $ | (0.23) | | | $ | (1.31) | | | $ | (0.07) | | | |
| | | | | | | | | | |
見簡明合併財務報表附註。
LiveRamp控股公司及附屬公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
(千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下三個月 | | 截至以下日期的九個月 |
| | 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | |
淨虧損 | | $ | (29,684) | | | $ | (15,375) | | | (87,338) | | | (4,441) | | | |
其他全面收益(虧損): | | | | | | | | | | |
外幣折算調整變動 | | 2,257 | | | (86) | | | (1,548) | | | (1,632) | | | |
綜合損失 | | $ | (27,427) | | | $ | (15,461) | | | (88,886) | | | (6,073) | | | |
見簡明合併財務報表附註。
LiveRamp控股公司及附屬公司
簡明合併權益表
截至2022年12月31日的三個月零九個月
(未經審計)
(千美元) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 累計 | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他內容 | | | | 其他 | | 庫存股 | | |
| | 數 | | | | 已繳費 | | 保留 | | 全面 | | 數 | | | | 總計 |
截至2022年12月31日的三個月 | | 的股份 | | 金額 | | 資本 | | 收益 | | 收入(虧損) | | 的股份 | | 金額 | | 權益 |
2022年9月30日的餘額 | | 151,477,616 | | | $ | 15,148 | | | $ | 1,780,803 | | | $ | 1,363,339 | | | $ | 1,925 | | | (85,057,331) | | | $ | (2,201,146) | | | $ | 960,069 | |
員工股票獎勵、福利計劃和其他發佈 | | 114,240 | | | 11 | | | 1,653 | | | — | | | — | | | (38,442) | | | (764) | | | 900 | |
非現金股票薪酬 | | 11,941 | | | 1 | | | 27,972 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,973 | |
歸屬的限制性股票單位 | | 448,579 | | | 45 | | | (45) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
收購庫存股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,268,470) | | | (49,906) | | | (49,906) | |
綜合收益(虧損): | | | | | | | | | | | | | | | | |
外幣折算 | | | | | | | | | | 2,257 | | | | | | | 2,257 | |
淨虧損 | | | | | | | | (29,684) | | | | | | | | | (29,684) | |
2022年12月31日的餘額 | | 152,052,376 | | | $ | 15,205 | | | $ | 1,810,383 | | | $ | 1,333,655 | | | $ | 4,182 | | | (87,364,243) | | | $ | (2,251,816) | | | $ | 911,609 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的9個月 | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022年3月31日的餘額 | | 149,840,925 | | | $ | 14,984 | | | $ | 1,721,118 | | | $ | 1,420,993 | | | $ | 5,730 | | | (81,205,596) | | | $ | (2,099,765) | | | $ | 1,063,060 | |
員工股票獎勵、福利計劃和其他發佈 | | 396,093 | | | 39 | | | 6,216 | | | — | | | — | | | (92,417) | | | (2,054) | | | 4,201 | |
非現金股票薪酬 | | 36,965 | | | 4 | | | 73,901 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 73,905 | |
歸屬的限制性股票單位 | | 1,421,729 | | | 142 | | | (142) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
負債-已歸屬的分類限制性股票單位 | | 356,664 | | | 36 | | | 9,290 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,326 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
收購庫存股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,066,230) | | | (149,997) | | | (149,997) | |
綜合損失: | | | | | | | | | | | | | | | | |
外幣折算 | | | | | | | | | | (1,548) | | | | | | | (1,548) | |
淨虧損 | | | | | | | | (87,338) | | | | | | | | | (87,338) | |
2022年12月31日的餘額 | | 152,052,376 | | | $ | 15,205 | | | $ | 1,810,383 | | | $ | 1,333,655 | | | $ | 4,182 | | | (87,364,243) | | | $ | (2,251,816) | | | $ | 911,609 | |
見簡明合併財務報表附註。
LiveRamp控股公司及附屬公司
簡明合併權益表
截至2021年12月31日的三個月和九個月
(未經審計)
(千美元) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 累計 | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他內容 | | | | 其他 | | 庫存股 | | |
| | 數 | | | | 已繳費 | | 保留 | | 全面 | | 數 | | | | 總計 |
截至2021年12月31日的三個月 | | 的股份 | | 金額 | | 資本 | | 收益 | | 收入(虧損) | | 的股份 | | 金額 | | 權益 |
2021年9月30日的餘額 | | 148,870,184 | | | $ | 14,887 | | | $ | 1,669,461 | | | $ | 1,465,760 | | | $ | 5,976 | | | (80,831,781) | | | $ | (2,083,137) | | | $ | 1,072,947 | |
員工股票獎勵、福利計劃和其他發佈 | | 71,721 | | | 7 | | | 1,898 | | | — | | | — | | | (31,264) | | | (1,674) | | | 231 | |
非現金股票薪酬 | | 6,815 | | | 1 | | | 17,843 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,844 | |
歸屬的限制性股票單位 | | 303,169 | | | 30 | | | (30) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
收購庫存股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (115,046) | | | (5,147) | | | (5,147) | |
綜合損失: | | | | | | | | | | | | | | | | |
外幣折算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (86) | | | — | | | — | | | (86) | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (15,375) | | | — | | | — | | | — | | | (15,375) | |
2021年12月31日的餘額 | | 149,251,889 | | | $ | 14,925 | | | $ | 1,689,172 | | | $ | 1,450,385 | | | $ | 5,890 | | | (80,978,091) | | | $ | (2,089,958) | | | $ | 1,070,414 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的9個月 | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年3月31日的餘額 | | 147,814,965 | | | $ | 14,781 | | | $ | 1,630,072 | | | $ | 1,454,826 | | | $ | 7,522 | | | (79,585,710) | | | $ | (2,026,518) | | | $ | 1,080,683 | |
員工股票獎勵、福利計劃和其他發佈 | | 237,951 | | | 24 | | | 6,159 | | | — | | | — | | | (280,521) | | | (14,216) | | | (8,033) | |
非現金股票薪酬 | | 44,729 | | | 5 | | | 43,233 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,238 | |
歸屬的限制性股票單位 | | 895,230 | | | 89 | | | (89) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
與收購相關的限制性股票獎勵 | | 40,600 | | | 4 | | | (4) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
負債-已歸屬的分類限制性股票單位 | | 218,414 | | | 22 | | | 9,801 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,823 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
收購庫存股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,111,860) | | | (49,224) | | | (49,224) | |
綜合損失: | | | | | | | | | | | | | | | | |
外幣折算 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,632) | | | — | | | — | | | (1,632) | |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (4,441) | | | — | | | — | | | — | | | (4,441) | |
2021年12月31日的餘額 | | 149,251,889 | | | $ | 14,925 | | | $ | 1,689,172 | | | $ | 1,450,385 | | | $ | 5,890 | | | (80,978,091) | | | $ | (2,089,958) | | | $ | 1,070,414 | |
見簡明合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
LiveRamp控股公司及附屬公司 |
簡明合併現金流量表 |
(未經審計) |
(千美元) |
| | 截至以下日期的九個月 |
| | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 | | |
經營活動的現金流: | | | | | | |
淨虧損 | | $ | (87,338) | | | $ | (4,441) | | | |
非持續經營的收益 | | (836) | | | — | | | |
非現金經營活動: | | | | | | |
折舊及攤銷 | | 16,561 | | | 18,231 | | | |
資產處置損失或減值 | | 4,121 | | | 142 | | | |
出售戰略投資的收益 | | (194) | | | — | | | |
租賃減值 | | 18,165 | | | — | | | |
從留存利潤利息中獲得的分配收益 | | — | | | (30,235) | | | |
壞賬準備 | | 1,728 | | | 3,127 | | | |
遞延所得税 | | 204 | | | (456) | | | |
非現金股票薪酬費用 | | 81,142 | | | 61,475 | | | |
經營性資產和負債變動情況: | | | | | | |
應收賬款淨額 | | (27,171) | | | (45,876) | | | |
遞延佣金 | | (2,123) | | | (6,864) | | | |
其他資產 | | 1,588 | | | 22,077 | | | |
應付帳款和其他負債 | | (9,309) | | | (2,471) | | | |
所得税,淨額 | | 6,967 | | | 998 | | | |
遞延收入 | | 271 | | | 3,426 | | | |
經營活動提供的淨現金 | | 3,776 | | | 19,133 | | | |
| | | | | | |
投資活動產生的現金流: | | | | | | |
| | | | | | |
資本支出 | | (4,593) | | | (2,619) | | | |
| | | | | | |
收購中支付的現金,扣除收到的現金 | | — | | | (10,376) | | | |
從留存利潤利息中分配 | | — | | | 31,184 | | | |
購買投資 | | (3,000) | | | — | | | |
投資收益 | | 3,000 | | | — | | | |
購買戰略投資 | | (500) | | | — | | | |
出售戰略投資所得收益 | | 400 | | | — | | | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | (4,693) | | | 18,189 | | | |
| | | | | | |
融資活動的現金流: | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
根據股票和員工福利計劃發行普通股的相關收益 | | 6,255 | | | 6,183 | | | |
股票獎勵歸屬時為預扣税款而回購的股票 | | (2,054) | | | (14,216) | | | |
| | | | | | |
收購庫存股 | | (149,997) | | | (49,224) | | | |
用於融資活動的現金淨額 | | (145,796) | | | (57,257) | | | |
持續經營所用現金淨額 | | (146,713) | | | (19,935) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
LiveRamp控股公司及附屬公司 |
簡明合併現金流量表 |
(未經審計) |
(千美元) |
| | 截至以下日期的九個月 |
| | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 | | |
來自非持續經營的現金流: | | | | | | |
從經營活動中 | | 836 | | | — | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
非持續經營業務提供的現金淨額 | | 836 | | | — | | | |
匯率變動對現金的影響 | | (769) | | | (62) | | | |
| | | | | | |
現金和現金等價物淨變化 | | (146,646) | | | (19,997) | | | |
期初現金及現金等價物 | | 600,162 | | | 581,687 | | | |
期末現金及現金等價物 | | $ | 453,516 | | | $ | 561,690 | | | |
| | | | | | |
補充現金流信息: | | | | | | |
支付(收到)所得税的現金,淨額 | | $ | 3,418 | | | $ | (2,815) | | | |
以經營租賃負債換取的經營租賃資產 | | — | | | 52,902 | | | |
購買的財產、廠房和設備在期末仍未支付 | | $ | 77 | | | $ | 353 | | | |
見簡明合併財務報表附註。
LiveRamp控股公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 主要會計政策的列報和彙總依據:
這些簡明的綜合財務報表是由LiveRamp Holdings,Inc.(“LiveRamp”、“我們”、“我們”或“公司”)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定,未經審計編制的。本公司管理層認為,為公平地列報所包括期間的業績,已作出所有必要的調整,而所披露的資料足以使所列報的資料不具誤導性。所有這些調整都是正常的經常性調整。某些附註信息之所以被遺漏,是因為它與作為本公司截至2022年3月31日的10-K表格年度報告(“2022年年報”)第8項的附註1至18中反映的合併財務報表沒有重大變化,該報告於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會。本季度報告及隨附的簡明綜合財務報表應結合2022年年度報告閲讀。本季度報告中包含的財務信息不一定代表任何其他時期或截至2023年3月31日的整個財政年度的預期結果。
本公司管理層已就資產及負債的報告及或有資產及負債的披露作出多項估計及假設,以按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制這些簡明綜合財務報表。實際結果可能與這些估計不同。編制這些簡明綜合財務報表時使用的某些會計政策十分複雜,需要管理層就這些財務報表中報告或披露的金額作出判斷和/或重大估計。此外,其中某些會計政策的應用受到複雜的會計原則及其解釋的制約。關於公司重要會計原則及其應用的討論包括在綜合財務報表附註1和公司2022年年報第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中。
| | | | | | | | | | | |
本年度採用的會計公告 |
| | | |
標準 | 描述 | 領養日期 | 對財務報表或其他重大事項的影響 |
會計準則更新(“ASU”)2021-08
企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 | ASU 2021-08要求公司按照收入確認指南確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債,就好像購買方與被購買方同時以相同的條件簽訂了原始合同一樣。一般來説,這將導致收購人確認合同資產和負債,其金額與被收購人在收購日記錄的金額相同。根據以前的標準,購買方一般在購置日以公允價值確認這類項目。 此更新從2022年12月15日之後的財年開始生效,允許提前採用。 | April 1, 2022 | 採用這一準則並未對我們的簡明綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。 |
| | | | | | | | | | | |
近期尚未採用的會計公告 |
| | | |
標準 | 描述 | 領養日期 | 對財務報表或其他重大事項的影響 |
本公司並無適用於尚未採納之重大會計聲明 | | | |
2. 每股虧損和股東權益:
每股虧損
每股基本虧損和攤薄虧損的分子和分母的對賬如下(除每股金額外,以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下三個月 | | 截至以下日期的九個月 |
| | 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
每股基本收益(虧損): | | | | | | | | |
持續經營淨虧損 | | $ | (30,520) | | | $ | (15,375) | | | $ | (88,174) | | | $ | (4,441) | |
非持續經營收益,税後淨額 | | 836 | | | — | | | 836 | | | — | |
淨虧損 | | $ | (29,684) | | | $ | (15,375) | | | $ | (87,338) | | | $ | (4,441) | |
| | | | | | | | |
基本加權平均流通股 | | 64,784 | | | 68,190 | | | 66,761 | | | 68,187 | |
| | | | | | | | |
持續運營 | | $ | (0.47) | | | $ | (0.23) | | | $ | (1.32) | | | $ | (0.07) | |
停產經營 | | 0.01 | | | — | | | 0.01 | | | — | |
每股基本虧損 | | $ | (0.46) | | | $ | (0.23) | | | $ | (1.31) | | | $ | (0.07) | |
| | | | | | | | |
每股攤薄收益(虧損): | | | | | | | | |
基本加權平均流通股 | | 64,784 | | | 68,190 | | | 66,761 | | | 68,187 | |
按庫存股法計算的普通股期權和限制性股票的稀釋效應(1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
稀釋加權平均流通股 | | 64,784 | | | 68,190 | | | 66,761 | | | 68,187 | |
| | | | | | | | |
持續運營 | | $ | (0.47) | | | $ | (0.23) | | | $ | (1.32) | | | $ | (0.07) | |
停產經營 | | 0.01 | | | — | | | 0.01 | | | — | |
稀釋每股虧損 | | $ | (0.46) | | | $ | (0.23) | | | $ | (1.31) | | | $ | (0.07) | |
| | | | | | | | |
由於四捨五入,每股虧損總額可能不會達到總和。 | | | | |
(1)按庫存股方法計算的普通股期權和限制性股票單位的數目,因本公司的淨虧損頭寸而產生反攤薄作用,因此不包括在上表中。0.5百萬美元和1.7在截至2022年和2021年12月31日的三個月中分別為0.6百萬美元和1.4分別在截至2022年和2021年12月31日的9個月中達到100萬。
在本報告所述期間已發行但未計入每股攤薄收益(虧損)計算的限制性股票單位如下(千股),因為它們的影響將是反攤薄的(公司淨虧損除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下三個月 | | 截至以下日期的九個月 |
| | 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
限制性股票單位相關股份數量 | | 6,215 | | | 484 | | | 2,980 | | | 787 | |
股東權益
2022年12月20日,公司董事會批准了對現有普通股回購計劃的修正案,該方案最初於2011年通過。修正案批准了額外的$100.0100萬股回購,使普通股回購計劃下授權回購的總金額增加到#美元1.1十億美元。此外,它還將普通股回購計劃的期限延長至2024年12月31日。
截至2022年12月31日止九個月內,本公司回購6.1100萬股普通股,價格為1美元150.0根據修改後的普通股回購計劃,截至2022年12月31日,公司共回購了35.6100萬股其股票,價格為$882.2根據該計劃,剩餘容量為217.8百萬美元。
累計其他全面收入結餘#美元4.2百萬美元和美元5.72022年12月31日和2022年3月31日的100萬美元分別反映了累積的外幣換算調整。
3. 與客户簽訂合同的收入:
收入的分類
在下表中,收入按主要地理市場和主要服務產品分列(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的9個月, |
初級地理市場 | | 2022 | | 2021 | | |
美國 | | $ | 417,385 | | | $ | 363,446 | | | |
歐洲 | | 24,172 | | | 18,507 | | | |
亞太地區(“亞太地區”) | | 6,400 | | | 4,979 | | | |
| | $ | 447,957 | | | $ | 386,932 | | | |
| | | | | | |
主要產品/服務 | | | | | | |
訂閲 | | $ | 361,862 | | | $ | 313,046 | | | |
市場和其他 | | 86,095 | | | 73,886 | | | |
| | $ | 447,957 | | | $ | 386,932 | | | |
分配給剩餘履約義務的交易價格
我們在未來服務的客户合同中有與固定承諾相關的業績義務,這些義務尚未在我們的精簡合併財務報表中確認。尚未確認的固定收入金額為#美元。405.7截至2022年12月31日,百萬美元,其中324.4在接下來的一年裏,將有100萬美元12個月。該公司預計在2026年3月31日之前確認基本上所有這些剩餘的業績義務的收入。
4. 租約:
使用權資產和租賃負債餘額包括以下各項(以千美元為單位): | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 2022年12月31日 | | March 31, 2022 |
包括在其他資產中的使用權資產,淨額 | | $ | 34,953 | | | $ | 59,459 | |
列入其他應計費用的短期租賃負債 | | $ | 10,467 | | | $ | 8,984 | |
列入其他負債的長期租賃負債 | | $ | 39,097 | | | $ | 52,241 | |
| | | | |
補充資產負債表信息: | | | | |
加權平均剩餘租期 | | 5.8年份 | | 6.4年份 |
加權平均貼現率 | | 3.5 | % | | 3.6 | % |
該公司以不可取消的經營租約租賃其辦公設施,該租約將在不同日期到期,直至2030財年。某些租約包含本公司負責的性質可變的物業相關成本撥備,包括公共區域維修及其他物業營運服務。這些成本是根據各種因素計算的,包括物業價值、税收和公用事業費率、物業服務費和其他因素。運營租賃成本為$9.0百萬美元和美元8.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月分別為100萬美元。
截至2022年12月31日止九個月內,本公司錄得15.5計入損益及其他項目的減值費用,淨額計入與退出若干租賃辦公設施有關的簡明綜合經營報表。請參閲附註13,重組、減值和其他費用瞭解更多細節。
截至2022年12月31日,所有經營租賃(包括一年或一年以下的經營租賃)的未來最低付款如下(以千美元為單位):
| | | | | | | | |
| | 金額 |
2023財年 | | $ | 2,809 | |
2024財年 | | 9,987 | |
2025財年 | | 8,514 | |
2026財年 | | 9,027 | |
2027財年 | | 8,017 | |
此後 | | 16,584 | |
未貼現的租賃承諾額 | | 54,938 | |
減去:利息和短期租賃 | | 5,374 | |
已貼現的經營租賃負債總額 | | $ | 49,564 | |
截至2022年12月31日,由於公司退出某些租賃的辦公設施(見附註13),與重組計劃有關的未來最低付款如下(單位:千美元):2023財年:$675; Fiscal 2024: $2,698; Fiscal 2025: $2,698;和2026財年:美元1,799.
5. 基於股票的薪酬:
基於股票的薪酬計劃
公司有股票期權和股權薪酬計劃,總計43.6自計劃開始以來,公司預留了100萬股普通股供發行。截至2022年12月31日,共有4.1根據該計劃,可供未來授予的股票為100萬股。
於截至2022年6月30日止季度內,董事會投票修訂經修訂及重訂的2005年股權補償計劃(“2005年計劃”),以增加該計劃下可供持有的股份數目4.5百萬股。該修正案在2022年8月9日的年度股東大會(“2022年股東大會”)上獲得了股東的批准,將計劃的股份從37.92022年6月30日至42.4從截至2022年9月30日的季度開始,發行100萬股。這使得自所有計劃開始以來,為發行預留的股票總數39.12022年6月30日至43.6從截至2022年9月30日的季度開始,發行100萬股。
在截至2022年12月31日的季度裏,董事會投票決定進一步修訂公司的2005年計劃。對2005年計劃進行了修訂,規定如果參與者在65歲或之後退休,並且至少服務了五年,則參與者在退休時持有的獎勵將繼續按照他們的條件授予。對2005年計劃的這項修訂影響了本季度的股票薪酬支出,使7.0本報告期內的百萬美元費用確認,否則將在截至2025年12月31日的季度內在未來報告期確認。
基於股票的薪酬費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月,按獎勵類型劃分,公司的股票薪酬活動為(千美元): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下日期的九個月 |
| | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 |
股票期權 | | $ | 776 | | | $ | 1,541 | |
| | | | |
限制性股票單位 | | 70,612 | | | 37,810 | |
暗黑破壞神限制性股票獎勵 | | — | | | 660 | |
| | | | |
數據加數學(DPM)收購考慮因素阻礙 | | 2,031 | | | 6,092 | |
太平洋數據合作伙伴假設績效計劃 | | — | | | 6,826 | |
敏鋭度績效計劃 | | 673 | | | 1,558 | |
DataFleets收購考慮事項受阻 | | 4,532 | | | 4,529 | |
員工購股計劃 | | 1,527 | | | 1,282 | |
董事股票薪酬 | | 991 | | | 1,177 | |
簡明合併業務報表中所列非現金、基於股票的薪酬總額 | | 81,142 | | | 61,475 | |
與基於責任的股權獎勵相關的費用較少 | | (7,237) | | | (18,237) | |
| | | | |
簡明綜合權益表所列非現金、基於股票的薪酬總額 | | $ | 73,905 | | | $ | 43,238 | |
按財務報表行項目分列的股票薪酬支出對收入的影響為(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下日期的九個月 |
| | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 | | |
收入成本 | | $ | 3,664 | | | $ | 2,906 | | | |
研發 | | 34,670 | | | 21,796 | | | |
銷售和市場營銷 | | 17,871 | | | 20,871 | | | |
一般和行政 | | 24,937 | | | 15,902 | | | |
簡明合併業務報表中所列非現金、基於股票的薪酬總額 | | $ | 81,142 | | | $ | 61,475 | | | |
下表按獎勵類型提供了截至2022年12月31日公司所有未償還股權獎勵的預期未來支出。2023年的數額是截至2023年3月31日的剩餘三個月。所有其他期間代表截至3月31日的財政年度(以千美元為單位)。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日止年度, |
| | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | | | 總計 |
股票期權 | | $ | 203 | | | $ | 668 | | | $ | 157 | | | $ | — | | | | | $ | 1,028 | |
限制性股票單位 | | 20,108 | | | 73,695 | | | 61,170 | | | 15,526 | | | | | 170,499 | |
| | | | | | | | | | | | |
敏鋭度績效計劃 | | 142 | | | 165 | | | — | | | — | | | | | 307 | |
DataFleets收購考慮事項受阻 | | 1,078 | | | 2,266 | | | — | | | — | | | | | 3,344 | |
員工購股計劃 | | 554 | | | 375 | | | — | | | — | | | | | 929 | |
預期未來費用 | | $ | 22,085 | | | $ | 77,169 | | | $ | 61,327 | | | $ | 15,526 | | | | | $ | 176,107 | |
股票期權活動
截至2022年12月31日的9個月的股票期權活動為: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 加權平均 | | |
| | | | 加權平均 | | 剩餘 | | 集料 |
| | 數量 | | 行權價格 | | 合同條款 | | 內在價值 |
| | 股票 | | 每股 | | (單位:年) | | (單位:千) |
截至2022年3月31日的未償還債務 | | 730,004 | | | $ | 16.28 | | | | | |
| | | | | | | | |
已鍛鍊 | | (198,563) | | | $ | 11.16 | | | | | $ | 3,634 | |
被沒收或取消 | | (2,690) | | | $ | 3.39 | | | | | |
在2022年12月31日未償還 | | 528,751 | | | $ | 18.26 | | | 1.9 | | $ | 2,736 | |
可於2022年12月31日行使 | | 513,991 | | | $ | 18.76 | | | 1.8 | | $ | 2,403 | |
期末的總內在價值代表總的税前內在價值(LiveRamp在該期間最後一個交易日的收盤價與每個現金期權的行使價之間的差額),如果期權持有人在2022年12月31日行使期權,他們將收到這些價值。這一數額根據LiveRamp普通股的公平市場價值的變化而變化。
截至2022年12月31日,已發行和可行使的股票期權摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 未償還期權 | | 可行使的期權 |
範圍 | | | | 加權平均 | | 加權平均 | | | | 加權平均 |
行權價格 | | 選項 | | 剩餘 | | 行權價格 | | 選項 | | 行權價格 |
每股 | | 傑出的 | | 合同期限 | | 每股 | | 可操練 | | 每股 |
$ | — | | | — | | $ | 9.99 | | | 44,813 | | | 6.1年份 | | $ | 0.97 | | | 30,053 | | | $ | 1.02 | |
$ | 10.00 | | | — | | $ | 19.99 | | | 182,603 | | | 2.4年份 | | $ | 17.49 | | | 182,603 | | | $ | 17.49 | |
$ | 20.00 | | | — | | $ | 24.99 | | | 301,335 | | | 1.0年份 | | $ | 21.31 | | | 301,335 | | | $ | 21.31 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 528,751 | | | 1.9年份 | | $ | 18.26 | | | 513,991 | | | $ | 18.76 | |
暗黑破壞神限制性股票獎
在截至2022年12月31日的9個月內,就收購Diablo.ai,Inc.(“Diablo”)而言,公司用LiveRamp普通股的限制性股票取代了在緊接收購之前由一名Diablo員工持有的未歸屬的已發行限制性股票,這些股票的條款和條件與最初的限制性股票協議基本相同。截至2022年12月31日的9個月,公司限制性股票獎勵的變化如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加權平均 | | |
| | | | 每項公允價值 | | 加權平均 |
| | 數 | | 贈與時分享 | | 剩餘合同 |
| | 的股份 | | 日期 | | 期限(年) |
截至2022年3月31日的未歸屬限制性股票獎勵 | | 24,766 | | | $ | 47.29 | | | 2.17 |
| | | | | | |
既得 | | (8,120) | | | $ | 47.29 | | | |
| | | | | | |
截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票獎勵 | | 16,646 | | | $ | 47.29 | | | 1.42 |
截至2022年12月31日止九個月內,歸屬的限制性股票獎勵的總公平價值為$0.2按歸屬日本公司普通股的行情市價計算,即歸屬股數。
限制性股票單位活動
時間授予限制性股票單位(“RSU”)-
於截至2022年12月31日止九個月內,本公司授予4,277,207普通股,在授予之日的公允價值為$105.5百萬美元。本年度授予的RSU主要歸屬於三年。授予日這些單位的公允價值等於授予日股票的報價市場價格。截至2022年12月31日的9個月的RSU活動為: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加權平均 | | |
| | | | 每項公允價值 | | 加權平均 |
| | 數 | | 贈與時分享 | | 剩餘合同 |
| | 的股份 | | 日期 | | 期限(年) |
截至2022年3月31日的未償還債務 | | 4,176,682 | | | $ | 47.00 | | | 2.85 |
授與 | | 4,277,207 | | | $ | 24.62 | | | |
既得 | | (1,287,052) | | | $ | 46.78 | | | |
| | | | | | |
被沒收或取消 | | (1,237,106) | | | $ | 37.18 | | | |
在2022年12月31日未償還 | | 5,929,731 | | | $ | 32.95 | | | 2.39 |
於截至二零二二年十二月三十一日止九個月內歸屬之總公平價值為29.9按歸屬日本公司普通股的行情市價計算,即歸屬股數。
基於業績的限制性股票單位(“PSU”)-
2023財年計劃:
在截至2022年12月31日的9個月內,公司向406,501在授予之日具有公允價值的普通股股份$10.0百萬美元。贈款是根據兩個不同的業績計劃發放的。
根據總股東回報(“TSR”)業績計劃,單位包括121,951普通股在授予日的公允價值為#美元。3.7百萬,使用蒙特卡羅模擬模型確定。這些單位在達到董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)確立的市場條件並在歸屬日期前連續受僱後方可歸屬。這些單位可以從以下公司獲得若干股份0%至200獎勵的%,基於LiveRamp普通股的TSR與羅素2000市場指數2022年4月1日至2025年3月31日期間的TSR相比。
根據運營指標業績計劃,單位包括284,550普通股在授予日的公允價值為#美元。6.31,000,000股,相當於授出日股份的報價市價。這些單位只有在達到薪酬委員會制定的業績標準並在歸屬日期前連續受僱的情況下才能歸屬。這些單位可以從以下公司獲得若干股份0%至200在業績期末,基於2023、2024和2025財年平均實現年度收入增長和EBITDA利潤率目標的獎勵的百分比。在股份賺取的程度上,50立即進行%vest並50%vest on the一年制獲得批准的週年紀念。
2022財年計劃:
公司2022財年特別激勵績效計劃下的單位,包括36,425普通股股票將從2023年3月31日結束的期間開始,一直持續到業績期間結束,並按季度進行衡量和歸屬評估。這些單位可以從以下公司獲得若干股份0%至100獎勵的%,基於2023年1月1日至2023年12月31日期間實現的關鍵工作效率指標。
公司2022財年TSR績效計劃下的單位,包括49,977普通股將於2024年3月31日到期。這些單位可以從以下公司獲得若干股份0%至200獎勵的%,基於LiveRamp普通股的TSR與羅素2000市場指數2021年4月1日至2024年3月31日期間的TSR相比。
2022財年運營指標績效計劃的初始衡量日期為2022年6月30日。截至2022年12月31日,績效指標已累計50完成百分比,或58,312此計劃下的已賺取單位總數。在賺取的金額中,一半立即歸屬,其餘一半將歸屬一年後來。截至2022年12月31日,仍有最大潛力174,930根據該計劃符合資格的其他單位。對成績的季度衡量將持續到2024年3月31日。
2021財年計劃:
公司2021財年TSR PSU計劃下的單位,包括59,634普通股將於2023年3月31日到期。這些單位可以從以下公司獲得若干股份0%至200獎勵的%,基於2020年4月1日至2023年3月31日期間LiveRamp普通股的TSR與Russell 2000市場指數的TSR的比較。
2021財年運營指標績效計劃的初始衡量日期為2021年6月30日。截至2022年12月31日,績效測量已累積50完成百分比,或71,666此計劃下的已賺取單位總數。在賺取的金額中,一半立即歸屬,其餘一半歸屬一年後來。截至2022年12月31日,仍有最大潛力208,746根據該計劃符合資格的其他單位。對成績的季度衡量將持續到2023年3月31日。
2019財年計劃:
2019財年運營指標績效計劃於2020年9月30日到期。在績效期末,績效衡量產生了累積的96完成百分比,或243,378此計劃下的已賺取單位總數。
截至2022年12月31日的9個月,PSU的活動為: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加權平均 | | |
| | | | 每項公允價值 | | 加權平均 |
| | 數 | | 贈與時分享 | | 剩餘合同 |
| | 的股份 | | 日期 | | 期限(年) |
截至2022年3月31日的未償還債務 | | 584,468 | | | $ | 51.26 | | | 1.01 |
授與 | | 406,501 | | | $ | 24.65 | | | |
| | | | | | |
既得 | | (134,671) | | | $ | 45.96 | | | |
| | | | | | |
被沒收或取消 | | (146,709) | | | $ | 61.20 | | | |
在2022年12月31日未償還 | | 709,589 | | | $ | 34.97 | | | 1.62 |
於截至二零二二年十二月三十一日止九個月內歸屬的出售單位之總公平價值為3.0按歸屬日本公司普通股的行情市價計算,即歸屬股數。
或有股票獎-
在截至2022年6月30日的季度內,公司授予或有基於時間的RSU(“或有RSU”)338,101普通股和或有PSU的股份(“或有PSU”)包括284,550授予某些公司高管的普通股(統稱為“或有獎勵”)。或有獎勵是在股東於2022年股東周年大會上批准一項增加2005年計劃可供發行的股份的修訂(“2005年計劃增持修訂”)後發放的,如未獲股東批准,或有獎勵將自動喪失。鑑於或有獎勵的性質,本公司同時向或有獎勵獲得者授予長期現金獎勵,其條款和條件與或有獎勵類似,只有在股東不批准2005年計劃增持修訂(“或有現金獎勵”)的情況下,或有獎勵才有效。
股東在2022年年會上批准了2005年計劃增持修正案。當時,或有現金獎勵被自動取消,出於會計目的,對或有應急行動單位和或有行動支助股進行了修改,並將其視為自2022年8月9日起生效的非或有行動支助股和應急行動股贈款。贈款列於本腳註“限制性股票單位活動”一節,分別列在時間歸屬限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位一節之下。
其他股票薪酬活動
與收購相關的績效計劃
截至2022年12月31日,公司已確認的總金額為4.8百萬美元作為與Acuity業績盈利計劃相關的基於股票的薪酬支出。截至2022年12月31日,簡明綜合資產負債表中已確認但未支付的其他應計費用餘額為#美元。1.4百萬美元。下一年也是最後一年的和解金額為#美元。1.7預計2024財年第二季度將出現100萬人。
與收購相關的對價阻礙
截至2022年12月31日,公司已確認的總金額為11.3作為與DataFleets對價預提相關的基於股票的薪酬支出。於2022年12月31日,簡明綜合資產負債表中與DataFleets對價預提其他應計費用有關的已確認但未支付的餘額為#美元5.3百萬美元。下一年度結算額為$6.0預計本財年第四季度將出現100萬美元。
截至2022年12月31日,公司已確認的總金額為24.4百萬美元作為與DPM收購對價預留相關的基於股票的薪酬支出。最終的年度結算髮生在截至2022年6月30日的季度。
合格員工股票購買計劃(“ESPP”)
在截至2022年12月31日的9個月內,197,255普通股是根據ESPP以加權平均價$購買的。20.38每股,產生現金收益$4.0於相關招股期間內,以百萬元計。
與ESPP相關的基於股票的薪酬支出為$1.5在截至2022年12月31日的9個月中,在2022年12月31日,大約有$0.9與ESPP相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額的100萬美元,預計將在本發行期的剩餘期限內以直線方式確認。
6. 其他流動和非流動資產:
其他流動資產包括以下資產(以千美元為單位): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | March 31, 2022 |
預付費用和其他 | | $ | 22,603 | | | $ | 13,947 | |
| | | | |
存單 | | 7,500 | | | 7,500 | |
非合格退休計劃的資產 | | 12,069 | | | 15,528 | |
其他流動資產 | | $ | 42,172 | | | $ | 36,975 | |
其他非流動資產包括以下資產(以千美元為單位): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | March 31, 2022 |
長期預付收入份額 | | $ | 10,071 | | | $ | 13,468 | |
使用權資產(見附註4) | | 34,953 | | | 59,459 | |
遞延税項資產 | | 1,159 | | | 1,224 | |
存款 | | 3,539 | | | 4,486 | |
戰略投資 | | 2,494 | | | 5,700 | |
其他雜項非流動資產 | | 215 | | | 877 | |
其他資產,淨額 | | $ | 52,431 | | | $ | 85,214 | |
在截至2022年12月31日的三個月內,公司瞭解到一項與我們的一項戰略投資有關的待定出售。因此,該公司記錄了一美元4.0在簡明綜合經營報表中計入其他費用的減值百萬美元。
7. 財產和設備:
財產和設備摘要如下(千美元): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | March 31, 2022 |
| | | | |
租賃權改進 | | $ | 27,490 | | | $ | 28,224 | |
數據處理設備 | | 7,545 | | | 7,001 | |
辦公傢俱和其他設備 | | 7,919 | | | 9,776 | |
| | 42,954 | | | 45,001 | |
減去累計折舊和攤銷 | | 34,145 | | | 33,470 | |
財產和設備,累計折舊和攤銷後的淨額 | | $ | 8,809 | | | $ | 11,531 | |
財產和設備的折舊費用為#美元。3.1百萬美元和美元4.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月分別為100萬美元。
8. 商譽:
截至2022年12月31日的9個月商譽變動情況如下(以千美元為單位): | | | | | | | | |
| | 總計 |
| | |
| | |
| | |
2022年3月31日的餘額 | | $ | 363,845 | |
與收購Diablo相關的收購價格會計調整 | | (205) | |
外幣折算調整變動 | | (511) | |
2022年12月31日的餘額 | | $ | 363,129 | |
截至2022年12月31日,按地域劃分的商譽為: | | | | | | | | |
| | 總計 |
美國 | | $ | 360,073 | |
APAC | | 3,056 | |
2022年12月31日的餘額 | | $ | 363,129 | |
9. 無形資產:
從收購中分配給無形資產的金額包括髮達的技術、客户關係、商號以及出版商和數據供應關係。下表顯示了無形資產的攤銷活動(以千美元為單位): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | March 31, 2022 |
發達的技術,總量 | | $ | 84,055 | | | $ | 84,146 | |
累計攤銷 | | (73,691) | | | (67,980) | |
Net開發的技術 | | $ | 10,364 | | | $ | 16,166 | |
| | | | |
客户關係/商號,總額 | | $ | 43,480 | | | $ | 43,490 | |
累計攤銷 | | (42,641) | | | (40,582) | |
淨客户/商號名稱 | | $ | 839 | | | $ | 2,908 | |
| | | | |
發佈者/數據供應關係,總額 | | $ | 39,800 | | | $ | 39,800 | |
累計攤銷 | | (37,800) | | | (32,156) | |
淨髮布服務器/數據提供關係 | | $ | 2,000 | | | $ | 7,644 | |
| | | | |
無形資產總額,總金額 | | $ | 167,335 | | | $ | 167,436 | |
累計攤銷總額 | | (154,132) | | | (140,718) | |
無形資產總額,淨額 | | $ | 13,203 | | | $ | 26,718 | |
| | | | |
與無形資產相關的攤銷費用總額為#美元。13.5百萬美元和美元13.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的9個月分別為100萬美元。
下表列出了與無形資產相關的預計未來攤銷費用。2023年的數額是截至2023年3月31日的剩餘三個月。所有其他期間代表截至3月31日的財政年度(以千美元為單位)。
| | | | | | | | |
財政年度: | | |
2023 | | $ | 3,343 | |
2024 | | 6,839 | |
2025 | | 3,021 | |
| | |
| | $ | 13,203 | |
10. 其他應計費用:
其他應計費用包括以下費用(千美元): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | March 31, 2022 |
不合格退休計劃的負債 | | $ | 12,069 | | | $ | 15,528 | |
短期租賃負債(見附註4) | | 10,467 | | | 8,984 | |
| | | | |
DPM收購注意事項阻礙(見附註5) | | — | | | 6,092 | |
敏鋭性表現溢價責任(見附註5) | | 1,393 | | | 2,420 | |
DataFleets的考慮事項有所保留(見注5) | | 5,288 | | | 756 | |
| | | | |
暗黑破壞神的對價阻礙 | | — | | | 1,200 | |
Rakam對價阻礙 | | 223 | | | 223 | |
其他雜項應計費用 | | 12,954 | | | 10,864 | |
其他應計費用 | | $ | 42,394 | | | $ | 46,067 | |
11. 其他負債:
其他負債包括以下債務(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | March 31, 2022 |
不確定的税收狀況 | | $ | 28,047 | | | $ | 24,374 | |
長期租賃負債(見附註4) | | 39,097 | | | 52,241 | |
重組應計項目 | | 5,795 | | | 3,619 | |
其他 | | 6,158 | | | 5,876 | |
| | | | |
其他負債 | | $ | 79,097 | | | $ | 86,110 | |
12. 信貸損失準備:
應收貿易賬款是根據未來收款的可能性,扣除信貸損失、退回和信貸後的淨額列報的。未來收藏的可能性是基於對歷史損失模式的具體考慮,以及根據過去的收藏趨勢和可能損害收藏性的已知或預期的未來經濟事件對這種模式的延續進行的評估。已確定的應收賬款
壞賬從壞賬準備中扣除。沒有合理的指標
追償預期包括逾期超過360天或債務人破產。
下表彙總了該公司的信貸損失、退回和信貸撥備活動(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期初餘額 | | 在費用和費用中收取的附加費 | | 其他變化 | | 壞賬核銷,扣除收回的金額 | | 期末餘額 |
截至2022年12月31日的9個月 | | $ | 9,961 | | | $ | 1,728 | | | $ | 3 | | | $ | (1,651) | | | $ | 10,041 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
13. 重組、減值和其他費用:
重組活動導致各種成本,包括資產註銷、使用權(“ROU”)資產組減值、離職費用(包括遣散費、合同終止費用、退役和其他成本)。資產的任何減值都會在計劃獲得批准的期間立即確認。
截至2022年12月31日的9個月的期初和期末重組負債對賬如下所示。重組費用和調整計入損益和其他項目,淨額計入簡明綜合經營報表。準備金結餘列入簡明綜合資產負債表中的其他應計費用和其他負債(千美元)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 與員工相關 儲量 | | 租賃 應計項目 | | 總計 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
2022年3月31日的餘額 | | $ | 47 | | | $ | 3,027 | | | $ | 3,074 | |
重組費用和調整 | | 7,449 | | | 2,637 | | | 10,086 | |
付款 | | (2,218) | | | (757) | | | (2,975) | |
2022年12月31日的餘額 | | $ | 5,278 | | | $ | 4,907 | | | $ | 10,185 | |
與員工相關的重組計劃
在截至2022年12月31日的九個月內,本公司共錄得7.4百萬美元與員工相關的重組費用和調整。這筆費用包括遣散費和其他與員工相關的費用,主要是在美國。在美元中7.4百萬與員工相關的費用,$5.3截至2022年12月31日,仍有100萬美元應計,預計將在2023財年支付。
與租賃相關的重組計劃和減值
在截至2022年9月30日的季度內,該公司啟動了一項重組計劃,通過減少其全球房地產足跡來降低運營費用。作為這項計劃的一部分,在截至2022年9月30日的季度裏,我們退出了三在美國租賃的辦公空間:一位於波士頓,一位於費城,以及一舊金山租賃辦公空間的樓層。在截至2022年12月31日的季度裏,我們退出了三更多租賃辦公空間:一位於亞利桑那州鳳凰城,一位於荷蘭,以及一英國倫敦租賃辦公空間的樓層。
根據未貼現現金流量與每份已退出租賃的ROU資產組的比較,本公司確定每個ROU資產組均已減值,這主要是由於本公司租賃的現有租賃條款和利率與市場上預期的分租條款和利率之間的差異所致。這導致減值費用為#美元。15.5反映淨資產組賬面價值超過其公允價值的百萬歐元,公允價值是根據對未來貼現現金流的估計而確定的,在公允價值層次中被歸類為第三級。租賃減值費用包括經營租賃ROU資產以及相關傢俱、設備和租賃改進的減值。此外,公司還記錄了#美元。2.6與租賃相關的重組費用和調整,包括與舊金山和鳳凰城租賃的辦公空間相關的其他退休義務。在美元中2.6百萬與租賃相關的費用,$2.6截至2022年12月31日,仍有100萬美元的應計款項,將在舊金山和鳳凰城物業的剩餘租賃期限內償還,租期將持續到2029年4月。
2017財年,公司做出了交錯退出計劃下的某租賃辦公設施退出轉租的戰略決策。全面退出於2019財年完成。我們打算在可能的範圍內繼續轉租該設施。這筆債務將在租賃財產的剩餘期限內償還,該期限將持續到2025年11月。未來估計或實際分租收入的任何變動可能需要對負債進行未來調整,這將影響調整期間的淨收益(虧損)。截至2022年12月31日,公司已記錄的總金額為7.3百萬美元的重組費用和與此租賃相關的調整。在這項設施租賃的應計金額中,#美元2.3截至2022年12月31日,仍有100萬美元應計。
損益及其他項目,淨額
下表彙總了列報的每個期間簡明合併業務報表中的損益和其他項目所列活動(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三個月, | | 截至12月31日的9個月, |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | |
重組計劃收費和調整 | | $ | 6,385 | | | $ | — | | | $ | 10,086 | | | $ | — | | | |
提前終止合同 | | — | | | — | | | — | | | 1,042 | | | |
ROU資產組減值 | | 5,358 | | | — | | | 15,528 | | | — | | | |
其他 | | — | | | — | | | (21) | | | 254 | | | |
| | $ | 11,743 | | | $ | — | | | $ | 25,593 | | | $ | 1,296 | | | |
14. 承付款和或有事項:
法律事務
該公司涉及在正常業務過程中出現的各種索賠和法律程序。管理層定期評估對這些事項作出不利判斷或結果的可能性,以及在損失可合理估計的範圍內可能出現的損失範圍。本公司記錄這些事項的應計項目,只要管理層得出結論認為可能發生虧損,並且如果出現不利結果,其財務影響是合理可估計的。對這些應計項目進行調整,以反映談判、和解、裁決、法律顧問諮詢以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。這些應計項目反映在公司的簡明綜合財務報表中。管理層認為,本公司已就該等事項作出適當及充足的應計項目,而管理層相信,除應計項目以外出現重大虧損的可能性微乎其微。然而,這些事項的最終責任是不確定的,如果應計項目不夠充分,不利的結果可能會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。該公司將保險範圍維持在一定的限額以上。
承付款
下表列出了公司在2022年12月31日的購買承諾。購買承諾主要包括購買數據、託管服務、軟件即服務安排和改進租賃的合同承諾。該表不包括未來支付與不確定税務狀況有關的負債#美元。28.0百萬美元,因為公司無法預測付款的期限(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日止年度, |
| | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | | | 總計 |
購買承諾 | | $ | 8,551 | | | $ | 32,288 | | | $ | 74,647 | | | $ | 70,301 | | | $ | 696 | | | | | $ | 186,483 | |
雖然公司沒有任何其他資本支出的重大合同承諾,但在設施和計算機設備方面的一定水平的投資仍然是必要的,以支持業務的增長。
15. 所得税:
在確定季度所得税撥備時,本公司將其估計的年度有效所得税税率應用於年初至今的普通收入或虧損,並對該期間的不同税目進行調整。本會計年度的估計年度有效所得税税率主要是由基於股票的不可扣除薪酬和估值津貼推動的。本公司遞延税項淨資產的實現有賴於公司在未來數年在適當的税務管轄區產生足夠的適當性質的應課税收入,以從暫時差異的沖銷以及淨營業虧損和税項抵免結轉中獲益。截至2022年12月31日,除某些海外司法管轄區外,公司繼續對其遞延税項淨資產維持全額估值津貼。本期税費反映了根據《美國國税法》第174條將研發支出資本化的影響,該條款經2017年《減税和就業法案》修訂。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署《2022年降通脹法案》(簡稱《法案》),使之成為法律。根據該法案,2022年12月31日之後進行的股票回購將被徵收1%的消費税。在確定回購股份的總應税價值時,允許扣除該會計年度內任何新發行股票的公平市場價值。該法案中包括的消費税和其他企業所得税變化預計不會對我們的精簡綜合財務報表產生實質性影響。
16. 金融工具的公允價值:
本公司按公允價值計量某些金融資產。公允價值是根據在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的退出價格或為轉移負債而支付的退出價格確定的,由主要市場或最有利市場確定。估值技術中用於得出公允價值的投入按三級層次進行分類,如下:
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級-第1級價格以外的可觀察輸入,例如類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場的報價;或模型衍生估值,其中所有重要輸入均可觀察到,或主要可從資產或負債整個期限的可觀察市場數據中得出或得到證實。
•第三級--對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。
對於某些金融工具,包括應收賬款、存單和應付賬款,由於這些餘額的到期日相對較短,賬面價值接近其公允價值。
下表詳細説明瞭公司在2022年12月31日和2022年3月31日的金融資產和負債的公允價值等級內的公允價值計量,這些公允價值是按公允價值經常性計量的(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
其他流動資產: | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
非合格退休計劃的資產 | | $ | 12,069 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,069 | |
總計 | | $ | 12,069 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,069 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| | March 31, 2022 |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
其他流動資產: | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
非合格退休計劃的資產 | | $ | 15,528 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,528 | |
總計 | | $ | 15,528 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,528 | |
戰略投資包括對私人持股公司的非控股股權投資。本公司為這些投資選擇了計量替代方案,這些投資沒有容易確定的公允價值,並且本公司沒有能力對其施加重大影響。這些投資按成本法核算。根據成本會計方法,非流通股本證券按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而作出的調整,並記入經營報表內。該公司持有美元2.5百萬美元和美元5.7分別於2022年12月31日和2022年3月31日(見附註6)沒有隨時確定公允價值的戰略投資百萬美元。這些投資計入簡明綜合資產負債表中的其他資產。在截至2022年12月31日的九個月內,本公司錄得4.0在簡明綜合經營報表中計入其他費用的戰略投資減值100萬歐元。有幾個不是截至2021年12月31日止九個月的減值費用。
在截至2022年12月31日的9個月內,公司的某些非金融資產按公允價值非經常性基礎計量,包括因公司與租賃相關的重組計劃而減值的財產和設備以及使用權資產。有關本公司就與辦公設施有關的若干物業及設備及使用權資產減值而進行的公允價值計量的其他資料(見附註13)。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
簡介和概述
LiveRamp是一家全球科技公司,其願景是使公司能夠安全輕鬆地使用數據。我們提供一流的企業數據支持平臺,幫助組織更好地利用其四面牆內外的客户數據。在核心身份功能和廣泛網絡的支持下,LiveRamp使公司及其合作伙伴能夠更好地連接、控制和激活數據,以改變客户體驗併產生更有價值的業務成果。
LiveRamp是一家特拉華州公司,總部設在加利福尼亞州舊金山。我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“RAMP”。我們在美國、歐洲和亞太地區為全球客户羣提供服務。我們的直接客户包括大多數主要行業垂直行業的許多世界上最大和最知名的品牌,包括但不限於金融、保險和投資服務、零售、汽車、電信、高科技、消費品、醫療保健、旅遊、娛樂、非營利組織和政府。通過我們廣泛的經銷商和合作夥伴網絡,我們為數以千計的其他公司提供服務,使LiveRamp成為客户體驗經濟的基礎和中立推動者。
運營細分市場
該公司作為一個運營部門進行運營。運營部門被定義為企業的一個組成部分,其獨立的財務信息由首席運營決策者定期評估。我們的首席運營決策者評估我們的財務信息和資源,並在綜合的基礎上評估這些資源的表現。由於我們作為一個經營部門運營,所有需要的財務部門信息都可以在簡明的綜合財務報表中找到。
收入來源
LiveRamp確認來自以下來源的收入:(I)訂閲收入, 主要包括客户訪問我們平臺的訂閲費;以及(Ii)Marketplace和其他收入,主要包括通過LiveRamp數據市場的數據交易產生的收入分享費,以及與某些出版商和可尋址的電視提供商達成的基於交易使用的收入。
LiveRamp平臺
如下圖所示,我們為業界領先的企業數據連接平臺提供支持。我們使組織能夠跨其用於與客户交互的應用程序更有效地訪問和利用數據。我們平臺的一個核心組件是位於其中心的全渠道、確定性身份資產。LiveRamp平臺利用身份和數據協作方面的深厚專業知識,使組織能夠統一客户和潛在客户數據(第一方、第二方或第三方),以保護消費者隱私的方式構建客户的單一視圖。然後,可以在我們的生態系統中的任何合作伙伴中增強和激活這一單一客户視圖,以支持各種基於人員的營銷解決方案,包括:
•激活。我們使組織能夠通過稱為數據自注冊的安全可靠的數據匹配流程,利用他們在數字和電視生態系統中以及跨客户體驗應用程序使用的客户和潛在客户數據。我們的技術接收客户的第一方數據,刪除所有離線數據(個人身份信息或“PII”),並將其替換為稱為RampID™的匿名ID,這是一個真正的基於人的識別符。然後,可以通過直接集成將RampID分發到我們的客户與之合作的頂級平臺,包括領先的營銷雲提供商、出版商和社交網絡、個性化工具和聯網電視服務。
•測量與分析。我們與客户使用的測量供應商和合作夥伴一起提供準確、完整的測量。我們的平臺允許客户組合不同的數據文件(通常是廣告曝光和客户事件,如交易),用RampID替換客户標識符。然後,客户可以使用每個客户的聚合視圖來衡量覆蓋範圍和頻率、銷售提升、閉環離線到在線轉換和跨渠道歸屬。
•身份。我們提供企業級身份解決方案,使組織能夠:1)解析和連接不同的身份;2)使用衞生功能和來自數據市場提供商的額外受眾數據豐富數據集;3)在不同系統之間轉換數據。我們的身份識別方法建立在兩個互補的圖表上,結合了離線數據和在線數據,並以隱私為重點提供了最高級別的準確性。針對個人數據的LiveRamp技術使品牌和平臺能夠連接和更新他們對消費者的瞭解,跨企業數據庫和系統解析個人數據,以隱私意識的方式提供更好的客户體驗。我們的數字身份圖由我們的身份驗證流量解決方案(或ATS)提供支持,可將來自高端出版商、平臺或數據提供商的假名設備ID、TV ID和其他在線客户ID關聯到RampID周圍。這允許營銷人員執行個性化的細分、目標確定和測量用例,這些用例需要對用户有一致的看法。目前有160多家供給側平臺和需求側平臺直播或承諾競標RampID和ATS。此外,到目前為止,已有2000多家出版商,代表12,000多個出版商域名,在全球範圍內整合了自動測試系統。
•與Safe Haven進行數據協作。我們在中立、許可的環境中支持組織及其合作伙伴之間的可信第二方數據協作。Safe Haven為客户提供協作機會,以利用合作伙伴數據安全、可靠地構建更準確、更動態的客户視圖。可以對這些共享數據執行高級測量和分析用例,而任何一方都不會放棄控制或損害隱私。
•數據市場。我們的數據市場為客户提供了在全球範圍內訪問可信、行業領先的第三方數據的簡便途徑。LiveRamp平臺允許搜索、發現和分發數據,以改進目標、測量和客户情報。通過我們的數據市場訪問的數據通過RampID連接,用於豐富我們客户的第一方數據,並可在技術和媒體平臺、機構、分析環境和電視合作伙伴之間進行利用。我們的平臺還為數據提供商提供工具,以在我們的客户和合作夥伴網絡中管理其數據和服務的組織、分發和運營。今天,我們與所有垂直市場和數據類型的大約200家數據提供商合作(有關Marketplace和其他方面的討論,請參閲下文)。
消費者隱私和數據保護,即我們所説的數據倫理,是我們設計產品和服務的核心。因此,LiveRamp平臺具有技術、運營和人員控制,旨在保護我們客户的數據隱私和安全。
我們的解決方案銷售給企業營銷人員和他們合作執行營銷的公司,包括代理商,營銷技術提供商、出版商和數據提供商。今天,我們與全球910家直接客户合作,其中包括約25%的財富500強企業,並通過我們的經銷商合作伙伴關係間接為數千名額外客户提供服務。
•品牌和經紀公司。 我們與世界上許多最大的品牌和代理商合作,通過創建om來幫助他們執行以人為本的營銷。NI渠道瞭解消費者,並在他們選擇一流的數字營銷平臺時激活這種理解。
•營銷技術提供商。我們為營銷技術提供商提供所需的身份基礎,以便在其平臺內提供基於人的目標定位、衡量和個性化。這為品牌增加了價值,因為它擴大了覆蓋範圍,並加快了它們激活營銷數據的速度。
•出版商。我們使任何規模的出版商都能提供以人為本的營銷。這為品牌提供了直接接觸出版商優質庫存中客户和潛在客户的途徑,從而增加了品牌的價值。
•數據所有者。利用我們龐大的集成網絡,我們允許數據所有者輕鬆連接到數字生態系統,並將自己的數據貨幣化。數據可以分發給客户或通過LiveRamp數據市場功能提供。這為品牌增加了價值,因為它允許品牌增強對消費者的瞭解,並增加對客户和潛在客户的接觸和了解。
我們主要對我們的平臺按年訂閲收費。我們的訂閲定價主要基於數據量,這是數據輸入記錄和連接點的函數。
市場和其他
隨着我們擴展LiveRamp網絡和技術,我們找到了其他方法來利用我們的平臺,為客户提供更多價值,並創造更多的收入來源。LiveRamp數據市場利用我們共同的身份系統和廣泛的集成網絡,是一種在整個營銷生態系統中無縫連接數據所有者的受眾數據的解決方案。數據市場允許數據所有者通過一份合同,輕鬆地在數百個營銷平臺和出版商之間將他們的數據貨幣化。與此同時,它提供了一個單一的門户,除了品牌及其代理之外,包括平臺和出版商在內的數據買家可以訪問來自大約200家數據提供商的第三方數據,支持所有行業並涵蓋所有類型的數據。數據提供商包括LiveRamp獨有的來源和品牌、能夠訪問以前無法獲得的確定性數據的新興平臺,以及由我們的平臺實現的數據合作伙伴關係。
我們主要通過與數據所有者的收入分享安排從數據市場獲得收入,這些數據所有者正在我們的市場上將他們的數據資產貨幣化。我們還通過與某些出版商和可尋址的電視提供商達成基於交易使用的安排,創造Marketplace和其他收入。
新冠肺炎更新
2020年3月,世界衞生組織宣佈由一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)引起的疾病爆發為大流行(大流行)。這場大流行對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生了廣泛、快速發展和不可預測的影響。聯邦和州政府採取了各種措施,努力遏制病毒,這種病毒導致受影響地區的商業放緩或關閉,無論是在地區還是在世界範圍內。
我們的重點仍然是促進員工的健康和安全,為客户服務,遵守法規,並確保業務連續性。我們按照當地政府的指導方針重新在全球開設辦事處,同時確保我們的恢復工作是深思熟慮、謹慎的,並以員工的健康為首要任務。
到目前為止,大流行還沒有對我們的業務產生實質性的不利財務影響。這一流行病對我們業務成果和總體財務業績的更廣泛影響將取決於未來的事態發展和條件。
總結成果和值得注意的事件
截至2022年12月31日的季度與2022財年同期相比,財務摘要如下:
•營收為1.586億美元,較2022財年的1.406億美元增長12.8%。
•收入成本為4330萬美元,比2022財年的3860萬美元增長了12.3%。
•毛利率從2022財年的72.6%增加到72.7%。
•總運營費用為1.393億美元,較2022財年的1.158億美元增長20.2%。
•2023和2022財政年度第三個財政季度的收入成本和業務費用包括以下項目:
◦非現金股票薪酬分別為2960萬美元和2380萬美元(兩個期間的收入成本分別為120萬美元,運營費用分別為2840萬美元和2260萬美元)
◦購進無形資產攤銷分別為420萬美元和460萬美元(收入成本)
◦2023財年轉型成本為410萬美元(運營費用)
◦2023財年重組費用為1170萬美元(損益和其他)
•2023財年淨虧損為2970萬美元,或每股稀釋後虧損0.46美元,而2022財年為1540萬美元,或每股稀釋後虧損0.23美元。
•2023財年,運營活動提供的淨現金為1580萬美元,而2022財年為2550萬美元。
•在截至2022年12月31日的會計季度,公司根據公司的普通股回購計劃回購了230萬股普通股,總價為4990萬美元。
2022年11月3日,該公司宣佈(I)裁減約10%的全職員工,(Ii)在本財年第二季度減少佔地面積的基礎上,計劃縮減我們的房地產足跡。裁員是更廣泛的戰略重組的一部分,目的是通過收緊我們的重點,簡化和提高我們業務流程的效率,從而建立一個更強大、更有利可圖的公司。預計從2023財年第四季度開始,這些舉措將帶來3000萬至3500萬美元的年化運營費用節省。
2022年11月15日,董事會投票通過了對公司2005年計劃的修訂。對2005年計劃進行了修訂,規定如果參與者在65歲或之後退休,並且至少服務了五年,則參與者在退休時持有的獎勵將繼續按照他們的條件授予。
2022年12月20日,董事會批准了對本公司現有股份回購計劃的修訂,以(I)授權額外回購1億美元,從而將本公司股份回購計劃下授權回購的總金額增加到11億美元,以及(Ii)將其持續時間延長至2024年12月31日。截至2022年12月31日,授權的剩餘容量為2.178億美元。
除非另有説明,本摘要以及以下討論和分析重點介紹了該公司在截至2022年12月31日的財政季度與2022財政年度同期相比的財務業績以及其他重大事件和交易。然而,本摘要並不是對該公司業績的全面討論。閲讀本摘要時,應結合以下對經營業績、資本資源和流動資金的討論,以及本公司的簡明綜合財務報表和本報告所附的腳註。
經營成果
所報告的每個期間的選定財務信息摘要如下(以千美元計,每股金額除外): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下三個月 | | 截至以下日期的九個月 |
| | 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| | | | | | % | | | | | | % |
| | 2022 | | 2021 | | 變化 | | 2022 | | 2021 | | 變化 |
收入 | | $ | 158,615 | | | $ | 140,604 | | | 13 | | | $ | 447,957 | | | $ | 386,932 | | | 16 | |
收入成本 | | 43,287 | | | 38,557 | | | 12 | | | 126,612 | | | 107,951 | | | 17 | |
毛利 | | 115,328 | | | 102,047 | | | 13 | | | 321,345 | | | 278,981 | | | 15 | |
總運營費用 | | 139,277 | | | 115,833 | | | 20 | | | 400,018 | | | 316,550 | | | 26 | |
運營虧損 | | (23,949) | | | (13,786) | | | (74) | | | (78,673) | | | (37,569) | | | (109) | |
其他收入(費用)合計,淨額 | | $ | (736) | | | $ | (241) | | | 北美 | | 2,211 | | | 30,510 | | | 北美 |
淨虧損 | | $ | (29,684) | | | $ | (15,375) | | | (93) | | | $ | (88,174) | | | $ | (4,441) | | | (1885) | |
稀釋每股虧損 | | $ | (0.46) | | | $ | (0.23) | | | (103) | | | $ | (1.32) | | | $ | (0.07) | | | (1928) | |
收入
公司在報告的每個時期的收入如下(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下三個月 | | 截至以下日期的九個月 |
| | 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| | | | | | % | | | | | | % |
| | 2022 | | 2021 | | 變化 | | 2022 | | 2021 | | 變化 |
收入: | | | | | | | | | | | | |
訂閲 | | $ | 126,427 | | | $ | 111,116 | | | 14 | | | $ | 361,862 | | | $ | 313,046 | | | 16 | |
市場和其他 | | 32,188 | | | 29,488 | | | 9 | | | 86,095 | | | 73,886 | | | 17 | |
總收入 | | $ | 158,615 | | | $ | 140,604 | | | 13 | | | $ | 447,957 | | | $ | 386,932 | | | 16 | |
截至2022年12月31日的季度總收入為1.586億美元,比去年同期增長1800萬美元,增幅12.8%。這一增長主要是由於訂閲收入增長了1530萬美元,即13.8%,主要是由於新的徽標交易和對現有客户的追加銷售,以及來自客户合同結算的400萬美元收入增長。市場和其他收入增長270萬美元,或9.2%,主要是由於數據市場數量的增長。從地域來看,美國的收入增加了1,580萬美元,增幅為11.9%。國際收入增加了230萬美元,增幅為26.6%。本年度季度與上一年季度相比的匯率差異對國際收入增長產生了大約10個百分點的負面影響。
截至2022年12月31日的前九個月,總營收為4.48億美元,比去年同期增長6100萬美元,增幅15.8%。這一增長主要是由於訂閲收入增長了4880萬美元,即15.6%,主要是由於新的徽標交易和對現有客户的追加銷售,以及來自客户合同結算的收入增加了400萬美元。Marketplace和其他收入增長了1,220萬美元,增幅為16.5%,這主要是由於Data Marketplace銷量的增長。從地域來看,美國的收入增加了5,390萬美元,增幅為14.8%。國際收入增加了710萬美元,增幅為30.2%。本年度期間的匯率與上一年期間的匯率差異對國際收入增長產生了大約11個百分點的負面影響。
收入成本和毛利
公司每個報告期的收入成本和毛利如下(以千美元為單位): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下三個月 | | 截至以下日期的九個月 |
| | 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| | | | | | % | | | | | | % |
| | 2022 | | 2021 | | 變化 | | 2022 | | 2021 | | 變化 |
收入成本 | | $ | 43,287 | | $ | 38,557 | | 12 | | | $ | 126,612 | | $ | 107,951 | | 17 | |
毛利 | | $ | 115,328 | | $ | 102,047 | | 13 | | | $ | 321,345 | | $ | 278,981 | | 15 | |
毛利率(%) | | 72.7 | % | | 72.6 | % | | — | | | 71.7 | % | | 72.1 | % | | (1) | |
收入成本包括第三方直接成本,包括身份圖數據、其他數據和基於雲的託管成本,以及IT、安全和產品運營功能成本。收入成本還包括與收購相關的無形資產的攤銷。
截至2022年12月31日的季度,收入成本為4330萬美元,比去年同期增加了470萬美元,增幅為12.3%。毛利率從上年同期的72.6%上升至72.7%,這是由於收入增加被主要來自雲基礎設施和安全成本的收入成本增加所抵消。截至2022年12月31日的三個月,美國的毛利率從去年同期的74.0%上升到74.2%。國際毛利率從50.8%上升至51.6%。
截至2022年12月31日的9個月,收入成本為1.266億美元,比去年同期增加了1870萬美元,增幅17.3%。毛利率從上年同期的72.1%降至71.7%,這是由於收入增加被主要來自雲基礎設施和安全成本的收入成本增加所抵消。截至2022年12月31日的九個月,美國的毛利率從去年同期的73.5%降至73.1%。國際毛利率從50.8%上升至53.2%。
運營費用
公司在報告的每個時期的運營費用如下(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下三個月 | | 截至以下日期的九個月 |
| | 十二月三十一日, | | 十二月三十一日, |
| | | | | | % | | | | | | % |
| | 2022 | | 2021 | | 變化 | | 2022 | | 2021 | | 變化 |
運營費用: | | | | | | | | | | | | |
研發 | | $ | 43,175 | | | $ | 41,870 | | | 3 | | | $ | 136,975 | | | $ | 112,434 | | | 22 | |
銷售和市場營銷 | | 47,702 | | | 46,324 | | | 3 | | | 144,931 | | | 127,812 | | | 13 | |
一般和行政 | | 36,657 | | | 27,639 | | | 33 | | | 92,519 | | | 75,008 | | | 23 | |
損益及其他項目,淨額 | | 11,743 | | | — | | | 北美 | | 25,593 | | | 1,296 | | | 1875 | |
總運營費用 | | $ | 139,277 | | | $ | 115,833 | | | 20 | | | $ | 400,018 | | | $ | 316,550 | | | 26 | |
研發(R&D)費用包括公司支持研究、新開發和相關產品改進的工程和產品/項目管理職能的運營費用。
截至2022年12月31日的季度,研發支出為4320萬美元,與去年同期相比增加了130萬美元,增幅為3.1%,佔總收入的27.2%,而去年同期為29.8%。本季度的支出包括1070萬美元的基於股票的薪酬支出,而上一季度為930萬美元。不包括基於股票的薪酬支出,研發支出基本持平,減少10萬美元,佔收入的20.5%,而前一年為23.2%。專業服務減少120萬美元,但被員工投資增加(與員工相關的支出增加80萬美元)和託管費用增加(增加60萬美元)所抵消。
截至2022年12月31日的9個月,研發費用為1.37億美元,比去年同期增加2450萬美元,增幅21.8%,佔總收入的30.6%,而去年同期為29.1%。本期支出包括3460萬美元的基於股票的薪酬支出,而去年同期為2180萬美元。不包括基於股票的薪酬支出,研發費用增加了1170萬美元,增幅為12.9%,佔收入的22.8%,而前一年為23.4%。這一增長主要是由於員工投資(與員工相關的支出增加了1140萬美元)。
銷售和營銷(“S&M”)費用包括公司銷售、營銷和產品營銷職能的運營費用。
截至2022年12月31日的季度,S&M支出為4770萬美元,與去年同期相比增加了140萬美元,增幅為3.0%,佔總收入的30.1%,而去年同期為32.9%。本季度支出包括590萬美元的基於股票的薪酬支出,而上一年為730萬美元。不包括基於股票的薪酬支出,S&M支出增加了280萬美元,增幅為7.3%,佔收入的26.4%,而前一年為27.7%。增加的主要原因是員工投資(與員工相關的支出增加450萬美元),但被專業服務減少(減少240萬美元)部分抵消。
截至2022年12月31日的9個月,S&M支出為1.449億美元,與去年同期相比增加了1710萬美元,增幅為13.4%,佔總收入的32.4%,而去年同期為33.0%。本期支出包括1790萬美元的基於股票的薪酬支出,而上一年為2090萬美元。不包括基於股票的薪酬支出,S&M支出增加了2,010萬美元,增幅為18.8%,佔收入的28.4%,而前一年為27.6%。這一增長主要是由於員工投資(與員工相關的支出增加1800萬美元)、營銷成本(增加320萬美元)以及差旅和娛樂成本(增加220萬美元),但被專業服務減少410萬美元部分抵消)。
一般和行政(“G&A”)費用是指公司的財務、人力資源、法律、公司IT和其他公司行政職能的運營費用。
截至2022年12月31日的季度,併購支出為3670萬美元,比去年同期增加900萬美元,增幅為32.6%,佔總收入的23.1%,而去年同期為19.7%。本季度的支出包括1190萬美元的基於股票的薪酬支出,而上一年為600萬美元。股票薪酬增加的主要原因是一項計劃修正案,規定如果僱員達到一定的年齡和服務年限要求,退休後繼續給予獎勵。本季度的支出還包括410萬美元的轉型成本。不包括基於股票的薪酬支出和轉型成本,G&A支出減少了100萬美元,降幅為4.5%,佔收入的13.0%,而前一年為15.4%。減少的主要原因是與員工有關的費用減少了160萬美元,這反映了激勵性薪酬成本同比下降。
截至2022年12月31日的9個月中,併購支出為9250萬美元,比去年同期增加了1750萬美元,增幅為23.3%,佔總收入的20.7%,而去年同期為19.4%。本期支出包括2490萬美元的基於股票的薪酬支出,而上一年為1590萬美元。本季度的支出還包括540萬美元的轉型成本。不包括基於股票的薪酬支出和轉型成本,G&A支出增加了310萬美元,增幅為5.3%,佔收入的13.9%,而前一年為15.3%。增加的主要原因是設施成本(增加230萬美元)和員工投資(與員工相關的支出增加210萬美元),但被承包商和臨時員工成本減少(減少150萬美元)部分抵消。
損益等項目,淨額代表重組成本和其他調整。
截至2022年12月31日的季度,淨收益、虧損和其他項目為1170萬美元,比去年同期增加1170萬美元。本年度季度的金額包括600萬美元的租賃減值和重組,因為公司減少了房地產足跡,還有580萬美元與被裁員的員工的離職福利有關。
在截至2022年12月31日的9個月中,淨收益、虧損和其他項目為2560萬美元,比去年同期增加了2430萬美元。本年度期間的金額包括1,550萬美元的租賃減值和260萬美元的租賃重組,與縮減我們的房地產足跡有關,以及與被裁員的員工的離職福利相關的740萬美元。上一年期間的數額包括與提前終止一項數據提供者協議有關的100萬美元。
運營虧損和營業利潤率
截至2022年12月31日的季度,運營虧損為2390萬美元,而去年同期為1380萬美元。營業利潤率為負15.1%,而去年同期為負9.8%。利潤率受到較高的運營費用的負面影響,這主要與我們房地產佔地面積的縮減和裁員員工的離職福利有關。
截至2022年12月31日的9個月,運營虧損為7870萬美元,而去年同期為3760萬美元。營業利潤率為負17.6%,而之前為負9.7%。利潤率受到較高的運營費用的負面影響,這主要與我們房地產佔地面積的縮減和裁員員工的離職福利有關。
其他所得税/費用税和所得税
截至2022年12月31日的季度,其他支出為70萬美元,而去年同期為20萬美元,這主要是由於一項戰略投資的400萬美元減值,部分被投資現金的利率上升所抵消。截至2022年12月31日的9個月,其他收入為220萬美元,而去年同期為3050萬美元。上一年的金額包括與現金分配有關的3010萬美元收益,這些收益來自我們在之前處置中的留存利潤權益。不包括這一收益,其他收入主要包括投資現金餘額利息收入和外匯交易淨損益以及本年度的戰略投資減值。
截至2022年12月31日的季度,所得税支出為580萬美元,税前虧損2470萬美元,導致實際税率為負24%。相比之下,上一年的所得税支出為130萬美元,税前虧損為1400萬美元,實際税率為負10%。本期税收支出反映了根據IRC第174條對研發支出資本化的影響,該條款經2017年《減税和就業法案》修訂。
截至2022年12月31日的9個月,所得税支出為1170萬美元,税前虧損7650萬美元,導致實際税率為負15%。相比之下,上一年的所得税優惠為260萬美元,税前虧損為710萬美元,或37%的實際税率。本期税收支出反映了根據IRC第174條對研發支出資本化的影響,該條款經2017年《減税和就業法案》修訂。在截至2021年12月31日的9個月中,由於訴訟時效到期,公司釋放了260萬美元的税收應急準備金。
停產運營
截至2022年12月31日的三個月和九個月,非持續業務的税後淨收益分別為80萬美元。在2019財年,公司完成了Acxiom營銷解決方案(“AMS”)業務的出售,該業務有資格被視為非連續性業務。出售AMS的收益產生並支付了大量所得税。在2023財年,該公司收回了之前因出售AMS而支付的某些州所得税。
資本資源與流動性
該公司的現金和現金等價物主要位於美國。截至2022年12月31日,在4.535億美元的總現金餘額中,約有1840萬美元位於美國境外,約佔4.1%。該公司目前沒有將這筆現金匯回美國的計劃。
截至2022年12月31日,應收賬款淨餘額為1.734億美元,比2022年3月31日的1.483億美元增加了2510萬美元。截至2022年12月31日,未償還銷售天數(DSO)為101天,而2022年3月31日為94天。DSO可能會波動,原因是合同的時間和性質導致與尚未履行的服務的遞延收入相關的預付賬單,以及按毛額計費的Marketplace和其他合同在淨額基礎上確認,但欠數據提供商的金額沒有反映為對應收賬款的抵消。與2022年3月31日相比,數據市場應收賬款總額的影響增加,對2022年12月31日的DSO產生了大約5天的負面影響。所有客户賬户都得到了積極管理,目前預計不會出現超過預留金額的損失。
截至2022年12月31日,營運資本總額為5.204億美元,與2022年3月31日的6.313億美元相比,減少了1.109億美元。減少的主要原因是1.5億美元現金用於收購庫存股。
對於2022年1月1日或之後的納税年度,2017年《減税和就業法案》修改了IRC第174條,取消了目前扣除研發支出的選項,並要求納税人在5年內對在美國進行的研究進行資本化和攤銷,對在美國以外進行的研究在15年內進行資本化和攤銷。儘管國會正在考慮立法廢除或推遲資本化和攤銷要求,但不確定這一條款是否會被廢除或以其他方式修改。 如果不修改這一要求,將增加我們的現金税,並在2023財年減少約900萬美元的現金流。
管理層相信,公司現有的可用現金將足以滿足公司在可預見的未來的營運資本和資本支出需求。然而,鑑於經濟衰退的風險、持續的全球新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、成本上升、利率上升、資本市場波動和普遍的通脹壓力,我們的流動性狀況可能會由於無法從客户那裏收取資金、無法通過發行股票或債券籌集新資本以及在完成償還或向債權人付款方面發生中斷而發生變化。從歷史上看,我們已經並可能繼續利用通過資本市場交易產生額外流動資金的機會。這些影響對全球金融市場造成了重大幹擾,這可能會增加資本成本,並對我們籌集額外資本的能力產生不利影響,這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。任何資本市場交易的金額、性質和時機將取決於我們的經營業績和其他情況;我們當時的承諾和義務;我們資本要求的金額、性質和時機;以及整體市場狀況。如果我們無法在需要的時候籌集資金,我們可能會被迫削減我們的業務。
現金流
下表彙總了報告期間的現金流(以千美元為單位): | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下日期的九個月 |
| | 十二月三十一日, |
| | 2022 | | 2021 |
| | | | |
經營活動提供的淨現金 | | $ | 3,776 | | | $ | 19,133 | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | (4,693) | | | $ | 18,189 | |
用於融資活動的現金淨額 | | $ | (145,796) | | | $ | (57,257) | |
| | | | |
經營活動
我們來自經營活動的現金流主要受到我們業務增長、客户收入增加或減少以及對供應商的相關付款的影響。從客户收到現金和向供應商付款的時間安排會對我們經營活動的現金流產生重大影響。我們的收款和付款週期可能會因時期而異。
在截至2022年12月31日的9個月中,經營活動提供的現金淨額為380萬美元,主要原因是經非現金項目調整後的淨虧損3360萬美元,被用於運營資產和負債的現金淨額2980萬美元所抵消。營業資產和負債的淨不利變化主要是由於2720萬美元的應收賬款和930萬美元的應付賬款和其他負債的不利變化,但被700萬美元的所得税有利變化部分抵消。應收賬款的變化主要是由於收入增長和從客户收到現金的時間安排。應付賬款和其他負債的變化主要是由於支付年度獎勵補償金和向供應商付款的時間。
在截至2021年12月31日的9個月中,經營活動提供的現金淨額為1910萬美元,主要原因是經非現金項目調整後的淨虧損4780萬美元,被用於運營資產和負債的現金淨額2870萬美元所抵消。營業資產和負債的淨不利變化主要與應收賬款4590萬美元的不利變化有關,其他資產2210萬美元的有利變化部分抵消了這一變化。應收賬款的變化主要是由於收入增長和從客户收到現金的時間安排。其他資產的變化受到2021財年年底預付費用的影響,以利用現金節税機會。
投資活動
我們的主要投資活動包括資本支出。由於我們業務擴張的時機、增加新員工、新設施和收購的時間,資本支出可能會因時期而異。
在截至2022年12月31日的9個月中,用於投資活動的現金淨額為470萬美元,包括460萬美元的資本支出和350萬美元的投資購買,但被300萬美元的投資銷售收益和40萬美元的戰略投資銷售收益部分抵消。
在截至2021年12月31日的九個月中,投資活動提供的現金淨額為1,820萬美元,其中包括從先前處置中的留存利潤權益收到的3,120萬美元的分配,被收購Diablo所支付的現金淨額840萬美元、從Rakam收購技術資產的200萬美元和資本支出260萬美元部分抵消。
融資活動
我們的融資活動包括收購庫存股、我們股權補償計劃的收益,以及在授予基於股票的獎勵時回購用於預扣税款的股票。
在截至2022年12月31日的9個月內,用於融資活動的現金淨額為1.458億美元,包括根據董事會批准的股票回購計劃收購庫存股1.5億美元(610萬股),以及210萬美元用於股票獎勵歸屬時用於扣繳税款的股份回購。這些現金的使用被我們股權補償計劃中出售普通股的630萬美元的收益部分抵消。
於截至2021年12月31日止九個月內,用於融資活動的現金淨額為5,730萬美元,包括根據董事會批准的股票回購計劃購入庫存股4,920萬美元(110萬股),以及1,420萬美元於授予股票獎勵時回購股份以扣繳税款。這些現金的使用被我們股權補償計劃中出售普通股的620萬美元的收益部分抵消。
普通股回購計劃
2022年12月20日,公司董事會批准了對現有普通股回購計劃的修正案,該方案最初於2011年通過。修正案批准了額外的1.00億美元的股票回購,將普通股回購計劃下授權的回購總額增加到11億美元。此外,它還將普通股回購計劃的期限延長至2024年12月31日。
在截至2022年12月31日的9個月內,公司根據修改後的普通股回購計劃,以1.5億美元的價格回購了610萬股普通股。截至2022年12月31日,該公司已根據該計劃以8.822億美元的價格回購了總計3560萬股股票,剩餘產能為2.178億美元。
根據2022年通脹降低法案,2022年12月31日之後進行的股票回購將被徵收1%的消費税。在確定回購股份的總應税價值時,允許扣除該會計年度內任何新發行股票的公平市場價值。我們預計消費税不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
合同承諾
下表列出了該公司在2022年12月31日的合同現金義務和購買承諾。經營租賃主要包括我們的各種辦公設施。購買承諾主要包括購買數據、託管服務、軟件即服務安排和租賃改進的合同承諾。這些表格不包括與2,800萬美元不確定税務狀況有關的負債的未來付款,因為該公司無法預測付款的期間。2023年的數額是截至2023年3月31日的剩餘三個月。所有其他期間代表截至3月31日的財政年度(以千美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日止年度, |
| | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 此後 | | 總計 |
經營租約 | | $ | 2,809 | | | $ | 9,987 | | | $ | 8,514 | | | $ | 9,027 | | | $ | 8,017 | | | $ | 16,584 | | | $ | 54,938 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日,與公司退出某些租賃辦公設施的重組計劃相關的未來最低付款為(千美元):2023財年:675美元;2024財年:2698美元;2025財年:2698美元;2026財年:1799美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日止年度, |
| | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | | | 總計 |
購買承諾 | | $ | 8,551 | | | $ | 32,288 | | | $ | 74,647 | | | $ | 70,301 | | | $ | 696 | | | | | $ | 186,483 | |
雖然公司沒有任何其他資本支出的重大合同承諾,但在設施和計算機設備方面的一定水平的投資仍然是必要的,以支持業務的增長。
有關可能對經營結果或財務狀況產生影響的某些風險的描述,包括流動性和資本資源,請參閲公司於2022年5月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的財年10-K表格年報(以下簡稱《2022年年報》)第I部分第1A項中的“風險因素”。
非美國業務
該公司在英國、法國、荷蘭、意大利、西班牙、巴西、印度、澳大利亞、中國、新加坡和日本設有辦事處。由於並無重大交易對匯率造成影響,本公司對匯率波動的大部分風險是由於換算損益。總體而言,預計每個海外辦事處都將為自己的運營和現金流提供資金,儘管資金可能會從美國借給或投資於外國子公司。這些預付款被視為長期投資,匯率變動產生的任何收益或損失,以及將外國財務報表換算成美元產生的收益或損失,都計入累計的其他全面收益。因此,外幣的匯率變動可能會對公司未來的成本或來自外國投資的未來現金流產生影響。本公司並無訂立任何外幣遠期外匯合約或其他衍生工具,以對衝外幣匯率不利波動的影響。
關鍵會計政策
我們按照美國財務會計準則委員會規定的美國公認會計準則編制我們的簡明綜合財務報表,並考慮美國證券交易委員會發布的各種工作人員會計公告和其他適用指南。這些會計原則要求管理層作出某些判斷和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。公司2022年年報中的綜合財務報表包括在編制公司綜合財務報表時使用的重要會計政策的摘要。此外,作為公司2022年年度報告的一部分,管理層的討論和分析包含對管理層認為最關鍵的政策的討論,因為這些政策需要管理層使用複雜和/或重要的判斷。自公司2022年年報發佈之日起,公司的所有重要會計政策均未發生重大變化,但本報告所附簡明綜合財務報表附註1“重要會計政策的列報基礎和摘要”本年度採用的會計公告部分所述除外。
近期會計公告
關於最近的會計聲明的信息,見本報告所附簡明合併財務報表附註1“列報基礎和重要會計政策摘要”下的“本年度通過的會計聲明”和“最近尚未通過的會計聲明”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們相信,截至2022年12月31日的9個月,我們的市場風險敞口與公司2022年年報中討論的風險敞口相比沒有實質性變化。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價。
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和董事國際首席財務官兼執行董事總經理總裁(首席財務會計官)的參與下,對我們的披露控制和程序(定義見1934年證券交易法第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
(B)財務報告內部控制的變化。
在截至2022年12月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
本項目所要求的信息列於本季度報告第一部分第1項未經審計的簡明綜合財務報表附註14“承付款和或有事項”下,並在此引用作為參考。
第1A項。風險因素
本公司2022年年報第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險在所有重大方面都是最新的。我們2022年年報中的風險因素並沒有確定我們面臨的所有風險。我們的運營也可能受到我們目前不知道的或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。如果任何已識別的風險或美國證券交易委員會備案文件中未指明的其他風險成為現實,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
a.不適用。
b.不適用。
c.下表提供了LiveRamp在所述期間購買其普通股的信息。
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期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值) |
2022年10月1日-2022年10月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 167,732,585 | |
2022年11月1日-2022年11月30日 | | 854,597 | | | $ | 21.47 | | | 854,597 | | | $ | 149,388,597 | |
2022年12月1日-2022年12月31日 | | 1,413,873 | | | $ | 22.32 | | | 1,413,873 | | | $ | 217,827,014 | |
總計 | | 2,268,470 | | | $ | 22.00 | | | 2,268,470 | | | |
2011年8月29日,董事會通過了普通股回購計劃。該計劃隨後被修改和擴大,最近一次是在2022年12月20日。根據修改後的普通股回購計劃,在截至2024年12月31日的期間,該公司可以購買最多11億美元的普通股。截至2022年12月31日,該公司已以8.822億美元的價格回購了總計3560萬股股票,根據股票回購計劃,剩餘容量為2.178億美元。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
項目6.展品
以下是與本季度報告一同提交的證據:
| | | | | | | | |
10.1 | | | 修改和重述LiveRamp控股公司的2005年股權補償計劃(先前於2022年11月18日提交,作為LiveRamp控股公司當前8-K表格報告的證據10.1,註冊號001-38669,並通過引用併入本文) |
| | |
31.1 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條通過的《美國證券交易委員會規則》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書 |
| | |
31.2 | | | 董事國際首席財務官兼執行董事總裁(首席財務和會計官)根據美國證券交易委員會規則第13a-14(A)/15d-14(A)條的規定認證,該規則是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和404條通過的 |
| | |
32.1 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的證明 |
| | |
32.2 | | | 董事國際首席財務官兼執行董事總裁(首席財務和會計官)根據《美國法典》第18編第1350條的規定認證,該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 |
| | |
101 | | | 以下財務信息來自我們截至2022年12月31日的季度報告Form 10-Q,格式為內聯XBRL:(I)2022年12月31日和2022年3月31日的簡明綜合資產負債表,(Ii)截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表, (Iii)截至2022年及2021年12月31日止三個月及九個月的簡明綜合全面損益表;(Iv)截至2022年12月31日止三個月及九個月的簡明綜合權益表;(V)截至2021年12月31日止三個月及九個月的簡明綜合權益表;(Vi)截至2022年12月31日及2021年12月31日止九個月的簡明現金流量表;及(Vii)截至2022年12月31日及2021年12月31日止九個月的簡明綜合財務報表附註。 |
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104 | | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| LiveRamp控股公司 |
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日期:2023年2月7日 | 發信人: | /沃倫·C·詹森 |
| | (簽名) |
| | 沃倫·C·詹森 |
| | 董事國際首席財務官兼董事總經理總裁 |
| | (首席財務會計官) |