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證書重述的公司章程細則

環路媒體公司

本人是內華達州公司Loop Media，Inc.的祕書，在此簽名，特此證明：

1.本公司章程全文重述如下：

文章一、文章名稱

公司名稱為Loop Media，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條註冊辦事處

省略了。

第三條股本

第一節。授權 股份。 該公司有權發行的股票總數為3億3333萬3334股(333,333,334股)，由兩類股票組成，分別為“普通股”和“優先股”，所有這類股票的面值均為每股0.0001美元。公司有權發行的普通股總數為3億1666萬6667股(316,666,667股)。公司有權發行的優先股總數為1666萬6667股(16,666,667股)。優先股可以分成一個或多個系列發行，每個系列在發行其任何股票之前，應以區別對待的字母或標題適當地指定。除A系列可轉換優先股外，優先股的投票權、指定、優先、限制、限制、相對、參與、選擇和其他權利，以及它們的資格、限制或限制，應在下文中根據本細則第三節的規定由董事會決議規定。¹

第二節。普普通通 庫存

(A)股息率。除本細則另有規定外，須受享有股息優先權的任何優先股持有人的權利規限

¹B系列庫存是由包含在這些重新發布的文章中的指定證書創建的。

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根據不時修訂的公司章程(下稱“章程”)或內華達州修訂法令(下稱“內華達修訂條例”)，普通股持有人有權在董事會宣佈時從合法可供其使用的資產中分紅。

(B)投票權。除國税局另有規定外，普通股已發行及流通股持有人每股普通股享有一票表決權。普通股持有者無權累計投票權。

(C)清盤權. 在清算、解散或結束公司事務的情況下，無論是自願的還是非自願的，在優先股持有人享有按比例分享公司資產的優先權利的情況下，普通股和任何在清算中無權享有任何優先股的優先股，在優先股的任何清算優先權生效後，應按比例平等地分享公司可供分配的資產。公司與任何其他人合併、轉換、交換或合併，或出售或轉讓公司全部或任何部分資產(事實上，這不應導致公司清盤和將資產分配給股東)，不得被視為公司事務的自動或非自願清盤、解散或清盤。

(D)不得轉換、贖回或優先購買權。普通股持有人不享有任何轉換、贖回或優先購買權。

(E)股份代價。本條授權的普通股應按董事會不時確定的對價發行。

第三節。擇優庫存

(A)指定。董事會有權不時通過決議規定發行一個或多個系列的優先股，但不超過本章程細則授權的優先股股份總數，並就每個此類系列規定投票權(如有)、指定、優先、相對、參與、可選或其他特別權利，以及與此相關的資格、限制或限制，包括(在不限制前述一般性的情況下)：任何系列優先股的投票權(如有，投票權可為全部或有限的，可隨時間變化，並可普遍適用或僅適用於任何陳述的事實或事件)；股息率(可以是累積的或非累積的)，支付股息的條件或時間，以及這種股息相對於任何其他類別或系列股本應支付的股息的優先順序或關係；任何系列優先股持有人在清算時的權利，

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公司事務的解散或清盤；任何系列優先股持有人轉換或交換該系列優先股的權利(如有的話)，以換取任何其他類別或系列股本的股份，或轉換或交換公司或任何附屬公司或任何附屬公司的任何其他證券、財產或資產(包括釐定適用於該等轉換或交換權利的一項或多於一項價格，或適用於該等權利的一項或多於一項比率及其調整，適用一項或多於一項轉換或交換權利的時間，以及一項或多於一項特定價格或比率適用的時間)；任何系列優先股的股份是否須由本公司贖回，如須贖回，贖回的時間、價格、利率、調整及其他條款及條件。權力、指定、優先、限制、限制和相對權利可取決於在章程細則或決議之外可確定的任何事實或事件，前提是該事實或事件在章程細則或決議中載明對該系列產品的操作方式。本節使用的“事實或事件”包括但不限於事實或事件的發生，包括但不限於個人、政府、政府機構或政府的政治分支的決定或行動。董事會還有權在發行該系列股票後增加或減少該系列股票的數量(但不低於當時已發行的該系列股票的數量)。除非董事會在確定一系列優先股特徵的決議中有相反的規定，否則無論是按系列還是以其他方式同意, 發行任何新的優先股系列，均無需任何已發行優先股持有人的同意，不論新優先股系列的權利和優先權在任何方面優先於或優於未發行優先股系列或普通股。

(B)證書。在本公司發行任何系列優先股股份之前，公司應制作一份指定證書，列出董事會決議的副本，並確定投票權、指定、優先、相對、參與、選擇或其他權利(如有)，以及與該系列優先股股份有關的資格、限制和限制(如有)，以及董事會授權發行的該系列優先股的股份數量，並由公司的一名高級管理人員簽署，並按NRS規定的方式存檔。

第四節。A系列可轉換優先股。在公司1666萬6667(16,666,667)股優先股中，每股面值0.0001美元，設立A系列可轉換優先股，由333萬3334(3,333,334)股組成，該系列應具有以下權力、名稱、優先權和相對參與權、選擇權和其他特殊權利，以及下列限制、限制和限制：

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(A)指定；排名該系列優先股將被指定並稱為“A系列可轉換優先股”。A系列可轉換優先股的股票數量為333萬3334股(3333,334股)。除本協議另有規定外，A系列可轉換優先股在清算、清盤和解散的權利方面平價 通行證 普通股的面值為每股0.0001美元。

(B)股息. A系列可換股優先股的股份持有人並無股息權利，除非董事會行使其唯一及絕對酌情決定權，從合法可供分配股息的資金中撥出股息。

(c)

清算優先權。

(I)在清算、解散或結束公司事務的情況下，無論是自願的還是非自願的(每個“清算”)，當時已發行的A系列可轉換優先股的持有者有權從公司可供分配給其股東的資產中獲得相當於

在向普通股持有人支付任何款項或分配任何資產之前，A系列可轉換優先股每股0.15美元。如果公司的資產不足以全額支付A系列可轉換優先股的流通股持有人與A系列可轉換優先股的清算權利有關的應付金額，則所有上述資產將分配給A系列可轉換優先股和其他類別股票的持有人平價 通行證 與A系列優先股(如有)按全數支付有關股份的應付款項按比例釐定。

(Ii)另一實體通過任何交易或一系列相關交易(包括但不限於重組、合併或合併)出售公司的全部或幾乎所有資產或收購公司，導致公司50%(50%)或更多尚未行使的投票權轉移，不應被視為清算。

(E)投票。A系列可轉換優先股的持有人有權就提交本公司普通股持有人投票表決的所有事項，包括董事選舉和法律要求的所有其他事項，就所持有的每股股份投一百(100)票。在董事選舉中沒有累積投票權。A系列優先股的持有人應與公司所有其他類別和系列普通股一起作為一個類別對公司普通股持有人將採取的所有行動進行投票，但法律要求作為單獨類別或系列進行投票的情況除外。

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(F)可選擇轉換A系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股的持有者享有下列轉換權：

(i)轉換權。A系列可轉換優先股的每股股份可由A系列可轉換優先股的持有人選擇，且持有人無須支付額外代價，可於可選擇的轉換日期(定義見下文)隨時轉換為普通股，換算率為每一(1)股A系列可轉換優先股可轉換為一百(100)股普通股(“轉換率”)。

(Ii)可選轉換的機制。為實現A系列可轉換優先股股票的可選轉換，A系列可轉換優先股記錄的任何持有人應向公司的主要執行辦公室提出書面轉換要求(就本指定而言，“轉換要求”)，其中規定(I)代表該等股票的一張或多張證書，以及(Ii)建議的轉換日期，該日期應為該轉換要求日期後不少於十五(15)天也不超過三十(30)天的營業日(就本指定而言，為“可選轉換日期”)。本公司應於接獲換股要求後五日內，向持有人發出書面通知(就本指定而言，為“換股通知”)，通知內載明(I)將予交回的一張或多張代表尚未投標股份的一張或多張股票的地址；及(Ii)將交回的一張或多張股票是否需要註明轉讓或附有正式籤立的股權書或其他適當轉讓文件，以及如有，該等批註或權力或其他轉讓文件的格式。轉換通知應以預付郵資的頭等郵遞方式寄往A系列可轉換優先股持有人在轉換要求中所列的持有人地址，或如轉換要求中未列明，則按A系列可轉換優先股的股票轉讓代理的記錄(如有)或(如無)本公司的記錄所載的地址寄往該持有人的地址。在可選的轉換日期或之前，將被轉換的A系列可轉換優先股的每位持有人應交出代表該等股票的一張或多張股票, 正式背書轉讓或附有正式籤立的股份授權書或其他轉讓文書(如轉換通知有此規定)，於該通知所載的任何地點，或如沒有如此列明，則於公司的主要執行辦事處送交公司。在可選的轉換日期和代表該等股份的一張或多張證書交出後，本公司應在切實可行的範圍內儘快發行及交付A系列可轉換優先股的持有人或其代名人，按

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A系列可轉換優先股(如有)或本公司(如無)可轉換優先股的股票轉讓代理記錄上所顯示的持有人地址，以及根據本章程規定轉換後可發行的普通股總數的證書。

(Iii)沒有零碎的股份。在轉換A系列可轉換優先股時，不得發行普通股或臨時股票的零碎股份。為代替A系列可轉換優先股持有人根據其持有的A系列可轉換優先股的股份數量而有權獲得的任何零碎股份，公司將向該持有人發行數量四捨五入至最接近的普通股整數的股份。在A系列可轉換優先股持有人轉換A系列可轉換優先股時，公司不得向該持有人支付現金。

(Iv)預留庫存。當A系列可轉換優先股的任何股份為流通股時，公司須隨時從其認可但未發行的普通股中儲備和保留可供使用的普通股，而普通股的數目須不時足以轉換所有A系列可轉換優先股的已發行股份。如果在任何時候，法定未發行普通股的數量不足以實現A系列可轉換優先股的所有已發行股份的轉換，公司將採取其律師認為必要的公司行動，以將其法定未發行普通股的數量增加到足以達到該目的的股份數量。

(v)開徵税金。A系列可轉換優先股的轉換持有人應支付因轉換A系列可轉換優先股的股票而發行或交付普通股而可能支付的任何及所有發行及其他非所得税。

部分5.不評估股票。公司的股本，在認購價款額已悉數繳付後，不得為任何目的予以評税，而作為繳足股款而發行的任何股額，亦不得予以評税或評估，而章程細則亦不得在本細則中予以修訂。本公司的任何股東均不對本公司的債務或債務承擔個人責任。

第六節。B系列可轉換優先股。應在公司16,666,667股法定優先股中設立一個新的優先股系列，該系列應具有以下權力、名稱、優先股和親屬

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參與權、自選權和其他特殊權利，以及以下資格、限制和限制：

(A)名稱、金額和麪值。特此將該系列優先股指定為B系列可轉換優先股，指定的股票數量為3,333,334股(未經B系列可轉換優先股過半數持有人書面同意，不得增持)。B系列可轉換優先股的每股面值為

每股0.0001美元。

(B)排名。除本文另有規定外，就清盤、清盤及解散的權利而言，B系列可轉換優先股應與公司普通股、每股票面價值$0.0001、及該等證券此後可重新分類或更改為的任何其他類別證券的股票(“普通股”)及公司指定的A系列可轉換優先股享有同等地位。

(C)分紅。B系列可轉換優先股的持有者沒有股息權利，除非公司董事會(“董事會”)以其唯一和絕對的酌情決定權，從合法可用於該目的的資金中宣佈分紅。

(d)

清算優先權。

(I)在公司事務清盤、解散或清盤的情況下，無論是自願或非自願的(每個“清算”)，當時已發行的B系列可轉換優先股的持有者有權在支付任何款項或向普通股或A系列可轉換優先股持有人分配任何資產之前，從公司可供分配給其股東的資產中獲得相當於B系列可轉換優先股每股1.50美元的金額。如本公司的資產不足以悉數支付B系列可轉換優先股清盤時應支付予B系列可轉換優先股持有人的款項，則所有上述資產將按比例分配給B系列可轉換優先股及與B系列優先股同等的其他類別股票的持有人(如有)，按有關股份的應付金額(如已悉數支付)按比例分配。

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(E)投票。股東有權就提交普通股持有人投票表決的所有事項，包括董事選舉及法律規定的所有其他事項，就B系列可轉換優先股持有的每股股份投一百(100)票。在董事選舉中沒有累積投票權。B系列優先股持有者應與所有其他類別和系列普通股一起就普通股持有者將採取的所有行動進行投票，除非法律要求作為單獨類別或系列進行投票。

(F)可選擇轉換B系列可轉換優先股。B系列可轉換優先股的持有者享有下列轉換權：

(i)轉換權。B系列可轉換優先股的每股股份可在可選的轉換日期(定義見下文)按每一(1)股B系列可轉換優先股的轉換率為一百(100)股普通股(“轉換率”)，可由B系列可轉換優先股的持有人在任何時間轉換為普通股，而無需支付額外代價。

(Ii)可選轉換的機制。為了實現B系列可轉換優先股股票的可選轉換，任何記錄持有人應向公司的主要執行辦公室提出書面要求進行這種轉換(就本名稱而言，為“轉換要求”)，其中規定：(A)代表該等股票的一張或多張證書；(B)該持有人希望按轉換率轉換為普通股的B系列可轉換優先股的股票數量；及(C)建議的轉換日期，即不少於十五(15)個或不超過三十個營業日。

(30)上述轉換要求的日期(就本指定而言，為“可選擇的轉換日期”)後數天。本公司應於接獲換股要求後五日內，向持有人發出書面通知(就本指定而言，為“換股通知”)，通知內載明(A)將予交回的一張或多張代表尚未投標股份的一張或多張股票的地址；及(B)將交回的一張或多張股票是否需要註明轉讓或附有正式籤立的股權書或其他適當轉讓文書，以及如有，該等批註或權力或其他轉讓文書的格式。轉換通知應以電子郵件或預付郵資的第一類郵件的方式發送給轉換要求中規定的持有人的電子郵件或街道地址，如果沒有規定，則按照B系列可轉換優先股的股票轉讓代理的記錄(如果有)或公司的記錄(如果沒有)發送給持有人。在可選的轉換日期或之前，將被轉換的B系列可轉換優先股的每一名持有人應交出代表該等股票的一張或多張證書，並正式背書轉讓或附有正式籤立的股權書或其他文書。

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如果轉換通知有此規定，則在通知中規定的任何地點向公司轉讓，或如果沒有規定該地點，則在公司的主要執行辦公室。在可選擇的轉換日期及交出代表該等股份的一張或多張股票後，本公司應在切實可行範圍內儘快向B系列可轉換優先股的股票轉讓代理(如有)或(如無)本公司的持有人或其代名人發出及交付一張或多張證書，説明轉換後可發行的普通股的全部股份數目。

(Iii)無零碎股份。B系列可轉換優先股的股份轉換時，不得發行普通股或臨時股票的零碎股份。本公司將按持有人所持有的B系列可轉換優先股的股份數目，向該持有人發行數股普通股，以取代該持有人有權持有的任何零碎股份。在B系列可轉換優先股持有人轉換B系列可轉換優先股時，公司不得向該持有人支付現金。

(Iv)預訂的庫存。當B系列優先可轉換股的任何股份未發行時，公司應隨時從其認可但未發行的普通股中儲備和保持可用，普通股的數量應不時足以實現B系列可轉換優先股的所有已發行股份的轉換。如果在任何時候，法定未發行普通股的數量不足以實現B系列可轉換優先股的所有已發行股份的轉換，公司將採取其律師認為必要的公司行動，以將其法定未發行普通股的數量增加到足以達到該目的的股份數量。

(v)開徵税金。B系列可轉換優先股的轉換持有人應支付因轉換B系列可轉換優先股的股票而發行或交付普通股而可能支付的任何及所有發行和其他非所得税。

第四條董事和高級職員

第一節。董事人數。該公司的董事會成員稱為董事。公司董事會應按照公司章程規定的方式選舉產生。董事會由至少一(I)名個人組成，不超過十三(13)名個人。董事人數可按公司章程所規定的方式不時更改。

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第二節。首字母 董事們。 省略了。

第三節。責任限制。公司董事和高級管理人員的責任應在國税局允許的最大限度內免除或限制。如果NRS被修改為進一步消除或限制或授權公司採取進一步消除或限制董事或高級管理人員責任的行動，則公司董事和高級管理人員的責任應在NRS允許的最大程度上消除或限制，並經不時修訂。

第四節。支付費用。除內華達州法律允許或公司章程或協議規定的任何其他賠償權利外，高級管理人員和董事因就任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、起訴或法律程序(包括但不限於由公司提出或根據公司權利提起的訴訟、訴訟或法律程序)進行抗辯而招致的費用，無論是民事、刑事、行政或調查方面的，涉及上述高級人員或董事作為公司高級人員或董事成員、經理、任何前身有限責任公司或該有限責任公司的關聯公司的管理成員或管理成員，或在應公司的請求作為另一公司或任何合夥、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員、代理人、成員、經理、管理成員、合夥人或受託人，或以任何其他身份為該另一公司或任何合夥、合資企業、信託或其他企業服務時，應由公司支付，或通過公司購買和維護的保險或公司作出的其他財務安排支付，因為這些費用應在訴訟的最終處置之前發生，如果有管轄權的法院最終裁定高級職員或董事無權獲得公司的賠償，則在收到高級職員或其代表作出的償還款項的承諾後，可提起訴訟或訴訟。如果任何高級職員或董事在抗辯任何該等訴訟、訴訟或法律程序，或在抗辯當中的任何申索、爭論點或事宜上勝訴，公司應就其實際和合理地與答辯有關的開支，包括律師費，向該人員或她作出彌償。即使本協議或本章程有任何相反規定, 董事或高級職員因其股東身份而招致的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(包括但不限於由公司提出或根據公司的權利提出的訴訟、訴訟或法律程序)的辯護費用，包括但不限於因其被視為不合適的人(定義見本條例第七條)而招致的開支，將不獲賠償。

部分5. 廢除和衝突。經公司股東批准的對上文第3或4條的任何廢除或修改僅為預期目的，不得對董事或在該廢除或修改時已存在的公司高級人員的責任限制產生不利影響。如果上述第3或第4節與本章程的任何其他條款有任何衝突，應以上述第3或第4節的條款和規定為準。

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第五條

與有利害關係的股東合併

在公司成為NRS 78.427中所定義的“常駐國內公司”時，如果有的話，公司不受或不受NRS 78.411至78.444(首尾兩條包括在內)的任何規定或任何後續法規的管轄。

第六條附例

根據NRS 78.120，董事會被明確授予制定、修改、更改或廢除公司章程的獨家權力。

2.上述重新制定的公司章程已經董事會正式批准。