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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號碼) | |
| ||
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | ||
( | ||
(註冊人的電話號碼，包括區號) 不適用 (前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) | ||
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。[X]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。[X]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2023年2月6日，註冊人擁有
1
目錄表
目錄
第一部分-財務信息 | 2 | |
第1項。 | 財務報表。 | 2 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 26 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 40 |
第四項。 | 控制和程序。 | 40 |
第二部分--其他資料 | 40 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 40 |
第1A項。 | 風險因素 | 41 |
第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 41 |
第三項。 | 高級證券違約。 | 41 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 41 |
第五項。 | 其他信息。 | 41 |
第六項。 | 陳列品 | 41 |
簽名 | 43 | |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1財務報表。
環路媒體公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
十二月三十一日， |
| 9月30日， | |||
2022 | 2022 | ||||
資產 | (未經審計) |
|
| ||
流動資產 |
|
|
| ||
現金 | $ | | $ | | |
應收賬款淨額 |
| |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
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遞延發售成本 | | — | |||
內容資源-當前 | | | |||
流動資產總額 |
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| | |
非流動資產 |
|
|
|
| |
存款 |
| |
| | |
內容資產-非流動 | | | |||
財產和設備，淨額 |
| |
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經營性租賃使用權資產 |
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| | |
無形資產，淨額 |
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非流動資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | |
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | |
應計負債 | | | |||
應計版税 | | | |||
在收購時支付 |
| — |
| | |
許可內容負債-當前 | | | |||
遞延收入 |
| |
| | |
租賃負債--流動 | | | |||
非循環信貸額度 |
| |
| — | |
流動負債總額 |
| |
| | |
非流動負債 |
|
|
|
| |
非循環信貸額度 | — | | |||
關聯方非循環信貸額度 | | | |||
循環信貸額度 | | | |||
非流動負債總額 |
| |
| | |
總負債 |
| |
| | |
承付款和或有事項(附註9) | — | — | |||
股東權益 | |||||
普通股，$ |
| |
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額外實收資本 |
| |
| | |
累計赤字 |
| ( |
| ( | |
股東權益總額 |
| |
| | |
總負債和股東權益 | $ | | $ | | |
見合併財務報表附註
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目錄表
環路媒體公司及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至12月31日的三個月， | |||||
| 2022 | 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | |
收入成本 | |
| | ||
毛利 | |
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運營費用 |
|
|
| ||
銷售、一般和行政 | | | |||
基於股票的薪酬 | | | |||
折舊及攤銷 | | | |||
總運營費用 | |
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運營虧損 | ( |
| ( | ||
其他收入(費用) |
|
|
| ||
利息收入 | — |
| | ||
利息支出 | ( |
| ( | ||
債務清償損益淨額 | — |
| | ||
衍生工具公允價值變動 | — |
| | ||
其他收入(費用)合計 | ( |
| | ||
所得税前虧損 | |||||
所得税(費用)/福利 | ( |
| ( | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |
| |||||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | ( | $ | ( | ||
已發行基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 | |
| | ||
見合併財務報表附註
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目錄表
環路媒體公司及附屬公司
簡明合併股東權益變動表
截至2022年12月30日和2021年12月30日的三個月
(未經審計)
B系列優先股 | 普通股 | 額外支付 | 累計 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在《資本論》 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||
餘額，2022年9月30日 |
| — |
| $ | — |
| |
| $ | |
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
基於股票的薪酬 | | | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
餘額，2022年12月31日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
B系列優先股 | 普通股 | 額外支付 | 累計 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在《資本論》 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||
餘額，2021年9月30日 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
|
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
餘額，2021年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
見合併財務報表附註
4
目錄表
環路媒體公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至12月31日的三個月， | |||||
2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 |
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
| ||
債務貼現攤銷 |
| | | ||
折舊及攤銷費用 |
| | | ||
內容資產攤銷 | | | |||
使用權資產攤銷 |
| | | ||
壞賬支出 | — | | |||
債務清償收益，淨額 | — | ( | |||
衍生工具公允價值變動 | — | ( | |||
基於股票的薪酬 |
| | | ||
營業資產和負債變動： |
|
| |||
應收賬款 |
| ( | ( | ||
預付所得税 | — | ( | |||
庫存 |
| | | ||
預付費用 |
| | ( | ||
存款 |
| — | ( | ||
應付帳款 |
| ( | | ||
應計負債 | ( | | |||
應計版税 | | | |||
許可內容責任 |
| ( | ( | ||
經營租賃負債 |
| ( | ( | ||
遞延收入 |
| | ( | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| |
購置財產和設備 |
| ( | — | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| — | |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| |
發行普通股所得款項 | — | | |||
扣除還款後的非循環信貸額度收益 | | — | |||
發債成本 | ( | — | |||
遞延發售成本 | ( | — | |||
支付與收購有關的對價 | ( | — | |||
償還股東貸款 | — | ( | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | |
現金及現金等價物的變動 |
| ( |
| ( | |
期初現金 |
| |
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期末現金 | $ | | $ | | |
現金流量表的補充披露 |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | |
繳納所得税的現金 | $ | | $ | | |
非現金投資和融資活動的補充披露 |
|
|
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未支付的延期發行成本 | $ | | $ | — | |
財產和設備的未付附加費 | $ | | $ | — | |
對授權內容和內部開發內容的投資 | $ | | $ | — | |
見合併財務報表附註
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目錄表
環路媒體公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年12月31日
(未經審計)
注1-商務
Loop Media，Inc.是內華達州的一家公司(統稱為“Loop Media”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)，是一家使用營銷技術或Martech來產生我們的收入和提供我們的服務的多渠道數字視頻平臺媒體公司。我們的技術和龐大的視頻和授權內容庫使我們能夠策劃並向外出就餐、酒店、零售、便利店和其他地點和場所分發簡短視頻，使他們能夠向客户提供信息、娛樂和參與。我們的技術為第三方廣告商的產品和服務提供了有針對性的營銷和促銷工具，在某些情況下，還允許我們衡量此類廣告和促銷材料的潛在觀眾數量。我們還允許我們的O哦客户通過每月支付訂閲費來訪問我們的服務，而不需要廣告。
我們提供由主要和獨立唱片公司授權的手工製作音樂視頻內容，包括環球音樂集團(“環球”)、索尼音樂娛樂公司(“索尼”)和華納音樂集團(“華納”)，以及與環球和索尼共同合作的音樂視頻內容，以及主要由第三方授權或購買的非音樂視頻內容，包括動作體育剪輯、無人機和大氣鏡頭、瑣事、新聞標題、生活方式頻道和兒童友好視頻，以及電影、電視和視頻遊戲預告片等。我們主要通過(I)我們自己擁有和運營的由Loop Media設計的“小盒”Android流媒體播放器(“Loop播放器”)和傳統劇本電腦構成的平臺(“O&O平臺”)，以及(Ii)通過第三方擁有和運營的數字平臺(各自稱為“合作伙伴平臺”和統稱為“合作伙伴平臺”，以及O&O平臺與O&O平臺共同稱為“Loop平臺”)，將我們的內容和廣告庫存分發到位於OO地點的數字屏幕上。截至2022年12月31日，我們擁有
我們將“活動單元”定義為(I)廣告支持的循環播放器(或DOOH位置，通過我們的“商業循環”應用程序使用我們的廣告支持服務，或使用DOOH場館擁有的計算機來篩選我們的內容) 即在線、在我們的O&O平臺上使用、播放內容，並且在90天內至少一次簽入Loop分析系統，或(Ii)DOOH位置客户在90天內的任何時間使用我們的O&O平臺上的訂閲服務。我們用“QAU”來指代在這段時間內這樣的活躍單位的數量。我們的合作伙伴平臺上使用的任何循環播放器或屏幕都不計入我們的QAU。
流動性和管理層的計劃
根據會計準則更新，或ASU，編號2014-15，財務報表的列報--持續經營(分專題205-40)，我們的管理層評估是否有條件或事件(綜合考慮)令人對我們在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
雖然很難預測我們的流動性需求，但根據我們目前的運營計劃，截至2022年12月31日，我們相信，在基於現金餘額和預計運營現金流發佈第一季度合併財務報表後，我們將有足夠的現金滿足至少未來12個月的預計運營需求。
6
目錄表
附註2--主要會計政策摘要
中期財務報表
以下(A)截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表是根據我們的經審核財務報表編制的，及(B)我們截至2022年12月31日止三個月的未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及1933年證券法S-X規則第8-03條及表格10-Q的指示而編制。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。截至2022年12月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2023年9月30日的一年的預期業績。
這些未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2022年9月30日的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在我們於2022年12月20日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。
陳述的基礎
合併財務報表包括我們的賬户和我們的全資子公司EON Media Group Pte。和零售傳媒電視有限公司。未經審計的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則採用權責發生制編制。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。重大估計數包括業績債務收入確認、壞賬準備、基於股票的薪酬獎勵的公允價值、所得税和持續經營的假設。
細分市場報告
我們的報告是
現金
現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性貨幣工具。這些投資按成本計價，接近公允價值。可能使我們受到信貸風險集中影響的金融工具主要是現金存款。我們將現金存放在由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的機構。有時，我們的現金和現金等價物餘額可能沒有保險，或者金額超過FDIC保險限額。我們沒有在這樣的賬户上經歷過任何損失。在2022年12月31日和2022年9月30日，我們有
截至2022年12月31日和20年9月30日，大約
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目錄表
應收賬款
應收賬款是指客户應得的金額。我們會持續評估應收賬款的可收回性。應收賬款減值準備涉及重大管理判斷，包括根據個別客户、當前經濟趨勢和歷史壞賬分析對個別應收賬款進行審查。截至2022年12月31日和2022年9月30日，我們已記錄了#美元的壞賬準備。
信用風險集中
在截至2022年12月31日的三個月裏，我們有
截至2022年12月31日，
我們在正常的業務過程中向客户提供信貸。我們定期審查逾期賬款，並根據客户的情況決定未來的信用額度。信用風險是指金融工具的一方當事人因不履行義務而給另一方造成損失的風險。
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。我們從供應商那裏購買庫存，所有購買的庫存都被認為是成品。成本是根據產成品的先進先出原則來確定的。可變現淨值是根據預期銷售收益減去預計銷售費用確定的。管理層將存貨成本與可變現淨值進行比較，並計入減記存貨的可變現淨值，如果減值較低。截至2022年12月31日和2022年9月30日，我們記錄了
預付費用
在一個會計期間內支付的支出，如保險費和年度訂閲費，在資產負債表上作為預付費用入賬，這些支出要到未來的期間才會消耗。當資產最終被消耗時，它被計入費用。
內容資產
當許可期開始時，我們將固定內容費用和相應的責任資本化，內容的成本已知，內容被接受並可用於流媒體。如許可費用不可釐定或不可合理估計，則不會記錄任何資產或負債，而許可成本則計入已發生的費用。我們使用直線法在合同期限內將許可內容資產攤銷為收入成本。債務是按照協議的合同條款支付的。內部開發的內容成本以與許可內容成本相同的方式資本化，當內容的成本已知且內容已準備好並可用於流媒體時。我們使用直線法將內部開發的內容資產攤銷為收入成本，並在估計的流媒體時段內進行攤銷。
長壽資產
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，我們評估長期資產(包括無形資產)的減值可回收性。需要進行減值評估的條件包括資產的可觀察市場價值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化，或表明一項資產或一組資產的賬面價值無法收回的重大不利變化。對於將持有和使用的長期資產，只有當其賬面金額無法通過未貼現現金流收回時，我們才確認減值損失。減損
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目錄表
虧損乃根據賬面金額與由貼現未來現金流量釐定的估計公允價值之間的差額計算。我們有限的長期無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，其範圍為至.
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。我們的資本化政策是將購買的財產和設備資本化超過$
循環球員被資本化為固定資產，並在估計的使用期內折舊。
有關預計使用壽命的信息，請參閲以下內容：
裝備 |
| |
軟件 |
|
經營租約
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權資產(“ROU資產”)以及短期和長期租賃負債計入綜合資產負債表。
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租約沒有提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。我們有租賃和非租賃組成部分的租賃協議，它們被視為單一租賃組成部分。對於租期少於12個月的租賃協議，我們選擇了短期租賃計量和確認豁免，並按租賃期限的直線基礎確認此類租賃付款。
公允價值計量
我們使用會計指引建立的層次結構來確定資產和負債的公允價值，該層次結構優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。該架構根據相同資產或負債在活躍市場的未經調整報價給予估值最高優先權(第1級計量)，給予基於對估值有重大影響的不可觀察輸入的估值最低優先權(第3級計量)。估值層次的三個層次定義如下：
| ● | 估值方法的第一級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| ● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
| ● | 估值方法的第三級投入是對公允價值計量有重大意義的一項或多項不可觀察的投入。 |
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目錄表
我們的金融工具，包括現金、應收賬款、存款、應收票據和應付票據的短期部分，以及流動負債的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。我們並無根據美國公認會計原則要求按公允價值經常性計量的金融資產或負債。對於目前不需要公允價值計量的任何資產或負債，我們並未選擇使用公允價值計量選項。
我們按照美國公認會計原則的要求，在非經常性基礎上按公允價值記錄資產和負債。按公允價值確認或披露的濃縮的非經常性基礎上的合併財務報表包括財產和設備、經營租賃資產、商譽和其他無形資產等項目，如果確定減值，這些項目將按公允價值計量。
2022年9月26日，根據原始債務協議的條款，我們的可轉換債券轉換為普通股，作為我們公開發行的一部分，在紐約證券交易所上市。截至2022年9月30日，作為轉股權的一部分，衍生債務的剩餘餘額被註銷。因此，有
下表彙總了截至2021年12月31日的三個月內衍生負債公允價值計量的變化：
|
| |||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | | ||
公允價值變動 |
| ( | ||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | ||
廣告費
我們按所發生的費用來支付所有的廣告費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的廣告和營銷成本為
收入確認
我們根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入，當它通過將對產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時。收入是根據我們預期用這些產品換取的對價來衡量的。在客户指定對產品進行最終驗收的情況下，收入將推遲到滿足所有驗收標準。在主題606下確認收入的方式合理地反映了我們向客户提供產品和服務以換取預期對價的方式，幷包括以下要素：
| ● | 與我們的客户簽訂了我們認為可以合法執行的合同； |
| ● | 確定各自合同中的履行義務； |
| ● | 確定各自合同中每項履約義務的交易價格； |
| ● | 將交易價格分配給每項履約義務；以及 |
| ● | 只有當我們履行每一項業績義務時，才能確認收入。 |
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目錄表
履行義務和重大判決
我們的收入可以分為兩個收入流，具有以下業績義務和確認模式：
廣告收入
廣告收入佔比
對於通過使用廣告需求合作伙伴或代理提供給廣告商的廣告庫存，其費用或佣金是根據廣告總支出的指定百分比計算的，我們的收入報告為扣除代理費用和佣金後的淨額。
對於廣告收入，我們在填充數字廣告印象和播放廣告時確認收入，而對於贊助收入，我們通常在贊助安排的期限內隨着贊助廣告的播放按比例確認收入。
遺產和其他業務收入
遺留和其他業務收入佔其餘部分
| o | 提供流媒體服務，包括內容編碼和託管。我們根據帶寬使用情況確認服務期限內的收入。來自流媒體服務的收入微不足道。 |
| o | 以定製格式提供訂閲內容服務。我們確認服務期間的收入是直線增長的。 |
| o | 通過軟件交付用於持續訂閲內容交付的硬件。我們在硬件交付時確認收入。來自硬件銷售的收入微不足道。 |
履約義務的交易價格在相關協議中有明確概述；因此，我們不認為在確定交易價格時需要作出重大判斷，包括確定的任何可變對價。
客户獲取成本
我們記錄與訂閲收入相關的佣金費用。佣金包括在運營費用中。我們選擇了實際的權宜之計，使我們能夠在發生時將獲得合同的增量成本確認為支出，否則我們將確認資產的攤銷期限為一年或更短時間。
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目錄表
收入成本
收入成本是指持續許可和託管費的攤銷成本，根據使用模式隨時間推移進行確認。與環路球員相關的折舊費用不包括在銷售成本中。
遞延收入
我們在執行服務期之前對訂閲服務進行預付費。在2022年12月31日和2022年9月30日記錄的遞延收入，代表我們對收到訂閲費和履行履行義務之間的時間差的會計處理。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，收入為191,331美元，
每股淨虧損
我們根據ASC分主題260-10核算每股淨虧損，每股收益(“ASC 260-10”)，它要求所有資本結構複雜的實體在經營報表面上列報基本和攤薄每股收益(“EPS”)，並要求基本EPS計算的分子和分母與攤薄每股收益的分子和分母進行協調。
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。它排除了任何潛在的可發行普通股的稀釋效應。
稀釋每股淨虧損是通過將任何潛在的稀釋股票發行計入分母來計算的。
以下證券不包括在2022年12月31日和2022年9月30日的加權平均稀釋股份的計算中，因為它們的納入將是反稀釋的。
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | |
2022 | 2022 | |||
購買普通股的期權 |
| |
| |
購買普通股的認股權證 |
| |
| |
限制性股票單位(RSU) | | | ||
A系列優先股 |
| — |
| — |
B系列優先股 |
| — |
| — |
可轉換債券 |
| — |
| — |
普通股總等價物 |
| |
| |
運費和搬運費
向客户收取運費和手續費，並在銷售時記為收入。相關的運輸和搬運成本在服務時記為收入成本。
所得税
我們根據ASC主題740對所得税進行核算，所得税。ASC 740要求公司使用資產負債法來核算所得税，根據這種方法，遞延税資產被確認為可扣除的臨時差異，遞延税負債被確認為應納税的臨時差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
12
目錄表
根據美國會計準則第740條，只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，税務立場才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。本公司於呈列的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。
我們確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為所得税費用的一部分。我們還做出了一項政策選擇，將針對全球無形低税收入徵收的所得税視為發生時的期間費用。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財政年度生效，包括其中的過渡期。2022年第一季度採用這一準則對我們的合併財務報表沒有影響。
基於股票的薪酬
發放給僱員的基於股票的薪酬在發放之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為必要服務期間的費用。我們使用在交易市場觀察到的股票價格(對於股票交易)或獎勵的公允價值(對於非股票交易)來衡量發放給非僱員的股票薪酬的公允價值，這兩種公允價值是比所提供服務的價值更可靠的公允價值計量。計量日期是(1)交易對手履行承諾賺取權益工具的日期或(2)交易對手完成履行的日期，兩者中較早的日期。
重新分類
上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對以前報告的財務狀況、經營結果或現金流沒有影響。以前報告的應付賬款和應計負債現已細分為應付賬款、應計負債和應計特許權使用費。 此外，基於股票的薪酬以及折舊和攤銷費用現在已從銷售、一般和行政費用中分離出來，並在業務費用中單獨報告。
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。這一ASU減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。以及修訂關於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。此外，該ASU還對相關的EPS指南進行了改進和修訂。ASU在2021年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許在2020年12月15日之後的時期內提前採用。ASU的採用可以是在修改後的追溯基礎上，也可以是完全追溯基礎上。截至2022年10月1日，我們採用了該ASU，截至2022年12月31日，沒有任何實質性影響。
最近的會計聲明
2016年9月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。本指引要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。本指導意見還要求加強披露在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷。新的指導方針在2022年12月15日之後的財年生效。我們目前正在評估這一標準對我們的簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
13
目錄表
注3--內容資產
內容資產
我們向用户傳輸的內容通常是通過向版權持有者或其代理支付許可費或其他對價來保護內容的知識產權而獲得的。許可可以是固定費用，也可以是收入分享安排。許可安排規定了內容可用於流媒體的時間段、地區、平臺、費用結構和其他標準內容許可條款，這些條款定義了Loop可以如何使用許可內容的權利和/或限制。我們還在內部開發原創內容，當內容準備好並可用於流媒體時，這些內容將被資本化，並通常在一段時間內攤銷
截至2022年12月31日，內容資產為
我們在收入成本、合併運營報表中記錄了與資本化內容資產相關的攤銷費用：
| ||||||
截至12月31日的三個月， | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
許可的內容資產 | $ | | $ | | ||
內部開發資產 | | — | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
我們的內容許可合同通常是
留在2023財年 | 2024財年 | 2025財年 | |||||||
許可的內容資產 | $ | | $ | | $ | | |||
內部開發資產 |
| |
| |
| — | |||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
許可內容負債
在2022年12月31日，我們有一美元
附註4.財產和設備
截至2022年12月31日和2022年9月30日，我們的財產和設備淨額包括以下內容：
14
目錄表
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | |||
2022 | 2022 | |||||
裝備 | $ | | $ | | ||
軟件 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備合計(淨額) | $ | | $ | | ||
在截至2022年12月30日和2021年12月30日的三個月中，使用直線法計算的計入運營的折舊費用為$
附註5.無形資產
截至2022年12月31日和2022年9月30日，我們的無形資產(每項確定的活資產)包括以下內容：
十二月三十一日， |
| 9月30日， | ||||||
| 使用壽命 |
| 2022 |
| 2022 | |||
客户關係 | $ | | $ | | ||||
工具集庫 |
| |
| | ||||
無形資產總額，總金額 |
| |
| | ||||
減去：累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||||
總計 |
| ( |
| ( | ||||
無形資產總額，淨額 | $ | | $ | | ||||
計入運營的攤銷費用為$
今後五年及以後的年度攤銷費用估計為#美元。
附註6-經營租約
經營租約
我們有辦公空間和辦公設備的運營租約。許多租約包括一個或多個續簽選項，其中一些包括將租約延長一段時間的選項，一些租約包括在30天內終止租約的選項。在我們的某些租賃協議中，租金支付會定期調整，以反映資本區域維護、公用事業、通貨膨脹和/或其他指數的變化所產生的實際費用。
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | |||
2022 | 2022 | |||||
短期部分 | $ | | $ | | ||
長期部分 |
| — |
| — | ||
租賃總負債 | $ | | $ | | ||
這些租賃協議下的到期日分析如下：
|
15
目錄表
2023 | $ | | |
未貼現現金流合計 |
| | |
減價：現值折扣10% |
| ( | |
租賃責任 | $ | |
截至12月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營租賃費用 | $ | | $ | | ||
短期租賃費用 |
| |
| | ||
租賃總費用 | $ | | $ | | ||
經營租賃費用計入合併經營報表中的銷售、一般和行政費用。
在截至2022年12月30日的三個月中，以現金抵銷租賃負債的總額為#美元。
在截至2021年12月31日的三個月中，現金支付與租賃負債的抵銷總額為#美元
經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率如下：
加權平均剩餘租期 |
| ||
加權平均貼現率 |
| | % |
附註7--應付帳款和應計費用
截至2022年12月31日和2021年9月30日，應付賬款和應計費用包括以下內容：
| 十二月三十一日， |
| 9月30日， | |||
2022 | 2022 | |||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
績效獎金 |
| | | |||
保險責任 |
| |
| | ||
專業費用 | | | ||||
佣金 | | | ||||
應付利息 | |
| | |||
營銷 | | | ||||
其他應計負債 | | | ||||
應計負債 |
| |
| | ||
應計版税 | | | ||||
應付賬款和應計費用總額 | $ | | $ | | ||
16
目錄表
附註8--債務
截至2022年12月31日的信用額度： | |||||||||||||||
未付 | 合同 | ||||||||||||||
賬面淨值 | 本金 | 利率 | 合同 | 認股權證 | |||||||||||
關聯方信用額度： | 當前 | 長期 | 天平 | 現金 | 到期日 | 已發佈 | |||||||||
$ | (1) | $ | — | $ | | $ | | | |||||||
關聯方信用額度合計，淨額 | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
信用額度： | |||||||||||||||
$ | (2) | $ | | $ | — | $ | | | |||||||
$ | — | | | 較大的 | — | ||||||||||
總信貸額度，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||||||||
截至2022年9月30日的信用額度： | |||||||||||||||
未付 | 合同 | ||||||||||||||
賬面淨值 | 本金 | 利率 | 合同 | 認股權證 | |||||||||||
關聯方信用額度： | 當前 | 長期 | 天平 | 現金 | 到期日 | 已發佈 | |||||||||
$ | (1) | $ | — | $ | | $ | | | |||||||
關聯方信用額度合計，淨額 | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
信用額度： | |||||||||||||||
$ | (2) | $ | — | $ | | $ | | | |||||||
$ | — | | | 較大的 | — | ||||||||||
總信貸額度，淨額 | $ | — | $ | | $ | | |||||||||
17
目錄表
下表列出了與合同利息券和信貸額度債務貼現攤銷有關的利息支出：
截至12月31日的三個月， | |||||
2022 | 2021 | ||||
利息支出 | $ | $ | — | ||
債務折價攤銷 | — | ||||
總計 | $ | | $ | — | |
截至9月30日的財年， | |||||
2023 | $ | — | |||
2024 | | ||||
2025 | — | ||||
2026 | — | ||||
2027 | — | ||||
關聯方和非關聯方的信用額度 | | ||||
減去：應付信貸額度的債務貼現 | ( | ||||
應付信貸總額，關聯方和非關聯方，淨額 | $ | | |||
非循環信貸額度
於2022年2月23日，我們與董事會成員Bruce Cassidy管理的實體Excel Family Partnership，LLLP(“Excel”)簽訂了一項非循環信用額度貸款協議(“優先Excel貸款協議”)，本金總額為$
18
目錄表
Excel非循環貸款的餘額，包括應計利息，總額為$
於2022年5月13日生效，吾等與數間機構及個人以及RAT Investment Holdings，LP作為貸款管理人(“貸款管理人”)訂立非循環信貸額度貸款協議(“RAT非循環貸款協議”)，本金總額為$
認股權證被計入股權獎勵。我們按相對公允價值將債務和認股權證分配給 收益 收到非循環信貸額度。我們進一步將公允價值分配給$
RAT非循環貸款的餘額，包括應計利息，總計為$
循環貸款協議
於2022年7月29日生效，吾等與工業融資集團有限公司(“初始貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“循環貸款協議”)，以提供循環貸款信貸安排，初始本金金額最高可達$
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目錄表
致高級貸款人。根據附屬協議的條款，吾等獲準定期向該等附屬貸款人支付定期付款(包括到期日付款)，並根據現金流衡量及收取若干融資活動收益而可能向該等附屬貸款人支付其他付款。關於附屬貸款人交付附屬協議，於2022年7月29日，我們按相同條款向各附屬貸款人發出認股權證，合共最多
認股權證被計入股權獎勵。我們按相對公允價值將債務和認股權證分配給 收益 已收到循環貸款協議。我們進一步將公允價值分配給$
循環貸款的餘額，包括應計利息，總額為$
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目錄表
附註9--承付款和或有事項
我們可能參與在正常業務過程中產生的法律程序、索賠和評估。這類問題存在許多不確定因素，結果無法有把握地預測。確實有
附註10--關聯方交易
關聯方是指有能力直接或間接控制另一方或對作出財務和經營決策的一方施加重大影響的自然人或其他實體。關聯方包括受共同控制或受共同重大影響的其他方。
循環貸款協議
自2022年7月29日起，我們簽訂了循環貸款協議。關於循環貸款協議項下的貸款，次級貸款人向高級貸款人交付了從屬協議。關於附屬貸款人交付附屬協議，於2022年7月29日，我們按相同條款向各附屬貸款人發出認股權證，合共最多
EXCEL非循環貸款協議
2022年2月23日，我們與董事會成員Bruce Cassidy管理的實體Excel簽訂了優先Excel貸款協議，以獲得200萬美元的貸款(本金總額為$
Excel非循環貸款的餘額，包括應計利息，總額為$
500有限公司
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月裏，我們支付了500 Limited$
21
目錄表
附註11--股東權益(虧損)
可轉換優先股
中的
截至2022年12月31日，(I)沒有A系列優先股和，及(Ii)無B系列優先股股份和。截至2022年12月30日和2022年9月30日，我們有
法定股數和未償還股數的變化
2022年9月21日，1為
普通股
我們的法定股本包括
截至2022年12月31日的三個月
有關股票薪酬的討論，請參閲附註12-股票期權和認股權證。
截至2021年12月31日的三個月
有關股票薪酬的討論，請參閲附註12-股票期權和認股權證。
附註12-股票期權及認股權證
選項
期權估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型估計的，波動率數字是根據我們的歷史股票價格得出的。我們根據非僱員期權的合同期限來計算期權的預期壽命。對於員工，我們按照“簡化”方法核算期權的預期壽命，這種方法適用於會計準則編纂中定義的“普通”期權。無風險利率是由剩餘壽命與期權預期期限一致的美國國債零息債券的隱含收益率確定的。
22
目錄表
下表彙總了截至2022年12月31日的三個月的股票期權活動：
加權 | 加權平均 | |||||||||
平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
| 選項 |
| 行權價格 |
| 合同條款 |
| 內在價值 | |||
在2022年9月30日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
贈款 |
| — |
| — |
| — | — | |||
已鍛鍊 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
過期 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
被沒收 |
| ( |
| |
| — |
| — | ||
在2022年12月31日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
可於2022年12月31日行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
上表中的合計內在價值代表税前內在價值總額，基於行權價低於我們股票價格#美元的期權。
下表列出了截至2022年12月31日的股票期權相關信息：
未償還期權 | |||||||
加權 | 選項 | ||||||
平均值 | 可操練 | ||||||
鍛鍊 | 數量 | 剩餘生命 | 數量 | ||||
價格 |
| 選項 |
| 以年為單位 |
| 選項 | |
$ | | | |||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| — | ||||||
| — | ||||||
| — | ||||||
| — | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
基於股票的薪酬
我們確認所有以公允價值為基礎的會計方法授予的股票期權的補償費用。在截至2022年12月31日的三個月內，
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目錄表
與期權授予有關的基於股票的薪酬支出為#美元。
限售股單位
2022年9月18日，我司董事會薪酬委員會批准限售股(“RSU”)根據Loop Media，Inc.修訂和重新制定的2020年股權激勵薪酬計劃的條款，對某些高管和關鍵員工進行獎勵。2022年9月22日，我們總共批准了
截至2022年12月31日，與尚未確認的非既得性RSU獎勵相關的總補償成本為$
認股權證
下表彙總了已發行認股權證的變化以及我們普通股股票的相關價格：
未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||
加權 | 加權 | |||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||
剩餘 | 加權 | 剩餘 | ||||||||||
合同 | 平均值 | 合同 | ||||||||||
數 | 生活 | 鍛鍊 | 數 | 生活 | ||||||||
行權價格 |
| 傑出的 |
| (年) | 價格 |
| 可操練 |
| (年) | |||
$ | | | | |||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
| | | ||||||||||
下表彙總了截至2022年12月31日的三個月的權證活動：
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
鍛鍊 | |||||
數量 | 單價 | ||||
股票 | 分享 | ||||
在2022年9月30日未償還 | | $ | | ||
已發佈 | — | — | |||
已鍛鍊 | — | — | |||
過期 | — | — | |||
在2022年12月31日未償還 |
| | $ | ||
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目錄表
我們採用以公允價值為基礎的會計方法記錄所有已授予的權證。
在截至2022年12月31日的三個月內，
附註13--所得税
我們根據ASC主題270中期報告和ASC主題740所得税會計計算我們的中期所得税撥備。在每個過渡期結束時，我們估計年度有效税率，並將該税率應用於我們的普通年初至今的收益。此外，不尋常或不經常發生的項目的税務影響，包括估值免税額的判斷變化及已制定税法的變化的影響，會在發生變化的過渡期內分別確認。在計算每個中期的年度估計有效税率時，需要某些估計和重大判斷，包括該年度的預期營業(虧損)收入、根據税法和財務會計準則計量和確認的金額之間的差異導致的永久性和暫時性差異，以及收回本財政年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税費用的會計估計可能會隨着新事件的發生或獲得更多信息而發生變化。
截至2022年12月31日的三個月，我們記錄的所得税撥備為#美元。
附註14--後續活動
重要協議
我們最近續訂和更新了我們三個有限的、非獨家的許可證中的最後一個，以數字方式將某些音樂視頻和相關材料分發給我們在美國由主要唱片公司環球音樂集團、索尼音樂娛樂公司和華納音樂集團擁有或控制的客户，現在已經與所有三家音樂公司一起這樣做了。
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目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
關於前瞻性信息的聲明
這份關於表格10-Q的報告包含一些前瞻性陳述。就這些規定而言，除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括對任何盈利、收入或其他財務項目的預測；任何有關未來經營的計劃、策略及管理目標的陳述；任何有關建議的新產品、服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何前述假設的陳述。此類前瞻性陳述會受到固有風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述預期的結果大不相同。
這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，包括但不限於：競爭、促銷成本和收入下降的風險。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。這些前瞻性陳述是在本文件提交之日作出的，我們沒有義務更新此類前瞻性陳述。以下討論我們的財務狀況和基於我們的財務報表的經營結果，這些財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的。本報告應與本公司的財務報表及其附註一併閲讀。
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。討論應與我們的財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些報表包括在本報告中。
概述
我們是一家多渠道數字視頻平臺媒體公司，使用營銷技術或“Martech”來創造收入並提供我們的服務。我們的技術和龐大的視頻和授權內容庫使我們能夠策劃並向外出就餐、酒店、零售、便利店和其他地點和場所分發簡短視頻，使他們能夠向客户提供信息、娛樂和參與。此外，我們的技術為第三方廣告商的產品和服務提供了有針對性的營銷和促銷工具，在某些情況下，還允許我們衡量此類廣告和促銷材料的潛在觀眾數量。我們還允許OO客户通過每月支付訂閲費來訪問我們的服務，而不需要廣告。
我們提供由主要和獨立唱片公司授權的手工製作音樂視頻內容，包括環球音樂集團(“環球”)、索尼音樂娛樂公司(“索尼”)和華納音樂集團(“華納”)，以及與環球和索尼共同合作的音樂視頻內容，以及主要由第三方授權或購買的非音樂視頻內容，包括動作體育剪輯、無人機和大氣鏡頭、瑣事、新聞標題、生活方式頻道和兒童友好視頻，以及電影、電視和視頻遊戲預告片等。我們主要通過(I)我們擁有和運營的由Loop Media設計的“小盒”Android流媒體播放器(“Loop播放器”)和傳統劇本電腦構成的平臺(“O&O平臺”)，以及(Ii)通過第三方擁有和運營的數字網絡上的屏幕(各自稱為“合作伙伴平臺”和統稱為“合作伙伴平臺”，以及與O&O平臺一起稱為“Loop平臺”)，將我們的內容和廣告庫存分發到位於OO地點的數字屏幕。截至2022年12月31日，我們有26,903個QAU在我們的O&O平臺上運行。請參閲“-關鍵績效指標”。我們於2022年5月與一位合作伙伴在大約17,000個合作伙伴的屏幕上啟動了我們的合作伙伴平臺業務，並正在敲定在第二個合作伙伴平臺上另外大約13,500個屏幕的過程中，短期內我們的合作伙伴平臺上的屏幕總數約為30,500個。我們預計在截至2023年3月31日的第二財季，我們將開始在這些額外的屏幕上獲得收入。
關鍵績效指標
我們審查我們的季度活躍單位(“QAU”)和單位參與者平均收入(“ARPU”)，以及其他關鍵業績指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。
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目錄表
季度活躍單位
我們將“活動單元”定義為(I)廣告支持的Loop播放器(或DOOH位置，通過我們的“Loop for Business”應用程序使用我們的廣告支持服務，或使用DOOH會場擁有的計算機篩選我們的內容)，其在線使用，在我們的O&O平臺上播放內容，並在90天內至少一次簽入Loop分析系統，或(Ii)DOOH位置客户，在90天內的任何時間使用我們的O&O平臺上的訂閲服務。我們用“QAU”來指代在這段時間內這樣的活躍單位的數量。我們的合作伙伴平臺上使用的任何循環播放器或屏幕都不計入我們的QAU。
截至2022年12月31日的季度，QAU為26,903，而截至2022年9月30日的季度為18,240，增長47%。QAU的增長幾乎完全是由於我們的 廣告支持的環路球員。這一增長受到以下因素的影響：我們更加專注，併為我們的附屬計劃提供了額外的資源，我們的某些附屬合作伙伴增加了環路玩家的請求，以及我們的客户成功團隊引入了一個自動化系統來識別已下線的環路玩家，使我們能夠重新與相關客户接觸並重新激活他們的環路玩家。截至2022年6月30日的季度，QAU為12,584，截至2022年3月31日的季度為10,530，截至2021年12月31日的季度為8,156。
每單位平均收入
我們將“單位玩家”定義為(I)廣告支持的Loop播放器(或使用我們的廣告支持服務通過我們的“Loop for Business”應用程序或使用DOOH位置擁有的計算機篩選我們的內容)，在我們的O&O平臺上播放內容並在90天內至少一次簽入Loop分析系統的DOOH位置客户，或(Ii)在90天內的任何時間使用我們的O&O平臺上的付費訂閲服務的DOOH位置客户。我們基於廣告的收入模式支持的單位玩家是廣告支持的單位玩家，而基於訂閲的收入模式支持的單位玩家是訂閲單位玩家。我們計算廣告ARPU(“AD ARPU”)的方法是將該期間我們在O&O平臺上的DOOH廣告支持服務的季度收入除以我們在O&O平臺上廣告支持的單元玩家的QAU。我們計算訂閲ARPU(“SubARPU”)的方法是將該期間我們在O&O平臺上的DOOH訂閲支持服務的季度收入除以我們O&O平臺上我們的訂閲支持單元玩家的QAU。我們的單位玩家數量、AD ARPU或SUB ARPU不包括在我們的合作伙伴平臺上使用的任何環路球員或屏幕。
我們的AD ARPU根據許多因素而波動，包括單位玩家在一個季度內被激活和運行的時間長度，我們能夠為我們的廣告印象實現的CPM，以及我們能夠達到的廣告填充率。我們的子ARPU根據許多因素而波動，包括客户開始訂閲訂閲支持的單元播放器的時間、我們擁有的廣告支持單元播放器的數量以及客户為這些訂閲支付的價格。在一個季度期間，單位玩家數量的增加可能會產生降低季度ARPU的效果，特別是如果這些玩家是在季度結束時增加的。ARPU的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致，並且ARPU的計算方式可能不同於其他公司使用的任何類似的關鍵業績指標。
截至2022年12月31日的季度，AD ARPU為324美元，而截至2022年9月30日的季度為356美元，下降9%，主要是由於CPM大幅下降，以及2022年11月中旬開始的填充率下降，抵消了美國大選前早期強勁的CPM和填充率，這對AD ARPU在本季度產生了積極影響。截至2022年6月30日的季度，AD ARPU為526美元，截至2022年3月31日的季度為435美元，截至2021年12月31日的季度為236美元。
截至2022年12月31日的季度，次ARPU為323美元，而截至2022年9月30日的季度為387美元，下降了17%。截至2022年6月30日的季度，SubARPU為235美元，截至2022年3月31日的季度為429美元，截至2021年12月31日的季度為410美元。
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目錄表
經營成果的構成部分
收入
我們的大部分收入來自廣告銷售，這是在填充數字廣告印象和播放廣告時確認的。定製格式的內容訂閲服務產生的收入在服務期限內確認。用於持續訂閲內容交付的硬件產生的收入在硬件交付時確認。從內容和流媒體服務產生的收入，包括內容編碼和託管，根據帶寬使用情況在服務期限內確認。
收入成本
收入成本包括與許可、內容交付和技術支持相關的費用。重大支出包括支付給內容提供商的版税和許可費以及網絡基礎設施和服務器託管。
總運營費用
運營費用可歸因於與我們向客户提供的所有產品和服務相關的一般管理費用，因此，這些費用合計列報。我們的運營費用包括銷售、一般和行政費用以及商譽減值。
銷售、一般和行政費用
銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和與我們的銷售和營銷人員相關的成本，包括工資、福利、獎金和佣金以及與我們的營銷和業務發展相關的成本。我們打算繼續在我們的銷售和營銷活動中投入資源，以推動增長和擴大我們的市場地位。
一般和行政費用包括員工薪酬和行政、財務、法律、人力資源、招聘和與員工相關的信息技術和行政人員的相關費用，包括工資、福利和獎金，以及折舊、設施、招聘和其他公司服務。
其他收入/支出
利息支出
利息支出包括我們未償債務的利息支出和債務發行成本的攤銷。
所得税
我們按照美國會計準則第740主題--所得税來核算所得税。ASC 740要求公司使用資產負債法來核算所得税，根據這種方法，遞延税資產被確認為可扣除的臨時差異，遞延税負債被確認為應納税的臨時差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
根據美國會計準則第740條，只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，税務立場才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。
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目錄表
對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。本公司於呈列的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。
我們確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為所得税費用的一部分。我們還做出了一項政策選擇，將針對全球無形低税收入徵收的所得税視為發生時的期間費用。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財政年度生效，包括其中的過渡期。2022年第一季度採用這一準則對我們的合併財務報表沒有影響。
綜合經營成果
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果：
截至12月31日的三個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $VARIANCE |
| %差異 | |||||
收入 |
| $ | 14,825,831 |
| $ | 2,996,034 |
| $ | 11,829,797 |
| 395 | % |
收入成本 |
| 9,139,800 |
| 1,444,977 |
| 7,694,823 |
| 533 | % | |||
毛利率 | 5,686,031 |
| 1,551,057 |
| 4,134,974 |
| 267 | % | ||||
總運營費用 |
| 9,936,657 |
| 5,909,680 |
| 4,026,977 |
| 68 | % | |||
運營虧損 |
| (4,250,626) |
| (4,358,623) |
| 107,997 |
| (2) | % | |||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息收入 |
| — |
| 200 |
| (200) |
| (100) | % | |||
利息支出 |
| (1,007,583) |
| (504,117) |
| (503,466) |
| 100 | % | |||
債務清償損益淨額 | — | 490,051 | (490,051) | (100) | ||||||||
衍生工具公允價值變動 | — | 98,745 | (98,745) | (100) | % | |||||||
其他收入(費用)合計 |
| (1,007,583) |
| 84,879 |
| (1,092,462) |
| (1,287) | % | |||
所得税撥備 |
| (1,230) |
| (251) |
| (979) |
| 390 | % | |||
淨虧損 | $ | (5,259,439) |
| $ | (4,273,995) |
| $ | (985,444) |
| 23 | % | |
收入
截至2022年12月31日的三個月，我們的收入為14,825,831美元，比截至2021年12月31日的三個月的2,996,034美元增加了11,829,797美元，增幅為395%。這一增長主要是受市場部署的Loop玩家大幅增加的推動，以及我們於2022年5月推出的合作伙伴平臺業務的好處。
我們也不能倖免於更廣泛的宏觀環境帶來的挑戰。我們看到，整體數字廣告支出在截至2022年12月31日的第二季度開始出現逆風，並一直持續到2023年日曆。在本季度，我們還受益於與11月政治選舉週期相關的異常強勁的季節性廣告，這對我們的表現出類拔萃做出了貢獻，並抵消了我們第一財季具有挑戰性的下半年的影響。
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目錄表
收入成本
截至2022年12月31日的三個月，我們的收入成本為9,139,800美元，比截至2021年12月31日的3個月的1,444,977美元增加了7,694,823美元，增幅為533%。收入成本的增加主要是由於與音樂唱片公司和內容提供商的業務活動和收入分享安排增加相關的版税和許可費。此外，我們的網絡基礎設施和服務器託管成本上升，主要是因為我們的業務和使用我們服務的客户的擴大。
毛利率
截至2022年12月31日的三個月的毛利率，為5,686,031美元，比截至2021年12月31日的三個月的1,551,057美元增加了4,134,974美元，增幅為267%。毛利率的增加主要是由於用來增加收入。
截至2022年12月31日的三個月，我們的毛利率佔總收入的百分比約為38.4%，而截至2021年12月31日的三個月的毛利率為51.8%。百分比下降主要是由收入組合推動，因為去年同期不包括推出我們的合作伙伴平臺業務，該業務的毛利率較低，但營業利潤率較高。
O&O平臺和合作夥伴平臺業務對總收入的相對貢獻將影響我們未來一段時間的毛利率佔總收入的百分比，因為這些業務的收入構成成本不同，合作伙伴平臺業務的毛利率較低。
總運營費用
截至2022年12月31日的三個月，我們的運營費用為9,936,657美元，比截至2021年12月31日的三個月的5,909,680美元增加了4,026,977美元，增幅為68%。業務費用增加的主要原因是銷售、一般和行政費用增加，具體如下：
銷售、一般和行政費用
截至2022年12月31日的三個月，我們的銷售、一般和行政費用為7,958,135美元，比截至2021年12月31日的三個月的4,360,684美元增加了3,699,954美元，增幅為82%。銷售、一般及行政費用增加的主要原因是更大的營銷、獲得客户和留住客户的支出，以及與我們的公開募股和上市相關的上市公司成本更高。更具體地説：
| ● | 截至2022年12月31日的三個月，我們的工資成本為3,197,117美元，增長了 截至2021年12月31日的三個月為1,338,628美元，較截至2021年12月31日的1,840,489美元增長73%，主要是由於員工人數增加和與銷售額增長相稱的佣金增加所致。 |
| ● | 截至2022年12月31日的三個月，我們的營銷成本為2,968,140美元，比截至2021年12月31日的1,129,527美元增加了1,838,612美元或163%，這主要是由於增加了廣告支出以擴大我們的Loop玩家的市場，為我們的客户推出了獎勵計劃，並確保了旨在分銷和激活Loop玩家的附屬公司合作伙伴關係。 |
| ● | 截至2022年12月31日的三個月，我們的股票薪酬(非現金)為1,790,807美元，比截至2021年12月31日的3個月的1,516,594美元增加了274,213美元或18%，這主要是由於自2021年12月31日以來向現有和新員工授予股票期權獎勵和RSU，導致截至2022年12月31日的三個月的額外費用。 |
| ● | 截至2022年12月31日的三個月，我們的專業費用為452,992美元，比截至2021年12月31日的三個月的465,849美元減少了12,856美元或3%。 |
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目錄表
隨着我們繼續提高我們的經營槓桿，銷售、一般和行政費用佔收入的比例大幅下降。
其他收入(費用)合計
截至2022年12月31日的三個月，我們的其他支出為1,007,583美元，比截至2021年12月31日的三個月的84,879美元其他收入增加了1,092,462美元或1,287%。其他費用的增加主要是由於利率上升和借款增加導致的利息支出增加。
非公認會計準則EBITDA
我們認為，EBITDA的公佈為投資者提供了有關我們財務業績的更多信息。EBITDA是一項財務指標，不是美國公認會計原則或美國公認會計原則的一部分。EBITDA是我們的董事會和管理層使用的一項重要的補充指標，用於在一致的基礎上逐期評估我們的經營業績，並作為規劃和預測總體預期以及對照這些預期評估實際結果的指標。我們將EBITDA定義為扣除利息支出(收入)、所得税(支出)/福利、折舊和攤銷前的收益。
EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的衡量標準計量的，也不是根據美國公認會計原則編制的衡量標準的替代計量。此外，這一非公認會計準則不是基於任何一套全面的會計規則或原則。作為一項非GAAP衡量標準，EBITDA具有侷限性，因為它不能反映與我們根據美國GAAP確定的經營結果相關的所有金額。尤其是：
| ● | EBITDA不反映我們為未償債務支付的利息支出金額； |
| ● | EBITDA不反映我們在投資中收到的利息收入； |
| ● | EBITDA不反映我們支付的税款或我們税收撥備的其他部分； |
| ● | EBITDA不包括固定資產折舊費用；以及 |
| ● | EBITDA不包括攤銷費用。 |
由於這些限制，您應該將EBITDA與其他財務業績指標一起考慮，包括淨收益(虧損)和我們根據美國公認會計準則列報的財務業績。
下表提供了對每個所示期間的EBITDA淨虧損的對賬：
| 截至12月31日的三個月， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
公認會計準則淨虧損 | $ | (5,259,439) | $ | (4,273,995) | ||
調整以對帳EBITDA： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| 1,007,583 |
| 504,117 | ||
利息收入 |
| — |
| (200) | ||
折舊及攤銷費用* |
| 869,883 |
| 343,458 | ||
所得税支出/(福利) |
| 1,230 |
| 251 | ||
EBITDA | $ | (3,380,743) | $ | (3,426,369) | ||
*包括內容資產的攤銷。
31
目錄表
非公認會計準則調整後的EBITDA
我們認為，調整後EBITDA的列報為投資者提供了有關我們財務業績的更多信息。調整後EBITDA是一項財務指標，不是美國公認會計原則或美國公認會計原則的一部分。經調整的EBITDA是我們的董事會和管理層使用的一項重要補充指標，用於在一致的基礎上逐期評估我們的經營業績，並作為規劃和預測總體預期以及根據該等預期評估實際業績的指標。
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出(收入)、所得税(支出)/福利、折舊和攤銷前的收益，根據基於股票的薪酬和非經常性收入和支出(如果有)進行調整。
經調整的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的衡量標準計量的，也不是根據美國公認會計原則編制的衡量標準的替代計量。此外，這一非公認會計準則不是基於任何一套全面的會計規則或原則。作為非公認會計原則的衡量標準，調整後的EBITDA具有侷限性，因為它不能反映與我們根據美國公認會計原則確定的經營結果相關的所有金額。尤其是：
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們為未償債務支付的利息支出金額； |
| ● | 調整後的EBITDA不反映我們支付的税款或我們税收撥備的其他部分； |
| ● | 調整後的EBITDA不包括固定資產折舊費用； |
| ● | 調整後的EBITDA不包括攤銷費用； |
| ● | 調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬的影響； |
| ● | 調整後的EBITDA不包括收益對債務清償的影響； |
| ● | 經調整EBITDA不包括衍生工具公允價值變動的影響。 |
由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨收益(虧損)和我們根據美國公認會計準則列報的財務業績。
下表提供了調整後EBITDA在所示每個時期的淨虧損對賬：
| 截至12月31日的三個月， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
公認會計準則淨虧損 | $ | (5,259,439) | $ | (4,273,995) | ||
調整以對賬調整後的EBITDA： |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| 1,007,583 |
| 504,117 | ||
利息收入 |
| — |
| (200) | ||
折舊及攤銷費用* |
| 869,883 |
| 343,458 | ||
所得税支出(福利) |
| 1,230 |
| 251 | ||
基於股票的薪酬** |
| 1,790,807 |
| 1,516,594 | ||
債務清償損益淨額 |
| — |
| (490,051) | ||
衍生工具公允價值變動 |
| — |
| (98,745) | ||
調整後的EBITDA | $ | (1,589,936) | $ | (2,498,571) | ||
*包括內容資產的攤銷。
**包括期權、限制性股票單位(“RSU”)和權證。
32
目錄表
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，我們擁有約7,753,644美元的現金。下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的淨現金流。
截至12月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (6,823,229) | $ | (3,477,763) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (618,032) |
| — | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 1,122,991 |
| 977,313 | ||
現金零錢 |
| (6,318,270) |
| (2,500,450) | ||
期初現金 |
| 14,071,914 |
| 4,162,548 | ||
期末現金 | $ | 7,753,644 | $ | 1,662,098 | ||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的現金流
用於經營活動的現金流量淨額
在截至2022年12月31日的三個月內，我們在經營活動中使用的淨現金為6823,229美元，比截至2021年12月31日的三個月的3,477,763美元增加了3,345,466美元，增幅96%。在截至2022年12月31日的三個月中使用的現金淨額增加，主要是由於淨虧損5,259,439美元，運營資產和負債淨減少4,928,594美元，但被基於股票的薪酬支出1,790,807美元、內容資產攤銷682,167美元、債務折價攤銷661,335美元、折舊和攤銷費用187,716美元以及使用權資產攤銷42,779美元所抵消。
截至2021年12月31日止三個月，本公司於經營活動中使用的現金淨額為3,477,763美元，主要原因為淨虧損4,273,995美元、營運資產及負債淨減少924,639美元、債務清償收益490,051美元及衍生工具公允價值變動98,745美元，但被股票薪酬開支1,549,406美元、債務折價攤銷358,248美元、內容資產攤銷311,055美元、使用權資產攤銷38,555美元、折舊及攤銷32,403美元及壞賬開支20,000美元所抵銷。
用於投資活動的淨現金流量
在截至2022年12月31日的三個月內，我們在投資活動中使用的淨現金為618,032美元，主要是由於購買了618,032美元的財產和設備，而截至2021年12月31日的三個月為0美元。
融資活動提供的現金流量淨額
在截至2022年12月31日的三個月中，我們通過融資活動提供的淨現金為1,122,991美元，較前三個月的美元增加了145,678美元，增幅為15%。977,313 截至2021年12月31日的三個月，主要是由於非循環信貸額度的淨收益1,429,441美元，被250,125美元的貸款償還，56,024美元的遞延發行成本和301美元的債務發行成本所抵消。
在截至2021年12月31日的三個月中，我們的融資活動提供的現金淨額主要是由於發行普通股的收益1,250,000美元，被償還股東貸款272,687美元所抵消。
由於上述活動，截至2022年12月31日的三個月，我們錄得現金淨減少6,318,270美元。我們報告了截至2022年12月31日的現金餘額為7,753,644美元。
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目錄表
未來資本需求
我們創造的收入有限，截至2022年12月31日，我們的現金總額為7,753,644美元，累計赤字為101,581,303美元。我們相信，我們現有的現金將使我們能夠從本報告之日起至少12個月內為我們的業務提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們可用的資本資源。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損；然而，不斷變化的情況可能會導致我們花費現金的速度遠遠快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的現金。
從歷史上看，我們的主要現金來源包括髮行普通股、優先股和認股權證的收益以及發行債務的收益。我們現金的主要用途包括運營中使用的現金、支付許可權以及與購買財產和設備有關的付款。我們預計，未來現金的主要用途將是持續運營和一般營運資金要求。我們預計，隨着我們的業務繼續增長，我們將需要籌集更多資金來維持運營和增長。
非循環信貸額度
2022年2月23日，我們與董事會成員Bruce Cassidy管理的實體Excel Family Partnership，LLP(“Excel”)簽訂了一份本金總額為1,500,000美元的非循環信用額度貸款協議(“之前的Excel貸款協議”)，本金總額於2022年4月13日修訂，將本金總額增加到2,000,000美元(“200萬美元貸款”)。於2022年4月25日生效，吾等與Excel訂立本金總額為4,022,986美元的非循環信貸額度貸款協議(“Excel非循環貸款協議”)。Excel非循環貸款自Excel非循環貸款協議之日起計滿十八(18)個月，並按相當於每年十二(12)%的固定利率計提利息，每半年支付一次。2022年4月25日，我們使用了 從Excel非循環貸款所得款項中提取2,000,000美元，以預付200萬美元貸款的所有剩餘未償還本金和利息，並因該筆預付款而終止了之前的Excel貸款協議。根據Excel非循環貸款協議，吾等向貸款人授予了我們目前和未來的所有資產和財產的擔保權益，無論位於何處，無論是不動產還是個人、有形或無形的，包括產品及其收益(隨後根據我們的循環貸款協議(定義如下)，這些資產和財產從屬於我們的資產和財產)。關於Excel非循環貸款，2022年4月25日，我們發行了一份認股權證，認購了總計383,141股我們的普通股。該權證的行權價為每股5.25美元，將於4月25日到期。 2025，並可在到期日之前的任何時間行使。自2022年12月14日起，我們與Excel簽訂了非循環信用額度協議修正案和非循環信用本票修正案，將到期日從Excel非循環貸款之日起從十八(18)個月延長至二十四(24)個月。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，Excel非循環貸款的餘額(包括應計利息)分別為4,111,492美元和4,226,181美元。我們為Excel非循環貸款產生了419,438美元的利息支出，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的0美元。
於2022年5月13日生效，吾等與數間機構及個人以及作為貸款管理人(“貸款管理人”)的RAT Investment Holdings LP訂立本金總額為2,200,000元(“RAT非循環貸款”)的非循環信貸額度貸款協議(“RAT非循環貸款協議”)。RAT非循環貸款自RAT非循環貸款協議生效之日起十八(18)個月到期，並應計利息，每半年支付一次，固定利率為 每年百分之十二(12)。根據RAT非循環貸款協議，吾等向RAT非循環貸款協議下的貸款人授予吾等現時及未來所有資產及物業的抵押權益，不論位於何處，不論是不動產或個人、有形或無形資產，包括產品及其收益，該抵押權益為平價通行證與Excel非循環貸款協議(該協議隨後附屬於我們的循環貸款協議)。關於RAT非循環貸款協議，吾等於2022年5月13日根據RAT非循環貸款協議向每名貸款人發行認股權證(每份為“認股權證”及統稱為“認股權證”)，購入合共209,522股本公司普通股(“認股權證股份”)。每份認股權證的行使價格為每股5.25美元，於2025年5月13日到期，並可在到期日之前的任何時間行使。
34
目錄表
截至2022年12月31日和2022年9月30日，RAT非循環貸款的餘額(包括應計利息)分別為2,235,441美元和2,301,260美元。我們為RAT非循環貸款產生了224,105美元的利息支出，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的0美元。
循環貸款協議
於2022年7月29日生效，吾等與Industrial Funding Group，Inc.(“初始貸款人”)就一項循環貸款信貸安排訂立貸款及擔保協議(“循環貸款協議”)，初始本金最高為4,000,000美元，並通過行使手風琴功能，以循環貸款擔保本票為證明，總額最高為10,000,000美元，亦於2022年7月29日生效(“循環貸款”)。在循環貸款生效日期後不久，初始貸款人將循環貸款協議及其相關貸款文件轉讓給GemCap Solutions，LLC(“高級貸款人”)。循環貸款協議下的可供借款取決於我們在某些合資格賬户中的資產和收入措施，受高級貸款人可能酌情要求的準備金減少的限制，而手風琴功能是一項條款，根據該條款，我們可要求高級貸款人根據循環貸款協議增加可用資金，但須受其全權酌情決定。自2022年10月27日起，吾等與高級貸款人訂立貸款及擔保協議及貸款協議附表第1號修正案，將循環貸款協議項下的本金金額由4,000,000美元增至6,000,000美元。截至2022年12月31日，我們通過循環貸款借入了5973,001美元。循環貸款於2024年7月29日到期，並於2022年9月7日開始對預付款的未付本金餘額計息，按月支付欠款，年利率等於(I)《華爾街日報》《貨幣利率》專欄中報道的最優惠利率之和，並在該最優惠利率變化時進行調整，加上(Ii)零利率(0.00%)， 及(Ii)4%(4.00%)。根據循環貸款協議，我們已向高級貸款人授予我們現在和未來的所有財產和資產的優先擔保權益，包括產品 以及由此產生的收益。關於這筆貸款，我們現有的有擔保貸款人(“附屬貸款人”)向高級貸款人交付了附屬協議(“附屬協議”)。根據附屬協議的條款，吾等獲準定期向該等附屬貸款人支付定期付款(包括到期日付款)，並根據現金流衡量及收取若干融資活動收益而可能向該等附屬貸款人支付其他付款。在附屬貸款人交付附屬協議方面，我們於2022年7月29日按相同條款向各附屬貸款人發行認股權證，認購合共296,329股我們的普通股。每份認股權證的行使價為每股5.25美元，於2025年7月29日(“到期日”)到期，並可在到期日之前的任何時間行使。向Eagle Investment Group，LLC發行了191,570股認股權證，Eagle Investment Group，LLC是一家由我們的董事會成員Bruce Cassidy管理的實體，其關聯公司Excel Family Partners，LLLP是附屬貸款人之一。收到剩餘104,759股認股權證的附屬貸款人亦有權自附屬協議日期起計六個月起收取22,000元現金付款，相當於該等附屬貸款人所持有貸款未償還本金的百分之一(1.00%)。這筆現金是在2023年1月25日支付給這些次級貸款人的。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，循環貸款的餘額(包括應計利息)分別為6,029,465美元和4,587,255美元。我們為循環貸款產生了358,171美元的利息支出，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月的0美元。
我們未來對運營現金和資本需求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括以下因素：
| ● | 我們有能力吸引和留住擁有數字媒體經驗的管理層，包括數字視頻、音樂流媒體和類似的新興技術； |
| ● | 我們有能力與主要和獨立的唱片公司、出版商和表演版權組織談判、敲定和維持經濟上可行的協議； |
| ● | 我們對市場對我們產品總體接受度的期望，特別是我們滲透數字視頻音樂流媒體的能力； |
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| ● | 數字節目廣告支出的波動可能會影響我們的收入； |
| ● | 我們和第三方知識產權的範圍、有效性和可執行性； |
| ● | 競爭的激烈程度； |
| ● | 新冠肺炎的傳播和我們的商業客户服務客户的能力所造成的持續大流行的影響出門在外限制了公共容量的場館; |
| ● | 美國和海外的政治和監管環境以及商業和財政狀況的變化； |
| ● | 我們吸引潛在用户和留住現有用户的能力； |
| ● | 我們對錄音和音樂作品的第三方許可的依賴； |
| ● | 我們對我們的內容提供商缺乏控制，以及他們對我們獲取音樂和其他內容的影響； |
| ● | 我們遵守許多複雜的許可協議的能力，我們是這些協議的一部分； |
| ● | 我們能夠準確估計根據我們的許可協議應支付的金額； |
| ● | 由於我們的某些許可協議所要求的最低保證，我們的運營靈活性受到限制； |
| ● | 我們有能力獲得關於音樂作品的準確和全面的信息，以便獲得必要的許可或履行我們現有許可協議下的義務； |
| ● | 我們的安全系統可能遭到破壞； |
| ● | 第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的主張； |
| ● | 我們有能力創造足夠的收入以實現盈利或持續產生正現金流； |
| ● | 我們準確估計我們的用户指標的能力； |
| ● | 與操縱流計數和用户帳户以及未經授權訪問我們的服務相關的風險； |
| ● | 我們維護、保護和提升我們品牌的能力； |
| ● | 與公司或技術的收購、投資和處置有關的風險； |
| ● | 增發股份造成的攤薄； |
| ● | 涉税風險； |
| ● | 投票權集中在我們的創始人身上，他們已經並將繼續對我們的業務擁有相當大的控制權；以及 |
| ● | 與會計估計、貨幣波動和外匯管制相關的風險。 |
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我們已經並預計將繼續評估一系列戰略交易，作為我們收購或許可和開發更多產品和服務的計劃的一部分，以增強我們目前的業務運營。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們產生額外的債務或尋求股本，或兩者兼而有之。因此，我們預計將繼續機會主義地尋求獲得更多資本，以許可或收購更多產品、服務或公司，以擴大我們的業務，或用於一般企業目的。戰略交易可能需要我們通過一個或多個公共或私人債務或股權融資來籌集額外資本，或者可以以合作或合作安排的形式構建。我們目前沒有達成任何收購、許可或類似戰略商業交易的安排、協議或諒解。
如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東將會受到稀釋。債務融資如果可行，將導致固定支付義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款，如清算和其他優惠。
截至2022年12月31日，我們的現金總額為7,753,644美元。在截至2022年12月31日的三個月中，我們發生了5,259,439美元的淨虧損，並在運營中使用了6,823,229美元的現金。我們過去曾發生過嚴重的運營虧損，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為101,581,303美元。我們預計在不久的將來不會有來自運營的正現金流，因為我們將繼續投資於我們的Loop玩家的分銷和我們合作伙伴平臺業務的擴展。我們還預計，為了滿足紐約證交所-美國上市公司的監管要求，我們還將產生大量額外的法律和財務支出。
在沒有額外融資的情況下，我們的業務增長能力存在不確定性。我們未來的長期增長和成功取決於我們是否有能力繼續銷售我們的服務，從經營活動中產生現金，並獲得額外的融資。我們可能無法繼續銷售我們的產品和服務，無法從運營中產生足夠的現金，無法出售額外的普通股，也無法借入額外的資金。我們無法獲得額外的現金，這可能會對我們在更大程度上發展業務的能力產生實質性的不利影響，而不是我們現有的財務資源。
根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金將使我們能夠從本報告日期起至少12個月內為我們的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們可用的資本資源。
關鍵會計政策和估算的使用
估計和假設的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。重大估計數包括用於確認業績義務的收入、股票薪酬獎勵的公允價值和所得税的假設。
收入確認
我們的收入確認披露反映了我們受這一新標準影響的最新會計政策。我們對未平倉合約應用了“修改後的追溯”過渡方法 主題606的實現。由於銷售現在和過去主要來自流媒體服務的交付、定製格式的訂閲內容服務的交付、硬件的交付以及通過軟件的持續內容交付，並且我們沒有重大的交付後義務，因此這一新標準並未導致我們的綜合財務收入得到實質性確認
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關於應用這一新標準的累積影響的聲明。因此，不需要進行累積效果調整。
當收入通過將產品控制權轉移給客户來滿足業績義務時，我們就會確認收入。收入是根據我們預期用這些產品換取的對價來衡量的。在產品的最終驗收由客户指定的情況下，收入將被推遲，直到所有驗收標準均已滿足。在主題606下確認收入的方式合理地反映了我們向客户提供產品和服務以換取預期對價的方式，幷包括以下要素：
| ● | 與我們的客户簽署的合同，我們認為這些合同是可以依法強制執行的； |
| ● | 確定各自合同中的履行義務； |
| ● | 確定各自合同中每項履約義務的交易價格； |
| ● | 將交易價格分配給每項履約義務；以及 |
| ● | 只有當我們履行每一項業績義務時，才能確認收入。 |
履行義務和重大判決
我們的收入可以分為兩個收入流，具有以下業績義務和確認模式：
廣告收入
廣告收入佔我們收入的94%，包括直接和節目性廣告以及贊助收入。對於所有廣告收入來源，我們評估我們是否應該被視為委託人(即，在毛收入基礎上報告收入)還是代理商(即，在淨基礎上報告收入)。我們被認為是我們與內容提供商在我們的O&O平臺業務中的安排以及我們與我們的合作伙伴平臺業務中的第三方合作伙伴的安排的委託人，因此我們在毛收入的基礎上報告收入，其中向我們的廣告需求合作伙伴、廣告代理、直接廣告商和贊助商開出的金額被記錄為收入，向內容提供商和第三方合作伙伴支付的金額被記錄為費用。我們被認為是委託人，因為我們控制着廣告空間，主要對我們的廣告需求合作伙伴和其他填充我們的廣告庫存的各方負責，在定價和廣告填充率方面擁有自由裁量權，並且通常存在庫存風險。
對於通過使用廣告需求合作伙伴或代理提供給廣告商的廣告庫存，其費用或佣金是根據廣告總支出的指定百分比計算的，我們的收入報告為扣除代理費用和佣金後的淨額。
對於廣告收入，我們在填充數字廣告印象和播放廣告時確認收入，而對於贊助收入，我們通常在贊助安排的期限內隨着贊助廣告的播放按比例確認收入。
遺留業務收入和其他業務收入
遺留和其他業務收入佔總收入的剩餘6%，包括流媒體服務、訂閲內容服務和硬件交付，如下所述：
| o | 提供流媒體服務，包括內容編碼和託管。我們根據帶寬使用情況確認服務期限內的收入。來自流媒體服務的收入微不足道。 |
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| o | 以定製格式提供訂閲內容服務。我們確認服務期間的收入是直線增長的。 |
| o | 通過軟件交付用於持續訂閲內容交付的硬件。我們在硬件交付時確認收入。來自硬件銷售的收入微不足道。 |
履約義務的交易價格在相關合同協議中有明確概述；因此，我們不認為在確定交易價格方面需要作出重大判斷，包括確定的任何可變對價。
基於股票的薪酬
授予員工的股票薪酬在獎勵日期根據獎勵的公允價值計量，並在必要的歸屬期間確認為費用。我們使用在交易市場上觀察到的股票價格(對於股票交易)或獎勵的公允價值(對於非股票交易)來衡量發放給非僱員的股票薪酬的公允價值，這是 比所提供服務的價值更可靠的公允價值計量。計量日期是(1)交易對手履行承諾賺取權益工具的日期或(2)交易對手完成履行的日期，兩者中較早的日期。
內容資產
2020年1月1日，我們通過了ASU 2019-02中的指導意見，娛樂-電影-其他資產-電影成本(分主題926-20)和Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill及其他(分主題920-350)：改進電影成本和節目材料許可協議的核算，在預期的基礎上。當許可期開始時，我們將固定內容費用和我們的相應責任資本化，內容的成本已知，內容被接受並可用於流媒體。如果許可費用不能確定或合理估計，則不記錄任何資產或負債，許可成本為已發生的費用。我們使用直線法在合同期限內將許可內容資產攤銷為收入成本。債務是按照協議的合同條款支付的。內部開發的內容成本以與許可內容成本相同的方式資本化，當內容的成本已知且內容已準備好並可用於流媒體時。我們使用直線法將內部開發的內容資產攤銷為收入成本，並在估計的流媒體時段內進行攤銷。
所得税
我們按照美國會計準則第740主題--所得税來核算所得税。ASC 740要求公司使用資產負債法來核算所得税，根據這種方法，遞延税資產被確認為可扣除的臨時差異，遞延税負債被確認為應納税的臨時差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
根據美國會計準則第740條，只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，税務立場才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。本公司於呈列的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。
我們確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為所得税費用的一部分。我們還做出了一項政策選擇，將針對全球無形低税收入徵收的所得税視為發生時的期間費用。
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2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財政年度生效，包括其中的過渡期。2022年第一季度採用這一準則對我們的合併財務報表沒有影響。
最近採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。這一ASU減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。以及修訂關於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。此外，該ASU還對相關的EPS指南進行了改進和修訂。ASU在2021年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許在2020年12月15日之後的時期內提前採用。ASU的採用可以是在修改後的追溯基礎上，也可以是完全追溯基礎上。截至2022年10月1日，我們採用了該ASU，截至2022年12月31日，沒有任何實質性影響。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露。
不是必需的。
第四項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制及程序(定義見交易所法案下的第13a-15(E)或15d-15(E)規則)，旨在確保吾等根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息經(1)記錄、處理、總結及報告，並於美國證券交易委員會的規則及表格中指定的時間內呈交；(2)累積及傳達至我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。 根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在2023財年第一季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)規則定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
第1項。法律訴訟
我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟。據我們所知，在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構進行的訴訟、調查或調查，均不待決
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目錄表
高管，威脅或影響我們或我們的普通股，在這種情況下，不利的決定可能會產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素
第1A項中披露的因素沒有實質性變化。風險因素在截至2022年9月30日的10-K表格年度報告中。
第二項。未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
不適用。
第三項。高級證券違約。
在支付本金和利息方面，沒有超過我們總資產5%的重大違約。
第四項。煤礦安全信息披露。
不適用。
第五項。其他信息。
重要協議
我們最近續訂和更新了我們三個有限的、非獨家的許可證中的最後一個，以數字方式將某些音樂視頻和相關材料分發給我們在美國由主要唱片公司環球音樂集團、索尼音樂娛樂公司和華納音樂集團擁有或控制的客户，現在已經與所有三家音樂公司一起這樣做了。
項目6.展品
展品不是的。 |
| 展品説明 | |||
3.1* | 重述經修訂的Loop Media，Inc.的公司章程 | ||||
10.1 | 貸款和擔保協議以及貸款協議附表的第1號修正案，日期為2022年10月27日，由公司和GemCap Solutions，LLC之間作為繼任者和轉讓給產業融資集團公司(先前於2022年11月2日提交，作為公司當前8-K報表的附件10.1) | ||||
10.2 | 修訂和重新簽署的擔保本票(循環貸款)，日期為2022年10月27日，由公司為GemCap Solutions，LLC的利益而籤立，作為繼承人並轉讓給工業融資集團公司(先前於2022年11月2日提交，作為公司當前8-K報表的附件10.2) | ||||
10.3 | 《非循環信用額度貸款協議修正案》，日期為2022年12月14日 這個 公司 和 Excel 家庭合作伙伴： 有限責任公司(先前於2022年12月20日提交，作為公司年報10-K表格的附件10.17) | ||||
10.4 | 公司與Excel Family Partners，LLLP之間的非循環信貸額度本票修正案，日期為2022年12月14日(先前於2022年12月20日提交，作為公司年度報告10-K表的附件10.17) | ||||
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目錄表
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證 | |||
|
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| |||
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |||
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32.1 |
| 依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 | |||
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| |||
32.2 |
| 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | ||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | ||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | ||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | ||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | ||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | ||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | ||||
*現送交存檔。
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目錄表
根據修訂後的1934年證券法的要求，註冊人已於2023年2月7日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本季度報告。
Loop Media，Inc.，內華達州一家公司 | ||
(註冊人) | ||
發信人： | /s/喬恩·尼爾曼 | |
喬恩·尼爾曼 | ||
首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
發信人： | /s/尼爾·渡邊 | |
尼爾·渡邊 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官) | ||
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