根據2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
陌陌。
(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
20這是B座樓層
望京SOHO 2號樓
富通東街1號
北京市朝陽區100102
人民網訊Republic of China
+86-10-5731-0567
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
2014年度股權激勵計劃
(圖則全稱)
普格利西律師事務所
圖書館大道850號，204號套房
特拉華州紐瓦克，郵編19711
+1 302-738-6680
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件服務器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
複製到：
| 張曉鬆 首席財務官 陌陌。 20這是B座樓層 望京SOHO 2號樓 富通東街1號 北京市朝陽區100102 人民網訊Republic of China +86-10-5731-0567 |
Z.Julie Gao，Esq. 海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 愛丁堡大廈42樓C/O 地標建築 皇后大道中15號 香港 (852) 3740-4700 |
註冊費的計算
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| 證券名稱 須予註冊(1) |
金額 成為 已註冊(2) |
建議 極大值 報價 價格 每股 |
建議 極大值 集料 發行價 |
數額： 註冊費 | ||||
| A類普通股，每股面值0.0001美元 |
15,000,000(3) | $7.57(3) | $113,512,500 | $12,384.21 | ||||
| 總計 |
15,000,000 | | $113,512,500 | $12,384.21 | ||||
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| (1) | 這些股份可由註冊人的美國存托股份(ADS)代表，每股 代表兩股A類普通股。在此登記的A類普通股存入時可發行的註冊人美國存託憑證已在表格F-6(333-200636)的單獨登記聲明下登記。 |
| (2) | 根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第416(A)條的規定，本註冊説明書還涵蓋為防止因股票拆分、股份分紅或2014年《股票激勵計劃》(《證券法》)規定的類似交易而稀釋而可能發行的不確定數量的額外股份。根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的任何股票(或獎勵的一部分)因任何原因終止、到期或失效，將被視為未發行，以確定根據本計劃可發行的最大股票總數 。 |
| (3) | 根據該計劃，這些股份將保留用於未來的獎勵授予。根據該計劃可發行的股份總數初步為14,031,194股A類普通股。自2017年起，在每個財政年度的第一天，根據該計劃可發行的股票總數將於上一歷年的12月31日起每年增加總股本的1.5%，或註冊人董事會決定的較少數量的A類普通股。額外的A類普通股將在本註冊説明書上登記，以涵蓋根據該等年度增發計劃可能發行的額外A類普通股，該等額外A類普通股之前並未在註冊人的S-8表格註冊説明書(文件編號333-201769、文件編號333-215366及文件編號333-229226)下注冊，該等註冊説明書已分別於2015年1月30日、2016年12月30日及2019年1月14日提交美國證券交易委員會(證監會)(S-8註冊説明書原件)。擬議的每股最高發行價僅為根據證券法第457(H) 條和第457(C)條計算註冊費的目的而估計，是基於美國存托股份每股15.14美元，即註冊人美國存託憑證於2021年4月5日在納斯達克全球精選市場上報價的高低價的平均值。 |
解釋性説明
本S-8表格登記聲明乃根據表格S-8一般指示E提交，目的為在陌陌(註冊人)的股本中登記合共15,000,000股A類普通股(註冊人)，該等A類普通股的估計數目將根據計劃的常青樹條款自動加入本計劃，自2022年1月1日、2023年1月1日及2024年1月1日起生效，其中部分股份先前並未根據原S-8登記聲明登記。
此前，註冊人股本中共有46,701,036股A類普通股 根據S-8原始註冊聲明在該計劃下注冊發行。根據表格S-8的通用指令E，原始S-8註冊聲明的內容以引用的方式併入本文中，除非本文另有規定。
根據該計劃的條款，根據該計劃授予的所有獎勵，最多可發行14,031,194股A類普通股。自2017年起，該最高總數將增加相當於緊接上一個歷年最後一天的已發行普通股(包括A類和B類普通股)總數的1.5%，或本公司董事會在計劃期限內每個歷年的第一天決定的較少數量的A類普通股。
第II部
註冊聲明中需要提供的信息
| 第三項。 | 以引用方式將文件成立為法團 |
登記人以前向委員會提交的下列文件在此併入作為參考：
| (a) | 登記人於2015年1月30日向委員會提交的表格S-8的登記説明(第333-201769號文件)； |
| (b) | 登記人於2016年12月30日向委員會提交的S-8表格登記説明(第333-215366號文件)； |
| (c) | 登記人於2019年1月14日向委員會提交的表格S-8的登記説明(第333-229226號文件)； |
| (d) | 註冊人於2020年4月28日向證監會提交的截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年度報告；以及 |
| (e) | 2014年11月28日提交給委員會的註冊人8-A表格註冊聲明(文件編號001-36765)中通過引用併入的註冊人普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修訂和報告。 |
註冊人隨後根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明的生效後修正案提交之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的所有文件，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。在本註冊聲明中以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何聲明將被視為修改或取代，只要本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明也被或被視為通過引用被併入或被視為被引用來修改或取代該聲明。任何如此修改或被取代的聲明將不被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
| 第八項。 | 陳列品 |
請參閲附件中的展品索引。
3
展品索引
| 展品編號 |
描述 | |
| 4.1 | 第二次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程細則(通過參考2014年11月28日提交的經修訂的表格F-1的註冊聲明的附件3.2併入本文(文件第333-199996號)) | |
| 4.2 | A類普通股註冊人樣本證書(參考2014年11月28日提交的經修訂的F-1表格登記説明書附件4.2併入本文(文件編號333-199996)) | |
| 4.3 | 美國存托股份登記人、美國存托股份持有人和實益所有人之間於2014年12月10日簽署的存託協議，由根據該協議發行的美國存託憑證證明(通過參考我們於2015年1月30日提交的S-8表格登記聲明附件4.3(文件第333-201769號)併入) | |
| 5.1* | 註冊人的開曼羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP對A類普通股登記的合法性的意見 | |
| 10.2 | 2014年股票激勵計劃(參考2014年11月7日提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-199996)附件10.2併入本文) | |
| 23.1* | 德勤會計師事務所同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1) | |
| 24.1* | 授權書(附於本文件簽名頁) | |
| * | 現提交本局。 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年4月12日在北京由經其正式授權的下列簽署人中國代表註冊人簽署本註冊書。
| 陌陌。 | ||
| 發信人： | /完/Li/王菲 | |
| 姓名：Li·王 | ||
| 頭銜：首席執行官 | ||
美國授權代表簽字
根據1933年證券法，簽署人，即Momo Inc.在美國的正式授權代表已於2021年4月12日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案。
| 授權的美國代表 | ||
| 發信人： | /s/Donald J.Puglisi | |
| 姓名：唐納德·J·普格利西 | ||
| 標題：經營董事 | ||
授權委託書
通過這些文件，我知道所有的人，簽名出現在下面的每個人構成並分別而不是聯合任命Li和張曉鬆，他們有充分的權力單獨行動，作為他或她的真實和合法的事實上的律師，有權以任何和所有身份取代和取代該人的姓名、地點和位置，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，批准事實律師完全有權作出和執行每一項必要和必要的作為和事情 完全按照他可能或可以親自做的所有意圖和目的去做，在此批准並確認每個人所説的一切 事實律師可憑藉本條例合法地作出或導致作出。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年4月12日由以下人員以證券持有人的身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |||
| /完/Li/王菲 Li 王 |
首席執行官 (首席行政官) | |||
| /s/張曉鬆 張曉鬆 |
首席財務官(首席財務和會計官) | |||
| /s/唐燕 嚴湯 |
|
董事會主席 | ||
| /完/Li勇 勇·Li |
董事 | |||
| /s/David張穎 David張穎穎 |
董事 | |||
| /Benson Bing Chung Tam Benson Bing Chung Tam |
董事 | |||
| /s/戴夫·大慶齊齊 戴夫·大慶 |
董事 | |||
| /s/吳永明 吳永明 |
董事 | |||