附件3.1
修訂和重述
《附例》
商用車集團公司
ARTICLE I
辦公室
第1節註冊辦事處公司的註冊辦事處應在修訂和重訂的公司註冊證書(如公司註冊證書可不時修訂和/或重述，“公司註冊證書”)中確定。
第二節其他職務除上述註冊辦事處外，公司可在特拉華州境內或以外的一個或多個地點設有一個或多個辦事處，該地點或地點由董事會不時決定或公司業務需要。
第二條
股東大會
第1節會議地點股東為選舉董事或出於任何其他目的而召開的所有會議，均應在董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的棄權聲明中註明的特拉華州境內或以外的任何地點舉行。
第二節年會年度股東大會應每年召開，並在會議通知或正式籤立的棄權聲明中載明。會議的日期、時間和地點由公司首席執行官決定；但如果首席執行官不採取行動，董事會應決定會議的日期、時間和地點。在該年度會議上，股東應推選董事以取代在該年度會議上任期屆滿的董事，並處理可能適當地提交該會議的其他事務。此後在本附例中凡提及週年會議或週年會議之處，亦須當作指任何特別會議以代替該會議。
第三節特別會議股東特別會議可按公司註冊證書規定的方式為任何目的召開，並可在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中規定的時間和地點，在特拉華州境內或以外舉行。此類會議只能由董事會主席或根據當時在任董事總數的過半數贊成票通過的決議召開。
第4條會議通知除法規另有明確規定外，只要股東被要求或被允許在會議上採取行動，每次股東年會和特別會議的書面通知應説明會議的日期、地點和時間，如果是特別會議，則應向有權在會議日期前不少於十(10)天也不超過六十(60)天的會議上投票的每一名有權在會上投票的股東發出書面通知。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。通知應親自或以郵寄方式發出，如果是郵寄，則應以預付郵資的信封寄往股東在公司記錄上顯示的地址。郵寄通知應視為在寄往美國郵寄時發出，郵資已付。任何會議的通知均無須向出席該會議的任何人發出，除非該人於
任何人或受委代表在會議開始時明確表示反對任何事務的處理，因為會議不是合法召開或召開的，或在會議之前或之後，應親自或由受委代表提交經簽署的放棄通知的書面聲明。股東年度會議或特別會議上要處理的事務或其目的都不需要在任何書面放棄通知中具體説明。
第五節股東名單負責公司股票分類賬的高級職員應至遲於每次股東大會前第十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和登記在其名下的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在正常營業時間內公開供任何股東查閲，為期十(10)天，直至會議日期的前一天：(I)在合理可接觸的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在將舉行會議的城市內的地點或(如未指明)在舉行會議的地點。
第6條會議的法定人數；休會除法規或公司註冊證書另有規定外，有權在會上投票的公司已發行和已發行股票的多數投票權的持有人，無論是親自出席還是由受委代表出席，應構成所有股東會議處理事務的法定人數。然而，如該法定人數未能出席任何股東大會或由受委代表出席，則有權親自出席或由受委代表出席的股東有權不時將會議延期，直至有足夠法定人數出席或由受委代表出席。如將會議延期至另一時間或地點(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊而召開的會議而舉行的延期)，則無須發出有關延會的通知，但如有的話，其地點、日期和時間，以及股東和受託代表可被視為親自出席並在該延會上表決的遠程通訊方式(如有的話)：(A)在舉行休會的會議上宣佈；(B)於會議預定時間內，於同一電子網絡上展示，以供股東及受委代表透過遠程通訊方式參與會議；或(C)載於根據本條第II條第4節發出的會議通知內。在出席或由受委代表出席的延會上，任何原本可於會議上處理的事務均可按最初召開的會議處理。如果休會超過三十(30)天，或者如果在休會後設定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
第七節組織。在每次股東會議上，如已選出董事會主席，則由首席執行官擔任會議主席；如其缺席或未獲選，則由首席執行官擔任會議主席。祕書或在其缺席或不能行事時，由會議主席指定的人擔任會議祕書，並備存會議記錄。
第8條議事程序所有股東會議的議事順序應由會議主席決定。
第9條投票除公司註冊證書(包括根據任何正式授權的指定證書)或特拉華州公司法另有規定外，公司的每名股東有權在每次股東大會上就公司股東記錄上以其名義持有的公司每股股本投一(1)票：
(A)依據本附例第II條第14條的條文(“附例”)定為決定有權在該會議上知悉和表決的股東的記錄日期；或
(B)如沒有如此定出該等記錄日期，則在發出有關通知的前一日的辦公時間結束時，或如放棄通知，則在會議舉行日期的前一天的辦公時間結束時。
每名有權在任何股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人以書面形式或法律允許的方式傳輸，包括但不限於電子、電報、互聯網、交互式語音應答系統或該股東或其實際代理人簽署或授權的其他電子傳輸方式，但在(3)自其日期起三年後不得投票，除非委託書規定了更長的期限。任何該等委託書須於議事程序所指定的交付該等委託書的時間或之前送交會議祕書。任何以電子方式傳輸的委託書應列出信息，會議祕書可以根據這些信息確定這種電子傳輸是由股東授權的。如出席任何會議的人數達到法定人數，公司的已發行及已發行股票的過半數投票權持有人有權親自或由受委代表就該等股份投票、出席會議及投票，該等投票權的持有人須親自或由受委代表就提交該會議的任何問題作出決定，但如該問題根據法規或公司註冊證書或本附例的明文規定而須予不同的表決，則須由該明文規定管限及控制該問題的決定。除非法規規定或會議主席認為可取，否則對任何問題的表決不必以投票方式進行。以投票方式表決時，每張選票均須由參與投票的股東或其代表(如有委託書)簽署，並須註明投票股份數目及每股有權享有的投票權數目。
第10條督察董事會可以在任何股東會議之前，任命一名或多名檢查員在該會議或其任何休會上行事。如果任何如此任命的檢查專員不出席或不作為，會議主席應任命一名或多名檢查專員；如果沒有任命檢查專員，則會議主席可任命一名或多名檢查專員。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在會議上忠實地執行督察的職責。檢查人員應確定公司已發行股本的數量和每一股的投票權、出席會議的股份數量、法定人數的存在、委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，聽取和決定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有投票、投票或同意進行清點和製表，決定結果，並採取適當行動，對所有股東公平地進行選舉或投票。應會議主席的要求，檢查專員應就其確定的任何質疑、請求或事項提出書面報告，並應簽署關於其發現的任何事實的證書。董事和董事的候選人不得擔任董事選舉的檢查員。檢查人員不必是股東。
第11節董事選舉的事先通知規定只有按照以下程序被提名的人才有資格當選為公司董事。可在任何股東年度會議上，或在根據本條第二條第3款為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或(B)在董事會(或其任何正式授權的委員會)或(B)在發出本條第11條規定的通知之日登記在冊的股東，以及在決定有權在該會議上投票的股東的登記日期，提名董事會成員。(Ii)有權在該會議上投票；及(Iii)遵守本
第十一節.為免生疑問，前款(B)項為股東在股東大會上進行提名的唯一手段。
除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。
為了及時，股東向祕書發出的通知必須：(A)如為年度會議，則不得遲於上一年年度會議週年紀念日前第九十(90)天的營業結束，也不得遲於上一年年度會議週年日前一百二十(120)天的營業結束，或必須在該通知送交或郵寄至公司的主要執行辦公室時收到；但是，如果年度會議計劃在該週年紀念日之前三十(30)天或推遲六十(60)天以上舉行，股東為及時作出通知，必須在該年度會議前九十(90)日收市前，或在郵寄該年度會議日期通知或公開披露該年度會議日期後第十(10)天之前收到通知，及(B)如為選舉董事而召開股東特別會議，不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期之日後第十(10)日辦公時間結束，兩者以先發生者為準。股東可提名在股東周年大會或特別會議上選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表實益擁有人在年會或特別會議上選舉的提名人數)不得超過在該年度會議或特別會議上選出的董事人數。
為採用適當的書面形式，貯存商致祕書的通知必須就貯存商建議提名為董事候選人的每個人列明(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人的主要職業或就業，(Iii)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目，(Iv)該人是否同意在與選舉董事的會議有關的委託書和委託書中被提名為被提名人，(V)以公司要求的相同形式向董事董事會的被提名人發出的所有填妥和簽署的問卷，其中包括董事會為確定該被提名人是否有資格擔任公司董事所必需的任何額外信息，包括與確定該人根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準是否有資格為獨立人士有關的信息，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何適用規則和董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，以及(Vi)根據1934年《證券交易法》(經修訂)第14節(《交易法》)及其頒佈的規則和條例，要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息；及(B)發出通知的貯存商及實益擁有人(如有的話), (I)該貯存商及任何實益擁有人的姓名或名稱及記錄地址；(Ii)該貯存商及該實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目；(Iii)任何協議、安排或諒解(包括認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、或其他衍生工具或類似協議或淡倉、利潤權益、期權、對衝或質押交易)的描述(除包括所有其他資料外，亦須包括識別各方的資料)，投票權、股息權和/或借入或借出的股份)，不論該文書或協議是以股份或現金結算，而該等票據或協議是以公司已發行股票的名義金額或價值為基礎，並於股東通知日期由該股東或任何實益擁有人或代表該股東或任何實益擁有人訂立，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受益於任何
公司股本類別，或增加或減少股東或實益擁有人對公司股票的投票權；(Iv)該股東或實益擁有人(如有的話)可能就公司證券而根據交易所法令附表13D第4項須予披露的任何計劃或建議的描述(不論提交附表13D的規定是否適用於該股東或實益擁有人)；(V)該股東或實益擁有人與每名建議的被提名人與任何其他人士(包括其姓名)之間的所有安排或諒解的描述，而根據該安排或諒解，該股東或實益擁有人將作出提名；。(Vi)表示該股東有意親自或委派代表出席會議，提名其通知內所指名的人士；。(Vii)有關該股東或實益擁有人(如有的話)或任何其他參與者(定義見《交易所法令》附表14A第4項)會否就該項提名進行徵詢的陳述，以及如會，無論此類招標是否將作為《交易法》第14a-2(B)條下的豁免招標進行，此種招標的每一參與者的姓名，以及已經或將直接或間接由此類招標的每一參與者承擔的招標費用的數額，以及就受《交易法》第14a-19條約束的任何招標而言(該規則 和條例可由美國證券交易委員會不時修改，包括與之相關的任何美國證券交易委員會工作人員的解釋)，確認該個人或團體將根據《交易法》第14a-19條的規定進行此類招標, (Viii)在徵集前一條第(Vii)款所規定的申述中所指的申述後，但不遲於該等股東會議前第十(10)天的申述，該股東或實益擁有人將向本公司提供證據，證明已滿足《交易所法》第14a-19(A)(3)條的要求，以及(Ix)根據《交易所法》第14條及其頒佈的規則和法規，與該股東有關的任何其他信息必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件必須與徵集董事選舉委託書相關。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事服務。
除非按照第11節規定的程序被提名，否則任何人都沒有資格當選為公司的董事。如果會議主席確定提名不是按照上述程序進行的(包括如果股東或實益所有人沒有遵守交易所法案下規則14a-19的要求)，主席應向會議宣佈該提名有缺陷，並且該有缺陷的提名應被忽略，即使公司可能已收到關於該提名的委託書或投票。
任何股東直接或間接向其他股東募集委託書的，必須使用白色以外的委託卡，並預留給董事會獨家徵集。
第12節年度會議處理事務的預先通知規定。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(A)董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)中指明的事務，(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式妥善地帶到年會上，或(C)由本公司的任何股東以其他方式適當地帶到年會上，而該股東在發出本條第12條規定的通知的日期及在決定有權在該年會上投票的股東的記錄日期，(Ii)有權在該會議上投票，及(Iii)遵守本條第12條所載的通知程序，為免生疑問，上述條款(C)應為股東在股東年會上提出其他業務的唯一手段(根據並遵守交易所法案第14a-8條的規定，公司委託書中包含的建議除外)。
除任何其他適用的要求外，股東如要將業務適當地提交年度會議，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。
為及時起見，股東向祕書發出的通知必須在不遲於上一年年會週年紀念日前第九十(90)天營業結束時或不遲於上一年年會週年日前一百二十(120)日營業結束時送交或郵寄和收到。然而，倘若股東大會計劃於週年日之前三十(30)天或延遲六十(60)天后舉行，股東為及時發出通知，必須不遲於股東周年大會前九十(90)天收市或郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後第十(10)天內收到通知。為免生疑問，為及時考慮，根據交易法規則14a-8在公司委託書中包含的建議，如果是按照交易法規則14a-8規定的時間框架提交的，應被視為及時。
為採用恰當的書面形式，貯存商向祕書發出的通知必須就該貯存商擬在週年會議上提出的每項事宜列明：(I)意欲在週年會議上提出的事務的簡要描述及在週年會議上處理該等事務的理由；(Ii)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址；及(Ii)該貯存商及建議該業務的實益擁有人(如有的話)；(Iii)該貯存商或任何實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目，(Iv)任何協議、安排或諒解(包括認股權證、遠期合約、互換、售賣合約或其他衍生工具或相類協議或淡倉、利潤權益、期權、對衝或質押交易、投票權、股息權利及/或借入或借出股份)的描述(除所有其他資料外，亦須包括識別協議各方的資料)，不論該文書或協議是以股份結算，還是以現金結算，以公司已發行股份的名義款額或價值為基礎，(V)該股東或實益擁有人(如有的話)的任何計劃或建議的描述，而該等計劃或建議的效果或意圖是減輕損失、管理風險或受惠於公司任何類別股本的股價變動，或增加或減少該股東或實益擁有人就公司股票股份的投票權；, (I)根據交易所法令附表13D第4項須予披露的本公司證券(不論提交附表13D的規定是否適用於股東或實益擁有人)；(Vi)有關股東或實益擁有人與任何其他人士(包括其姓名)就該股東提出該業務建議而達成的所有安排或諒解的描述，以及該股東或實益擁有人在該等業務中的任何重大權益；及(Vii)該股東有意親自或委派代表出席股東周年大會以將該等業務提交大會的陳述。
股東年會上不得處理任何事務，但按照第12節規定的程序提交給股東年會的事務除外；然而，一旦按照該等程序將事務適當地提交年度會議，則第12節的任何規定都不應被視為阻止任何此類事務的股東討論。如週年會議主席決定沒有按照前述程序將事務妥善地提交週年會議，則主席須向會議聲明，即使公司可能已收到有關事務的委託書或表決，該事務亦不會被妥善地提交會議處理。
第13條以書面同意提出的訴訟除公司註冊證書另有規定外，公司股東不得以書面同意代替會議採取任何行動，必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取任何行動。
第14節確定記錄日期。為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利，或有權就任何更改、轉換或交換股票或採取任何其他合法行動行使任何權利，董事會可預先設定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前六十(60)天或少於十(10)天，亦不得早於任何其他行動前六十(60)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業結束，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日的營業結束。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
為了使公司能夠在不開會的情況下確定有權以書面形式同意公司訴訟的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。任何登記在冊的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動的，應向祕書發出書面通知，要求董事會確定一個登記日期。該通知應具體説明擬經股東同意的行動。董事會應在收到此類請求之日起十(10)天內迅速通過一項決議，確定記錄日期。如果董事會在收到此類請求後十(10)天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為向公司提交列出已採取或擬採取行動的簽署的書面同意的第一個日期。該等文件須送交公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點，或公司任何保管有股東會議議事程序紀錄的簿冊或簿冊的高級人員或代理人，通知公司祕書。投遞方式為專人、掛號信或掛號信。, 要求退回收據。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束。
如向本公司遞交一份或多份意欲授權或採取公司行動的同意書，及/或相關的撤銷或撤銷(個別或集體的該等同意書及相關撤銷)，本公司祕書須妥善保管該同意書，並於其後在切實可行範圍內儘快進行祕書認為必需或適當的合理調查，以確定該同意書及其所有附帶事宜的有效性，包括(但不限於)擁有授權或採取同意書所指明行動所需投票權的股份持有人是否已給予同意。如祕書在調查後裁定該項同意是充分及有效的，則須在為記錄股東會議的議事程序而備存的公司紀錄上核證該事實，並須將該項同意存檔於該等紀錄內，屆時該項同意即成為股東行動的效力。
第三條
董事會
第1節一般權力公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。董事會可以行使公司的所有權力和權力，並作出法規或公司註冊證書沒有指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。
第2節.選舉人數、選舉及任期在任何類別或系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，組成董事會的董事人數應不時由當時在任董事總數的三分之二以贊成票通過的決議確定。董事應由親身出席或由受委代表出席會議的股份的多數票選出，並有權在選舉董事時投票；但只要本公司任何類別或系列優先股的持有人根據公司註冊證書的規定(包括根據任何正式授權的指定證書)有權選舉一名或多名董事，則該等董事應由親身出席或由受委代表出席會議並有權在選舉董事時投票的該類別或系列優先股的多數票選出。董事須按公司註冊證書所規定的方式選出並任職。
第3節會議地點董事會會議應在董事會不時決定或在任何此類會議通知中指定的特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行。
第四節週年會議董事會應在每次股東年度會議後，在切實可行的範圍內儘快於年度會議召開的同一天和同一地點舉行會議，以組織、選舉高級管理人員和處理其他事務。如果該年度會議不是這樣舉行的，董事會年度會議可以在本條第三條第7節規定的通知中指定的其他時間或地點(特拉華州境內或以外)舉行。
第五節定期會議董事會定期會議的時間和地點由董事會決定。如果例會的任何指定日期在舉行會議的地點為法定假日，則本應在該日舉行的會議應在下一個工作日的同一時間舉行。
第6節特別會議董事會特別會議可由董事會主席召開，如已選出一人，或由公司兩名或兩名以上董事或首席執行官召開。
第7條會議通知除非法律或本章程另有規定，董事會定期會議的通知不需要發出。每一次董事會特別會議以及每一次需要通知的董事會例會和年度會議的通知，應由祕書按照下文第7節的規定發出，其中應註明會議的時間和地點。除本附例另有規定外，該通知無須述明該會議的目的。任何特別會議以及任何例會或年會的通知須至少(A)於大會舉行前二十四(24)小時(如以電話或親自送交或以電傳、傳真或類似方式送交)送交各董事；或(B)如以郵遞方式送交董事住所或通常營業地點，則須於大會舉行前五(5)天送達各董事。此類通知在寄往美國時應被視為已送達，郵資已付，或通過電傳、傳真或類似方式發送。董事會特別會議的通知或放棄通知中均不需要説明董事會特別會議要處理的事務或會議的目的。任何董事可以通過有權獲得通知並與會議紀要或公司記錄一起存檔的董事簽署的書面通知來放棄任何會議通知。
第8條放棄發出通知及推定批准任何出席會議的董事會或其任何委員會成員應被最終推定為已放棄該會議的通知，除非該成員在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。該成員應被最終推定為已同意所採取的任何行動，除非他或她的反對意見應載入會議記錄，或除非其對該行動的書面反對意見應在會議休會前送交擔任會議祕書的人存檔，或應在會議休會後立即以掛號郵寄方式發送給公司祕書。這種持不同意見的權利不適用於投票贊成該行動的任何成員。
第9條會議法定人數及行事方式全體董事會過半數應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，除法規或公司註冊證書或本章程另有明確要求外，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會行為。董事會會議法定人數不足時，出席會議的董事過半數可將會議延期至另一時間地點舉行。有關任何該等延會的時間及地點的通知應發給所有董事，除非該時間及地點是在舉行延會的會議上宣佈的，在此情況下，該通知只應發給沒有出席該會議的董事。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。董事僅作為一個董事會行事，個別董事無權以董事會身份行事。
第10節組織。在每次董事會會議上，如選出一名董事會主席，或如董事會主席缺席或未當選，則由首席執行官(或如其缺席，則由出席董事以過半數票選出的另一名董事)擔任會議主席並主持會議。祕書或在祕書缺席時，由主席指定的任何人擔任會議祕書，並保存會議記錄。
第11節辭職；新設的董事職位；空缺；和免職。本公司任何董事成員均可隨時向本公司發出書面辭職通知或以電子郵件方式通知其辭職。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如文件未規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。因董事人數增加或因死亡、辭職或董事會出現空缺而產生的新設董事職位，
退休、取消資格、免職或任何其他原因應按公司註冊證書中規定的方式填寫。任何董事都可以按照公司註冊證書中規定的方式刪除。
第12條補償董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的報酬，包括費用和報銷費用。
第13條委員會董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。除法規或公司註冊證書所限制的範圍外，每個該等委員會在設立該委員會的決議所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會的所有權力及權力，並可授權在所有需要蓋上公司印章的文件上蓋上公司印章。各該等委員會由董事會決定，其名稱由董事會不時通過決議決定。各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。
第14條委員會規則各董事會委員會可制定各自的議事規則，並按照議事規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定者除外。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席方可構成法定人數。倘若一名成員及該成員的候補成員(如董事會根據本細則第III條第13節的規定指定候補成員)缺席或被取消資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該等成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。
第15條以書面同意提出的訴訟除非受到公司註冊證書的限制，否則董事會或其任何委員會要求或允許採取的任何行動，只要董事會或該委員會(視屬何情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件已與董事會或該委員會(視屬何情況而定)的會議紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第16節.電話會議和其他會議除非受到公司註冊證書的限制，任何一名或多名董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或委員會會議，所有參與會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。
第四條
高級船員
第1節.人數和資格公司的高級管理人員由董事會選舉產生，包括首席執行官、總裁、財務總監和祕書。公司還可根據董事會的自由裁量權，設立所需的其他高級管理人員，包括一名董事會主席、一名或多名副總裁、
一名或多名助理司庫、一名或多名助理祕書，以及對公司業務有需要或合乎需要的其他人員。如果有兩名或兩名以上的副總裁，則可以指定一名或多名執行副總裁總裁、高級副總裁或其他類似或不同的頭銜。在選舉官員時，董事可通過決議決定其職級的順序。任何職位均可由同一人擔任，除董事局主席外，其他任何官員均不一定是董事。董事會可酌情決定在其認為適當的任何期間內不填補任何職位，但行政總裁及祕書的職位須儘快填補。
第二節選舉和任期公司的高級管理人員應每年由董事會在每次股東年會後舉行的第一次會議上或在方便的情況下儘快在第一次會議上選出。董事會主席應每年由董事會在每次股東年度會議後舉行的第一次董事會會議上選舉，或在方便的情況下儘快舉行。可以在董事會的任何會議上填補空缺或設立和填補新的職位。每名人員的任期，一如本附例下文所規定，直至其繼任人妥為選出並具備資格為止，或直至其去世為止，或直至其辭職或被免職為止。
第三節辭職。地鐵公司任何高級人員均可隨時向地鐵公司發出辭職書面通知而辭職。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如文件未規定生效時間，則在收到辭呈後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。
第4條遣離董事會在董事會的任何會議上，均可隨時免去公司任何高級職員的職務，不論是否有理由。
第5節職位空缺因死亡、辭職、免職、取消任職資格或其他原因造成的職位空缺，可由董事會在任期的剩餘部分由在任的董事會填補。
第六節補償。公司高級職員擔任高級職員的報酬由董事會不時釐定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。
第7節董事會主席董事會主席(如獲選)將主持所有董事會會議，並行使及履行董事會不時賦予他或她或本附例所規定的其他權力及職責。如果沒有首席執行官，董事會主席還應擔任公司的首席執行官，並享有本第四條第8節規定的權力和職責。
第8條行政總裁行政總裁是公司的行政總裁，並具有相應的權力和履行與該職位相關的職責。他或她應在董事會主席缺席或未選出董事會主席的情況下主持董事會或股東的每次會議。在董事會權力的規限下，他或她應全面和積極地負責公司的整個業務和事務，包括對其高級管理人員、代理人和員工的權力，並應承擔董事會不時分配給他或她的其他職責。首席執行官應確保董事會的所有命令和決議生效，並簽署需要蓋上公司印章的債券、抵押和其他合同，但法律規定或允許以其他方式簽署的除外
和籤立，除非簽署和籤立應由董事會明確授權給公司的其他高級職員或代理人。
第九節總裁。總裁為公司首席運營官。彼須履行總裁職務上之一切職務，並負責業務營運之一般指引，向行政總裁報告，並須執行董事會不時委予其或本附例可能規定之其他職責。應行政總裁的書面要求，或在行政總裁缺席或不能行事的情況下，總裁應履行行政總裁的職責，並在履行該等職責時具有行政總裁的權力並受其限制。
第十節總裁副局長。總裁副董事長應履行董事會可能不定期指派給其的所有職責。在總裁的書面要求下，或在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，副總裁應按董事會確定的級別順序執行總裁的職責，或如級別不高，則由董事會指定的總裁副執行職務，而在執行職務時，總裁在履行該等職責方面擁有所有權力並受其限制。
第11節首席財務官首席財務官應：
管理和保管公司的所有資金和證券，並對其負責；
·在屬於公司的賬簿上對收入和支出保持完整和準確的賬目；
·將所有款項和其他貴重物品存入董事會指定或按照董事會指示存入公司貸方的儲存處；
·從任何來源收取應付給公司的款項，併為其開出收據；
·支付公司的資金並監督其資金的投資，因此收取適當的憑單；
·在董事會可能要求時，向董事會提交公司財務狀況的報告；以及
·一般而言，履行首席財務官辦公室的所有職責以及董事會可能不時分配給他或她的其他職責。
如果董事會決定，首席財務官也可以擔任財務主管。
第12條。祕書。祕書應：
·將董事會、董事會委員會和股東的所有會議記錄保存或安排保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；
·確保所有通知均按照本附例的規定和法律要求適當發出；
·保管公司的記錄和印章，並在公司的所有股票證書上加蓋和見證公司的印章(除非公司在這些證書上的印章是下文規定的傳真件)，並在將代表公司籤立的所有其他文件上蓋上印章並用公司的印章證明；
·確保妥善保存和歸檔法律要求保存和存檔的賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄；以及
·一般情況下，履行祕書辦公室的所有職責以及董事會可能不時分配給他或她的其他職責。
第13條助理司庫助理司庫或如有多於一位助理司庫，則按董事會決定的次序(或如無該等決定，則按其獲選的次序)執行司庫的職責及行使司庫的權力，並須履行董事會不時指派的其他職責。
第14條助理祕書助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則按董事會決定的順序的助理祕書(或如無助理祕書)
在祕書缺席或其不能行事或其未能行事(違反行事責任或違反董事會行事指示)的情況下，祕書須履行祕書的職責及行使其權力，並須履行董事會不時指派的其他職責。
第15條其他高級船員、助理高級船員及特工高級人員、助理人員及代理人(如有的話)，除本附例所規定的職責外，須具有董事會決議不時訂明的權力及執行董事會決議不時訂明的職責。
第16條高級人員保證金或其他證券如董事會要求，公司的任何高級管理人員應按董事會要求的金額和擔保，為其忠實履行職責提供擔保或其他擔保。
第17條人員的缺席或喪失行為能力在公司任何高級職員缺勤或喪失行為能力的情況下，董事會可通過決議將該高級職員的權力和職責轉授給任何其他高級職員、任何董事或董事會選擇的任何其他人，在該高級職員缺勤或喪失能力期間，任何獲授權暫代該高級職員職務的人。
第五條
股票及其轉讓
第一節股票。董事會可以發行股票，或者可以通過決議或決議規定，公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。儘管董事會已通過該決議案，但持有股票的每位股東及在提出要求時，每位無證書股份持有人均有權獲得由董事會主席或行政總裁、總裁或總裁副董事長及本公司首席財務官或助理財務總監或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，以證明其持有本公司股份的數目。如公司獲授權發行多於一個類別或系列的股票，則代表公司發行的股票須載於證書正面或背面，或須説明公司將應要求免費向任何股東提供每類股票或系列股票的指定、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利的詳細説明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。本公司應要求並免費向任何無憑證股份持有人提供每類股票或其系列的指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的詳細説明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。持有人對證書的任何要求均須以書面提出，並須直接向公司祕書提出。
第2節傳真簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真、雕刻或打印的。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第三節遺失的證件。董事會可以指示簽發一張或多張新的證書，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。董事會在授權簽發新的證書時，可以酌情要求遺失、被盜、毀損的證書的所有人或其合法持有人，作為簽發證書的先決條件。
代表，向公司提供一份保證金，數額由公司指示，足以就公司因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新證書的發出而向公司提出的任何申索作出彌償
第四節股票轉讓。在向公司或公司的轉讓代理交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，公司有責任向有權獲得新證書的人發出新證書，取消舊證書並將交易記錄在其記錄上；但公司有權承認和執行對轉讓的任何合法限制。凡任何股票轉讓須作為附帶保證而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人均要求公司如此行事，則須在轉讓記項內如此説明。
第5節轉讓代理人和登記員。董事會可委任或授權任何一名或多名高級職員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員。
第6節.規例董事會可在不與本附例牴觸的情況下，就公司股票股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的附加規則和條例。
第7節登記股東除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其記錄上登記為股票擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的專有權，有權要求在其記錄中登記為股票擁有人的人對催繳和評估承擔責任，並且不受約束承認任何其他人對該股票或該等股票的任何衡平法或其他索賠或權益，無論是否有有關的明示或其他通知。
第六條
一般條文
第1節股息在符合法規和公司註冊證書的規定下，董事會可在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息。除法規或公司註冊證書另有規定外，股息可以現金、財產或公司股票的形式支付。
第2節儲備在派發任何股息前，可從公司任何可供派發股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多於一筆款項，作為應付或有或有事件、平均派息、修理或維持公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的其他用途的儲備。董事會可按設立時的方式修改或廢除任何這類準備金。
第三節印章。公司印章的格式應經董事會批准，董事會決議可更改印章格式。
第四節財政年度。公司的會計年度應在每個會計年度的12月31日結束，此後可由董事會決議更改。
第5節支票、附註、匯票等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令，應由董事會或董事會授權指定的一名或多名高級職員以公司名義簽署、背書或承兑。
第6條籤立合約、契據等董事會可授權任何一名或多名高級人員、一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立或籤立及交付任何及所有契據、債券、按揭、合約及其他義務或文書，而此等授權可為一般或僅限於特定情況。
第7節貸款每當董事認為可合理預期公司或其附屬公司的任何高級人員或其他僱員(包括身為公司或其附屬公司的董事的任何高級人員或僱員)受益時，公司可借錢予該等高級人員或其他僱員，或擔保該等貸款、擔保或協助，或以其他方式協助該等高級人員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的擔保方式，包括但不限於公司股票質押。本條不得當作否認、限制或限制公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保的權力。
第8節其他公司的股份投票權。除非董事會決議另有規定，否則董事會主席或行政總裁可不時(或可委任一名或多名受權代表或代理人)在任何其他法團(其任何股份或證券可由公司持有)的股份或證券持有人會議上投票表決。如委任一名或多名受權人或代理人，董事會主席或行政總裁可指示獲委任的一名或多名人士投票或給予同意的方式。董事會主席或行政總裁可或可指示獲委任的受權人或代理人，以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式，籤立或安排籤立在有關情況下必要或適當的委託書、同意書、放棄書或其他文書。
第9節查閲賬簿和記錄任何登記在冊的股東，無論是親自或由代理人或其他代理人，在經宣誓而提出述明其目的的書面要求後，均有權在正常營業時間內為任何適當目的而查閲公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及紀錄，並複製或摘錄其中的副本或摘錄。正當目的是指與該人作為股東的利益合理相關的任何目的。在任何情況下，凡受權人或其他代理人是尋求查閲權利的人，經宣誓的要求書須附有授權書或授權該受權人或其他代理人代表該貯存商行事的其他書面文件。經宣誓後的要求應寄往公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。
第10節。章節標題。本附例中的章節標題僅為方便參考，不得在限制或以其他方式解釋本附例的規定方面具有任何實質性效果。
第11條不一致的條文如果本附例的任何規定與《公司註冊證書》、《特拉華州公司法總法》或任何其他適用法律的任何規定不一致或不一致，則本附例的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他情況下應具有完全的效力和效力。
第七條
獨家論壇
除非本公司書面同意選擇另一個論壇，該唯一和排他性的論壇用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事或高級職員、其他僱員或股東違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)
根據特拉華州公司法或公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何規定或特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務學説管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均應在法律允許的最大範圍內，為特拉華州衡平法院；但如果特拉華州衡平法院對在該訴訟或程序中被指名為被告的不可或缺的當事人缺乏屬人管轄權，則該訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第七條的規定。
第八條
修正
本附例只可按照公司註冊證明書第V條修訂、更改、更改或廢除或採用新附例。