附件1.1

納瓦健康醫學公司。

(馬裏蘭州一家公司)

1,350,000股普通股

承銷協議

[--], 2023

Westpark Capital，Inc.

作為世界銀行代表

列出了幾家承銷商

在本協議附表A中

C/o Westpark Capital，Inc.星光大道1900號，310號套房
加州洛杉磯，郵編：90067

女士們、先生們：

Nava Health MD，Inc.，馬裏蘭州的一家公司(The“公司“)確認其與Westpark Capital，Inc.(”Westpark“)和本合同附表A所列其他承銷商(統稱為”承銷商“，該術語還應包括下文第10節中規定的任何被替代的承銷商)就以下事項達成的協議：(I)本公司出售和承銷商各自購買各自數量的普通股，每股面值0.01美元。(Ii)本公司 分別及非聯名向承銷商授予本協議第2(B)節所述認購權，以購買202,500股額外普通股的全部或任何部分。承銷商將購買的上述普通股(“初始證券”)以及受本協議第2(B)節 所述期權約束的202,500股普通股中的全部或任何部分(“期權證券”)在本文中統稱為“證券”。

本公司理解，承銷商建議在本協議簽署和交付後，代表認為合適的情況下儘快公開發行證券。

本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-1表格(第333-268022號)的註冊説明書，包括相關的初步招股説明書或招股説明書，涵蓋根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)登記證券銷售。在簽署和交付本協議後，公司將根據《1933年法案條例》(《1933年法案條例》)和《1933年法案條例》規則第424(B)(《規則424(B)》) 的規定，根據《委員會規則》第430A條(“規則430A”)的規定，迅速編制並提交招股説明書。招股説明書中包含的在註冊説明書生效時被遺漏但在註冊説明書根據規則430A(B) 生效時被視為註冊説明書的一部分的信息在本文中稱為“規則430A信息”。此類登記聲明，包括生效時的修正案、證物和任何附表，幷包括規則430A信息，在本文中稱為“登記聲明”。根據1933年法案條例第462(B)條提交的任何註冊聲明在本文中稱為“規則462(B)註冊聲明”，在此之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的每份招股説明書，以及遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在本文中稱為“初步招股説明書”。最終招股説明書，採用最初提供給承銷商的格式，供與證券發售有關的 使用, 在這裏被稱為“招股説明書”。就本協議而言，對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何條款的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(“EDGAR”)向委員會提交的副本。

如本協議所用：

“適用時間”是指[--]紐約市時間下午，On[--]，202__或公司與代表商定的其他時間。

“一般披露資料包”是指在適用時間或之前發佈的任何一般使用免費寫作招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書以及本協議附表 B-1中包含的信息，所有這些都一併考慮。

“發行人自由寫作招股説明書”係指1933年法案條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如1933年法令條例規則405(“規則405”)所界定)，且(I)本公司須向委員會提交 ，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通的路演”，無論 是否需要向證監會備案，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I)豁免向證監會備案，因為它包含對證券或發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均採用向證監會提交或要求 向證監會備案的表格，或(如無要求)按照規則 433(G)保留在公司記錄中的格式。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指旨在向 潛在投資者廣泛分發的任何免費寫作招股説明書(除善意的電子路演，“如規則433中所定義)，如本合同附表B-2所規定的。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

“試水溝通”是指根據1933年法案第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

“書面的水上測試通信”是指根據1933年法令，規則405的含義內的任何測試水上通信。

第1節陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保修。本公司聲明並向各承銷商保證，截止日期、適用時間、 截止時間(定義如下)和任何交付日期(定義如下)，並與各承銷商達成如下協議：

(I)註冊説明書和招股説明書。所有註冊聲明及其任何修訂均已根據1933年法案生效。 並無根據1933年法案發出暫停註冊聲明或其任何生效後修訂效力的停止令，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦未就上述任何目的 提起或待決或據本公司所知擬進行任何法律程序。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

註冊聲明及其任何生效後修正案在生效時、適用時間、截止時間和任何交付日期均符合並將在所有重要方面符合1933年法案和1933年法案條例的要求。每一份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件在提交給委員會時，以及在每種情況下，在適用的時間、截止時間和任何交付日期均符合並將在所有實質性方面遵守1933法案和1933法案條例的要求。交付給承銷商的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書是或將是相同的，除非在S-T法規允許的範圍內。

(Ii)準確 披露。註冊聲明及其任何修正案在其生效時間、截止時間或交付之日 均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必須陳述或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。在適用的時間和任何交付日期，(A)一般披露資料包，(B)任何個別發行商有限公司在與一般披露資料包一起考慮時使用免費編寫的招股説明書，或(C)任何個別書面測試-水域通信，當與一般披露資料包一起考慮時， 包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將 遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況而不誤導。在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件的發佈日期、截止時間或交付日期，招股説明書及其任何修正案或補編均未包括或將包含對重大事實的不真實的 陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為作出其中陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況而不誤導。

本款中的陳述和保證不適用於任何承銷商依據並符合 任何承銷商通過代表明確提供給公司以供其中使用的書面信息而在註冊説明書(或其任何修訂)、一般披露一攬子或招股説明書(或其任何修訂或補充)中的陳述或遺漏。就本協議而言，所提供的唯一信息應為“穩定、空頭頭寸和罰金出價”部分中的信息，以及招股説明書中“承銷”標題下“電子分銷”部分中的信息(統稱為“承銷商信息”)。

(Iii)試水材料 。除與公司合理地認為是1933年法令規定的第144A條規定的合格機構買家或1933年法令規定的第501條規定的合格投資者的實體之間的試驗水域通信外，本公司並無從事任何水域通信業務。本公司再次確認，該代表 已獲授權代表其開展Testing-the-Waters通信業務。除本合同附表B-3所列內容外，公司未分發任何書面測試-The-Waters Communications.

(Iv)發行者 免費編寫招股説明書。發行者自由寫作招股説明書不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突或將與之衝突，也不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突，也不會與未被取代或修改的任何初步或其他招股説明書中的信息相沖突。 本款中的陳述和擔保不適用於根據承銷商信息而作出的任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(V)公司 不是不合格的發行人。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，公司或其他發售參與者在此後最早 時間作出善意的根據《證券及期貨條例》第164(H)(2)條的規定，本公司不是規則405所界定的“不合資格的發行人”，而沒有考慮證監會根據規則405所作的任何決定，即本公司不一定被視為不符合條件的發行人。

(六)獨立會計師。據本公司所知，M&K CPAS、PLLC、註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中包括的認證財務報表和支持附表的會計師是獨立的公共會計師，符合1933年法案、1933年法案法規和上市公司會計監督委員會的要求。

(7)財務報表；形式財務計量；非公認會計準則財務計量。登記報表、一般披露方案和招股説明書中包含的財務報表，連同相關的附表和附註，在所有重要方面都公平地列報了公司及其合併子公司在適用日期和期間的財務狀況和經營成果。上述財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”) 在所涉期間內的一致應用(前提是未經審計的中期財務報表受到年終的審計調整，預計總體上不會是重大的，並且不包含GAAP要求的所有腳註)。佐證 時間表(如果有的話)按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報了其中所要求陳述的信息。登記説明書、一般披露資料包及招股章程所載的精選財務數據及摘要財務資料在所有重要方面均公平地列載於該等資料，並已按與該等資料所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中包括的情況外，根據1933年法令或1933年法令條例，其他歷史或形式財務報表或支持性時間表不需要包括在註冊説明書、一般披露方案或招股説明書中，或以引用的方式納入。登記聲明中包含的所有披露, 關於“非GAAP財務措施”的一般披露包或招股説明書(該術語由委員會的規則和條例定義)在適用範圍內符合經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法》)G條和1933年法S-K條第10項。

(Viii)業務無重大不利變化。除另有説明外，自注冊説明書、一般披露資料包或招股説明書分別提供資料的日期起，(A)被視為一家企業的本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或其盈利、業務或業務前景並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生(“重大不利影響”)， (B)本公司或其任何附屬公司並無進行任何交易，除在正常業務過程中或本協議預期的情況外，該等事項對本公司及其附屬公司被視為一家企業而言屬重大事項，及(C)本公司並無就其任何類別的股本 宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(Ix)公司的良好聲譽。根據馬裏蘭州法律，本公司已正式成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在，並有公司權力和授權擁有、租賃和經營其財產，開展註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述的業務，並根據本協議和承銷商認股權證(定義如下)訂立和履行其義務 ；此外，本公司已取得外國公司的正式資格，可處理業務，且在需要取得該資格的其他司法管轄區均具良好信譽，不論是因擁有或租賃物業或進行業務所致，但如未能取得資格或信譽欠佳不會造成重大不利影響，則不在此限。

(X)子公司的良好信譽 。本公司的每一家“重要附屬公司”(該術語在第(Br)S-X條規則1-02中定義)(每個“附屬公司”和統稱為“附屬公司”)已正式組建，並根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效地以良好的信譽存在，具有公司或類似權力，並有權擁有、租賃和經營其財產以及開展登記聲明中所述的業務。一般披露資料包及招股章程，並具備正式資格處理業務，且於要求 該資格的每個司法管轄區均具良好信譽(不論因物業的所有權或租賃或業務進行而定)，但如 未能符合資格或信譽欠佳並不會造成重大不利影響，則屬例外。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行、繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有， 沒有任何抵押權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益。任何附屬公司的股本流通股並無違反該附屬公司任何證券持有人的任何優先認購權或類似權利而發行。本公司僅有的 附屬公司為(A)註冊説明書附件21所列附屬公司及(B)若干其他附屬公司 該等附屬公司合共被視為單一附屬公司，並不構成規則S-X規則 1-02所界定的“重要附屬公司”。

(Xi)資本化。 本公司的法定股本、已發行股本及流通股載於註冊説明書、一般披露資料及招股章程“資本化”一欄“實際”一欄內(根據本協議、登記説明、一般披露資料及招股説明書所述的保留條款、協議或僱員福利計劃，或根據註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所述的可換股證券或可換股證券的行使 或登記説明、一般披露資料及招股説明書所述的購股權)，本公司的法定股本、已發行股本及流通股已列載於“資本化”一欄中的“實際”一欄(根據本協議進行後續發行(如有))。本公司股本中已發行的流通股已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司股本中的流通股 並無違反本公司任何證券持有人的任何優先認購權或其他類似權利而發行，而該等權利並未獲遵守或被有效放棄。

(Xii)協議授權。本協議和承銷商認股權證已由本公司正式授權、簽署和交付。

(Xiii)授權及證券説明。承銷商將向本公司購買的證券已獲正式授權根據本協議向承銷商發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付證券時，將按本協議規定的代價有效發行及繳足款項，且不可予評估；而發行證券不受本公司任何證券持有人的任何優先認購權或其他類似權利的約束。可在行使承銷商認股權證時發行的普通股 股票(“承銷商認股權證股份”)，在適當行使承銷商認股權證(視情況而定)後發行、支付和交付時，將得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估， 將按照所有適用的證券法發行，並且將不受優先購買權、註冊權或類似權利的影響。已預留 承銷商認股權證股票以供發行。承銷商認股權證一旦發出，將在所有實質性方面 符合註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中對其的描述。普通股在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載與普通股有關的所有陳述，而該等説明在所有重大方面均符合界定 該等説明的文書所載權利。證券持有人不會純粹因為持有證券而負上個人法律責任。

(十四)登記 權利。除登記聲明、一般披露資料及招股章程所披露的權利外，概無任何人士擁有登記權利或其他類似權利，可根據登記聲明 登記出售任何證券，或本公司根據本協議根據1933年法令登記出售或出售任何證券。

(Xv)沒有違規、違約和衝突。本公司或其任何附屬公司並無(A)違反其章程、章程或類似的組織文件，(B)未能履行或遵守任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、附註、本公司或其任何附屬公司為當事一方的租約或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的租約或其他協議或文書(統稱為“協議及文書”)，但此類 違約不會單獨或整體導致重大不利影響的情況除外，或(C)違反任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或任何仲裁員的法令；法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他機關、團體或機構，對公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務(每個都是“政府實體”)具有管轄權，但合理地預期不會導致重大不利影響的違規行為除外。簽署、交付和履行本協議和承銷商的認股權證，完成本協議和本協議中以及註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中預期的交易(包括髮行和銷售證券，以及使用其中“收益的使用”標題下所述的證券銷售收益)，以及公司遵守本協議和本協議項下的義務，已得到所有必要的公司行動和, 除註冊聲明、一般披露方案或招股説明書中披露外，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，《一般披露方案》或《招股説明書》不會、也不會與或構成違反、違約或償還事件(定義見下文)，或 導致根據協議和文書對公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(此類衝突、違約、違約或償還事件或留置權除外)。指控或產權負擔 不會單獨或合計合理地預期會造成實質性不利影響)，也不會導致 違反公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的規定，或(Y)任何政府實體的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，但在第 (Y)條的情況下，不會導致此類違規行為，單獨或合計，合理地預計會產生實質性的不利影響。本文中使用的“還款事件”是指給予票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。

(十六)無勞動爭議。本公司並無與本公司或其任何附屬公司的員工發生勞資糾紛，或據本公司所知並無即將發生的勞資糾紛，且本公司並不知悉其任何或任何附屬公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的員工現有或即將發生的任何勞資糾紛，而在上述任何一種情況下， 均有理由預期 會導致重大的不利影響。

(Xvii)缺席訴訟程序。在任何政府實體面前或由其提起的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，如公司所知，不會威脅、針對或影響本公司或其任何附屬公司，且合理地 將導致重大不利影響，或合理地預期將對其各自的財產或資產或完成本協議或承銷商認股權證中預期的交易或公司履行本協議及本協議項下義務 造成重大不利影響；而本公司或任何該等附屬公司為立約方或彼等各自的任何財產或資產為標的之所有未決法律或政府法律程序的總和，如登記聲明、一般披露資料及招股章程中未有描述 ，包括業務附帶的一般例行訴訟，合理地預期不會導致重大不利影響。

(xviii) [故意將 留空。]

(Xix)不再有其他要求。本公司不需要或需要向任何政府實體提交文件或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，以履行其在本協議項下與發行、發行或出售證券或完成本協議預期的交易相關的義務，但已獲得或可能根據1933年法案、1933年法案條例、納斯達克規則、州證券法或金融行業監管局(以下簡稱FINRA)規則所要求的除外。

(Xx)持有許可證和許可證。本公司及其附屬公司擁有或有資格獲得豁免，使其不受任何適用要求的規限，該等許可、執照、批准、同意及其他授權(統稱為“政府許可證”)須由適當的政府實體發出，以開展其現時經營的業務，但如未能取得該等許可證、執照、批准書、同意書及其他授權(統稱為“政府許可證”)，則不在此限，但如未能取得該等許可證、許可證、批准書、同意書及其他授權(統稱“政府許可證”)，則不在此限，但如未能取得該等許可證、許可證、批准書及其他授權(統稱“政府許可證”)，則不會因此而產生重大不利影響。本公司及其附屬公司 均遵守所有政府許可證的條款及條件，但如未能遵守條款及條件，則可合理預期不會單獨或整體導致重大不利影響。所有政府許可證均為有效且具有全部效力，除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效， 單獨或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則撤銷或修改任何政府許可證將會造成重大的 不利影響。

(Xxi)產權 。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可出售的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每一種情況下，都不受所有抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或任何形式的產權負擔的影響，但以下情況除外：(A)登記聲明、一般披露方案和招股説明書中描述的 或(B)不單獨或總體上對該等財產的價值產生重大影響，也不對本公司或其任何子公司對該等財產的使用 造成重大幹擾；本公司或其任何附屬公司持有登記聲明、一般披露資料或招股章程所述物業的所有租賃及分租材料 均屬完全有效及有效，且本公司或任何該等附屬公司均不知悉任何人提出任何反對本公司或任何附屬公司在上述任何租賃或分租下的權利的任何形式的重大索償。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租約或分租而繼續擁有租賃或分租物業的權利。

(二十二)知識產權。除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司 擁有、以其他方式擁有或能夠以合理條款獲得使用所有專利、專利權、許可證、發明、版權、軟件、技術、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號、商業外觀、域名、社交媒體 在全球任何和所有適用司法管轄區的任何種類或性質的任何種類或性質的其他知識產權和專有權利 (包括與前述有關的所有商譽、所有註冊和註冊申請) (統稱為“知識產權”)使用或持有以供使用，或在其他方面對其各自業務的開展 有必要或重要，如註冊聲明、一般披露資料包和招股説明書中所述擬進行。除個別或整體不會導致重大不利影響外，本公司及其附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，授予本公司及其附屬公司的知識產權並未被具司法管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行。除個別或整體不會造成重大不利影響外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司及其各自業務的行為均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。除了不會, 如果 單獨或總體造成重大不利影響，則不存在懸而未決的或據本公司所知的書面訴訟威脅、訴訟、訴訟程序或索賠(A)挑戰本公司或其任何子公司擁有或獲得許可的任何知識產權的權利，(B)聲稱本公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或衝突任何第三方的任何知識產權，或(C)挑戰所有權，本公司或其任何附屬公司所擁有或獨家授權予本公司或其任何附屬公司的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性，且本公司或其任何附屬公司均未收到有關任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的任何書面通知或以其他方式知悉任何構成該等訴訟、訴訟、法律程序或申索依據的事實。除個別或整體不會造成重大不利影響外，本公司或其附屬公司擁有的所有知識產權均由本公司或其附屬公司獨資擁有，且無任何留置權及產權負擔，且據本公司所知，沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式 侵犯或侵犯 公司或其任何附屬公司所擁有或獨家授權予 公司或其任何附屬公司的任何知識產權。據本公司所知，本公司沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何實質性條款。本公司及其子公司採取並已經採取了, 按照行業慣例採取商業上合理的步驟對所有知識產權保密 ，其對本公司或其任何子公司的價值取決於對其保密 。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均已保密。

(二十三)環境法。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所述或合計不會產生重大不利影響外，(A)公司或其任何子公司均未違反與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何聯邦、州、地方或外國法律、規則、法規、決定或命令(統稱為《環境法律》)，(B)公司及其子公司已收到並遵守適用環境法律要求的所有許可、授權和批准，以開展註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述的業務；及(C)本公司或其任何附屬公司均未收到有關對任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的實際或潛在責任的通知。

(二十四)會計 控制。公司對財務報告保持有效的內部控制(根據1934年法案(“1934年法案條例”)下委員會的規則和條例，規則13-a15和15d-15的定義)，並建立了一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易被記錄為必要的，以允許按照公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(C)只有在獲得管理層的一般授權或特別授權的情況下，才允許訪問資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。除註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所述外，自本公司最近經審核的財政年度結束以來，(1)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(2)本公司對財務報告的內部控制並無重大及不利影響，或合理地可能對本公司的財務報告內部控制造成重大及不利影響。

(Xxv)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司已採取一切必要行動，以確保在註冊聲明生效後，本公司將在所有重大方面遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有條款，以及根據該法案頒佈或實施的當時有效且本公司在註冊聲明生效時必須遵守的所有規則和規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)。

(Xxvi)繳納税款。法律規定須提交的本公司及其附屬公司的所有美國聯邦所得税報税表已 提交，該等報税表所顯示或以其他方式評估的所有到期及應付的税項均已支付，但針對已或將會迅速提出上訴並已提供足夠準備金的評估除外，以及除非 未能支付該等税項會合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響。本公司及其子公司已根據適用的外國、州、當地或其他法律提交了他們必須提交的所有其他納税申報單，但如未能提交該等報税表不會合理地預期該等報税表不會個別或合計造成重大不利影響，且已根據該等申報單或根據本公司及其子公司收到的任何評估支付所有應繳税款，則除該等税款外，如本公司本着誠意提出爭議，且本公司已建立足夠的儲備金，且除非未能按合理理由預期該等税款不會個別或整體導致重大不利影響。本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何所得税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税的評估或重估，但如任何不足之處不合理地預期會個別或整體造成重大不利影響，則不在此限。

(Xxvii)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，並按本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額投保。本公司 或其附屬公司均無理由相信，當現有承保範圍屆滿時，本公司將無法續保 ，或無法從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續經營業務所需，而所付出的費用不會合理地 預期會造成重大不利影響。

(Xxviii)《投資公司法》。本公司並不需要根據經修訂的《1940年投資公司法》(“1940年投資公司法”)註冊為“投資公司”，而本公司並無被要求根據本文預期的證券發行及出售，以及根據註冊説明書、一般披露資料及招股章程所述的從該等證券發行及出售所得款項淨額的應用。

(Xxix)沒有操縱。本公司或本公司的任何受控關聯公司，或據本公司所知，本公司的任何非受控關聯公司，或據本公司所知，本公司或本公司的任何受控關聯公司，或據本公司所知，任何非受控關聯公司都沒有直接或間接採取任何旨在或合理地預期會導致或 導致或構成：穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進證券的銷售或轉售，或導致違反1934年法案規定的M規則。

(Xxx)《外國反腐敗法》。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、 員工、關聯公司或其他代表本公司或其任何附屬公司行事的人，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用州際商務的郵件或任何手段或工具，以促進要約、付款、承諾向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付或授權支付任何金錢或 其他財產、禮物、給予或授權給予任何有價值的東西，違反了《反海外腐敗法》和本公司，據本公司所知，其關聯公司在開展業務時遵守了《反海外腐敗法》。

(Xxxi)洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針(統稱為《洗錢法》)； 而涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府實體並無任何與洗錢法有關的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，據本公司所知，亦無受到威脅。

(Xxxii)OFAC。 本公司、其任何子公司或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工、附屬公司或 代表均不是目前由美國政府實施或執行的任何制裁的個人或實體(“個人”)，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安理會(“UNSC”)、 歐洲聯盟。英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)， 本公司也不在制裁對象的國家或地區內、組織或居住在該國家或地區；本公司不會 直接或間接使用出售證券所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他人士，以資助任何人士、或在任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在融資時是制裁的標的，或以任何其他方式導致 任何人士(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(XXXIII)借貸關係 . 除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述外，本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司並無任何重大借貸或其他關係 及(Ii)不打算將出售證券所得款項用於償還欠任何承銷商的任何關聯公司的任何未償債務 。

(Xxxiv)統計數據和市場相關數據。登記聲明、一般披露資料包或招股説明書所載的任何統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理地相信在所有重大方面均屬可靠及準確的資料來源，且在所需範圍內，本公司已取得使用該等資料來源的書面同意。

(XxXV)新興的 成長型公司地位。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或在此之前，本公司直接或通過任何獲授權代表其參與任何試水通信的第一個日期)至本公告之日止，本公司一直是1933年法案第2(A) 節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(XXXVI)IT 系統和數據。除個別或整體不會造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司 擁有或擁有有效權利以訪問及使用所有資訊科技資產及計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、 應用程序、數據及數據庫(包括受保護數據(定義見下文)及其各自的用户、客户、僱員、供應商、供應商及任何第三方數據)及由本公司及其附屬公司維護、儲存或以其他方式處理的任何第三方數據，以及由第三方代表本公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備和在各自業務中使用的技術(統稱為“IT系統和數據”)；(Ii)資訊科技系統及數據(A)足以應付本公司及其附屬公司的業務運作，並按其要求運作及執行 註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所建議進行的運作，(br}(B)在本公告日期前並未出現故障或出現故障，及(C)據本公司所知，無任何錯誤、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、後門、失效設備、惡意軟件和其他腐敗物，包括旨在中斷IT系統和數據使用、允許未經授權訪問或禁用、損壞或擦除IT系統和數據的軟件或硬件組件。據本公司所知，本公司或其附屬公司均未獲通知任何安全漏洞或事故，而他們均不知道任何可合理預期會導致的事件或情況 , 未經授權訪問或披露或以其他方式危害IT系統和數據。本公司及其子公司 已建立、實施和維護控制、政策、程序和技術保障措施，旨在根據商業上合理的標準和做法，並遵守所有適用的法律和法規標準，維護和保護其機密信息以及IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全。

(XXXVII)數據 保護合規性。本公司及其附屬公司目前在所有重大方面均遵守，並在過去三年內在所有重大方面遵守其所有內部及外部隱私權政策及通知、對任何此等政策及通知具有約束力的合約義務，以及適用於任何法院或仲裁員或其他政府或監管當局的法律、法規、判決、命令、規則及條例，以及適用於本公司或其任何附屬公司的所有其他法律義務，在每一種情況下，均與收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置、披露 公司或其任何子公司或其代表對個人、個人身份、機密或受監管的數據或信息(統稱為“數據保護義務”，以及此類數據或信息，稱為“受保護的 數據”)的個人、個人身份、機密或受監管的數據或信息進行的其他處理。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何有關本公司或其任何附屬公司的書面通知或投訴，或 並不知悉任何個別或合共會合理地顯示本公司或其任何附屬公司未能履行任何資料保護責任的事實。本公司或其任何附屬公司並無因任何法院或政府機構、當局或機構或在任何法院或政府機構、主管當局或機構，或據本公司所知，因 本公司或其任何附屬公司違反任何數據保護義務而被起訴、起訴、調查或法律程序待決或受到書面威脅。

(Xxxviii)打開 源代碼。本公司及其子公司使用並已經使用了以“免費”、 “開源”或類似許可模式(包括但不限於麻省理工學院許可、阿帕奇許可、GNU通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可和GNU Affero通用公共許可)(統稱，《開源軟件》) 在所有實質性方面均遵守適用於該等開源軟件的所有許可條款，且本公司或其任何子公司均未以以下方式使用或分發任何開源軟件：(I)本公司或其任何子公司允許對本公司或其任何子公司的任何產品或服務、或本公司或其任何子公司擁有的任何軟件、代碼或其他技術進行反向工程，或(Ii)本公司或其任何子公司的任何產品或服務，或公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術，(A)以源代碼形式披露或分發，(B)為製作衍生作品而許可，或(C)免費重新分發。

(XIL)評級。 本公司及其子公司均無任何債務證券或優先股被任何“國家認可的統計評級機構”(如1934年法案第3(A)(62)節所界定)評級。

(b) 軍官證書 。本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署的任何證書，如送交代表或承銷商的代表律師，應視為本公司就其所涵蓋事項向各承銷商作出的陳述及保證 。

第二節銷售和交付給承銷商；成交。

(a) 初始證券 。根據本文件所載陳述及保證，並受本文件所載條款及條件的規限，本公司同意分別及非聯名向各承銷商出售，並同意各承銷商以附表A所載每股價格向本公司購買在附表A中與承銷商名稱相對的數目的初始證券，外加該承銷商根據本協議第10節的規定有義務購買的任何額外數目的初始證券，但在每種情況下，承銷商之間的調整 代表可全權酌情決定取消任何零碎股份的出售或購買。

(b) 期權 證券。此外，根據本文件所載陳述及保證，並受本文件所載條款及條件的規限，本公司特此分別及非聯名向承銷商授予認購權，按附表A所載每股價格減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派但不應於選擇權證券支付的每股股息 ，購買最多202,500股普通股。在此授予的期權可在本協議日期後45天內行使，並可在代表向本公司發出通知後隨時全部或部分行使 代表向本公司發出通知，列明幾家承銷商正在行使期權的數量以及該等期權證券的付款和交割時間和日期。任何此類交貨時間和日期(“交貨日期”)應由代表決定，但不得晚於行使上述選擇權後的七天，在任何情況下不得晚於成交時間之前。如就期權證券的全部或任何部分行使選擇權，則各承銷商將分別而非聯名地購買當時正在購買的期權證券總數中與該承銷商名稱相對的附表A所載初始證券數目佔初始證券總數的比例，但在每種情況下，均須受代表 全權酌情決定為取消任何零碎股份買賣而作出的調整。

(c) 付款。 支付初始證券的購買價以及交付初始證券的證書或擔保權利應在 馬納特，菲爾普斯和菲利普斯的辦公室，LLP，695鎮中心大道，14^這是加利福尼亞州科斯塔梅薩92626號樓層，或代表與公司商定的其他地點，時間為本合同日期後第二個工作日(如果定價發生在任何一天的下午4：30(紐約市時間)之後，則為第三個工作日)上午9：00(紐約市時間)(除非根據第10節的規定延期)，或不遲於代表與公司商定的日期 後十個工作日內的其他時間(該付款和交付的時間和日期在本文中稱為“截止時間”)。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則購買價格的支付以及該等期權證券的證書或擔保權利的交付應在上述辦事處或代表與公司商定的其他地點，在代表向公司發出的通知中規定的每個交付日期進行。

應通過電匯方式將即期可用資金電匯至公司指定的銀行賬户，以支付承銷商將購買的證券的證書或擔保權利的相應賬户。 不言而喻，各承銷商已授權代表接受其同意購買的初始證券和期權證券(如有)的交付、收據和支付購買價格。Westpark可(但無義務)就任何承銷商在截止時間或相關交割日期(視屬何情況而定)尚未收到資金的情況下購買的初始證券或期權證券(如有)支付購買價款，但此類支付不應解除該承銷商在本協議項下的義務。

(d) 承銷商 認股權證。截止時，本公司應向代表人或其指定人發行認股權證(“承銷商認股權證”)，以購買該數量的本公司普通股，相當於當時發行和出售的初始證券或期權證券總數的7.5%(視適用情況而定)。承銷商認股權證的全部或部分行使期為五(5)年，自發行生效之日起計，每股普通股初始行權價為#美元。[●]，相當於該證券公開發行價的130%。

第3節公司的契諾 本公司與各承銷商的契約如下：

(a) 遵守證券法規和證監會的要求。在符合第3(B)條的情況下，公司將遵守規則430A的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知(可以通過電子郵件)：(I)對註冊説明書的任何生效修訂何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交，(br}(Ii)收到證監會的任何意見，(Iii)證監會對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充提出的任何請求，或提供額外信息，(Iv)監察委員會發出任何停止令以暫停《註冊聲明》或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或(Br)根據1933年法案第8(D)或8(E)節就註冊聲明提起或威脅提起任何法律程序或進行任何審查，以及(V)如果公司成為根據1933年法案第8A條與證券發售相關的法律程序的標的。本公司將按第424(B)條規定的方式和在第424(B)(8)條規定的期限內完成規則424(B)所要求的所有備案，並將採取其認為必要的步驟，迅速確定根據第424(B)(B)條送交備案的招股説明書表格是否已收到以供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。公司將 盡一切合理努力防止發佈任何停止令、預防或暫停，如果發佈了任何此類命令, 以在實際可行的情況下儘快將其吊銷。

(b) 繼續遵守證券法。本公司將遵守1933年法案和1933年法案條例，以允許完成本協議和註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所設想的證券分銷。如果在與證券銷售有關的招股説明書根據1933年法案的規定交付時(或者，如果不是1933年法案條例第172條所規定的例外，將會是)，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或存在任何情況。(I)修改註冊説明書，以使註冊説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或必須陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書(視情況而定)；將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實 以使其中的陳述根據向買方交付時存在的情況而不具誤導性 或(Iii)修改註冊聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書(視情況而定) 為遵守1933年法案或1933年法案法規的要求，公司應立即(A) 將該事件通知代表，(B)擬備任何必要的修訂或補充，以更正該等陳述或遺漏，或使註冊陳述書、一般披露資料包或招股章程符合該等規定及, 在任何擬議的提交或使用之前的合理時間內，向代表提供任何此類修訂或補充的副本 和(C)向委員會提交任何此類修訂或補充；但公司不得提交或使用任何此類修訂或補充，承銷商的代表或律師應合理反對。本公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。本公司已於適用時間前48小時內，就根據1934年法令或1934年法令規定提交的任何文件向代表人發出通知；本公司 將在適用時間至截止時間內向代表人發出通知，表明其有意提出任何此等文件的意向，並將在擬提交文件(視屬何情況而定)前的合理時間內向代表人提供任何此等文件的副本，且 將不會提交或使用承保人代表或律師應合理反對的任何此等文件。

(c) 登記聲明的交付 。如果 免費要求，本公司已向或將向承銷商的代表和律師提供原始提交的註冊聲明及其修訂的簽名副本(包括隨附的證物 )以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並將免費向代表交付一份原始提交的註冊聲明及其每次修訂(無證物)的一致副本。提供給承銷商的登記聲明及其每項修訂的副本應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(d) 交付招股説明書 。本公司已免費向每位承銷商交付承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，本公司特此同意將此等副本用於1933年法案允許的目的。 本公司將在與證券有關的招股説明書根據1933年法案要求交付期間(或，如果沒有第172條規定的例外)，向每位承銷商免費提供承銷商合理要求的招股説明書副本數量(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修訂或補充，將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(e) 藍天資格 。本公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，根據代表 指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使證券 有資格發行和出售，並維持該等資格，直至完成證券的分銷；但本公司無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務 課税。

(f) 規則 158。本公司將根據1934年法令及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以達到1933年法令第11(A)條最後一段的目的，並向承銷商提供預期的利益。

(g) 使用收益的 。該公司將按照《註冊説明書》、《一般披露方案》和《募集資金使用説明書》中規定的方式使用其從出售證券中收到的淨收益。

(h) 上市。 本公司將盡其合理最大努力實現並維持普通股(包括證券)在納斯達克資本市場的上市。

(i) 證券銷售限制 。自招股説明書發佈之日起一(1)年內，未經代表事先書面同意，本公司不得(I)提出、發出、質押、出售、訂立出售合約、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置：(Br)本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券，(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明，(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，除與傳統銀行訂立信貸額度或定期安排，或(Iv)訂立全部或部分轉讓給另一實體的任何互換或其他協議外， 本公司股本所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此類交易是以交付本公司股本股份或該等其他證券的方式結算，以現金或其他方式。 上述句子不適用於(A)本協議項下將出售的證券和承銷商認股權證的發行，以及在行使該等承銷商認股權證後可發行的普通股，(B)公司在行使認購權或認股權證或轉換在本協議日期已發行的證券時發行的任何普通股，並在註冊聲明、一般披露資料及招股説明書中提及。, (C)重新收購或扣留符合股票獎勵的普通股的全部或部分股份，以履行公司與該股票獎勵的歸屬或行使有關的預扣税款義務，或滿足該股票獎勵的收購價或行使價，(D)授予基於補償股權的獎勵， 和/或發行與此相關的普通股股票，根據註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中所述的基於補償股權的計劃，(E)提交S-8表格或 任何後續表格的登記聲明，內容涉及根據登記聲明、一般披露方案及招股説明書中所述的本公司現有員工福利或股權激勵計劃而提供或授予的證券的登記， (F)根據登記説明、一般披露方案及招股説明書中所述的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股，或(G)普通股的發行，限制性股票獎勵或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，涉及(I)收購他人的證券、業務、財產或其他資產，或根據與任何此類收購有關的任何員工福利計劃，(Ii)合資企業，(Iii)商業關係或(Iv)其他戰略交易，提供根據第(G)款發行的普通股、限制性股票獎勵和在轉換、行權或證券交換(按轉換或行權基礎，視情況而定)時可發行的普通股股份總數，不得超過緊隨證券發行和出售後緊隨其後發行和發行的普通股股份總數的10%。提供, 進一步，普通股、限制性股票獎勵或根據本條款可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的每個接受者同意受鎖定條款的約束，或應簽署基本上以本合同附件 A的形式簽署的鎖定協議。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應促使不持有任何普通股的期權持有人在招股説明書發佈之日起一(1)年內，以本章程附件A的形式簽署鎖定協議。

(j) 棄權 新聞稿。如果代表全權酌情同意免除或放棄本協議第5(J)節所述針對公司高管或董事的鎖定協議中規定的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三個工作日向公司提供關於即將解除或放棄限制的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構 以主要附件B的形式發佈新聞稿宣佈即將發佈或放棄。

(k) 報告 要求。在與證券有關的招股説明書根據1933年法案規定(或，如果不是第172條規定的例外情況)必須交付的期間內，本公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內，向委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有文件。此外，公司應根據1933年法案第463條的要求，報告發行證券所得收益的使用情況。

(l) 發行人 免費撰寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不會 提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成公司根據規則433向委員會提交或由公司保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；提供代表將被視為已同意本協議附表B-2所列的發行人自由 書面招股説明書以及經代表審查的規則433(D)(8)(I)中規定的任何“書面溝通的路演”。本公司表示，其已將或同意 經代表同意或視為同意的每份此類免費書面招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由書面招股説明書”，並已遵守並將遵守規則 433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在 發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊説明書、未被取代或修改的、或包括或將包括對重大事實的不真實陳述的任何初步招股説明書或招股説明書中所包含的信息相沖突或將會衝突，或根據隨後存在的情況而遺漏或將不陳述陳述其中陳述所需的重要事實，公司將及時通知代表，並將自費及時修改或補充發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(m) 有關受益所有人的認證 。公司將於簽署本協議之日向代表提交已填寫並簽署的關於法人客户實益所有人的證書，以及身份證明文件的副本，公司承諾提供代表可能合理要求的與上述證書核實相關的額外證明文件。

(o) 試水材料 。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間，發生或發生了 事件或發展，並且由於該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實，則公司將根據隨後存在的、不具誤導性的情況 立即通知代表，並將立即修改或補充，費用自負。這種書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

(p) 新興的 成長型公司狀態。如果公司在(I)完成1933年法案所指的證券分銷和(Ii)完成第3(I)條所指的一(1)年限制期的較晚者之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

第四節.費用的支付。

(a) 費用。 公司將支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括 (I)編制、印刷和歸檔最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂，(Ii)編制、印刷每份初步招股説明書的副本並交付給承銷商， 每份發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修改或補充，以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用，向承銷商發行和交付證券證書或證券擔保權利，包括證券轉讓給承銷商時應支付的任何股票轉讓和/或印花税(如有)，(Iv)公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出， (V)根據證券法按照本章第3(E)節的規定對證券進行資格審查的備案費用和支出，(Vi)證券的任何轉讓代理或註冊人的費用和開支，(Vii)公司在與證券營銷有關的任何“路演”上與投資者介紹有關的成本和支出(包括與使用第三方電子路演服務有關的任何成本)，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖表有關的費用、公司聘請的任何顧問的費用和與路演介紹、公司代表和高級管理人員以及任何該等顧問有關的費用。 (Viii)FINRA審查證券出售條款時產生的備案費用, (Ix)與證券在納斯達克資本市場上市有關的費用及開支；(X)與交易追蹤軟件有關的成本及開支， 複製成本；(Xi)董事及高級職員背景調查及調查的成本；(Xii)託管代理人或結算代理人(視乎情況而定)的自付費用；(Xiii)墓碑及營銷相關開支；和(Xiv)因違反第1(A)(Ii)節第三句中所載陳述而導致承銷商對證券銷售合同進行改革的相關費用和支出(包括但不限於與法律或合同責任相關的任何損害賠償或其他應付金額)。除本協議另有規定外，保險人應自付所有費用，提供， 公司應在成交時向代表償還最多175,000美元的所有費用，包括律師費 和代表自己律師的費用、第4(A)(I)-(Xiv)款下的費用以及與要約相關的其他合理自付費用 ，方法是從本文擬進行的要約的淨收益中扣除。本公司還 同意，除根據第4(A)條應支付的費用外，在成交時，本公司應向代表人支付一筆非實報實銷的費用津貼，其數額相當於本公司從出售證券中獲得的總收益的1.0%，從本協議擬進行的發售中扣除。代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)退還給 公司實際未發生的部分。

(b) 協議終止 。如果代表根據本協議第5節、第9(A)(I)節、第(Br)或(Iii)節或第10節的規定終止本協議，公司應向保險人補償其實際發生的合理和有據可查的自付費用，包括為保險人支付的合理和有據可查的律師費用和支出；提供 如果代表根據本協議第10條終止了本協議，公司將沒有義務向任何違約的承銷商進行賠償。如果進一步提供根據第(4)款(B)項所欠的任何報銷仍應受第(4)(A)款規定的報銷限制的限制。

第五節保險人義務的條件。本協議項下幾家承銷商的義務取決於本協議中所載的陳述和擔保的準確性，或本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員根據本協議條款交付的證書的準確性、本公司履行其契諾和本協議項下其他義務的情況，以及下列 其他條件：

(a) 登記聲明的有效性；規則430A信息。註冊説明書，包括任何規則462(B)註冊説明書，已 生效，且於截止日期，並無根據1933年法令發出暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力的停止令，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦未就任何該等目的提起或待決法律程序，或據本公司所知，本公司已遵守證監會就提供額外資料提出的每項要求(如有)。載有規則430A信息的招股説明書應在不依賴規則424(B)(8)或提供此類信息的生效後修正案的情況下，按照規則424(B)所要求的方式和時限向委員會提交，並根據規則430A的要求由委員會宣佈生效。

(b) 公司律師的意見和負面保證函.

(I)VEnable LLP的意見。截至收盤時，代表應已收到Vable LLP(本公司的律師)在收盤時的意見，其形式和實質應令承銷商的律師合理滿意。

(Ii)VEnable LLP的否定 保證書。截至收盤時，代表應已收到本公司律師Vable LLP於收盤時間 日期發出的負面保證函件，該函件的格式及內容均令承銷商的律師合理滿意。

(Iii)Gordon Feinblatt LLC的否定 保函。在交易結束時，代表應已收到一份負面保證函 ，其中註明了截止日期為公司醫療保健監管法律顧問Gordon Feinblatt LLC所披露的醫療保健監管信息，其形式和實質均令承銷商的法律顧問合理滿意。

(c) 承銷商律師意見 。截止時，代表應已收到承銷商律師馬納特·菲爾普斯·菲利普斯有限責任公司的意見，日期為截止時間，其形式和實質應令承銷商合理滿意。

(d) 軍官證書 。截至截止日期，自注冊説明書、一般披露資料包或招股説明書中分別披露信息之日起，被視為一家企業的本公司及其附屬公司的財務或其他條件，或被視為 一家企業的收益、業務或業務前景，不應出現任何重大不利變化，而代表應已獲得本公司首席執行官或總裁以及本公司首席財務或首席會計官的證書。截止日期為 截止時間，大意是：(I)未發生此類重大不利變化；(Ii)經合理調查後，據其所知，公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(對於那些在重要性方面有資格的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應該是真實和正確的，但引用特定日期存在的事實的陳述和保證除外)。在截止日期應為真實和正確的) ，其效力和效果與在關閉時間和截止日期時明確作出的相同，(Iii)經合理的 調查後，據其所知，公司已遵守所有協議，並滿足其在關閉時間或截止時間之前履行或滿足的所有條件，以及(Iv)未發佈暫停1933年法案下的註冊聲明有效性的停止令 。沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何這些目的 提起或懸而未決的訴訟，或據他們所知，沒有考慮進行任何訴訟。

(e) 祕書證書 。在本協議簽訂之日和截止時，代表應已收到公司祕書的證書，日期為適用時間的 ，其形式和實質分別令承銷商(視情況而定)合理滿意，證明代表公司而不是以個人身份證明：(I)公司的每一份公司註冊證書(其可能不時被修訂或重述，即《憲章》)或公司章程(《章程》)均真實而完整，未經修改且完全有效的；(Ii)本公司董事會(及其任何定價委員會)有關是次發售的決議完全有效及有效，且未經修改；(Iii)本公司或其大律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書中提及的文件應附在該證書上

(f) 首席財務官證書。於本協議日期及成交時，代表應已收到本公司首席財務官於適用時間發出的有關初步招股章程及招股章程所載若干數據的準確性證明，其形式及實質均令承銷商合理滿意 。

(g) 會計師的慰問信。在簽署本協議時，代表應已收到M&K CPAS、PLLC以令代表滿意的形式和內容發出的日期為該日期的 信函，以及簽署或複製的其他承銷商的該信函的副本，該信函中包含的陳述和信息通常包含在會計師致承銷商的 《慰問函》中，涉及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息。

(h) 拆毀 封慰問信。截止時，代表應已收到M&K CPAS PLLC的信函，其日期為截止日期 ，大意是他們重申根據本節第(G)款提供的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得超過截止時間的三個工作日。

(i) 批准上市 。截至收盤時，該證券應已獲批在納斯達克資本市場上市，僅受 正式發行通知限制。

(j) 無異議 。FINRA已確認，它沒有對與發行證券有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(k) 鎖定協議 。在本協議簽訂之日，代表應已收到由本協議附表C所列個人和實體分別簽署的基本上以本協議附件A的形式簽署的禁售協議。為免生疑問，零售股東簽署的禁售期協議應以本公司向零售股東發送電郵通知的方式生效，該等通知須註明禁售期的結束日期(即招股章程日期起計一(1)年)。

(l) 購買期權證券的條件 。如果承銷商行使本合同第2(B)節規定的選擇權購買全部或任何部分期權證券，則本合同中包含的本公司的陳述和擔保以及本公司及其任何子公司在本合同項下提供的任何證書中的陳述應在每個交付日期真實無誤， 並且在相關交付日期，代表應已收到：

(I)高級船員證書。本公司首席執行官總裁或副總經理總裁以及本公司首席財務官或首席會計官於該交付日期出具的證書，確認根據本協議第5(D)節於截止日期交付的證書於該交付日期當日仍屬真實無誤。

(Ii)Vable LLP的意見 。本公司律師VEnable LLP就將於該交割日期購買的期權證券及在其他方面與本協議第5(B)(I)節所要求的意見相同的意見，其形式及實質令承銷商合理地滿意。

(Iii)VEnable LLP的負面保證書。本公司律師Vable LLP就將於該交割日期及本條款第5(B)(Ii)節所規定的負面保證函件的效力令承銷商律師合理地 滿意的有關將於該交割日期購買的期權證券的負面保證函件。

(Iv)Gordon Feinblatt LLC的負面保證書。本公司醫療保健監管法律顧問Gordon Feinblatt LLC的負面保證函，其格式和實質內容令承銷商的律師合理滿意，註明交割日期，涉及將在交割日期購買的期權證券，並在其他方面與本合同第5(B)(Iii)節要求的負面保證函具有相同的效力。

(V)承銷商律師的意見。承銷商的律師馬納特·菲爾普斯·菲利普斯律師事務所的意見，日期為交割日期，與將在交割日期購買的期權證券有關，在其他方面與本合同第5(C)節要求的意見 相同。

(Vi)祕書證書。註明交貨日期的公司祕書證書，其效力與本合同第5(E)節所要求的證書相同。

(Vii)首席財務官證書。公司首席財務官的證書，註明交貨日期， 與本合同第5(F)節要求的證書相同

(Viii)拆卸 慰問信。如果代表提出要求，M&K會計師事務所、PLLC應向代表提交一份形式和實質令代表滿意的信函，並註明交付日期，該信函的形式和實質與根據本條款第5(G)節向代表提供的信函基本相同，但根據本款提供的信函中的“指定日期”不得超過該交付日期的前三個工作日。

(m) 其他 個文檔。在成交時及每次交付日期(如有)，承銷商的代表律師應已獲提供他們合理需要的文件及證書，以使承銷商能夠按本協議預期的方式發行及出售證券，或證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司履行本協議所載的任何條件；而本公司就本協議預期的證券的發行及銷售而採取的所有程序，在形式及實質上均應令承銷商的代表及大律師合理地滿意。

(n) [故意將 留空。]

第六節賠償。

(a) 承保人的賠償 。本公司同意賠償並使每個承保人、其關聯公司(該術語在1933年法案下的規則 501(B)中定義)、其銷售代理以及控制1933法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商的每個人(如有) (“承保人受保障方”) 如下：

(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實的陳述而招致的任何及一切損失、責任、申索、損害及開支，包括規則430A資料， 或遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述的或為使其中的陳述不具誤導性或不因對重大事實的不真實陳述或被指稱不真實的陳述而產生的 。(A)在任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、任何書面測試-The-Waters通信、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)，或(B) 公司提供給投資者或經其批准的與證券銷售相關的任何材料或信息(“營銷材料”)，包括公司(無論是親自或以電子形式)向投資者進行的任何路演或投資者介紹，或任何初步招股説明書、發行者自由寫作招股説明書、任何書面測試-The-Waters通信中的遺漏或被指控的遺漏，招股説明書或在 為作出陳述所需的重大事實的任何營銷材料中，應根據作出陳述的情況 ，不得誤導；

(Ii)根據任何該等失實陳述或遺漏，或任何指稱的失實陳述或遺漏，或因任何該等失實陳述或遺漏，或任何指稱的失實陳述或遺漏，而為達成和解而支付的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支，以任何已展開或威脅的訴訟、或任何政府機構或團體的調查或法律程序，或任何申索所支付的總金額為限。

(Iii)針對因調查、準備或抗辯任何訴訟或任何政府機構或機構的調查或訴訟程序而合理招致的任何及所有費用(包括Westpark挑選的律師的費用和支出)， 開始或威脅或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何此類被指控的不真實陳述或遺漏，在上述(I)或(Ii)項下未支付的任何此類費用(“費用”)，並進一步同意在任何可能的情況下，按保險人受保方根據第(Br)條第(A)(Iii)款發生的費用預付費用；

提供, 然而，， 本賠償協議不適用於因註冊聲明(或其任何修訂)中的任何不真實 陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括規則430A信息、一般披露資料包或招股章程(或其任何修訂或補充)依據 並符合承銷商信息。

(b) 公司、董事和高管的賠償 。各承銷商各自同意賠償本公司、其董事、簽署《登記聲明》的每位高級管理人員，以及《1933年法案》第(Br)15節或《1934年法案》第20條所指的控制本公司的每個人(如有)，使其免受本節(A)款所載賠償所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於在《登記聲明》(或其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏，或所稱的不真實陳述或遺漏，包括第430A條信息，依據並符合承銷商信息的一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)。

(c) 針對各方的行動 ；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下，儘快將根據本協議可要求賠償的針對其提起的任何訴訟通知給每一補償方，但未如此通知補償方，不得免除該補償方的任何責任，只要該責任不因此而受到實質性損害，在任何情況下，也不得免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據上述第6(A)條被補償方，則應由Westpark選擇被補償方的律師。如屬根據上述第6(B)條獲賠償的當事人，公司應挑選受保障當事人的律師。 賠償一方可自費參與任何此類訴訟的辯護；提供, 然而，， 賠償方的律師不得同時擔任受賠償方的律師(除非徵得被賠償方的同意)。在任何情況下，賠償各方均不承擔因同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟的所有受保障各方的費用和開支(除任何本地律師外)。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何已開始或受到威脅的訴訟、或任何政府機構或團體進行的調查或法律程序作出和解、妥協或同意作出任何判決，或就可根據第6條或第7條尋求賠償或分擔的任何索賠(不論受補償方是否實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或法律程序而產生的所有責任。訴訟或索賠，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的聲明。

(d) [故意將 留空。]

第7節.貢獻。 如果本條款第6節規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受補償方對其中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用不造成損害，則各補償方應對該受補償方發生的此類損失、負債、索賠、損害和費用的總金額進行 出資：(I) 按適當的比例反映公司和保險人所獲得的相對利益。根據本協議發售證券，或(Ii)如第(I)款所提供的分配為適用法律所不允許的 ，則按適當比例作出，以既反映上文第(Br)(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商在與導致該等損失、負債、索償、損害或開支的陳述或遺漏有關的 陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平 考慮。

本公司和承銷商根據本協議發行證券而獲得的相對利益應被視為分別與本公司根據本協議發行證券所獲得的淨收益(扣除費用前)以及承銷商根據招股説明書封面所述的總承銷折扣的比例相同。按招股説明書封面所載證券的首次公開發售總價計價。

另一方面，公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)任何關於重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會 來更正或防止該陳述或遺漏。

本公司和保險人 同意，如果根據本第7條規定的分擔是通過按比例分攤(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該分攤方式沒有考慮到上文第7條所述的公平考慮，則不公正和公平。本第7條提及的受保障方產生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理產生的任何法律或其他費用。或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。

儘管有本第7款的規定，任何承銷商支付的承銷佣金不得超過承銷商承銷並向公眾分發的證券的承銷佣金。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何未犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本節而言，控制1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的承銷商的每個人(如果有)以及每個承銷商的關聯公司和銷售代理應與該承銷商和公司的每個董事、簽署註冊聲明的每個人以及每個人(如果有)享有相同的出資權利。誰控制了1933年法案第15節或1934年法案第20節所指的公司 應享有與公司相同的出資權利。 承銷商根據本第7條各自承擔的出資義務與本合同附表A中與其各自名稱相對的初始 證券數量成比例，而不是連帶的。

第8節陳述、保證書和協議的存續。本協議或根據本協議提交的本公司或其任何子公司的高級管理人員證書 中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效和有效 ，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人員進行或代表其進行的任何調查，或(Ii)證券交付和付款。

第9節協議的終止。

(a) 終端。 代表可在下列情況下隨時通知公司終止本協議：(I)根據代表的判斷，自本協議簽署之日起，或自注冊説明書、一般披露方案或招股説明書提供信息之日起， 被視為一家企業的公司及其子公司的盈利、商業事務或業務前景 在財務或其他方面的狀況或盈利、商業事務或業務前景方面有任何重大不利變化。無論是否在正常業務過程中發生，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大的不利變化，或發生任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國內或國際政治、財政或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每種情況下，根據代表的判斷，繼續完成發售或執行證券銷售合同是不可行的 或不可取的。或者(Iii)如果委員會或納斯達克已暫停或實質性限制公司的任何證券的交易，或(Iv)如果紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易已被暫停或實質性限制，或交易的最低或最高價格 已由任何上述交易所或委員會、金融監管局或任何其他政府機構的命令確定，或最高價格範圍已被要求，或(V)美國或歐洲的Clearstream或EuroClear系統的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷, 或(Vi)如果聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務 。

(b) 負債. 如果本協議根據本節終止，除本協議第四節規定外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任。 如果進一步提供第6條和第7條在終止後仍然有效並保持完全效力。

第10節。一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商在截止時間或交割日期未能購買其根據本協議有義務購買的證券(“違約證券”)，則：

(I)如果違約證券的數量不超過在該日期購買的證券數量的10%，每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其在本協議項下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部違約證券，或

(Ii)如果違約證券的數量超過在該日期購買的證券數量的10%，代表有權在此後一(1)個工作日內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他 承銷商購買所有但不少於所有違約證券，購買金額和本文所述的條款；如果，然而，如果代表未在該24小時 期限內完成該等安排，則本公司有權再延長一(1)個工作日的期限，以促使另一方或另一方按照本文所述條款購買違約證券。如果代表人或本公司均未能就違約證券、本協議或就任何交割日期後發生的任何交割日期取得買方，承銷商購買及本公司出售將於該交割日期買賣的期權證券的責任將會終止 ，任何非違約承銷商及本公司均不承擔任何責任，但根據第4條及第6及7條須支付或償還的費用的責任不會終止，而應保持十足效力。

根據本節採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。

如果發生不會導致本協議終止的違約，或者如果交割日期在截止時間之後， 不會導致承銷商購買和公司出售相關期權證券的義務終止，則(I)代表或(Ii)公司有權推遲截止時間或 相關交割日期，視情況而定，為期不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露資料包或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。如本文所用，術語“保險人” 包括根據本第10條代替保險人的任何人。

第11條。通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過 任何標準電信格式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送至Westpark Capital，Inc.，地址：洛杉磯星光大道1900號，310Suite310，洛杉磯，CA 90067，首席執行官請注意，副本請發送至Manatt，菲爾普斯和菲利普斯，LLP，695 City Center，14^這是加利福尼亞州科斯塔梅薩，Floor，92629託馬斯·J·波萊蒂，Esq.向本公司發出的通知應直接發送至Nava Health MD，Inc.，首席執行官，並將副本發送至VEnable LLP，地址：750East Pratt Street，Suite900，Baltimore，郵編：21202，收件人：Eric R.Smith，Esq。

第12節。沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議進行的證券買賣，包括確定證券的首次公開發行價格及任何相關折扣和佣金， 是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易， 不構成承銷商的推薦、投資建議或招攬任何行動，(B)與證券的發售及相關程序有關，每個承銷商現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是本公司、其任何子公司或其各自的股東、債權人、員工或任何其他當事人的代理人或受託人。(C)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商已經或將承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向本公司或其任何附屬公司提供諮詢意見)，(D)承銷商及其各自的關聯公司可從事涉及不同於本公司利益的廣泛交易。及(E)承銷商 並無就證券的發售提供任何法律、會計、監管、投資或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、財務、監管及税務顧問, 和(F)承銷商與本協議所述交易相關的任何活動均不構成推薦、投資建議或引誘承銷商對任何實體或自然人採取任何行動。

SECTION 13. [故意將 留空。]

第14節各方。 本協議對承銷商、本公司及其各自的繼承人均有利並對其具有約束力。 本協議中任何明示或提及的內容均無意或將被解釋為給予任何個人、商號或公司任何人、商號或公司(除 承銷商、本公司及其各自的繼承人、第6條和第7條所述的控制人、高級管理人員和董事以及他們的繼承人和法定代表人以外)任何法律或衡平法權利、補救或索賠，或與本協議或本協議所載任何規定有關的權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和規定旨在為承銷商、本公司及其各自的繼承人、上述控制人和高級管理人員、董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨家利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。任何從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

第15節.由陪審團審判。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第16節.管轄法律。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮紐約州選擇的法律條款。

第17節同意管轄；放棄豁免。因本協議或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序(“相關訴訟”)應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起。每一方當事人均不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的專屬管轄權(就執行任何此類法院的判決提起的訴訟除外)(“相關判決”，其中此類管轄權是非專屬的)。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效地送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。

第18節時間。時間應為本協議的實質。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約市時間。

第19節副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法案》(紐約州技術§301-309)或其他適用法律將被視為本協議的原始簽名 。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸已簽署的本協議副本將構成對該副本的適當和充分的交付。

第20節標題的效果。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

如果上述條款正確闡述了保險人與公司之間的理解，請在空白處註明

自上文第一次寫入日期起確認， 代表自身並作為代表
附表A所列幾家承銷商中的
此處：

附表A

證券的首次公開招股價格為每股$ [--].

由多家承銷商支付的證券每股收購價為$[--]，相當於上述首次公開募股價格減去 $[--]根據本公司宣佈的股息或分派(按初始證券支付但不按期權證券支付)，須按第2(B)節作出調整。

附表B-1

定價條款

附表B-2

免費寫作招股説明書

附表B-3

筆試--水上通信

附表C

受鎖定的個人和實體列表

附件A

禁售協議的格式

________________, 202_

Westpark Capital，Inc.

作為世界銀行代表

列出了幾家承銷商

在本協議附表A中

C/o Westpark Capital，Inc.星光大道1900號，310號套房
加州洛杉磯，郵編：90067

尊敬的女士們、先生們：

簽名人是馬裏蘭州公司Nava Health MD，Inc.的股東和/或高級管理人員和/或董事(The“)，瞭解到Westpark Capital，Inc.(“Westpark”)建議與本公司訂立承銷協議(“承銷協議”) ，規定公開發售(“公開發售”)本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。認識到公開發售將使簽名者作為本公司的股東和/或高管和/或董事獲得利益，並出於其他良好和有價值的代價， 特此確認收到並充分支付，簽名者與承銷協議中提到的每一家承銷商 同意，自本協議簽署之日起至自承銷協議之日起一(1)年(“禁售期”)止的期間內，未經Westpark事先書面同意，簽名者不得：(I)直接或間接 提供、質押、出售、合約出售、出售任何購買期權或合約、購買任何期權或出售合約、 授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股股份的任何期權、權利或認股權證，不論是現由以下籤署人所擁有或以後取得的，或就以下籤署人已有或以後取得處置權的 而授予(統稱為“禁售證券”)， 或對任何鎖定證券或檔案的登記行使任何權利 根據經修訂的1933年證券法提交與此相關的任何登記聲明，或(Ii)訂立任何直接或部分直接或間接全部或部分轉讓的交換或任何其他協議或任何交易, 持有禁售證券的經濟後果 ，無論任何此類互換或交易是通過交付普通股或其他證券的股票、現金或其他方式進行的。如果簽署人是本公司的高級職員或董事，簽署人還同意上述規定同樣適用於簽署人可能在公開發售中購買的任何發行人主導的證券。

如果簽署人是本公司的 高級管理人員或董事，(1)Westpark同意，在任何免除或放棄與普通股股份轉讓相關的上述限制的生效日期前至少三個工作日，Westpark將通知本公司即將進行的免除或放棄，以及(2)本公司已在承銷協議中同意在解除或放棄股份的生效日期至少兩個工作日前，通過主要新聞機構發佈新聞稿宣佈即將進行的免除或放棄。威斯特帕克根據本協議向任何此類官員或董事授予的任何免責聲明或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(I)免除或豁免僅是為了允許非對價轉讓，以及(Ii)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本鎖定協議中描述的相同條款的約束。

儘管有上述規定， 在符合以下條件的情況下，未經Westpark事先書面同意，簽署人可：

儘管本協議有任何相反規定，本禁售協議中的任何規定均不得阻止簽署人根據《交易法》制定符合規則10b5-l的10b5-l交易計劃(“10b5-l交易計劃”)，或修改現有的10b5-l交易計劃，只要在禁售期內該計劃下沒有出售禁售證券；以及提供在任何一種情況下，只有在以下情況下，才允許制定10b5-1交易計劃或修訂10b5-l交易計劃，以規定出售禁售期證券 只有在以下情況下才被允許：(I)在禁售期內，不需要在任何公開報告或提交給證監會的文件或其他公告中報告該計劃的建立或修改，以及(Ii)在禁售期內，簽署人不自願 實施任何關於該計劃的制定或修改的公開申報、報告或公告。此外，如果且僅在以下情況下，簽字人可以在公開發售中出售被簽名人從承銷商手中購買的普通股(不包括 本公司高管或董事在公開發售中購買的任何發行人指示的普通股)，或者在公開發行後的公開市場上出售，前提是且僅在以下情況下：(I)此類出售無需在禁售期內在任何公開 報告或提交給證監會或其他公告中進行報告，以及(Ii)被簽名人在禁售期內並未自願就此類出售進行任何 公開備案或報告。

簽署人確認 並同意承銷商並無提供任何建議或投資建議，承銷商亦未就公開發售股份向簽署人徵詢任何行動，而簽署人已在認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。

簽署人亦同意 與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，以反對轉讓禁售證券，但遵守上述限制者除外。

簽署人理解 如果(1)與公開發行相關的承銷協議的簽署不是在2023年3月31日或之前發生的，(2)本公司提交申請撤回與公開發行有關的登記聲明，(3)承銷協議(終止後仍有效的條款除外)應在支付和交付其項下將出售的普通股之前終止或終止，(4)Westpark代表承銷商向本公司提供建議，或 公司向Westpark提供建議，在簽署承銷協議之前以書面形式確定不繼續進行公開發行的每一種情況下，應免除簽字人在本鎖定協議下的所有義務；然而， 在第(1)項的情況下，本公司可在該日期前向下文簽署人發出書面通知，將該日期延長最多 至三個月。本鎖定協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

[簽名頁如下所示]

[鎖定協議的簽字頁]

附件B

新聞稿表格

根據第3(J)條簽發

[日期]

Nava Health MD，Inc.(“公司”) 今天宣佈，Westpark Capital，Inc.，該公司最近公開出售[--]普通股的股票，是[放棄][釋放]對……的禁閉限制[--]持有的公司普通股股份 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[--], 20[--]，以及 股票可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約的任何其他司法管轄區 出售證券，如果未根據修訂後的1933年《美國證券法》進行註冊或豁免註冊，則不得在美國發售或出售此類證券。