美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號:)*
51Talk Online 教育集團
(髮卡人姓名)
美國存托股份,每股相當於60股A類普通股,每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
16954L204
(CUSIP號碼)
2022年12月19日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則:
☐ | 規則第13d條第1(B)款 |
規則第13d條第1(C)款 |
☐ | 規則第13d條第1(D)條 |
* | 應填寫本封面的其餘部分,以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件,並填寫任何後續修訂,其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的,也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案的所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
CUSIP編號16954L204
(1) |
報告人姓名或名稱
高利安有限公司 | |||||
(2) | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
(4) | 公民身份或組織所在地
香港 香港 |
數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有: |
(5) | 唯一投票權
| ||||
(6) | 共享投票權
18,967,560 | |||||
(7) | 唯一處分權
| |||||
(8) | 共享處置權
18,967,560 |
(9) |
每名申報人實益擁有的總款額
高利安有限公司持有18,967,560股* * 代表18,967,560股A類普通股(代表316,126股美國存託憑證) | |||||
(10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
(11) | 第(9)行金額表示的類別 的百分比
8.2% * * 報告人將相當於60股A類普通股的美國存托股份視為一種證券,每股票面價值0.0001美元。這一百分比是基於51TALK在線教育集團(發行人)截至2021年12月31日已發行的229,974,799股A類普通股,發行人在2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的年度報告中報告了這一點。 | |||||
(12) | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 |
CUSIP編號16954L204
(1) |
報告人姓名或名稱
WM100控股有限公司 | |||||
(2) | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
(4) | 公民身份或組織所在地
瑞士 |
數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有: |
(5) | 唯一投票權
| ||||
(6) | 共享投票權
18,967,560 | |||||
(7) | 唯一處分權
| |||||
(8) | 共享處置權
18,967,560 |
(9) |
每名申報人實益擁有的總款額
18,967,560 shares* * 代表18,967,560股A類普通股(代表316,126股美國存託憑證) | |||||
(10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
(11) | 第(9)行金額表示的類別 的百分比
8.2% * * 報告人將相當於60股A類普通股、每股票面價值0.0001美元的美國存托股份視為一種證券。這一百分比是基於51TALK在線教育集團(發行人)截至2021年12月31日已發行的229,974,799股A類普通股,發行人在2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的年度報告中報告了這一點。 | |||||
(12) | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 |
CUSIP編號16954L204
(1) |
報告人姓名或名稱
擊敗斯特凡·漢堡 | |||||
(2) | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
(4) | 公民身份或組織所在地
瑞士 |
數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有: |
(5) | 唯一投票權
| ||||
(6) | 共享投票權
18,967,560 | |||||
(7) | 唯一處分權
| |||||
(8) | 共享處置權
18,967,560 |
(9) |
每名申報人實益擁有的總款額
18,967,560 shares* * 代表18,967,560股A類普通股(代表316,126股美國存託憑證) | |||||
(10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
(11) | 第(9)行金額表示的類別 的百分比
8.2% * * 報告人將相當於60股A類普通股、每股票面價值0.0001美元的美國存托股份視為一種證券。這一百分比是基於51TALK在線教育集團(發行人)截至2021年12月31日已發行的229,974,799股A類普通股,發行人在2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的年度報告中報告了這一點。 | |||||
(12) | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 |
CUSIP編號16954L204
(1) |
報告人姓名或名稱
麥克斯·漢堡 | |||||
(2) | 如果是某個組的成員,請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b)
| |||||
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
(4) | 公民身份或組織所在地
瑞士 |
數量 股票 有益的 擁有者 每一個 報告 人 有: |
(5) | 唯一投票權
| ||||
(6) | 共享投票權
18,967,560 | |||||
(7) | 唯一處分權
| |||||
(8) | 共享處置權
18,967,560 |
(9) |
每名申報人實益擁有的總款額
18,967,560 shares* * 代表18,967,560股A類普通股(代表316,126股美國存託憑證) | |||||
(10) | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
| |||||
(11) | 第(9)行金額表示的類別 的百分比
8.2% * * 報告人將相當於60股A類普通股、每股票面價值0.0001美元的美國存托股份視為一種證券。這一百分比是基於51TALK在線教育集團(發行人)截至2021年12月31日已發行的229,974,799股A類普通股,發行人在2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的年度報告中報告了這一點。 | |||||
(12) | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 |
附表13G | 第__頁,共__頁 |
第1(A)項發行人名稱:51Talk在線教育集團
項目1(B)發行人主要執行機構的地址:24萊佛士廣場#17-04克利福德中心,新加坡048621
2(A)提交人的姓名或名稱:
I.高利安有限公司
二、WM100控股有限公司
三、麥克斯·漢堡
四、擊敗Stefan Burger (統稱為報告人)。
2(B)地址或主要營業辦事處,如無地址或主要營業辦事處,則提供住所:
For Golien Ltd
香港九龍尖沙咀港威酒店2座11樓1104-06室
WM100控股有限公司
蘇爾斯托菲2,6343羅特克魯茲/ZG,瑞士
對於Max 漢堡包
香港中環皇后大道88號太古廣場公寓3601室
為BEAT Stefan Burger
瑞士Seemattstrasse 104,6330 Cham/ZG
2(C)公民身份:
高利安有限公司(香港)
Wm100控股 有限公司,瑞士
Max Burger,瑞士
擊敗Stefan Burger,瑞士
2(D)證券類別名稱:美國存托股份,每股相當於60股A類普通股,每股面值0.0001美元
2(E)CUSIP編號:16954L204
第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d第1(B)款或第240.13d第2(B)或(C)款提交的,請檢查提交人是否為: |
(a) | ☐ | 根據法令第15條註冊的經紀或交易商(《美國法典》第15編第78O條); | ||
(b) | ☐ | 該法第3(A)(6)條所界定的銀行(《美國法典》第15編,第78c條); | ||
(c) | ☐ | 該法第3(A)(19)條所界定的保險公司(《美國法典》第15編,78c); | ||
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A章第8節)第8條註冊的投資公司; | ||
(e) | ☐ | 根據第240.13d節第1(B)(1)(2)(E)條規定的投資顧問; | ||
(f) | ☐ | 根據第240.13d節第1(B)(1)(2)(F)條規定的僱員福利計劃或養老基金; | ||
(g) | ☐ | 母公司控股公司或控制人,依照第240.13d節第1(B)(1)(2)(G)節; | ||
(h) | ☐ |
A《聯邦存款保險法》(《美國法典》第12編,1813年)第3(B)節所界定的儲蓄協會; | ||
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(《美國法典》第15編第80A節第3節)第3(C)(14)條被排除在投資公司定義之外的教會計劃; | ||
(j) | ☐ | 根據第240.13d節第1(B)(1)(Ii)(J)條規定的非美國機構; | ||
(k) | ☐ | 小組,根據第240.13d節第1(B)(1)(2)(K)節。如果根據§240.13d第1(B)(1)(Ii)(J)條作為非美國機構提交申請,請具體説明institution: ________________________________的類型 |
第四項。 | 所有權 |
提供關於第1項所列發行人證券類別的總數和百分比的下列信息。
(A)實益擁有金額:截至2023年2月7日,每位報告人均為316,126股美國存托股份的實益擁有人,相當於18,967,560股A類普通股。
(B)類別百分比:截至2023年2月7日,每位申報人士均為8.2%已發行A類普通股的實益擁有人。這一百分比是通過將18,967,560股A類普通股除以229,974,799股A類普通股得出的,即截至2021年12月31日已發行的A類普通股數量,如發行人於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中所述。
附表13G | 第__頁,共__頁 |
(C)該人擁有的股份數目:
高利安有限公司和wm100控股有限公司各自作為高利安有限公司的母公司,擁有獨家權力指導高利安有限公司持有的美國存托股份的投票和處置 項4(A)。作為WM100控股有限公司的股東,Burger先生有共同權力指導投票和處置項目4(A)中報告的歌利安公司持有的美國存托股份。
第五項。 | 擁有一個班級5%或更少的股份。如果提交本聲明是為了報告以下事實:截至本報告日期,報告人已不再是該類別證券超過5%的實益擁有人,請檢查以下內容[]. |
一個團體的解散需要對這一項目作出答覆。
第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
第九項。 | 集團解散通知書。 |
第10項。 | 證書 |
(A)如果聲明是根據§240.13d-1(B)提交的,則應包括以下證明:
(C)如果聲明是根據第(Br)240.13d-1(C)款提交的,則應包括以下證明:
通過在下面簽名,我證明,就我所知和所信,以上提及的證券並非為改變或影響證券發行人的控制權或為了改變或影響其控制權而收購或持有,也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為交易參與者持有的 ,但僅與第240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。
簽名
經合理查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2023年2月7日 | 簽署: | /秒/最大漢堡 | ||||||
姓名: | 麥克斯·漢堡 | |||||||
標題: | 董事 |