附件10.53

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，不得發行或出售，除非依據《證券法》或《證券法》下的有效登記聲明，或在不受下列條件限制的交易中，符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明 ，其實質應為公司合理接受。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股票認購權證

GZ6G 科技公司

認股權證 股份：5860,000股

發行日期：2022年11月23日(“發行日期”)

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於(與簽署購買協議(定義見下文)有關的)收到的價值，特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund L.P.(包括任何經許可和登記的轉讓，“持有人”)有權在本認股權證發行之日或之後的任何時間，根據條款並受行權限制和條件的限制，向內華達州的GZ6G Technologies Corp.(以下簡稱“本公司”)購買。按當時有效的每股行使價購入5,860,000股普通股(“認股權證股份”)(據此，有關數目可根據本認股權證的條款及條件不時調整)。本認股權證由本公司於本文件日期就本公司與持有人之間於2022年11月23日訂立的某項證券購買協議(“購買協議”)而發出。

大寫的 本保證書中使用的術語應具有購買協議中規定的含義，除非在本保證書正文或下文第12節中另有定義。就本認股權證而言，“行權價”一詞指0.10美元，可按本文規定的 調整(包括但不限於無現金行權)，而“行權期”指自發行日起至下午5：00止的期間。東部標準時間在其五週年紀念日。

1.手令的行使。

(a) 運動機械學 。在本條款及條件的規限下，本認股權證所代表的權利可於行使期內的任何時間或任何時間，透過遞交持有人選擇行使本認股權證的書面通知(以附件A形式發出)( “行使通知”)而全部或部分行使。持有人無需交付原始認股權證即可實施本協議項下的行使。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分 ，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量 ，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。在持有人向本公司或本公司的轉讓代理髮出行使通知之日後的第二個交易日(“認股權證股份交割日”)或之前，並在本公司收到向本公司支付的款項後，以現金或以電匯方式(或以無現金行使方式)向本公司支付相等於適用行權 價格乘以行使本認股權證全部或部分認股權證股份數目(“行權總價”及行權通知及“行權交割文件”)的金額。在這種情況下，不應提供總行權價)， 公司應(或指示其轉讓代理)通過隔夜快遞向行使通知中指定的地址發出並交付證書，該證書以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記冊上登記, 根據該項行使，持有人有權持有的普通股數量為 股(或在持有人要求時以電子 格式交付該等普通股)。於交付行權交付文件後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論證明該等認股權證股份的證書交付日期為 。如果本認股權證是與任何行使權證有關而提交的，而 提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時獲得的認股權證股份數目 ，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行一份新的認股權證，且在任何情況下不得遲於行使任何認股權證後的三個營業日，並 自費發行新的認股權證，表示有權購買緊接行使前根據本認股權證可購買的認股權證股份數目 減去行使本認股權證所涉及的認股權證股份數目 。

如 本公司未能安排其轉讓代理於各自的認股權證 股份交割日期前向持有人發行各自的普通股，則持有人除根據本認股權證或其他規定享有法律上的所有其他權利及補救外，將有權全權酌情撤銷該項行使，而未能履行該等權利亦將被視為根據本 認股權證、購買協議及票據(定義見購買協議)(“票據”)的重大違約。

如果一股普通股的市場價格高於行權價格，則持股人可根據無現金行權選擇收受認股權證，以代替現金行權，等同於通過交出本權證和行權通知，以下列方式確定的本權證價值 (或尚未行使的任何部分)，在這種情況下，公司應 向持股人發行按以下公式計算的若干普通股：

X =Y(A-B)

A

(b) 無 小部分股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。所有在行使本認股權證時可發行的認股權證股份(包括零碎股份)可綜合計算，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。如經合併後，行權將導致發行零碎股份，本公司須向以其他方式享有該零碎股份的持有人支付一筆現金款項，其金額相等於認股權證股份當時的公平市價乘以該零碎股份所得的乘積，以代替發行任何零碎股份。

(c) 霍爾德的運動限制。儘管本協議有任何相反規定，公司仍不得行使本認股權證，持有人無權根據第1條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是：在適用的行使通知規定的行使後發行生效後，持有人(連同 持有人的關聯公司(下稱“關聯公司”)，以及與持有人或任何持有人的關聯公司(此等人士，“出資方”)作為一個團體行事的任何其他人士)，將實益擁有超過受益的 所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不應包括因 (I)持有者或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括， 但不限於任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的限制 。除上文第(Br)句所述外，就第1(C)節而言，受益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算, 持有者確認，持有者獨自負責 需要根據其提交的任何時間表。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本條第1(C)節而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由持有者或其關聯公司或出資方自報告普通股流通股數量 之日起，在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)生效後確定。“實益所有權限額”應為分別計算時已發行普通股數量的4.99%。本款 中的限制適用於本認股權證的繼任者。

(d) 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使本公司的轉讓代理根據本認股權證的條款(包括但不限於上文第1(A)節)在相應的認股權證股份交割日期或之前行使認股權證股份，並且如果在該日期之後，持有人的經紀人要求其購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，公司應(A)在持有人提出要求的一個(1)營業日內，以現金形式向持有人支付(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金，對於如此購買的普通股股份，如果有，超過(Y)以下乘積：(1)公司在發行時間被要求向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量；(2)產生該購買義務的賣單的執行價格；以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的認股權證股份數目(在此情況下，該項行使將被視為撤銷)，或在持有人提出要求後一(1)個營業日內向持有人交付 本公司及時履行其行使及交付義務時應發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買或執行本協議項下的無現金行使，則總購買價為11美元的普通股, 根據上一句第(A)款 ，為支付因試圖以10,000美元的總銷售價格買入普通股股份而產生的購買義務，本公司須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而適時交付普通股的特定履行法令及/或強制令救濟。

2.調整。 行權價和認股權證股份數量應不時調整如下：

(a) 資產分配 。如果公司在本認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組或其他類似的交易方式進行的現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下：

(I)在為確定有權獲得分配的普通股持有者而確定的記錄日期收盤前有效的任何 行權價格應降低，自該記錄日期收盤時生效。將行權價格乘以以下分數確定的價格：(I)分子為緊接該記錄日期前一個交易日的普通股收盤價減去適用於一股普通股的分派價值(由公司董事會善意確定)，以及(Ii)分母為緊接該記錄日期前一個交易日普通股的收盤價；和

(Ii)認股權證的數量應增加到等於在緊接交易結束前可獲得的普通股數量 在為確定有權獲得分配的普通股持有者確定的記錄日期 乘以前一條款(I)所述分數的倒數；但是，如果 分配的是普通股在國家證券交易所或國家自動報價系統(“其他普通股”)上交易的公司(本公司除外)的普通股，則 持有人可以選擇接受購買其他普通股的認股權證，而不是增加認股權證的數量， 其條款應與本認股權證的條款相同。除非該等認股權證可行使為根據分派而應支付予持有人的其他普通股股份數目 ，而行使總價相等於根據前一條款第(I)款的條款就分派而減去的行權證價格的乘積及 根據第(Ii)條第一部分計算的認股權證股份數目。

(b) 反稀釋調整行權價格。如果本公司或其任何附屬公司(視情況而定)應在本認股權證未完成期間的任何時間出售或授予任何購買選擇權，或出售或授予重新定價或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何 普通股或證券(包括但不限於普通股等價物)，使任何個人或實體(為澄清的目的，包括但不限於持有者)根據(I)持有人目前持有的任何其他公司證券，(Ii)本公司於發行日或之後向持有人發行的任何其他證券(包括但不限於票據)，或(Iii)本公司與持有人訂立的收購普通股股份(於轉換、行使或其他情況下)的任何其他協議，以低於當時行使價的每股有效價格 (該較低價格、“基本股價”及該等發行統稱為“稀釋性發行”)(如如此發行的普通股或普通股等價物的持有人應在任何時間： 通過收購價格調整的操作、未來因任何原因取消適用的底價(包括但不限於時間的推移或某些條件的滿足)、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他原因，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或每股權利，在普通股或普通股等價物存在的任何時候，有權或可能有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股 , 此類發行應被視為低於稀釋性發行日的行權價(無論普通股或普通股等價物是(I)在稀釋性發行日期後由公司贖回或註銷，還是(Ii)實際以該基礎股價格轉換或行使)，則行使價應根據持有人的選擇而降低，且僅減至與基礎股價相等，且根據本協議可發行的認股權證數量應增加，以使本協議項下應付的總行權價：在計入行權價的減少後，應等於調整前的行權價合計(為免生疑問，調整前的行權價合計計算如下：緊接調整前行使本認股權證時可發行的認股權證股份總數 (不考慮實益所有權限制)乘以緊接調整前生效的行權價)。舉例來説，如果E是緊接該調整之前在行使本認股權證時可發行的認股權證股票總數 (不考慮受益所有權限制)， F是緊接該調整之前生效的行使價，G是基本股價，則對 認股權證股票數量的調整可以用以下公式表示：該稀釋發行後的認股權證股票總數=除以 所獲得的數量[E x F]無論普通股或普通股等價物是(I)在稀釋性發行之日後由本公司贖回或註銷，或(Ii)其持有人實際以該基準股價轉換或行使(為免生疑問，即使本公司實際上並未按各自的普通股等價物以基準股價 發行其普通股股份)， 該等普通股或普通股等價物的發行均須作出調整。公司應不遲於發行任何符合第2(B)條規定的普通股或普通股等價物的交易日 以書面形式通知持有人，並在通知中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交換價格、轉換價格和其他定價條款(此類通知稱為稀釋發行 通知)。為澄清起見，不論(I)本公司根據第(Br)條第2款提供攤薄發行通知，(B)於任何攤薄發行發生時，或(Ii)持有人於行使通知內準確指認股權證股份數目或基準股價，持有人均有權於該等攤薄發行日期當日及之後的任何時間，根據基準股價 及基準股價收取若干認股權證股份。

(c) 細分 或普通股組合。如果本公司於發行日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股拆細(透過任何股票分拆、股票股息、 資本重組或其他方式)為更多股份，則緊接拆分前生效的行權價格將按比例減少而認股權證股份將按比例增加 。如本公司於發行日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向分股或其他方式合併)為較少數目的股份，則緊接該合併前的有效行使價將按比例增加，而認股權證股份數目將按比例減少。第2(C)款下的任何調整應在該細分或合併生效之日營業結束時生效。 每次此類行權價格調整均應計算到最接近的百分之一美分。每當發生本第2(C)節所涵蓋的任何事件時，應連續進行此類調整。

3.基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司與另一實體合併或合併為另一實體，而本公司不是尚存實體(該尚存實體，“繼承者實體”)，(Ii)本公司 在一項或一系列相關交易中出售其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何要約收購或交換要約(無論由本公司或其他個人或實體，並經本公司批准)完成，據此，普通股持有人 獲準以其普通股股份換取其他證券、現金或財產，而持有至少50%普通股的持有人 接受該要約，或(Iv)本公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性的 股份交換，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產(普通股股份拆分或合併的結果除外)(在任何該等情況下，如為“基本交易”)，則於其後任何行使本認股權證時，持有人有權收取 承繼實體或本公司的普通股股份數目，以及持有在緊接該等事項發生前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因或因該等重組、重新分類、合併或處置資產而應收的任何額外代價(“替代代價”) (不計本文所載僅為釐定有關釐定的目的而行使的任何限制)。為任何此類練習的目的, 行權價格的確定應根據該基本交易中一股普通股的可發行替代對價的金額進行適當調整，以適用於該替代對價，公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價中分攤行權價格。 如果普通股持有人被給予在基礎交易中將獲得的證券、現金或財產的任何選擇，則 持有人應獲得與其在此類基本交易後行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內，該基本交易中的任何後續實體應向持有人發行符合前述規定的新認股權證，並證明持有人有權行使 該等認股權證以供另行考慮。

4.不規避。 本公司承諾並同意，不會通過修訂公司註冊證書、章程或任何重組， 資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動，以保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要本認股權證尚未行使， 即已獲授權及保留，不受優先購買權的影響，可行使認股權證的普通股股數的三(3)倍，以規定行使本認股權證所代表的權利(不考慮對行使的任何限制)。

5.認股權證 持股人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，本認股權證本身並不賦予持有人作為本公司股東的任何投票權或其他權利。此外，本認股權證的任何內容不得被解釋為向持有人施加任何責任以購買任何證券(在行使本認股權證或其他情況下)或視為本公司的股東，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

6.重新發行。

(a) 丟失、被盜或損壞的授權書。如果本認股權證遺失、被盜、損壞或銷燬，公司將按其合理施加的關於賠償的條款 或其他條款(對於損壞的認股權證，應包括交出)簽發新的 與本認股權證遺失、被盜、毀壞或銷燬相同的面額和期限的認股權證。

(b) 發行新認股權證 。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證 應與本認股權證具有相同期限，其發行日期須如該新認股權證表面所示，即與發行日期相同的 。

7.轉讓。 本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其 繼承人和受讓人受益。儘管本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，本公司不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本公司在本協議項下的權利、權益或義務 ，持有人可全權酌情拒絕同意(如本公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均為無效 )。本認股權證或本認股權證項下對持有人有利或將由持有人履行的任何可分割權利及義務，可由持有人全部或部分轉讓予第三方，而無須 徵得本公司同意。

8.通知。 除非本保證書另有規定，否則當根據本保證書要求發出通知時，應根據《採購協議》中的通知條款發出通知。公司應立即向持有人發出書面通知：(I)在對行權價格進行任何調整後，立即 ，合理詳細地列出調整的計算方法，以及(Ii)在公司結清賬簿或記錄在案前至少20天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於可直接或間接轉換為普通股或其他財產的任何股票或其他證券的任何授予、發行或銷售。按比例提供給普通股持有人或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，在每個 案例中規定，該等信息應在向持有人提供該通知之前或連同該通知一起向公眾公佈。

9.修正案和棄權書。只有在徵得本公司和持有人的書面同意後，方可修改或放棄本認股權證的條款(一般或在特定情況下，或追溯 或預期)。

10.管理 法律和場所。本擔保應受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的與本認股權證擬進行的交易有關的訴訟，只能在位於內華達州的州法院或位於內華達州的聯邦法院提起。 本認股權證的各方在此不可撤銷地放棄對根據本授權書提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且 不得以缺乏管轄權、缺乏地點或基於以下理由提出任何抗辯不方便開庭。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決與本授權證相關或由此產生的任何爭議，或與本授權證相關或由此產生的任何交易文件，或與本授權證相關或由此進行的任何交易。 勝訴方有權向另一方追回其合理的律師費和費用。如果 本保證書的任何條款或與本協議相關的任何其他協議在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為 修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款不應 影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)郵寄給該方的方式，在與本認股權證相關的任何訴訟、訴訟或法律程序或與本證書相關的任何其他交易中送達法律程序文件，並同意此類 送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。

11.接受。 持有人收到本保證書即表示接受並同意本保證書中包含的所有條款和條件 。

12.某些 定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(a) [故意省略].

(B)“收市價”是指，對於截至任何日期的任何證券，(I)由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在主要市場上的最後收盤交易價格，或如果主要市場開始延長營業時間且未指定收盤交易價格，則指由Quotestream或由持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價格。或(Ii)如果上述規定不適用，則為由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的該證券在場外市場的最後交易價格，或(Iii)如果 Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商沒有報告該證券的最後交易價格，則為任何市場 莊家報告的該證券的買入和要價的平均值。如上述任何基準的證券在特定日期未能計算出收市價，則該證券在該日的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當的 調整。

(C)“普通股”是指公司的普通股，票面價值0.0001美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

(D)“普通股等價物”是指公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(E)“個人” 和“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(F)“委託人市場”是指該普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場、納斯達克股票市場(包括納斯達克資本市場)或紐約證券交易所美國證券交易所或此類市場的任何繼承者。

(G)“市場價格”是指在相關行權通知日期前150個交易日內普通股的最高成交價。

(H)“交易日”是指普通股在其主要市場上市或報價的任何日期，但如果普通股當時沒有在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

* * * * * * *

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式簽署本認股權證。

附件 A

練習 通知

(由登記持有人執行以行使本普通股認購權證)

以下籤署的持有人在此行使權利購買內華達州公司GZ6G Technologies Corp.(以下簡稱“公司”)的普通股(“認股權證”)，並附上普通股購買認股權證(“認股權證”)副本。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

Date:

附件 B

授權書轉讓

(僅在授權轉讓授權書後簽署 )

對於收到的 價值，簽署人特此向  出售、轉讓並轉讓購買與《內部普通股購買認股權證》相關的GZ6G Technologies Corp.普通股的權利 ，並指定 作為事實代理人，在GZ6G Technologies Corp.的賬面上轉讓上述權利。在房屋內有充分的替代和重新替代的權力 。通過接受此類轉讓，受讓方同意在所有方面受授權證中的條款和條件的約束。

Dated:

* 本轉讓認股權證上的簽字必須與普通股購買認股權證表面上所寫的名稱相對應 所有細節不得更改、放大或任何更改。代表公司、合夥企業、信託或其他實體簽名時，請註明您在此類實體中的職位和頭銜。