風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下面描述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們將來可能會蒙受損失。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年，我們的淨收益分別約為219萬美元和63萬美元，截至2020年3月31日的六個月，我們的淨虧損約為59萬美元。儘管我們在過去兩個財年產生了淨收益，但我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求保持和繼續增長我們的業務、吸引潛在客户和進一步提高我們的產品供應，我們的運營費用，加上不斷增長的上市公司增加的一般行政費用，將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。由於上述及其他因素，我們未來可能出現淨虧損，在可預見的未來可能無法實現或維持季度或年度盈利。

我們是一家早期的電動自行車產品和充電樁公司，運營歷史有限。我們有限的行業運營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的前景和這一細分市場的運營結果，並可能增加您的投資風險。

我們在2014年啟動了我們的業務，並於2019年8月開始專注於當前的業務。我們有限的歷史可能不會為投資者評估我們的業務、財務業績和業務前景提供有意義的基礎。潛在客户可能不熟悉我們的市場，可能難以將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。讓潛在的新客户相信我們的產品和服務的價值，對於通過我們的網站增加銷售量和我們的業務成功至關重要。如果我們不能讓潛在客户瞭解我們產品和服務的價值，如果我們的服務市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足我們在中國或其他地方的目標市場的需求，我們的業務和經營結果將受到損害。

如果我們不能及時、經濟地根據市場需求開發和推出新型號的電動自行車產品，我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性和不利的影響。

最近，我們的主要關注點轉移到了電動自行車產品的新型號上。作為電動自行車行業的新參與者，我們面臨着來自當前行業領先者的激烈競爭。新產品的推出存在風險和不確定因素。意想不到的技術、操作、後勤、監管或其他問題可能會推遲或阻止一種或多種新產品的推出。此外，我們不能向您保證這些新產品中的任何一種將與我們競爭對手開發的產品的質量或受歡迎程度相媲美，並獲得廣泛的市場接受度或為我們的客户創造所需的收入水平。

同時，提供新產品需要我們在研發方面進行投資，招聘和培訓更多的合格工人，並加大營銷力度。此外，一些製造商，包括該行業的大公司，如愛瑪和亞迪亞，已經開發出低端和低成本的車型，每輛車(不含電池)的售價約為1000元人民幣。由於電動自行車用户大多是低收入工人，我們在創造新產品和提供新產品時可能會遇到困難，我們可能會面臨新的風險和挑戰，這些風險和挑戰是我們不熟悉的。此外，我們在招聘或以其他方式物色合資格的工人以開發新產品時，可能會遇到困難。如果我們不能以及時和具有成本效益的方式提供新產品，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能採用新技術或使我們的電動自行車適應不斷變化的客户要求或行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的電動自行車的功能和特點。電動自行車從研發階段到實施階段的生產週期耗費了大量的時間。客户需求和偏好的變化、包含新技術的新產品和服務的頻繁推出以及新行業標準和做法的出現，這些都可能使我們現有的技術和產品過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以具有成本效益和及時的方式對技術進步和新的行業標準和實踐做出反應的能力。開發電動自行車或其他專有技術會帶來重大的技術和商業風險。我們可能無法有效地使用新技術或調整我們的項目和專有技術來滿足客户要求或新的行業標準。如果我們因技術、法律、財務或其他原因無法及時適應不斷變化的市場狀況或客户要求，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

為了適應我們的增長，我們預計我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統。我們還需要繼續擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並管理我們與客户和第三方供應商的關係。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理工作和大量的額外支出。我們可能無法有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，任何未能做到這一點都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們吸引和增長更多元化用户羣體的營銷戰略可能不會成功。

我們的營銷旨在加強客户對我們作為高端電動自行車品牌和租賃服務提供商的品牌的認知。我們的目標是為用户提供良好的用户體驗，包括通過我們的在線網站和服務商店為我們的用户提供便捷的全套服務。我們不能向您保證我們的服務或我們通過線上和線下渠道與用户互動的努力是否會成功，這可能會影響我們的收入以及我們的客户滿意度和營銷。

為了長期發展業務，我們必須成功地銷售產品和服務，並向更廣泛和更多的用户推廣我們的品牌體驗。我們還必須執行我們的多元化戰略，而不會對核心用户的品牌實力造成負面影響。如果不能成功推動對我們電動自行車的需求，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在電池和電動自行車租賃市場以及充電樁市場面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額和客户。

作為一家電池和電動自行車租賃提供商，我們面臨着來自全國範圍內的公司的競爭，如中國鐵塔公司和深圳馬達科技有限公司。我們現在或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎、更具成本效益的履約能力或更多的財務、技術或營銷資源。競爭對手可能會利用他們的品牌認知度、經驗和資源以各種方式與我們競爭，包括在研發方面投入更多資金，以及為擴大產品和服務而進行收購。

此外，新技術和增強技術可能會增加充電樁行業的競爭。競爭加劇可能會降低我們的盈利能力、市場份額、客户基礎和品牌認知度。不能保證我們將能夠成功地與目前或未來的競爭對手競爭，這種競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的產品和服務可能會不時出現質量問題，這可能會導致銷售額下降，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的產品和服務可能包含設計和製造缺陷。不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的產品和服務中的所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失、鉅額保修和其他費用，並損害我們的聲譽。

此外，我們還從第三方和相關供應商處採購和採購電動自行車運營和生產中的關鍵部件，如輪胎、電機和控制器。目前，江蘇信鳥的大部分電動自行車和零部件都是從關聯方那裏採購的。我們不能向您保證供應商提供的這些關鍵部件的質量和功能將與我們的高標準一致並保持高標準。這些關鍵部件中的任何缺陷或質量問題或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的電動自行車出現質量問題，從而損害我們的品牌形象和運營結果。

如果我們的產品對人或財產造成損害，我們可能會受到產品責任索賠。

我們的產品通過線上和線下渠道銷售或租賃，我們都會受到產品責任索賠的影響。因此，在我們的平臺上銷售和/或租賃此類產品可能會使我們面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠，並可能需要召回產品或採取其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可以作為產品的零售商、製造商和出租人對我們提出索賠或法律訴訟。

我們的產品受到安全和其他標準的約束，如果不能滿足這些強制標準，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

所有電動自行車必須符合電動自行車銷售市場的安全和其他標準。在中國，電動自行車必須達到或超過所有規定的安全和其他標準，包括國家和地方標準。根據這些標準，該公司必須進行嚴格的測試，並使用經批准的材料和設備。2019年4月15日，國家市場監管總局和中國國家標準局聯合發佈了《電動自行車安全技術規範條例》，並宣佈新標準GB11761-2018生效，即國家新標準，取代了舊標準GB17761-1999。雖然我們遵循了監管要求，並獲得了輕工業委員會認證中心頒發的3C證書，但我們的新款電動自行車可能無法達到國家新標準。

此外，我們的電池必須符合國家標準GB/T 36972-2018年《電動自行車用鋰電池》，該標準於2018年12月28日正式發佈，2019年7月1日起實施。不符合標準的鋰電池可能會被客户退回，損害我們的聲譽，並使我們受到額外的監管行動。雖然充電樁沒有國家標準，但如果客户對我們的產品不滿意，產品可能會退貨。這可能會損害我們與業務合作伙伴的關係和行業聲譽。這些情況中的任何一種都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受多種支付方式，包括銀行轉賬、中國銀行發行的借記卡在線支付，以及通過支付寶和微信支付等第三方在線支付平臺支付。我們可能會因我們接受的各種支付方式(包括在線支付)而受到欺詐和其他非法活動的影響。此外，我們還受到管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去我們接受客户借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們電動自行車和電池的很大一部分銷售和租賃都依賴於我們的核心客户。我們與核心客户關係的任何中斷都可能對我們的增長和財務狀況產生實質性的不利影響。

上海宇圖實業有限公司、上海佳龍泰實業有限公司和江陰卓奧國際貿易有限公司三家重要的鋰電池貿易銷售客户分別佔我們截至2019年9月30日年度鋰電池貿易銷售額的49%、37%和14%，2018年同期我們沒有貿易業務。在截至2020年3月31日的六個月裏，我們沒有交易收入。截至2019年3月31日止六個月，上海宇圖實業有限公司及上海佳龍泰實業有限公司的銷售收入分別約佔我們鋰電池總交易銷售收入的57%及43%。與我們業務夥伴的任何糾紛都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在電動自行車銷售業務中一直依賴我們的兩個重要客户，包括北京70代有限公司和江蘇比亞喬摩托車銷售有限公司，分別佔我們截至2020年3月31日的6個月電動自行車銷售收入的39.3%和14.4%，而我們在2019年同期沒有此類業務。

此外，我們的鋰電池和電動自行車租賃業務主要服務於快遞員、送餐人員、學生、商務旅行者和遊客。於截至2019年9月30日止年度，朱國清先生、鍾立武先生及趙澤武先生分別佔本公司租賃業務收入的30.3%、22.7%及12%，而截至2018年9月30日止年度的租賃業務收入分別佔本公司租賃業務收入的29.7%、47.2%及6.2%。於截至二零一零年三月三十一日止六個月，朱國清先生、趙澤武先生及鄭曉瑩女士分別佔本公司租賃業務收入約26.7%、16.2%及9.6%，並分別佔本公司截至2019年3月31日止六個月租賃業務收入約28.0%、9.6%及23.1%。雖然我們計劃與其他客户發展合作伙伴關係，但我們預計在不久的將來，我們將繼續依賴現有客户。

我們的成功取決於我們留住核心管理團隊和其他關鍵人員的能力。

我們的業績有賴於我們董事和高級管理層的持續服務和表現，因為他們將在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施方面發揮重要作用。如果我們的任何董事或高級管理層成員終止他們的服務或聘用，我們不能保證我們能夠以可接受的成本及時找到合適的繼任者，或者根本不能。失去關鍵人員的服務，或無法在未來發現、聘用、培訓和留住其他合格的管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們依靠我們的研發人員進行產品開發和技術創新。如果我們的任何關鍵研發人員離開我們，我們不能向您保證，我們能夠及時或根本不能找到同樣稱職的研發人員。

我們對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能員工。

隨着我們不斷經歷增長，我們相信我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括管理團隊和財務人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。對高技能人才的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和服務客户的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的員工、合作伙伴和其他人的保密協議來保護我們的專有權利。截至本招股説明書日期，我們已從中國獲得七項註冊專利，涉及我們的電池製造、電池包裝和二衝程永磁發動機以及電動自行車製造所使用的技術。我們還在中國商標局註冊了9個商標，並有權使用1個註冊的“Cenbird”商標和12個在中國的版權註冊。請參閲“商業-知識產權”。

在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們的專利可能會過期且不能延期，我們的專利申請可能不會被批准，我們的專利權可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。

截至本招股説明書的日期，我們擁有7項註冊專利，涉及我們業務的各個方面。然而，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。還有一種可能是，別人的知識產權會阻止我們獲得許可。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或無法強制執行。如果未能延長我們現有的專利，或者如果我們的專利權受到競爭、規避、無效或範圍限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們一直是，將來也可能是，受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能還有其他第三方知識產權被我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯。也可能存在我們不知道的現有專利，我們的產品可能會無意中侵犯這些專利。據稱與我們產品或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)可以在中國、美國或任何其他司法管轄區向我們強制執行此類專利。此外，中國專利法的適用和解釋以及中國授予專利的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，中國法院或監管機構可能不同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。侵犯我們的知識產權或對我們提出成功的許可索賠可能會導致重大的金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

由於我們的銷售額可能取決於客户的可支配收入水平、感知的就業前景和消費意願，因此我們的業務和前景可能會受到中國或全球經濟狀況的影響。2008年，全球金融市場出現重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，並不斷面臨新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級和2012年中國經濟的放緩。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。機械和其他行業經濟前景的下滑可能會改變當前或潛在客户的支出優先順序。我們不能向您保證，電動自行車的支出總體上或特別是在我們提供的課程方面的支出將在當前水平上增加或不會減少。因此，中國的經濟或全球經濟放緩可能會導致對電動自行車的需求減少，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們發現了重大缺陷和其他控制缺陷，包括我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

現已發現的一個重大弱點與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員有關，他們具備美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”報告要求的適當知識，無法正確解決複雜的美國公認會計準則會計問題，以及編制和審核綜合財務報表及相關披露，以滿足美國通用會計準則和“美國證券交易委員會”財務報告要求。已發現的另一個重大弱點與我們缺乏關鍵的監測機制有關，例如缺乏內部控制部門來監督和監測公司的風險管理、業務戰略和財務報告程序。我們計劃在首次公開募股完成後實施一系列措施來解決重大弱點，包括但不限於聘請經驗豐富的會計人員幫助我們根據美國公認會計準則制定適當的政策和程序。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們的財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷，因為我們和我們的獨立註冊會計師事務所將在我們成為上市公司後被要求這樣做。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。

本次發行完成後，我們將受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2021年9月30日的財年報告開始。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致

我們證券交易價格的下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

任何重大網絡安全事件或我們的信息技術系統或第三方合作伙伴的系統中斷都可能嚴重損害用户關係，並使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們依賴我們的信息技術系統以及第三方的系統來開發新產品和服務、託管和管理我們的服務、存儲數據和處理交易。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速都可能導致我們的服務中斷或延遲，特別是以我們網站提供的服務中斷的形式，這可能會損害我們的品牌並對我們的經營業績產生不利影響。如果技術的變化導致我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的系統過時，或者如果我們或他們的信息系統不足以處理我們的增長，我們可能會失去用户，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們面臨着與我們的業務和運營相關的各種風險，我們的責任保險覆蓋範圍有限。由於我們的用户受到傷害或損害而向我們提出的責任索賠如果成功，可能會對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能導致我們的負面宣傳，需要大量的辯護費用，並分散我們管理層的時間和注意力。此外，我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷事件都可能給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源。

由於我們繼續在國際上擴張，我們受到各種成本和風險的影響，這些成本和風險可能不會成功，並可能對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

我們的電動自行車只在中國生產銷售和分銷。然而，我們的關聯方常州森鳥將其產品分銷到海外。預計通過與常州森鳥的合作，我們將逐步拓展國外市場。國際擴張是我們進一步發展業務和提高競爭地位的巨大機遇，也是我們的核心戰略之一。

我們可能會進入新的地理市場，在這些市場上，我們在營銷、銷售以及本地化和部署電動自行車方面的經驗有限或沒有經驗。國際擴張已經並將繼續要求我們投入大量資本和其他資源，而我們的努力可能不會成功。國際銷售和運營可能受到以下風險的影響：

·品牌認知度有限(與我們在中國的本土市場相比)；

·與建立新的分銷網絡相關的費用；

·難以找到合格的合作伙伴進行海外分銷；

·無法預測外國消費者的喜好和習俗；

·外國業務人員配置和管理方面的困難；

·遵守各種當地法律和條例的負擔，包括個人數據保護、電池、電機、包裝和標籤；

·政治和經濟不穩定；

·貿易限制；

·較低程度的知識產權保護；

·關税和關税以及適用的政府機構對我們貨物的分類；以及

·受到不正當影響或腐敗的法律制度。

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，對這些風險的擔憂也可能阻止我們在某些市場進入或釋放我們的某些電動自行車。

如果美國與中國的關係惡化，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的重大變化，包括最近徵收的影響中國製造的某些產品的關税。目前尚不清楚是否會採用新的關税(或其他新的法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關税(或其他新法律或法規)，或者任何此類行動將對我們或我們的行業和用户產生什麼影響。雖然跨境業務可能不是我們主要關注的領域，但如果我們未來增加我們的產品在國際上的銷售，任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們產品的競爭地位，或者使我們無法在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的電動自行車、充電樁和電池在很大程度上依賴於外部供應商和第三方交付服務提供商。

我們從外部供應商購買某些關鍵部件和原材料，包括輪胎、發動機、前大燈、面板框架和控制器，用於我們的電動自行車生產。我們還依賴外部供應商製造充電樁，並供應電池或我們電池的組件。這些符合我們標準的零部件、原材料和產品的持續穩定供應對我們的運營和生產至關重要。我們不能向您保證，我們將能夠保持與這些供應商的現有關係，並繼續能夠穩定地、以合理的價格或根本不能採購我們在電動自行車中使用的關鍵部件和原材料。例如，我們的供應商可能會提高我們購買的組件或材料的價格，和/或在組件或材料的生產中遇到中斷。此外，自然災害或流行病，如新冠肺炎的爆發，中斷了中國的許多供應鏈，中斷了在中國運營的公司以及跨國公司的供應鏈。

我們還依賴第三方遞送公司來遞送在我們的網上商店上銷售的產品。與許多快遞公司的互動和協調活動是複雜的，這些第三方運輸服務的任何重大中斷或故障都可能阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些第三方快遞公司無法控制的不可預見的事件，如惡劣天氣、自然災害、運輸中斷或勞工騷亂或短缺。如果我們的產品不能按時交付或處於損壞狀態，客户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。因此，我們可能會失去客户，我們的財務狀況和聲譽可能會受到影響。我們的產品交付也可能受到我們委託交付的交付公司的合併、收購、破產或政府關閉的影響或中斷，特別是那些業務規模相對較小的本地公司。任何這些問題的發生，無論是單獨發生還是一起發生，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們產生了與採購零部件、原材料和交付服務相關的大量費用。零部件和原材料的價格波動取決於我們無法控制的因素，包括市場條件和對這些零部件和材料的需求。我們生產電動自行車所使用的零部件或原材料的價格大幅上漲，或者任何送貨服務的中斷都會增加我們的成本，降低我們的利潤率。

近期新冠肺炎在中國的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

自2019年12月起，首次於中國湖北省武漢市報告並持續在中國及全球範圍內蔓延的高傳染性呼吸道疾病新冠肺炎暴發(“暴發”)。由於疫情的爆發，中國有關當局要求某些城市的工廠無限期推遲恢復運營。

疫情爆發後，各國對來自中國的旅行者等實施了旅行限制和/或強制性檢疫措施。此外，截至本招股説明書日期，中國某些城市一直受到中國有關當局為控制疫情而實施的旅行限制。如果旅行限制的實施時間延長，或者如果我們的工廠和我們的主要客户所在的某些城市因疫情爆發而被限制在某些活動中，我們的客户可能會減少或取消採購訂單或延遲付款。此外，如果我們的任何員工與新冠肺炎簽訂了合同，中國有關當局將要求我們的員工進行隔離和/或我們的生產設施進行消毒，這可能會擾亂我們的業務運營，使我們無法及時交付產品，甚至根本不能。由於我們現有的庫存可能不足以滿足接受的銷售訂單，這可能會導致我們客户的訂單終止。在極端情況下，疫情可能會導致我們的工廠和/或我們的主要客户被迫暫停或關閉，以試圖控制疫情。新冠肺炎的持續擴散和長期存在可能會對中國和全球的整體經濟產生不利影響。如果疫情在可預見的將來得不到緩解，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

自然災害的發生，包括颶風、洪水、地震、龍捲風、火災和大流行疾病，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。自然災害對我們的業務結果和財務狀況的潛在影響是投機性的，將取決於許多因素。這些自然災害的程度和嚴重程度決定了它們對特定經濟的影響。雖然目前無法預測新冠肺炎“冠狀病毒”、H5N1“禽流感”或H1N1豬流感等疾病的長期影響，但以前發生的禽流感和豬流感曾對那些最流行的國家的經濟產生不利影響。在我們的市場上爆發傳染病可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並在我們的業務合併後，根據S-X法規和S-K法規及時報告義務。我們不能向您保證未來不會發生自然災害，也不能保證我們的業務、財務狀況和經營業績不會受到不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的《外商投資法》的影響，該法沒有明確規定，通過合同安排控制的外商投資企業，如果最終由外國投資者控制，是否會被視為外商投資企業。

2019年3月15日，全國人民代表大會，中國所在的國家立法機構(全國人大)批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，在其解釋方面存在不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。然而，在“外商投資”的定義下，有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排視為一種外國投資留有餘地。因此，不能保證我們通過合同安排對我們合併後的VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

外商投資法對外商投資實體給予國民待遇，但在尚未公佈的負面清單中被指定為外商投資限制或禁止的行業的外商投資實體除外。目前尚不清楚即將公佈的《負面清單》是否與現行的《外商投資市場準入特別管理措施》(負面清單)有所不同。外商投資法規定，在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對我們合併的VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們的合併VIE的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們控制我們的合併VIE的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除該合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

我們依賴與我們合併的VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司結構-江蘇寶哲與其股東之間的合同安排”。我們所有的收入都歸功於我們合併後的VIE。在為我們提供對合並VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的合併VIE或其股東未能履行他們在這些合同安排下各自的義務，我們對合並VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依靠中國法律下的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或糾紛解決程序中，在我們綜合VIE的股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難對我們的合併VIE施加有效控制，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。見“在中國做生意的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。”

如果我們的合併VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們通過我們在中國的全資企業，與我們的綜合VIE及其股東訂立了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司結構-與江蘇寶哲及其股東的合同安排”。如果我們的合併VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果我們的合併VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在合併VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例和正式的指導方針。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴的一方未能

如果在規定的期限內執行仲裁裁決，當事各方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法有效控制我們合併的VIE以及我們運營業務所需的由VIE持有的相關權利和許可證，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“在中國做生意的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。”

這些合同安排下的仲裁條款不影響我們的股東根據美國聯邦證券法向我們提出索賠的權利。

我們合併後的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們合併VIE的股東作為股東的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為什麼是我們合併VIE的最佳利益，包括是否派發股息或進行其他分配為我們的離岸要求提供資金，可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，或者這些利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些股東可能會違反或導致我們的綜合VIE及其子公司違反或拒絕續訂與我們的現有合同安排。

目前，我們沒有安排解決合併後VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於綜合VIE的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的中國實體或個人。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以根據授權書的規定，以我們綜合VIE當時現有股東的事實受權身份，直接任命我們綜合VIE的新董事。我們依賴我們合併VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，規定董事和高管對我們的公司負有忠於公司的義務，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及英屬維爾京羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和誠實誠信行事的義務，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和英屬維爾京羣島的法律框架都沒有提供解決與其他公司治理制度衝突的指導方針。如果我們不能解決我們與合併後VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

如果中國政府認為與我們的綜合VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

由於我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，而我們在中國的全資企業是外商投資企業(“外商投資企業”)。吾等的中國附屬公司已與吾等的綜合VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等能夠(I)對綜合VIE行使有效控制權，(Ii)收取綜合VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)在中國法律許可的範圍內，有獨家選擇權購買綜合VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們擁有對合並VIE的控制權，並且是合併VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計原則，我們將其財務業績合併為我們的綜合VIE。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司結構--與江蘇寶哲及其股東的合同安排”。

我們相信，我們的公司結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規。我們的中國法律顧問德恆律師事務所，基於其對相關法律法規的理解，認為我們的中國全資子公司、我們的

根據其條款，合併後的VIE及其股東是有效的、具有約束力和可強制執行的。然而，中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括《外國投資者併購境內企業的規定》(下稱《併購規則》)、《電信條例》和有關電信業的相關監管措施。不能保證中國政府主管部門，如商務部(“商務部”)或工信部，或監管在線服務提供商和電信行業其他參與者的其他主管部門，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的，我們可能會失去對合並後的VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，有關監管當局將擁有廣泛的酌情權來處理此類違規行為，包括：

·吊銷我們的營業執照和經營許可證；

·對我們徵收罰款；

·沒收他們認為通過非法行動獲得的任何我們的收入；

·關閉我們的服務；

·停止或限制我們在中國的業務；

·強加我們可能無法遵守的條件或要求；

·要求我們改變公司結構和合同安排；

·限制或禁止我們使用海外發行所得資金來資助我們合併後的VIE的業務和運營；以及

·採取其他可能對我們的業務有害的監管或執法行動。

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導我們合併的VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不再能夠在我們的綜合財務報表中合併該VIE的財務結果。然而，我們不相信該等行動會導致本公司、本公司在中國的全資附屬公司或本公司合併後的VIE或其附屬公司清盤或解散。見“公司結構--與江蘇寶哲及其股東的契約安排”。

與我們合併的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們的合併VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》要求中國的每一家企業向相關税務機關提交年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的全資中國子公司、我們的綜合VIE及其股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的，從而導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整其收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能會有其他影響

這將導致我們的全資中國子公司或合併VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少其税費的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的中國子公司和合並後的VIE徵收滯納金和其他罰款，以獲取調整後但未繳納的税款。如果我們的中國子公司和綜合VIE的税負增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的合併VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們合併後的VIE幾乎持有我們所有的資產。根據合約安排，未經吾等事先同意，吾等合併後的VIE不得或其股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果我們合併的VIE的股東違反這些合同安排，自願清算我們的合併VIE，或我們的合併VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果我們的合併VIE經歷自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家市場監管總局(前稱國家工商行政管理總局)的相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。

我們使用兩種主要類型的印章：公司印章和金融印章。印章是中國公司用來合法授權文件的印章或印章，通常代替簽名。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請更改業務範圍、董事或公司名稱，以及申請法律信函。我們一般使用財務印章來付款和收款，包括開具發票。使用公司印章必須經我們的法律部門和行政部門批准，使用財務印章必須經過我們的財務部門的批准。我們子公司和合並VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體簽訂合同，除非該等合同另有規定。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、行政或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們已經制定了審批程序，並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。此外，我們還將印章的授權用户與儲藏室鑰匙的保管者分開，併為儲藏室安裝了安全攝像頭。我們的主要員工或指定的法律代表有可能濫用他們的權力，例如，通過約束我們的子公司和合並競爭違反我們的利益的合同，因為如果另一方真誠地依賴我們的印章或我們的法律代表的簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議指定一名新的法定代表人採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果指定的法定代表人以任何理由獲取並挪用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產，

我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務運營可能會受到實質性和不利的影響。

在中國做生意的相關風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的中國子公司須遵守一般適用於中國公司的各種中國法律和法規。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年來，立法的總體效果顯著增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。

由於相關法律法規相對較新，以及中國法律體系不斷快速演變，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國互聯網零售商監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：

·中國的電子商務行業仍處於早期發展階段，適用於該行業的中國法律仍在發展中。由於現行中國監管制度的不明確性，我們可能需要遵守額外的法律和許可要求。例如，我們正在為移動設備用户提供移動應用程序，我們正在申請電子數據交換業務的增值電信業務經營許可證，或EDI牌照。我們不確定我們的中國子公司是否需要為互聯網內容提供獲得單獨的增值電信業務運營許可證，或者除EDI許可證外還需要獲得互聯網內容提供商許可證。儘管我們認為我們不需要獲得符合當前市場慣例的單獨許可證，但不能保證我們未來不會被要求為我們的移動應用程序申請運營許可證。

·中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與其中)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

·可能會頒佈新的法律法規，規範包括在線零售在內的互聯網活動。如果這些新的法律法規頒佈，我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效時沒有遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們網站上顯示的內容負責。

中國製定了法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。過去，中國政府禁止通過互聯網傳播它認為違反中國法律和法規的信息。如果我們的任何互聯網信息被中國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。我們還可能對我們網站的客户或用户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，可處以罰款、賠償等行政處分，情節嚴重的，可構成刑事犯罪。

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。它加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權訂立書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班工資以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護。根據2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，在中國經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為其員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，我們的就業實踐可能不會在任何時候都被視為符合新的法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

目前，我們所有的業務都在中國進行，我們的所有銷售都在中國進行。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府從70年代末開始實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立更好的

儘管企業的公司治理通常被視為外商投資的一個積極發展，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營費用，可能會因通脹上升而增加。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們產品和服務的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們有效利用我們在中國的收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。目前，人民幣在“經常項目”下是可兑換的，“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但需要獲得適當的政府部門或“資本項目”下的指定銀行的批准或登記，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，例如我們可以從在岸子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司是一家外商投資企業，在符合某些程序要求的情況下，無需國家外匯管理局(“外管局”)的批准，即可購買外幣進行“經常項目交易”的結算，包括向我們支付股息。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。

自2016年以來，中國政府當局對對外資本流動實施了更嚴格的限制，包括加強對某些行業的“非理性”海外投資的審查，以及對四種“非正常”離岸投資的審查，這四種投資是：

·通過只成立幾個月而沒有實質性經營的企業進行投資；

·投資金額遠遠超過在岸母公司的註冊資本，且不受財務報表顯示的經營業績的支持；

·對與在岸母公司主營業務無關的目標的投資；以及

·涉嫌非法轉移資產或非法經營地下錢莊的非正常人民幣資金來源的投資。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，收緊了跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性核查。此外，《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業，這些行業在將投資資金匯出境外之前必須經過國家發改委的預先審批，這使得我們的海外投資活動受到更多的審批要求和限制。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，任何現有和未來對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國之外可能產生的任何債務或以外幣向我們的股東(包括我們普通股持有人)支付股息的能力。

中國有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能在其他方面對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，取代了原外匯局於2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的外匯管理通知》(通稱外匯局第75號通知)。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體直接設立或間接控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體，並以該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權，向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。自2015年6月1日起，符合條件的地方銀行將根據第37號通知直接審核受理境外直接投資外匯登記，包括初始外匯登記和變更登記。

該等通函進一步規定，在特別目的載體發生任何重大變動時，例如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，均須修訂登記。如果持有特別目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和進行後續的跨境外匯活動，該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，目前尚不清楚中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這一法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，我們也無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據第37號通函及第13號通函，吾等為中國居民的股東或實益擁有人在本公司的投資須遵守第37號通函或其他外匯管理條例。據吾等所知，吾等直接或間接持有吾等英屬維爾京羣島控股公司股份的中國居民股東已根據通函第37號及第13號通函就其於本公司的外國投資完成外匯登記申請。吾等已採取步驟通知吾等所知為中國居民的普通股的主要實益擁有人其申報義務。然而，我們可能並不是在任何時候都完全知道或被告知需要進行此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，我們也可能不總是能夠迫使他們遵守所有相關的外匯法規。因此，我們不能向您保證，我們所有身為中國居民的股東或實益擁有人在任何時候都將遵守、或在未來進行或獲得所有相關外匯法規所要求的任何適用的登記或批准。這些個人未能或不能遵守這些規定中規定的註冊程序，可能會使我們面臨罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從公司獲得以外匯為主的貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，以控股公司的形式通過我們的中國子公司在中國開展業務。在中國法律和法規允許的情況下，在使用是次發行所得款項時，吾等可向我們的中國附屬公司提供貸款，但須獲得政府當局的批准及額度限制，或向我們的中國附屬公司作出額外出資。此外，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款，不得超過彼等各自的項目總投資額與註冊資本之間的差額或其淨值的2.5倍或對吾等中國附屬公司的出資額，但須在外商投資綜合管理信息系統中作出必要的備案，並在中國向其他政府機關登記。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結匯管理有關問題的通知》，取代《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外匯局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局於2016年6月9日發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱《外匯局第16號通知》), 其中重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，關於我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用是次發售所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

根據中國企業所得税法，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據於二零零八年一月生效並於二零一七年二月及二零一八年十二月修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施規則，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般須按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局於2009年4月發佈了一份名為SAT第82號通知的通知，

國家税務總局規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干境外註冊企業將被歸類為中國居民企業，前提是下列企業位於或居住在中國：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼《SAT第82號通告》之後，SAT於2011年9月發佈了一份名為《SAT Bulleting45》的公告，為《SAT第82號通告》的實施提供更多指導，並明確了此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。

我們不相信我們作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司符合上述所有條件，因此我們不相信我們是一家中國居民企業，儘管我們管理團隊的所有成員以及我們離岸控股公司的管理團隊都位於中國。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，則若干不利中國税務後果可能隨之而來。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

最後，吾等應支付予吾等投資者的股息及出售吾等股份的收益可能須繳交中國預扣税，如該等收益被視為來自中國，則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。

根據《中國企業所得税法》，我們的中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們的中國子公司支付給我們的離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，我們作為非居民企業，即按照外國(地區)法律依法註冊成立的企業，在中國設有辦事處或場所，但在中國沒有實際履行管理職能的企業，或雖在中國沒有辦事處或場所，但有來自中國的所得或應計收入的企業，將適用10%的預扣税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果一家香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可降至5%。常州捷凱由JKC HK全資擁有。因此，JKC HK可能有資格就常州捷凱的分銷享受5%的税率。根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人；及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內連續達到直接所有權門檻。此外，根據國家税務總局關於2018年4月1日起施行的税收條約中有關“受益所有人”問題的公告，“受益所有人”是指對收入及其取得的權利和財產具有所有權和控制權的人。為確定需要享受税收條約利益的條約對方居民的“受益者”身份，應當進行綜合分析, 考慮到具體案例的實際情況。

根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税務協定或安排而享有較低税率的股息，須遵守國家税務總局第60號通告(“第60號通告”)。第60號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需要事先徵得有關税務機關的批准。相反，非居民企業及其

扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，我們不能向您保證，對於從WFOE獲得的股息，我們將有權根據税收條約享受任何優惠的預提税率。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(或《國家税務總局第698號通知》)，外國投資者通過處置境外控股公司股權間接轉讓居民企業股權的方式，或“間接轉讓”方式，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或(二)不對其居民境外所得徵税的税務管轄區內，外國投資者應向主管税務機關申報間接轉讓。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用安排”，它可能會無視海外控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質，因此，從該間接轉讓中獲得的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉移財產徵收企業所得税若干問題的公告》，取代了《國家税務總局第698號通知》中關於間接轉移的現有規定，但《國家税務總局第698號通知》的其他規定仍然有效。根據SAT公告7，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，則該等間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓相關的所有安排，並根據實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中的因素。國家税務總局公告7還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税扣繳來源事項的公告》，廢止了《國家税務總局第698號通知》和《國家税務總局公告7》關於扣繳義務人向主管税務機關申報繳納非居民企業所得税有關期限的規定。根據《國家税務總局公告37》，《企業所得税法》第十九條第二項規定的財產轉讓所得，應當包括轉讓股權投資資產取得的收入。股權轉讓所得中減去股權淨值的餘額為股權轉讓所得應納税所得額。扣繳義務人與非居民企業簽訂經營合同，涉及企業所得税法第三條第三款規定的所得的，按照合同約定由扣繳義務人承擔應納税額的，將非居民企業的不含税收入作為含税收入計算納税並予以減免。

SAT公告7和SAT公告37的應用非常有限，因為這些條例是新發布的，並分別於2015年2月和2017年12月生效。於SAT 698號通函生效期間，一些中介控股公司實際上被中國税務機關檢查，因此非中國居民投資者被視為轉讓了中國子公司，並相應地評估了中國公司税。吾等或吾等的非中國居民投資者可能面臨根據SAT Bullet7及SAT Bullet37被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守SAT Bullet7及SAT Bullet37的規定，或確定吾等或吾等的非中國居民投資者不應根據SAT Bullet7及SAT Bullet37徵税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者在吾等的投資產生不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家在英屬維爾京羣島成立的公司，結構為控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金要求。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年預留各自累計利潤的至少10%(如果有的話)作為某些儲備基金，直到預留的總金額達到各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可根據中國會計準則將其税後利潤的一部分酌情分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，若我們的中國附屬公司日後為本身產生債務，有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或其他付款的能力。對子公司向我們分配股息或向我們付款的能力的任何限制，都可能限制我們滿足流動性要求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

匯率的波動可能會給我們造成外匯匯兑損失。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受政治和經濟條件的變化以及中國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，中國人民銀行中國銀行改變了計算人民幣兑美元中間價的方法，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤時的即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2017年，人民幣對美元升值約6.3%；2018年，人民幣對美元貶值約5.7%。從2018年底到2020年3月底，人民幣對美元貶值了約3.23%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“貨幣操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。

海外股東和/或監管機構可能難以對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

根據2006年8月通過的一項規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准。

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。目前，中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。

我們的中國律師德恆律師事務所基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們，在本次發行的背景下，我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准，因為：

·中國證監會目前尚未發佈任何關於本招股説明書下的發行是否受此規定約束的明確規則或解釋；以及

·江蘇寶哲不是通過與任何中國國內公司合併或收購而成立的，這一點符合併購規則的定義。

然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，在海外發售的情況下，併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見須受任何與併購規則有關的任何新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付我們發行的普通股之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

上述風險因素中討論的併購規則以及有關合並和收購的相關條例和細則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，在下列情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，必須事先通知商務部：(1)涉及重要行業；(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素；(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更；(4)或中國企業或居民設立或控制的境外公司收購關聯國內公司的情況。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知商務部。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

儘管我們的普通股已在本招股説明書日期或之後迅速獲批在納斯達克上市，但我們不能保證我們的證券會獲批在納斯達克上市；然而，除非我們在納斯達克上市，否則我們不會完成此次發行。雖然在本次發行生效後，我們在形式上滿足了納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券未來將在納斯達克上市，或將繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低金額的股東權益(通常為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，我們將被要求在首次公開募股後遵守納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者持有我們的證券(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動性減少；

·確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

·有限的新聞和分析師報道；以及

·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的普通股將在納斯達克上市，所以我們的普通股將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果有限數量的參與者購買了本次發售的相當大比例的股份，有效的公眾流通股可能會少於預期，我們普通股的價格可能會波動。

作為一家進行相對温和的公開募股的公司，我們面臨的風險是，少數投資者將購買高比例的募股。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的股價比他們原本預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象。此外，如果我們公開發行的股票的很大一部分由幾個投資者持有，規模較小的投資者可能會發現更難出售他們的股票。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如市場價格的表現和波動，或者總部位於中國的公司業績不佳或財務業績惡化

近年來，他們在美國上市了自己的證券。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司管治做法或欺詐會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，亦可能對投資者對一般中國公司(包括我們)的態度造成負面影響，不論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們的股票市場價格產生重大不利影響。除上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

·影響我們、我們的客户或我們的行業的監管發展；

·與我們的VIE安排有關的監管不確定性；

·公佈與我們或我們的競爭對手提供的服務有關的研究和報告；

·我們業務結果的實際或預期波動以及我們預期結果的變化或修訂；

·證券研究分析師的財務估計發生變化；

·我們或我們的競爭對手宣佈提供新的產品和服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾；

·高級管理層的增任或離職；

·對我們、我們的管理層或我們的行業進行有害的負面宣傳；

·人民幣對美元匯率的波動；

·解除或終止對我們已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制；以及

·額外普通股的銷售或預期潛在銷售。

未來有資格出售的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者人們認為這些出售可能發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。本次發行完成前的流通股總數為7,800,000股，本次發行後緊隨其後的流通股為10,600,000股。在此次發行中出售的所有股票將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。其餘股份將是規則144所界定的“受限證券”。在第144條或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票今後可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。

你將立即體驗到大量的稀釋。

我們股票的首次公開發行價格預計將大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。假設發行完成，如果您在本次發行中購買股份，您將從您購買股份的每股價格中立即攤薄約2.08美元或每股預計有形賬面淨值約51.90%。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即發生重大稀釋。請參見“稀釋”。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立並將在納斯達克上市的商業公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。在我們的祖國英屬維爾京羣島，某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同，包括但不限於董事會獨立要求、董事提名程序、薪酬委員會事宜。此外，我們將能夠遵守我們本國的法律，而不是要求我們在某些稀釋事件中獲得股東批准的納斯達克上市規則，例如，除公開募股以外的某些交易，涉及發行公司20%或更多的股份，以及收購另一家公司的股票或資產。目前，我們不打算依賴於“招股説明書摘要-外國私人發行人地位”、這一風險因素或完成此次發行後我們公司治理的任何其他事項方面的母國做法。然而，如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

我們的管理層對此次發行所得資金的使用擁有一定程度的自由裁量權。

雖然我們已經確定了我們預計將此次發行所得資金放在哪些優先事項上，但我們的管理層將在應用我們收到的淨收益方面擁有相當大的酌處權。具體地説，我們打算將此次發行的淨收益用於升級製造設施和設備，並用於營運資本和一般公司用途。我們保留將目前為此目的分配的資金重新分配給我們的一般週轉金的權利。如果發生這種情況，那麼我們的管理層將對我們公司在此次發行中獲得的更多淨收益擁有很大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。淨收益可能用於不改善我們實現盈利或提高我們股票價格的努力的公司目的。本次發行的淨收益可以投資於不產生利潤或增值的投資。請參閲“收益的使用”。

我們是一家英屬維爾京羣島公司，由於英屬維爾京羣島法律對股東權利的司法先例比美國法律更有限，您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，英屬維爾京羣島的證券法體系與美國不同。此外，美國的一些州，如特拉華州，比英屬維爾京羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。英屬維爾京羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將受到比美國發行人更寬鬆、更少頻率的《交易法》報告義務的約束。

在本次發行完成後，我們將根據證券交易法作為外國私人發行人進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們將不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：

·《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

·《交易法》中有哪些條款要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，並要求從短期內進行的交易中獲利的內部人士承擔責任；以及

·《交易法》規定的規則，要求在發生特定重大事件時提交載有未經審計的財務和其他指定信息的表格10-Q的季度報告和表格8-K的當前報告。

此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年報，而非大型加速申請機構或加速申請機構的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後90天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2021年3月31日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。

根據《就業法案》，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司，直到：

·財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入為10.7億美元或更多；

·本次發行五週年後財政年度的最後一天；

·在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或

·根據聯邦證券法的定義，我們被認定為“大型加速發行商”的日期。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在本次發行後的五個會計年度內，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此認為我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會更加波動。此外，當我們不再是一家新興的成長型公司時，作為一家上市公司的運營成本可能會增加。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使持有我們普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如果(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則該公司將被歸類為PFIC。

基於我們目前的資產、子公司和市值構成(將不時波動)，我們預計不會成為或成為美國聯邦所得税目的的PFIC。然而，我們將成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值。此外，我們是否會成為或成為私人投資公司的決定，在一定程度上將取決於我們的收入和資產的構成。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或隨後的納税年度成為PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到影響

我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，國税局可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產或我們對有形和無形資產的估值提出質疑。

由於確定PFIC地位是每年根據我們的資產和收入的構成進行的一次密集的事實調查，因此不能保證我們不會或不會被歸類為PFIC。如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC或被歸類為PFIC，美國持有者(定義見《税務-美國聯邦所得税》)可能會因出售或以其他方式處置我們的普通股以及收到普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，其程度是該收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”。此外，如果我們在任何一年被歸類為美國持有者持有我們普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有者持有我們普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC。如果我們被歸類或被歸類為PFIC，請您就收購、持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。有關詳細信息，請參閲“税收-美國聯邦所得税”。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊的。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。因此，投資者可能很難執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高管的判決。

我們的公司事務由我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法管理。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任受英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法源於英國普通法，雖然英國法院的裁決具有説服力，但它們對英屬維爾京羣島的法院沒有約束力。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州，如特拉華州，擁有更全面的公司法體系和司法解釋。此外，儘管英屬維爾京羣島法律確實存在關於在某些情況下提起派生訴訟的法定規定，但英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更多限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。

英屬維爾京羣島法院也不太可能：

·承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款做出的判決，如果該責任涉及公司的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；以及

·在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法中某些刑事性質的民事責任條款，對我們施加責任。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

大寫

下表列出了我們截至2020年3月31日的市值：

·在實際基礎上；以及

·在調整後的備考基礎上，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，以每股4.00美元的首次公開募股價格發行和出售280萬股股票。

你應該閲讀這些表格以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。

____________

(1)形式上以資本形式支付的額外費用反映了我們在扣除承銷費、承銷商費用津貼和其他費用後預計收到的淨收益。我們預計將收到約9,234,896美元的淨收益(提供收益11,200,000美元，減去784,000美元的承保折扣，非實報性支出112,000美元和發售費用1,069,104美元)。以資本形式支付的額外費用反映了我們在扣除承保折扣、承銷商費用津貼和其他費用後預計將收到的淨收益。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您將立即遭受稀釋，因為您將在此次發行中支付的每股公開發行價高於緊隨此次發行後的每股普通股有形賬面淨值。

截至2020年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值為11,160,253美元，按已發行普通股7,800,000股計算，每股收益為1.43美元。每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以已發行普通股的總數。有形資產等於我們的總資產減去遞延税項資產和遞延發行成本。

對新投資者每股有形賬面淨值的攤薄，代表本次發售股份購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後的預計每股有形賬面淨值之間的差額。在完成出售根據每股4.00美元的發行價出售的2,800,000股股份，並扣除吾等應付的承銷商折扣及佣金784,000美元、應付承銷商的非實報實銷開支112,000美元及估計發售開支1,069,104美元后，吾等的預計有形賬面淨值約為20,395,149美元，或每股普通股1.92美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.49美元，而購買此次發行股票的新投資者的每股有形賬面淨值立即減少2.08美元。

下表説明瞭這一每股攤薄：

如果行使承銷商的超額配售選擇權，我們調整後的預計有形賬面淨值以及在此次發行中向新投資者提供的減值將與上文所示的金額發生變化。

公開發行價格每增加(減少)1.00美元將增加(減少)本次發行後我們的預計每股有形賬面淨值約0.24美元，並在扣除承銷商的折扣和我們應支付的估計發行費用後，增加對新投資者的每股攤薄約0.76美元。

下表列出了在2020年3月31日的預計調整基礎上，從我們購買的普通股數量、支付的總現金對價與我們的現有股東和新公眾投資者支付的每股平均價格之間的差額，在扣除估計的承銷商折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用之前，使用每股普通股4.00美元的公開發行價：

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

民事責任的可執行性

我們在英屬維爾京羣島註冊是為了享受以下福利：

·政治和經濟穩定；

·有效的司法系統；

·有利的税收制度；以及

·沒有外匯管制或貨幣限制；以及提供專業和支助服務。

然而，在英屬維爾京羣島成立公司也有某些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：

·與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法不那麼詳盡，這些證券法為投資者提供的保護要少得多；

·英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

英屬維爾京羣島的法院不一定會在以美國聯邦或州證券法為前提的法院提起的原始訴訟中輸入判決。此外，英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但在某些情況下，英屬維爾京羣島的法院將承認這種外國判決，並將其本身視為訴因，可根據普通法作為債務提起訴訟，因此，如果美國的判決符合以下條件，則不必重審這些問題：

·發佈判決的美國法院對此事擁有管轄權，該公司要麼接受了該管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或開展業務，並得到了適當的法律程序；

·判決為終局判決，判決金額為違約金；

·美國法院的判決不涉及該公司的罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務；

·在獲得判決方面，判決勝訴的人或法院沒有欺詐行為；

·在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策；以及

·作出判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。

英屬維爾京羣島法院不太可能：

·承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的判決；以及

·根據美國證券法的某些民事責任條款對公司施加責任，只要這些條款施加的責任是懲罰性的。

我們的憲法文件沒有規定，我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須進行仲裁。

我們目前的所有業務都在中國進行，我們的所有資產都位於中國。我們目前的大多數董事和管理人員都是中國國民和居民，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，

包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。德恆律師事務所是我們在中國的法律顧問，他告訴我們，中國的法院是否會：

·承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

·受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

德恆律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院或英屬維爾京羣島法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決存在不確定性。德恆律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國與美國或英屬維爾京羣島沒有任何條約或其他形式的對等協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中華人民共和國法院是否以及以何種依據執行美國或英屬維爾京羣島法院作出的判決。

反洗錢

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，本公司被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求成員提供證據以核實其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，公司還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人從事洗錢或資助恐怖主義活動，並在他們的業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息，根據《1997年犯罪行為收益法》(經修訂)，該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查報告他的信仰或懷疑。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

公司結構

我們於2019年1月24日加入英屬維爾京羣島。我們的全資子公司JKC HK於2019年2月13日在香港註冊成立。JKC HK則持有常州捷凱的全部股本，常州捷凱於2019年6月12日在中國註冊成立。WFOE通過VIE協議控制江蘇寶哲。見“與江蘇寶哲及其股東的合同安排”。自我們於2019年11月取得對江蘇寶哲的控制權以來，我們主要通過江蘇寶哲及其子公司恆茂動力電池、江蘇森伯德、億智盈物聯網和天津地朗開展業務。

我們的主要執行辦公室位於江蘇省常州市武進區大連理工大學常州學院常州學院2樓A棟，中國213164，我們的電話號碼是+86 51983683805。我們維護着一個公司網站www.ezgotech.com.cn。我們的網站或任何其他網站所包含或可從其獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

下圖顯示了截至本招股説明書日期的我們的公司結構：

與江蘇寶哲及其股東的合同安排

由於中國法律對外資擁有基於互聯網的業務的限制，我們或我們的子公司均不擁有江蘇寶哲的任何股權。相反，我們通過VIE協議控制並獲得江蘇寶哲業務運營的經濟利益。WFOE、江蘇寶哲及其股權持有人於2019年11月8日簽訂VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供在各重大方面與其作為江蘇寶哲的股權持有人將擁有的權力、權利及義務相同的權力、權利及義務，包括絕對控制權及江蘇寶哲的資產、物業及收入的權利，以(I)對江蘇寶哲行使有效控制，(Ii)收取江蘇寶哲的幾乎所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內有獨家選擇權購買或指定任何第三方購買江蘇寶哲的全部或部分股權及資產。

由於吾等於外商獨資企業中的直接所有權及與江蘇寶哲訂立的合約安排，吾等被視為江蘇寶哲的主要受益人，吾等將江蘇寶哲視為我們根據美國公認會計準則下的綜合VIE，而美國公認會計準則一般指吾等於其中並無任何股權但其財務業績根據美國通用會計準則於我們的綜合財務報表中綜合列賬的實體，因為吾等於該實體擁有控股權，因而是該實體的主要受益人。我們已根據美國公認會計原則將江蘇寶哲及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

下面詳細介紹每項VIE協議：

獨家管理諮詢和技術服務協議

根據WFOE與江蘇寶哲於2019年11月8日簽訂的《獨家管理諮詢及技術服務協議》，江蘇寶哲同意聘請WFOE作為其管理諮詢、技術支持、知識產權許可及相關服務的獨家提供商，包括由WFOE根據需要不時決定的江蘇寶哲業務範圍內的所有服務。江蘇寶哲應在每個會計年度結束後三個月內向WFOE支付服務費。服務費應為上一財年赤字彌補並提取法定公積金後税後利潤的95%(或由WFOE自行調整的百分比)。WFOE獨家擁有因履行獨家管理諮詢和技術服務協議而產生的任何知識產權。《獨家管理諮詢和技術服務協議》有效期為20年，除非該協議或當事各方訂立的其他書面協議規定提前終止。除非WFOE另有書面通知，獨家管理諮詢和技術服務協議將在協議期滿時自動續期，直至WFOE的業務期限或江蘇寶哲的業務期限屆滿。在獨家管理諮詢和技術服務協議期限內，江蘇寶哲不得終止協議，除非WFOE存在重大過失或欺詐，或者本協議或法律另有規定。WFOE可隨時向江蘇寶哲發出30天書面通知，終止本協議。

股權質押協議

根據日期為2019年11月8日的WFOE、江蘇寶哲及江蘇寶哲股權持有人之間的股權質押協議，江蘇寶哲的股權持有人已將江蘇寶哲的100%股權質押予WFOE，以擔保其履行獨家管理諮詢及技術服務協議、貸款協議、獨家看漲期權協議及代理協議項下的所有責任。如發生任何違約事件，WFOE作為質權人，將有權根據適用的中國法律處置質押股權。2019年11月28日，WFOE、江蘇寶哲及其全體股權持有人已根據《中華人民共和國物權法》向國家市場監管總局相關辦公室(下稱《SAMR》)完成股權質押登記。

獨家看漲期權協議

根據日期為2019年11月8日的WFOE、江蘇寶哲及江蘇寶哲股權持有人之間的獨家看漲期權協議，江蘇寶哲各股權持有人已不可撤銷地授予WFOE獨家期權，以在適用的中國法律、規則及法規許可的範圍內，向其股權持有人購買江蘇寶哲的全部股權及資產，或指定其他人士從其股權持有人購買江蘇寶哲的全部股權及資產。江蘇寶哲之股權持有人同意，未經WFOE事先書面同意，彼等不會出售其於江蘇寶哲之股權，或對其股權造成或容許任何產權負擔。股權的購買價格將為適用的中國法律、規則和法規允許的最低價格，或股權持有人就股權向江蘇寶哲實際支付的金額，兩者以較低者為準。資產的收購價將為適用的中國法律、規則和法規允許的最低價格，或資產的賬面淨值，以較低者為準。當根據協議轉讓所有股權或所有資產時，獨家看漲期權協議即告失效。

代理協議

根據WFOE、江蘇寶哲及江蘇寶哲各股權持有人於2019年11月8日訂立的委託書，各股權持有人各自不可撤銷地授權WFOE行使其作為江蘇寶哲股權持有人的權利，包括根據獨家認購期權協議出席股東大會、行使投票權及轉讓其於江蘇寶哲的全部或部分股權的權利。在代理協議有效期內，江蘇寶哲及其所有股權持有人不得終止協議，除非本協議或適用的中國法律另有規定。

貸款協議

根據日期為2019年11月8日的貸款協議，WFOE同意根據江蘇寶哲不時的需要，以24%的年利率向江蘇寶哲提供不同金額的貸款。每筆貸款的期限為20年，經雙方書面同意，可以展期。在貸款期限或延長期限內，江蘇寶哲在未經WFOE書面同意的情況下不得提前還款，但在某些情況下，江蘇寶哲必須應WFOE的書面要求提前償還貸款。

配偶同意書

江蘇寶哲個人股權持有人的配偶已各自簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件和不可撤銷地同意其配偶簽署上述股權質押協議、獨家認購期權協議和代理協議，並且其配偶可以在未經其同意的情況下履行、修改或終止該等協議。此外，如果配偶因任何原因獲得其在江蘇寶哲持有的任何股權，他或她同意受其配偶訂立的任何法律文件的約束，並簽署與其配偶訂立的合同安排基本相似的任何法律文件，該等合同安排可能會不時修訂。

通過目前的合同安排，我們與江蘇寶哲的所有股權持有人建立了合同關係。根據該等協議，江蘇寶哲的所有股權持有人不可撤銷地授權WFOE行使投票權及作為股權持有人的所有其他權利，並將其於江蘇寶哲的所有股權質押予WFOE作為抵押品，以保證其履行該等協議項下的所有責任。然而，江蘇寶哲的股權持有人可能與我們存在潛在的利益衝突，並可能違反或導致江蘇寶哲違反或拒絕續簽我們與他們及江蘇寶哲的現有合同安排。如江蘇寶哲或江蘇寶哲的股權持有人未能履行吾等與彼等訂立的合約安排下的責任，將對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。見《風險因素--在中國做生意的相關風險--我們合併後的VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

德恆律師事務所認為，我們的中國律師：

·江蘇寶哲和外商獨資企業在中國的所有權結構，目前和緊隨此次發行後，不違反任何現行有效的適用中國法律或法規；以及

·受中國法律管轄的WFOE、江蘇寶哲和江蘇寶哲股東之間的合同安排，根據各自的條款和現行有效的中國適用法律或法規是有效的、具有約束力和可強制執行的，並且在本次發行之後目前和緊隨其後，不會也不會違反任何現行有效的中國適用法律或法規。

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反或不同的觀點。

選定的合併財務數據

以下精選截至2019年和2018年9月30日年度的綜合收益表數據、截至2019年9月30日和2018年9月30日的精選綜合資產負債表數據以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的精選綜合現金流量表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計綜合財務報表。以下精選截至2020年及2019年3月31日止六個月的綜合經營報表數據、截至2020年3月31日及2019年3月31日止六個月的精選綜合資產負債表數據，以及截至2020年及2019年3月31日止六個月的精選綜合現金流量表數據，均取自本招股説明書其他部分所載的未經審核簡明綜合財務報表，並以與經審核綜合財務報表相同的基準編制，幷包括我們認為為公平呈報所呈報期間的財務狀況及經營業績所必需的所有調整，只包括正常及經常性調整。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀此精選的綜合財務數據部分以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

(所有金額均以美元計算)

選定的合併運營報表：

選定的綜合資產負債表數據：

____________

*截至2020年3月31日，我們有價值382,585美元的非新標準電動自行車記錄為我們的財產和設備。這些非新標準的電動自行車被用於公司在江蘇省的電動自行車租賃業務。根據江蘇省的規定，自2019年4月15日起的五年過渡期內，允許銷售或租賃非新標準電動自行車。由於我們非新標準電動自行車的使用壽命小於過渡期，未來我們不會生產任何非新標準電動自行車。因此，我們不認為對非新標準電動自行車的監管對我們的業務有重大影響。截至2020年3月31日的6個月以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，我們的非新標準電動自行車的減值為零。

現金流量數據合併表精選：

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含以下內容-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果可能與這些遠期預期的結果大不相同。-看起來由於某些因素，包括在“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表中的陳述。我們不承擔向前更新的義務-看起來陳述或風險因素。你應該結合我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關附註閲讀以下討論。

概述

我們的願景是在中國打造領先的短途運輸解決方案提供商。利用我們的物聯網管理平臺，我們初步建立了以銷售電動自行車和電池和電動自行車租賃為中心，以電池組銷售、電池交易和充電樁業務為輔的商業模式。

目前，我們(I)交易鋰電池；(Ii)出租和銷售鋰電池；(Iii)設計、製造、出租和銷售電動自行車和電動三輪車；以及(Iv)銷售、特許經營和運營電動自行車和其他電子設備的智能充電樁。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的財年，我們的收入分別為5,194,259美元和3,191,560美元，淨收入分別為2,191,437美元和633,749美元。截至2020年和2019年3月31日的6個月，我們的收入分別為5,511,298美元和3,310,547美元，淨虧損為591,829美元，淨收益為1,728,496美元。我們目前的大部分收入來自電動自行車銷售、電池和電動自行車租賃服務以及電池組銷售。我們計劃專注於完成從製造到租賃和銷售的電動自行車生態鏈。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和經營業績：

·我們有能力增加電動自行車的銷量；

·我們提升智能充電樁銷量的能力；

·我們提高業務效率的能力；以及

·我們向國際市場擴張的能力。

新冠肺炎

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的暴發始於2019年12月，並於2020年1月30日被世界衞生組織迅速宣佈為國際關注的突發公共衞生事件。疫情爆發後，新冠肺炎迅速蔓延至中國多地和世界各地。疫情導致隔離、旅行限制，並暫時關閉了中國和其他地方的商店和設施。

我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國身上。因此，新冠肺炎疫情對我們2020財年的業務運營和財務狀況、經營業績和現金流產生了實質性的不利影響，包括但不限於對我們的總收入造成的實質性和不利影響。截至2020年6月30日止六個月的租賃業務收入較2019年同期減少約70%，主要是由於我們與分租代理朱國清先生及趙澤武先生提前終止租賃合約所致，他們分別於2020年1月及2020年5月終止租賃合約。此外，我們新款電動自行車的生產被推遲，這導致我們的預期收入和現金流減少。雖然疫情導致客户對新國標電動自行車的需求增加，行業情緒並未下降，但天津迪朗的產品供應仍受到影響。例如，天津迪朗很難獲得必要的原材料供應，因為供應商更願意在疫情期間向大型和老牌製造商出售備件。由於疫情的影響，我們2020年3月的電動自行車的產銷量比之前的預測低了大約20%。預計2020財年我們電動自行車的銷量可能會比之前預測的下降約30%。

為了應對新冠肺炎疫情，我們的主要重點是現金流管理和應收賬款的及時收回。此外，我們還計劃向銀行申請優惠低息貸款。此外，江蘇森伯德從2020年3月起開始擴大常州和無錫的批發商渠道，打出“價格實惠、品質更優的電動自行車”和“一城百店，價值共享”的口號。自2020年1月起，天津地郎啟動了“鎮村全覆蓋”活動，提升品牌知名度。此外，天津地朗還參加了各種展會，以吸引客户進一步減少疫情造成的影響。

經營成果

下表概述了截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月以及分別截至2019年9月30日和2018年9月30日的財政年度的綜合收益表。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月

細分市場信息

吾等已確定，本公司於截至2020年及2019年3月31日止六個月內於三個營運部門經營：(I)電池及組件部門、(Ii)租賃部門及(Iii)電動自行車銷售部門。電池組和電池組部門從事電池組銷售和電池組交易。租賃部分提供鋰電池和電動自行車租賃服務。電動自行車銷售部分通過線下和線上向客户銷售電動自行車。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月每個可報告部門的收入和收入摘要，這些收入和收入被視為部門經營業績衡量標準：

____________

*請參閲本節“業務成果構成部分”中對淨收入的分析。

折舊及攤銷

截至2020年3月31日止六個月的折舊及攤銷與2019年同期比較穩定，主要來自租賃分部。

分部税前收益/虧損

截至2020年3月31日止六個月，電池及組件分部的税前收益由截至2019年3月31日止六個月的957,612美元大幅減少898,434美元至59,178美元，跌幅約為94%。大幅減少主要是由於截至2020年3月31日止六個月的電池交易業務收入減少至零，按淨額確認。

截至2020年3月31日止六個月，租賃業務的税前收入由截至2019年3月31日止六個月的928,146美元大幅減少768,043美元至160,103美元，跌幅約為83%。大幅減少主要是由於新冠肺炎的影響導致租賃部門的收入減少，而租賃部門的成本並沒有隨着收入的減少而按比例減少，因為成本主要包括固定支出，如折舊費用。

截至2020年3月31日的六個月，電動自行車銷售部門的税前虧損從截至2019年3月31日的六個月的零大幅增加了908,553美元。於截至二零二零年三月三十一日止六個月，由於競爭激烈，在推廣新產品時採用低價策略銷售電動自行車業務，本公司錄得虧損，併為開拓及發展商機而產生可觀的銷售開支及研發開支。

截至9月底的年度 30, 2019 and 2018

細分市場信息

我們已確定，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，本公司在三個運營部門運營：(I)電池和電池組部門；(Ii)租賃部門；以及(Iii)電動自行車銷售部門。電池組和電池組部門從事電池組銷售和電池組交易。租賃部分提供鋰電池和電動自行車租賃服務。電動自行車銷售部門在各種電商平臺上向個人客户銷售電動自行車。

下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度每個可報告部門的收入和收入摘要，這些收入和收入被視為部門經營業績衡量標準：

____________

*請參閲本節“業務成果構成部分”中對淨收入的分析。

折舊及攤銷

折舊和攤銷的增加主要是由於租賃部分的增加。截至2019年9月30日止年度，租賃業務的折舊及攤銷由截至2018年9月30日止年度的598,498美元增加341,936美元至940,434美元，增幅約為57%。這一顯著增長與鋰電池和電動自行車租賃服務收入的增長一致，我們購買了更多的鋰電池和電動自行車用於租賃。

分部税前收益

截至2019年9月30日止財政年度，電池及組件分部的税前收益由截至2018年9月30日止財政年度的105,045美元增加1,014,523元至1,119,568元，增幅約966%。

在截至2019年9月30日的財年，租賃部門的税前收入從截至2018年9月30日的財年的1,390,232美元增加到1,612,434美元，增幅約為16%

截至2019年9月30日的財年，電動自行車銷售部門的税前收入從截至2018年9月30日的財年為零增加到32,994美元。

經營成果的構成部分

截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月

淨收入

下表列出了我們分別在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月中來自持續運營和可報告部門的收入：

截至2020年3月31日和2019年3月31日止六個月，我們來自持續經營的收入分別為5,511,298美元和3,310,547美元，大幅增長約66.5%。收入的大幅增長主要是由於電動自行車和電池組的銷售增加，部分被鋰電池和電動自行車租金以及電池交易的減少所抵消。

電動自行車銷售部分從事線上線下電動自行車的銷售。自2019年9月開業以來，截至2020年3月31日的6個月，電動自行車銷售收入大幅增長。為了業務的長遠發展，我們建立了一條生產迪朗電動自行車的生產線。目前，我們的目標是線下電動自行車銷售市場的快速增長。因此，我們的主要銷售渠道是通過我們的地區獨家分銷商和批發商。我們還在互聯網分銷渠道上銷售，如淘寶和拼多多，以及我們自主開發的一點興應用程序。

電池組和電池組部門從事電池組貿易和電池組銷售。截至2020年3月31日止六個月，電池組銷售收入及電池組買賣收入分別為1,090,542元及零，而截至2019年3月31日止六個月則分別為42,463元及1,023,584元。電池組銷售收入大幅增加1,048,079美元，主要是由於我們的長期客户的需求發生了變化。截至2020年3月31日止六個月，電池交易業務收入為零，而截至2019年3月31日止六個月則為1,023,584美元，大幅減少主要是由於行業競爭激烈導致業務下滑所致。然而，如果我們從日常運營中找到任何合適的潛在客户和供應商，我們將繼續我們的貿易業務。

租賃部分提供鋰電池和電動自行車租賃服務。於截至2020年3月31日止六個月，租賃業務收入較截至2019年3月31日止六個月大幅減少1,195,735美元，跌幅約53%，主要原因是新冠肺炎的影響令客户需求下降。此外，租金收入的大幅下降也是由於我們於2020年1月終止了與我們的轉租代理朱國慶先生的租賃合同。

收入成本

收入成本主要包括購買電池組的成本、電動自行車的製造和購買成本、電動自行車的租賃、折舊、維護和其他管理費用。我們的收入成本由截至2019年3月31日的6個月的1,072,751美元大幅增加3,912,000美元至4,984,751美元，增幅約為365%，這主要是由於用於電動自行車業務的電動自行車的製造和採購成本增加。

毛利

截至2020年和2019年3月31日止六個月的毛利分別為526,547美元和2,237,796美元，分別佔淨收入的10%和68%。截至2020年3月31日止六個月的毛利大幅下降58%，主要是由於市場競爭激烈的電動自行車銷售價格較低，佔我們總收入的很大比例，對我們的毛利有重大影響。毛利大幅下降，也是由於行業競爭激烈，毛利率較高的貿易業務下滑所致。此外，即使鋰電池和電動自行車租賃服務的收入下降，包括折舊成本在內的固定成本保持穩定，這也是導致我們的毛利潤大幅下降的原因之一。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括工資和福利費用、廣告費和運費。由於電動自行車銷售業務的擴張，僱傭了更多的銷售人員，截至2020年3月31日的6個月的工資和福利支出有所增加。此外，廣告費用增加了34 054美元，用於促進電動自行車的銷售。

一般和行政費用

我們的一般費用和行政費用主要包括工資和福利費用、研發費用、檢查費、租賃費和折舊。截至2020年3月31日的6個月，我們的一般和行政費用大幅增加638,229美元，增幅約為191%，從截至2019年3月31日的6個月的334,964美元增至973,193美元。這一顯著增長歸因於(I)主要用於設計迪朗電動自行車車型的研發費用大幅增加；以及(Ii)用於檢查迪朗製造設施質量的檢查費用大幅增加。

所得税(費用)福利

中國企業所得税(“企業所得税”)是根據2008年1月1日生效的適用企業所得税法及其實施規則確定的應納税所得額計算的。個人所得税法對中國所有居民企業統一適用25%的所得税税率。截至2020年3月31日的6個月，所得税優惠為193,443美元，這是從截至2019年3月31日的6個月的490,059美元的所得税支出轉移而來的。在截至2020年3月31日的六個月中，我們遭受了可扣除虧損，所得税優惠得到了確認。

持續經營的淨收益(虧損)

由於上述原因，本公司截至2020年3月31日止六個月的持續經營淨虧損為591,829元，截至2019年3月31日止六個月的持續經營淨收益為1,465,660元。

非持續經營所得的税後淨額

截至2020年3月31日及2019年3月31日止六個月，本公司來自非持續經營的收入分別為零及262,836美元。本公司於截至2019年3月31日止六個月的非持續經營錄得溢利，主要原因是出售剩餘的自制電池庫存。

淨收益(虧損)

由於上述原因，截至2020年3月31日的6個月的淨虧損為591,829美元，截至2019年3月31日的6個月的淨收益為1,728,496美元。

截至2019年和2018年9月30日的年度

淨收入

下表分別列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度我們來自持續運營和可報告部門的收入：

截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的持續營運收入分別為5,194,259美元和3,191,560美元。收入的大幅增長主要是由於鋰電池和電動自行車租金的增加、電池交易的增加，以及電池組銷量的下降部分抵消了這一增長。

租賃部分提供鋰電池和電動自行車租賃服務。租賃業務收入的增長主要是由於我們加強了與現有客户的關係，並於2019年4月成功推出了租賃鋰電池和電動自行車的新應用--一點興，這幫助我們吸引了大量新客户，我們預計未來一點行應用的收入增長將快於傳統渠道的銷售。

電池組和電池組事業部從事電池組貿易和電池組銷售。截至2019年9月30日的年度，來自電池交易和電池組銷售的收入分別為1,186,185美元和67,384美元，而截至2018年9月30日的年度為零和550,381美元。電池交易業務於2019年1月啟動，由於我們通過第三方安排產品供應，在交易期間的任何時候都不控制供應商提供的產品，因此按淨額確認。我們在收到訂單時購買產品並向供應商付款，然後在發貨給客户時收取總銷售額。因此，我們通常不承擔信用風險。雖然我們在向客户銷售產品時有定價的自由，但考慮到以上所有因素，我們得出的結論是我們作為貿易業務的代理。交易收入手續費按銷售價格與與供應商結算價格之間的差額按淨額確定。

電池的高毛利率主要是由於我們在截至2019年9月30日的財政年度安排了三筆電池交易，因此電池交易的收入是按淨額確認的，而成本並不重要。截至2019年9月30日止年度，電池組銷量較截至2018年9月30日止年度下降，主要是由於行業競爭激烈，導致業務利潤率下降所致，並轉而專注於電動自行車業務的租賃服務及銷售。

電動自行車銷售部門從事在各種電子商務平臺上向個人客户銷售電動自行車。我們通過淘寶和拼多多等互聯網分銷渠道銷售電動自行車。由於這項業務於2019年8月推出，截至2019年9月30日的年度，電動自行車的銷售收入並不顯著。

收入成本

收入成本主要包括電池組的生產成本、購買電動自行車的成本、人工成本、電動自行車的租賃、折舊、維護和其他管理費用。截至2019年9月30日的一年，我們的收入成本增加了346,484美元，增幅為21%，從截至2018年9月30日的1,667,824美元增至2,014,308美元。收入成本百分比的增長小於收入百分比的增長，主要是因為電池交易的收入是按淨額確認的，而成本為零。

毛利

截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的毛利分別為3,179,951美元和1,523,736美元，分別佔淨收入的61%和48%。截至2019年9月30日止年度的毛利率上升13%，這是由於電池交易淨收入增加1,186,185美元，這是在我們出售電池生產線後，我們作為代理安排第三方提供產品而按淨額確認的。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括截至2019年9月30日的年度銷售部門的工資和福利，比截至2018年9月30日的年度的5,221美元增加了113,989美元。這一增長主要是由於發展電動自行車租賃服務和銷售的工資支出增加。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括工資和福利費用、租金、研發費用、折舊和壞賬撥備。截至2019年9月30日的年度，我們的一般和行政費用增加了354,250美元，或77%，從截至2018年9月30日的458,613美元增加到812,863美元。該等增長主要包括a)主要來自2019財年新成立附屬公司的薪酬開支；b)新附屬公司寫字樓租賃產生的租金費用；c)2019財年開發運輸支援平臺的研發費用；及d)截至2019年9月30日的財政年度向供應商預支的80,975美元，這是根據估計無法收回的金額撥備的。

所得税費用

企業所得税是根據2008年1月1日生效的適用企業所得税法及其實施細則確定的應納税所得額計算的。企業所得税法對中國的所有居民企業，包括外商投資企業和內資企業，統一適用25%的所得税税率。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，所得税支出分別為723,384美元和286,905美元。這一增長是由於截至2019年9月30日的年度應納税所得額增加所致。

持續經營淨收益

截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度的持續營運收入分別為1,930,113美元及836,772美元。

(虧損)非持續經營收入，税後淨額

截至2019年9月30日的年度，我們來自非持續經營的收入為261,324美元，截至2018年9月30日的年度，來自非持續經營的虧損為203,023美元。本公司於截至2019年9月30日止年度的停產經營錄得溢利，主要原因是出售剩餘的自制電池庫存。

淨收入

由於上述原因，截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的淨收入分別為2,191,437美元和633,749美元。

流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過出資和股東貸款以及運營為我們的運營提供資金。在截至2020年3月31日的六個月以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，我們分別獲得了股東總計為零的注資，4,261,636美元和零。此外，我們在2019財年從一位股東那裏獲得了4374,249美元的免息貸款，這筆貸款在截至2020年3月31日的6個月內得到了全額償還。我們計劃主要通過運營產生的現金和首次公開募股的收益來支持我們未來的運營。然而，由於業務擴張或其他未來發展，我們可能需要額外的現金。如果我們未來的現金不足以滿足我們的要求，我們可能會進一步尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。

截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為444,582美元，總營運資本為8,580,888美元，其中9,109,800美元來自持續運營，非持續運營的流動負債比流動資產高出528,912美元。截至2019年9月30日，我們的現金和現金等價物為3,633,645美元，總營運資本為9,860,560美元，其中10,383,642美元來自持續運營，流動負債比非持續運營的流動資產高出523,082美元。截至2018年9月30日，我們的現金及現金等價物為5,570美元，營運資金總額為2,591,373美元，其中854,604美元來自持續運營，1,736,769美元來自非持續運營。

我們相信，假設我們的業務計劃成功實施，我們將產生足夠的現金流，為我們的運營提供資金，並在未來12個月及時履行我們的義務。

儘管我們鞏固了VIE及其子公司的業績，但我們只能通過與VIE的VIE安排獲得VIE及其子公司的現金餘額或未來收益。

中國目前的外匯和其他法規可能會限制我們的中國實體將其淨資產轉移給我們和我們的子公司的能力。然而，我們目前沒有宣佈分紅的計劃，我們計劃保留我們的留存收益，以繼續增長我們的業務。此外，這些限制對我們履行現金債務的能力沒有影響，因為我們目前的所有現金債務都是在中國境內到期的。

為利用本次發售的預期所得款項，吾等可向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資，或向中國附屬公司作出貸款。然而，這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。外國直接投資和貸款必須得到2008年修訂的《外匯管理條例(1996)》的批准和/或登記。我們可以向我們的中國子公司提供的貸款總額不能超過法定限額，並且必須向當地的外管局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額。

根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，並且只有在我們滿足適用的政府註冊和批准要求的情況下，才能通過貸款向我們的綜合VIE提供資金。對我們中國子公司的資本出資的相關備案和登記程序通常需要大約八週的時間才能完成。向我們的中國子公司或向我們合併的VIE提供貸款的備案和登記程序通常需要大約四周或更長時間才能完成。雖然我們目前看不到任何重大障礙來完成有關未來對我們中國子公司的出資和對我們中國子公司或我們合併的VIE的貸款的備案和註冊程序，但我們不能向您保證我們將能夠及時完成這些備案和註冊，或者根本不能。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外的資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。”此外，雖然我們對我們的中國子公司的出資額沒有法定限制，, 向我們的中國附屬公司及在中國的綜合VIE提供的貸款須受若干法定限制。本公司可將本次發售所得款項淨額全部用於投資於我們在中國的業務，透過出資為我們的中國附屬公司提供資金，這不受中國法律及法規對金額的任何法定限制。我們預期是次發行所得款項淨額將以人民幣形式在中國使用，因此，我們的中國附屬公司及綜合VIE將需要根據適用的中國法律及法規，將任何美元出資或貸款兑換成人民幣。

現金流

截至3月的6個月 31, 2020 and 2019

下表彙總了所示期間的現金流：

經營活動

截至2020年3月31日的6個月，持續經營活動提供的現金淨額為2,608,366美元，主要原因是：(A)持續經營淨虧損591,829美元，經摺舊和攤銷調整後為527,007美元；(B)對供應商的預付款減少3,718,351美元；(C)關聯方應收款項減少1,639,270美元；(D)應計費用和其他應付款增加930,498美元，由應收賬款增加3,705,300美元抵銷。向供應商預付款項及關聯方應付金額減少，主要是由於截至2020年3月31日止六個月內，本公司電動自行車銷售業務預付款項下供應商及關聯方交付電動自行車所致。應計費用及其他應付款項增加，主要是由於應繳增值税增加，這與我們的收入增長一致。應收賬款增加的主要原因是電動自行車的銷售增加。

截至2020年3月31日的6個月，非持續經營活動提供的現金淨額為6477美元，主要來自應收賬款減少5313美元。

截至2019年3月31日止六個月，持續經營活動所用現金淨額為2,641,984美元，主要來自(A)應付關聯方賬款增加4,587,549美元；(B)應計負債及其他應付款項減少2,159,905美元；(C)存貨增加1,678,208美元，但因(A)持續經營所得淨收入1,465,660美元，經摺舊及攤銷527,455美元及遞延税項利益129,335美元調整後被抵銷；(B)預付開支及其他流動資產減少2,713,797美元；及(C)應收賬款減少85,425美元。關聯方應收賬款的增加主要是由於從關聯方購買電池用於交易的預付款所致。應計負債及其他應付款項減少，主要是由於交易銅箔業務及銷售電池組的付款所致。預付開支及其他流動資產減少主要是由於於截至2019年3月31日止六個月內為銅交易業務收取應收賬款所致。應收賬款減少主要是由於給予轉租代理的信貸期限縮短，我們加快了應收賬款的收回速度，以滿足我們的營運資金要求。

截至2019年3月31日的6個月，非持續經營活動提供的現金淨額為2,453,051美元，主要來自(A)非持續經營淨收入262,836美元，經摺舊和攤銷調整後為69,570美元；(B)庫存減少1,978,336美元；(C)預付費用和其他流動資產減少409,436美元，但應付賬款減少324,452美元。庫存的減少主要是由於我們自2018年10月開始逐步減少製造電池並停止這項業務以來，我們的自制電池數量下降。預付費用及其他流動資產減少，主要是由於截至2019年3月31日止六個月的可抵扣增值税下降所致。應付賬款減少的主要原因是原材料採購和餘額支付減少。

投資活動

在截至2020年3月31日的6個月中，用於持續業務投資活動的現金淨額為1,534,921美元，這主要是由於購買了財產和設備。購置財產和設備的主要原因是購買了用於製造電動自行車的充電樁。

截至2019年3月31日止六個月，用於持續業務投資活動的現金淨額來自購買設備87,510美元。

截至2019年3月31日止六個月，用於非持續業務投資活動的現金淨額主要是由於購買設備所致，金額為149,251美元。

融資活動

截至2020年3月31日止六個月，用於持續經營融資活動的現金淨額為4,283,119美元，主要包括(A)償還股東4,285,694美元；(B)償還股東貸款377,306美元，由同一股東償還390,775美元抵銷。

截至2019年3月31日止六個月，持續經營的融資活動所提供的現金淨額為509,354美元，主要包括(A)股東出資527,068美元；及(B)借給股東作個人用途的貸款654,103美元，由同一股東償還的593,178美元抵銷。

截至2019年和2018年9月30日的年度

下表彙總了所示期間的現金流：

經營活動

持續經營活動使用的現金淨額在2019年9月30日終了年度為5 526 208美元，主要原因是：(A)向供應商預付款增加7 106 766美元；(B)相關方應付款額增加4 971 495美元；(C)存貨增加450 926美元；(D)應付賬款減少389 258美元；(E)應計費用和其他應付款項減少2 538 046美元；(A)持續經營淨收入1 930 113美元，經摺舊和攤銷調整後為944 036美元；(B)應收賬款減少4 025 371美元；(C)預付費用和其他流動資產減少2 279 571美元；(D)應付所得税增加575 724美元。對供應商的預付款增加和關聯方應支付的金額增加，主要是由於我們於2019年8月推出的電動自行車銷售業務增加了電動自行車的購買量。庫存增加的主要原因是企業擴張所需的原材料和製成品採購增加。應付賬款減少是因為一些供應商縮短了他們的信用期限，本公司已相應地向他們付款。應計支出及其他應付款項減少主要是由於2019財政年度支付於2018年8月發生的銅箔交易所致。應收賬款減少主要是由於給予轉租代理的信貸期限縮短，我們加快了應收賬款的收回速度，以滿足我們的營運資金要求。預付開支及其他流動資產減少主要是由於截至2019年9月30日止財政年度全額收取銅箔交易業務應收賬款所致, 這部分被出售電池生產線的其他應收賬款的增加所抵消。應付所得税增加的主要原因是應納税所得額增加。

截至2019年9月30日止年度，非持續經營活動提供的現金淨額為2,824,041美元，主要來自(A)非持續經營淨收入261,324美元，經摺舊和攤銷調整後為69,170美元，處置財產和設備虧損151,298美元；(B)存貨減少1,966,958美元；(C)預付費用和其他流動資產減少407,082美元；(D)應計費用和其他應付款項增加235,093美元，由應付賬款減少258,617美元抵銷。庫存減少的主要原因是與業務終止後出售的自制電池有關的剩餘庫存。預付費用和其他流動資產的減少主要是由於我們的電池製造業務沒有采購，導致截至2019年9月30日的財政年度的可抵扣增值税減少。應計費用及其他應付款項增加，主要是由於在截至2019年9月30日止財政年度為銷售剩餘電池支付的增值税增加所致。應付賬款減少的主要原因是自2018年12月以來沒有進行任何額外的採購，我們將在截至2019年9月30日的財年繼續支付應付餘額。

截至2018年9月30日的年度，持續經營活動提供的現金淨額為615,551美元，主要來自(A)持續經營淨收入836,772美元，經摺舊和攤銷調整後為599,045美元，遞延税項優惠為286,905美元；(B)應計負債和其他應付款增加3,755,909美元；(C)應付賬款增加442,799美元，由(A)應收賬款增加2,791,065美元抵銷；(B)預付費用和其他流動資產增加2,478,963美元。應計負債及其他應付款項增加，主要是由於交易銅箔的應付款項於2018年8月購入。我們過去從事有限數量的銅箔交易，未來不打算從事此類交易。應付帳款增加主要是由於自截至2018年9月31日止年度以來，向一家鋰電池租賃業務供應商支付的款項。應收賬款增加主要是由於鋰電池租賃業務轉租代理的應收賬款是在其貸款期內收到的。預付開支及其他流動資產增加，主要是由於銅箔交易業務的應收賬款所致。

截至2018年9月30日的年度，非持續經營活動提供的現金淨額為336 902美元，主要來自(A)截至2018年9月30日年度的折舊和攤銷288 208美元；(B)庫存減少455 632美元；(C)預付費用和其他流動資產減少215 550美元；(D)對供應商的墊款減少151 949美元，由(A)非連續性業務淨虧損203 023美元；(B)應付賬款減少386 294美元；(C)客户墊款減少186 916美元抵銷。庫存的減少和對供應商的預付款主要是由於我們逐漸減少了製造電池的數量，導致我們的自制電池數量減少。應付賬款減少的主要原因是原材料採購減少。預付費用和其他流動資產的減少主要是由於截至2018年9月30日的財政年度的可抵扣增值税與2017年同期相比有所下降。來自客户的預付款減少主要是因為我們停止了電池製造業務的訂單，繼續完成剩餘的訂單。

投資活動

截至2019年9月30日止年度，用於持續業務投資活動的現金淨額為2,939,914美元，包括購置財產和設備3,146,269美元，與出售設備所得206,355美元抵銷。購置物業和設備的主要原因是購買電動自行車用於租賃業務和電動自行車製造生產線。

截至2019年9月30日止年度，投資活動為終止業務提供的現金淨額包括出售設備所產生的款項1,017,588美元。

在2018年9月30日終了年度，用於持續業務投資活動的現金淨額包括購買設備42076美元。

截至2018年9月30日的年度，用於非持續業務投資活動的現金淨額包括購買設備10 758美元。

融資活動

截至2019年9月30日止年度，持續經營的融資活動所提供的現金淨額為8,217,985美元，主要包括(A)向股東借款所得4,374,249美元；(B)股東的出資4,261,636美元；(C)非控股股東的出資728,741美元；及(D)股東償還的683,880美元，由借給股東的1,857,441美元抵銷。融資活動為持續經營提供的現金淨額為本公司股東注入的現金，以滿足中國法律及營運資金規定的實收資本要求。

截至2018年9月30日止年度，用於持續經營融資活動的現金淨額為892,112美元，其中包括向一名股東提供的1,292,731美元用於其個人用途的貸款，並由該股東償還的400,619美元抵銷。

趨勢信息

除本招股説明書中“風險因素-與本公司業務及行業相關的風險”一節所披露者外，本公司並不知悉任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對本公司的淨收入、持續經營收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所報告的財務資料未必能反映未來的經營業績或財務狀況。

表外安排

於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。

合同義務的表格披露

承付款和或有事項

有時，我們可能會受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律程序的結果無法預測，但我們認為，總的來説，這些行動不會對其財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。

經營租賃

截至2020年3月31日，我們的經營租賃合同義務如下：

除上述外，截至2020年3月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。

關鍵會計政策

(A)提交依據。隨附的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。合併財務報表包括易電行有限公司、其子公司、VIE及其子公司的財務報表，易電行是這些子公司的主要受益人。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

(B)預算的使用。根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，本公司管理層須作出影響於綜合財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債的估計及假設，以及報告期內呈報的收入及開支及附註，包括壞賬準備、財產及設備的使用年限、長期資產減值、遞延税項資產估值準備及不確定税務意見。實際結果可能與這些估計不同。

(C)停止經營。非持續經營可以包括一個實體的一個組成部分或一個實體的一組組成部分，或者一項商業或非營利性活動。如果一個實體或一組實體的組件的處置代表了對實體的經營和財務結果產生重大影響的戰略轉移，並且在下列情況下發生：(1)一個實體或一組實體的組件符合被歸類為持有待售的標準；(2)以出售的方式處置一個實體或一組實體的組件；(3)一個實體的組成部分或實體的一組組成部分是以非出售方式處置的(例如，通過放棄或在剝離過程中分配給所有人)。

對於任何被歸類為待出售或以出售或非出售方式處置的有資格在期內作為非持續經營列報的組成部分，我們已在截至2019年9月30日、2018年和2020年3月31日的綜合資產負債表中報告了非持續經營的資產和負債作為非持續經營的流動資產和非流動資產，以及非持續經營的流動負債。截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度及截至2020年及2019年3月31日止六個月止年度的非持續經營經營業績已根據美國公認會計原則於所有期間作為單一項目於綜合損益表中單獨反映。截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度及截至2020年及2019年3月31日止六個月止三個類別非持續經營所產生的現金流量分別於根據美國公認會計原則呈列的所有期間的綜合現金流量表中列報。

(D)公允價值計量。我們採用會計準則編撰(“ASC”)主題820“公允價值計量與披露”，定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的財務報表披露要求。

ASC主題820將公允價值定義為在資產或負債的主要或最有利市場中的市場參與者之間的有序交易中，在計量日期從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。

ASC主題820指定了評估技術的層次，其基於對評估技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的。層次結構如下：

估值方法的第一級投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

估值方法的第二級投入包括活躍市場或非活躍市場中相同或類似資產及負債的報價，以及在金融工具的大部分期限內可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

估值方法的第三級投入是不可觀察的，並對公允價值具有重大意義。

由於我們的金融工具具有短期性質，其賬面價值接近其公允價值。

(E)現金和現金等價物。現金及現金等價物包括手頭現金、銀行存款及短期高流動性投資，該等投資可隨時兑換為已知數額的現金，且與利率變動有關的價值變動風險微乎其微，購買時的原始到期日為三個月或以下。

(F)受限現金。限制性現金是指指定用途的銀行存款，未經批准或通知不得提取。限制性現金在資產負債表日起12個月後到期，在合併資產負債表中被歸類為非流動資產。截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司沒有非流動限制性現金。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，我們分別限制了零和21,805美元的銀行存款。截至2018年9月30日的餘額是為應付票據設立的銀行賬户中的受限銀行存款，未經銀行批准不得提取或使用。截至2020年3月31日，我們限制了13,074美元的銀行存款，未經銀行批准，不得提取或使用。

2016年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-18號現金流量表(主題230)：限制性現金，要求各實體在現金流量表中列報現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的總變化。因此，現金流量表將需要列報限制性現金和限制性現金等價物，作為現金和現金等價物的期初和期末餘額的一部分。本公司早期採用ASU 2016-18年度，並在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度以及截至2020年和2019年3月31日的六個月的合併現金流量表中列報期初和期末現金、現金等價物和受限現金餘額。

(G)應收賬款。應收賬款根據對期末所有未清償金額的審查，按原始金額減去可疑應收賬款準備(如有)列報。如果有客觀證據表明該公司不能按照應收賬款的原始條款收回所有到期款項，也會給予減值。在評估壞賬撥備的充分性時，我們會分析客户賬户的賬齡、信用保險的承保範圍、客户集中度、客户信用、歷史和當前經濟趨勢以及客户支付模式的變化。截至2019年9月30日、2018年9月30日和2020年3月31日，我們沒有將任何壞賬準備計入應收賬款。

(H)庫存。庫存，主要包括我們為生產電池所購買的原材料和成品，包括電池和電動自行車，按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本的確定採用加權平均法。如果有證據表明，庫存在正常業務過程中處置時的效用將低於成本，無論是由於實物變質、陳舊、價格水平變化或其他原因，庫存都會減記為可變現淨值。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度以及截至2020年和2019年3月31日的六個月的庫存沒有確認減記。

(1)預付款給供應商，淨額。對供應商的預付款是指用於購買材料或其他服務協議的預付款，這些預付款在收到材料或服務時用於應付賬款。我們在預付款前審查供應商的信用記錄和背景信息。如果供應商的財務狀況惡化，導致其交付貨物或提供服務的能力受損，我們將在被視為減值的期間為該金額提供撥備。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，我們分別向供應商提供了80,975美元和零的預付款。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月裏，向供應商預付的津貼分別為零和80,975美元。

對供應商的預付款主要包括購買商品或服務的預付款，包括購買電池、電動自行車和獲得電子自行車製造相關許可證。

(J)財產和設備，淨額。財產和設備按成本減去累計折舊後列報，並在資產的估計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入其預期用途所發生的其他成本。維修和維護費用在發生時計入費用；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都計入處置年度的收益/損失。預計使用壽命如下：

(K)長期資產減值。根據美國會計準則第360號主題，當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，我們將審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時，我們確認減值損失。減值金額按資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度及截至2020年及2019年3月31日止六個月，我們並無記錄任何減值費用。

(L)增值税。我們的中國子公司、我們的VIE和我們VIE的子公司提供服務和銷售產品都要繳納增值税。

提供服務及銷售產品的收入一般須按適用税率繳納增值税，然後在扣除進項增值税後支付予中國税務機關。銷項增值税超過進項增值税的部分反映在應計費用和其他應付款中。我們報告綜合經營報表所列所有期間的中國增值税收入淨額。

(M)收入確認。我們從2017年10月1日開始採用ASU 2014-09，與客户的合同收入(ASC主題606)，對截至2017年9月30日尚未完成的合同使用修改後的追溯方法。採用ASC主題606並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。我們申請了ASC主題840，租賃，作為租賃服務的收入。

ASC主題606的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

步驟1：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

第五步：當公司履行業績義務時確認收入

主要收入來自銷售自制電池、電池組和電動自行車、電池交易、鋰電池和電動自行車租賃等。收入確認政策討論如下：

銷售自制電池、電池組和電動自行車的收入

我們向不同的客户銷售產品，主要包括銷售自制電池、電池組和銷售電動自行車。我們將產品銷售所產生的收入以毛利為單位列報，因為我們是委託人。收入是在我們履行履行義務的時間點上確認的，我們在客户接受後將承諾的產品轉移給客户。

納税人或者扣繳義務人。在特殊情況下，少繳税款超過10萬元人民幣(合14,138美元)的，訴訟時效延長至5年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。

(P)外幣兑換。我們的報告貨幣是美元。我們位於中國的子公司、我們的VIE和VIE的子公司的本位幣是人民幣，位於香港的子公司的本位幣是港幣(“港元”)。對於以人民幣和港元為本位幣的實體，經營成果和現金流量按期內平均匯率折算，資產負債在期末按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的數額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。折算調整作為外幣折算調整列報，並在綜合全面收益表中作為其他全面虧損的單獨組成部分列示。

以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣，而因以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益均計入發生時的經營業績。

截至2018年9月30日、2019年和2020年3月31日的綜合資產負債表金額(除權益外)分別折算為人民幣6.8792元至1.00元、人民幣7.0729元至1.00元、人民幣7.0808元至1.00元。權益賬户按其歷史匯率列報。截至2018年及2019年9月30日止年度的綜合收益表及現金流量表適用的平均折算率分別為人民幣6.5516元至1.00元及人民幣6.8698元至1.00元，截至2019年3月31日及2020年3月31日止六個月的平均折算率分別為人民幣6.8302元至1.00元及人民幣7.0117元至1.00元。

(Q)非控股權益。本附屬公司的非控股權益指附屬公司的非直接或間接歸屬於吾等的權益(淨資產)部分。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的單獨組成部分列示，淨收益和其他綜合收益歸屬於控股權益和非控股權益。

(R)分部報告。我們已將我們的業務劃分為三個運營部門。這些細分反映了我們評估業務業績的方式，以及我們的首席運營決策者(“CODM”)在決策、分配資源和評估業績時管理運營的方式。我們的首席執行官被指定為首席執行官，在做出有關資源分配和評估我們的業績的決定時，審查合併的結果。

我們已經確定它在三個運營部門運營：(1)電池和電池組部門，(2)租賃部門和(3)電動自行車銷售部門。我們可報告的部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。它們是分開管理的，因為每項業務需要不同的技術和營銷策略。

由於我們的長期資產基本上全部位於中國，而我們的所有收入及開支均來自中國境內，故並無列報地理分部。

(S)每股淨收益(虧損)。每股基本收益(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法為：經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行的普通股和攤薄普通股的加權平均數。如果潛在稀釋股票的影響是反稀釋的，則不包括在計算範圍內。

(T)綜合收入。綜合收益由我們的淨收益和其他綜合虧損組成。其他全面收益或虧損的組成部分僅包括外幣換算調整。

(U)承付款和或有事項。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。

(五)最新會計準則。2016年2月，FASB發佈了會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)。該指導意見取代了現行的租賃會計準則，主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬，最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營租賃，允許承租人作出會計政策選擇，不確認租賃資產和負債。對於上市公司，該標準在2018年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許及早應用該指南。2018年7月，ASU 2016-02更新為ASU 2018-11，對ASC 842進行了有針對性的改進，ASC 842為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本減免。具體地説，根據ASU 2018-11的修正案，(1)實體可選擇不重新計算過渡到ASC 842時的比較期間，以及(2)出租人可在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。2019年11月，ASU 2019-10，對ASC主題842的編碼改進修改了所有其他實體的生效日期。對於所有其他實體，ASU 2019-10年度的修正案在2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早應用該指南。我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。根據《就業法案》, 在《就業法》頒佈後頒佈的新會計準則或經修訂的會計準則適用於私營公司之前，企業會計準則委員會可以推遲採用這些準則。我們將從2021年10月1日起採用ASU 2016-02，並將使用ASU編號2018-11提供的附加修訂追溯過渡法進行採用。我們正在評估採用這一ASU的效果，預計採用將導致經營租賃的綜合資產負債表上的資產和負債增加，對綜合收益表和現金流量表的影響不大。

財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。我們不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營結果、現金流或披露產生影響或與其無關的最新準則。

關於市場風險的定量和定性披露

我們還面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足其承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時，我們將向其他金融機構和股東尋求短期資金，以解決流動性短缺的問題。

通貨膨脹風險

到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2019年和2018年居民消費價格指數同比漲幅分別為2.9%和2.1%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響，但我們不能保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營支出，可能會因通脹上升而增加。此外，由於我們的大部分資產由現金和現金等價物組成，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。

利率風險

我們對利率風險的敞口主要與我們的存款現金能夠賺取的利率有關。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。由於利率的變化，我們沒有面臨實質性的風險。然而，加息可能會提高我們未來產生的任何債務的成本。

外幣折算和交易

我們幾乎所有的經營活動以及資產和負債都是以人民幣計價的，而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他經授權的金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付，需要提交支付申請表，以及供應商的發票和簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。

20年製造非新標準電動自行車的經驗，該公司將產品出口到包括美國在內的許多國家。常州森伯德的電動滑板車是與美國公司Ojo Electric LLC(前身為EUrban LLC)聯合開發的，自2016年以來一直是舊金山的一種通勤車輛。通過此次交易，我們有權使用江蘇省知名電動自行車品牌Cenbird商標；電動自行車的設計和銷售能力；以及未來我們可以通過其向美國、巴西、以色列和東南亞的潛在客户和現有客户出口產品的銷售渠道。

為了進一步完善我們的電動自行車產品和服務生態系統，我們於2018年11月開始開發自己的智能充電樁，品牌名為“橫店”。我們於2019年8月完成了智能充電樁的設計，並將原型送往無錫市產品質量檢驗所進行測試。2019年12月，我們獲得了無錫市產品質量檢驗所為我們的智能充電樁頒發的質量控制證書。我們的智能充電樁業務包括向與我們達成共同投資和收入分享安排的特許經營商提供硬件，以及自營。我們的智能充電樁滿足中國最高的電火花防火標準、物聯網智能控制功能(允許我們遠程監控每個端口的充電狀態)和寬電壓範圍，可用於為電動自行車、手機和筆記本電腦充電。我們目前預計將於2020年8月推出的M版智能充電樁是便攜式的，既可以在公園等固定地點使用，也可以在長途客車和旅遊巴士上使用。我們的智能充電樁還可以作為廣告終端，這增加了它們對我們公司的增值潛力。

行業和市場機遇

隨着新的電子政務國家標準的實施-自行車以及鋰電池的滲透率，對鋰電池和電子產品的需求-自行車預計將顯著增長。

在中國，電動自行車是僅次於傳統自行車的第二大短途出行工具。根據中國工業和信息化部發布的統計數據，2018年電動自行車約佔中國生產的所有車輛的22%。

資料來源：中國工業和信息化部

2017年6月24日，國務院發佈了《關於調整工業產品生產許可證管理目錄並試行簡化審批程序的決定》。根據該決定，電動自行車生產許可證被取消，並改為實施強制性產品認證管理。2018年7月2日，國家市場監管總局和國家認證認可局聯合發佈了《關於電動自行車產品從許可向CCC認證管理移交安排的公告》。根據公告，自2019年4月15日起，未經CCC認證的電動自行車產品不得交付、銷售、進口或用於其他經營活動。2018年7月19日，國家認監委發佈了《電動自行車強制產品認證實施細則》(CNCA-C11-16：2018)，自2018年8月1日起施行。

2018年5月15日，新國標由國家市場監管總局、國家標準化管理委員會頒佈，並於2019年4月15日起施行。新的國家標準取代了1999年5月28日發佈的《電動自行車通用技術要求》(GB 17761-1999)。新的國家標準包括電動自行車的最大毛重、速度、電機功率和電池電壓等規格。他們還列出了對消防和阻燃收費過高的技術要求。與以往的國家標準不同，新的國家標準是強制性的，而不是建議性的。出於環保和能源方面的考慮，新的國家標準要求，最終，大多數電動自行車必須使用鋰電池。同時，政府部門還加強了對電動自行車CCC認證體系的管理，並加強了對認證機構和製造商的監管，以幫助確保合規，防止未經認證的車輛進入市場。國家市場監管總局、工業和信息化部、公安部對3C認證的電動自行車產品(包括證號、車輛代碼、電機代碼、控制器、電池及相關技術參數)進行集體管理。不符合新國家標準或未獲得3C認證的車型不再被允許銷售。根據新國家標準通過3C認證的產品可以在中國的所有地理區域銷售，但包括北京、天津、上海和浙江在內的某些省市除外，這些省市仍然要求在每個司法管轄區銷售車型必須包括在目錄中。

我們相信，新標準電動自行車的市場潛力巨大。根據應急管理部和安全生產綜合協調司董事發布的數據，近年來，中國的電動自行車發展迅速。截至2019年5月，中國的電動自行車保有量超過2.5億輛。根據中國工業和信息化部發布的統計數據，2019年1月至2019年11月，中型和大型企業的電動自行車產量約為2458萬輛，同比增長約14.8%。2019年11月，電動自行車月產量達到212萬輛，同比增長約10.9%。此外，從2019年1月至2019年11月，電動自行車的總銷售額為人民幣663.3億元(約合93.8億美元)，同比增長約7.1%，利潤為人民幣25.7億元(約合3.6億美元)，同比增長約10.3%。

據測算，到2019年底，中國的電動自行車保有量累計超過3億輛。隨着新國標的實施，我們預計這些電動自行車中約60%將逐步被符合新國標的新產品取代。考慮到替代品和不斷增加的新需求，預計未來兩到三年符合新國標的電動自行車的總需求將不少於2.5億輛，如果新國標在全國範圍內嚴格執行，潛在銷售額約為5000億元人民幣(約合700億美元)。

中國的電動自行車製造行業高度分散。如下圖所示，2018年雅迪亞和愛瑪加起來約佔國內電動自行車銷量的36%。這些製造商大多專注於非新標準的電動自行車，它們被認為更強大，在市場上更受歡迎。然而，隨着新國家標準的實施，市場預計將在更多的競爭對手之間重新分配。

來源：ZDC，2019年中國電動自行車行業發展白皮書

新標準電動自行車的本地銷售市場也很分散。例如，如下圖所示，2019年上半年，北京沒有一個品牌的市場佔有率超過10%。我們相信，這種支離破碎的市場結構可能會為我們公司創造發展機會。

資料來源：北京市自行車電瓶車協會

隨着新國標的實施，我們相信鋰電池市場也將相應擴大。新國家標準對車輛重量和速度的限制應該會讓鋰電池行業受益，並可能使鋰電池而不是鉛酸電池成為中國電動自行車的主流選擇。2019年10月25日，在南京舉行的第37屆江蘇國際電動汽車及零部件交易會上，深圳高工產業研究院公司發佈的《電動自行車用鋰電池前景報告》(簡稱《鋰電池報告》)顯示，這是新國標實施以來中國電動自行車行業首份鋰電池研究報告。2018年，鋰電池電動自行車銷量達到約411萬輛，同比增長62.5%。鋰電池在電動自行車市場的滲透率約為12.45%。鋰電池報告預測，2019年普及率將達到30%左右，2021年將達到50%左右，2020年鋰電池電動自行車銷量將超過1000萬輛。因此，鋰電池已經超過了鉛酸電池，成為市場的主流電池。因此，我們相信市場對電動自行車鋰電池的需求將快速增長，並將支持我們鋰電池包裝和銷售業務的增長。

我們致力於通過線上線下相結合的銷售和服務模式，為新標準電動自行車打造自己的品牌。2019年9月以來，新國標電動自行車產銷取得進展。我們通過代理商開始銷售電動自行車，然後通過北京的原創設計製造商推出了我們自己的電動自行車車型。我們還開始培訓銷售團隊，併為我們的電動自行車建立了銷售渠道。2019年12月，天津地朗新標準電動自行車生產線投產。該生產線的生產能力約為每年30萬台。截至2020年1月，天津地朗已生產電動自行車4000多輛，城市電動三輪車2000輛。雖然在2020年2月和3月，新冠肺炎疫情導致天津地郎減產，但從2020年4月開始，我們逐步恢復生產。截至2020年6月30日，我們總共生產了10,388台，月平均利用率約為7%。預計2020年7月1日至12月31日期間，天津地郎總產量將達到2.16萬套，月平均利用率達到14.4%。我們還可以預測，2020年天津地郎的總產量將達到3.2萬套左右，年均利用率約為10.67%，年均利用率將達到10萬套

到2021年底約為33.3%。根據我們的預測，預計到2024年底，迪朗品牌電動自行車的總銷量將達到24萬輛，或年使用率的80%。80%的使用率包括我們打算用此次發行所得進行的擴張。

面對來自新冠肺炎的挑戰，我們採取了積極的營銷策略。我們一直專注於市場滲透和本地銷售，併為我們的經銷商和客户提供更優惠的付款條件。從2020年3月開始，江蘇森伯德開始擴大常州和無錫的批發商渠道，打出了“價格實惠、品質更優的電動自行車”和“同城百店，價值共享”的口號。此外，自2020年1月起，天津地郎啟動了“鎮村全覆蓋”活動，以提高品牌知名度。在2019年10月1日至2020年3月31日期間，天津地郎和江蘇森鳥完成了2310萬元人民幣(約合330萬美元)的銷售額。截至2020年6月底，我們還建成了30米城市電動三輪車生產線，擴大了城市電動三輪車的產量。2020年5月，我們開發了一種新的技術應用-“P”鍵驅動-使用射頻通信技術的感應鍵用於我們的新電動自行車型號，以提高客户的騎行體驗的安全性和便利性。此外，我們已經於2020年5月底完成了我們的共享電動自行車租賃物聯網平臺，並於2020年6月推出了試運行系統。我們相信，它可以創造一個新的收入來源，並使我們的收入來源多樣化。我們計劃繼續在電動自行車及其相關產品的設計、生產和技術方面進行投資。我們相信，我們在這一領域的投資將為我們提供獨特的市場優勢。

不斷增加的短途送貨服務需求將促進電動自行車租賃和電池更換/充電業務的發展。

根據國家郵政局的數據，2019年12月，快遞業發展指數為208.2(2016年3月發展指數為100)，同比增長約30.1%。此外，快遞業發展規模指數、服務質量指數和發展能力指數分別為252.6、229和193.1，同比分別增長16.3%、62.8%和16.6%。在電商行業促銷活動的帶動下，2019年11、12月快遞訂單量突破20億單。

2019年，全國快遞公司共投遞包裹635.2億件，同比增長25.3%，收入7497.8億元人民幣(約合1060億美元)，同比增長24.2%。特別是，快遞和快遞量累計110.4億件，佔總快遞量的17.4%，佔總收入的10%。

電動自行車、電動三輪車憑藉高機動性、低碳足跡、高性價比等優勢，成為中國快遞服務的重要交通工具。因此，我們預計快遞業的發展，特別是同城快遞業務的發展，將有助於電池、電動自行車和電動三輪車的需求。

快速發展的外賣行業也刺激了對電動自行車和電池的需求。根據前進產業研究院發佈的一份報告，目前外賣業務的年平均增長率超過10%，超過了傳統餐飲業。預計在線訂餐和外賣市場將繼續增長，2020年潛力將超過3000億元人民幣。

外賣行業和快遞員的擴張將帶動對快遞員的需求。2019年，排名前三的外賣平臺美團、餓了麼、眾寶加起來日均活躍外賣人員近600萬人。送貨員需求的增加將有助於鋰電池、電動摩托車、電動自行車和電動三輪車的需求增加。對於快遞員來説，他的服務的核心競爭力取決於他的鋰電池。我們估計，一名快遞員平均每天使用兩到兩個半60V/20A電池，而平均每天旅行約70公里(約45英里)。傳統的鉛酸電池需要大約8小時的充電時間，重量大約35公斤(大約77磅)，續航時間大約30到40公里(大約18到25英里)。相比之下，60V/20A鋰電池使用特殊充電器需要大約3個小時的充電時間，重量約9公斤(約20磅)，續航時間約45至50公里(約31英里)。鋰電池的性能使電動自行車成為送貨員最受歡迎的交通工具。大多數送貨員都在低收入的就業市場，一次性購買一輛電動自行車和多節鉛酸電池對他們來説可能是一個巨大的經濟負擔。因此，鋰電池和電動自行車租賃服務可能對他們有吸引力。

我們的智能充電樁可以有效地解決電動自行車充電的消防安全問題。

根據應急管理部消防救援局的數據，中國每年因電動自行車充電故障造成的火災事故超過2,000起，人員傷亡超過1,000人，經濟損失約3億元。近年來，各級政府和消防監督部門開始對充電樁進行檢查，火災隱患和物業管理公司也出臺了安全措施。例如，電動自行車及其電池一般不允許帶進居民樓。

許多新品牌的電動自行車充電樁正在進入國內市場，但我們相信，我們的充電樁技術先進，使我們的產品具有競爭優勢。我們自主研發的“橫店”牌智能充電樁，符合最高的消防安全標準，並具有智能數據採集能力。它能夠檢測和適應不同的電動自行車電池。一旦檢測到電池已充滿電，它就會自動關閉電源。我們的橫店智能充電樁已經獲得了無錫市產品質量檢驗所頒發的質量控制證書。我們還從中國太保公司獲得了橫店智能充電樁的產品責任保險。

競爭優勢

積累的行業資源

我們的管理層和關鍵人員在鋰電池行業、電動自行車行業和電子商務行業擁有豐富的行業經驗，我們相信這將促進我們的營銷。例如，恆茂電池早期創始人之一的陳恆龍博士，在鋰電池行業擁有豐富的經驗。江蘇森伯德總經理劉宇星先生於1999年進入電動自行車行業，並於2000年12月創立了森伯德電動自行車品牌。天津迪朗總經理謝慧燕先生在電動自行車製造和營銷領域擁有十多年的行業經驗。江蘇寶哲副總裁徐華堅先生在電信和IT行業工作了15年以上，對電子商務和IT技術有着深刻的理解。秦曉鬆先生，自2020年8月起擔任我們的執行副總裁總裁，在商業和投資管理方面擁有豐富的經驗。他擁有紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院的工商管理碩士學位。他目前居住在美國，負責我們在北美和拉丁美洲的業務發展。

此外，自2019年7月以來，我們與大連理工大學江蘇研究院發展了戰略聯盟。根據我們的協議，研究所將為我們提供人員培訓、技術分享和技術支持，幫助加快我們的長期發展計劃。

高級運營模式

我們的競爭優勢之一在於我們先進的運營模式。我們通過外包來管理成本和開支。通過我們的智能充電樁，我們希望能夠獲得客户的信息，並推廣我們的產品和服務。我們還通過在微信小程序上為我們的智能充電樁做廣告來宣傳我們的產品和服務，通過社交媒體和電子商務平臺(包括TikTok和淘寶直播)銷售產品，並應用O2O(“線上到線下”)和B2B2C(“企業對消費者”)營銷模式。根據我們內部的估計，與只有線下門店相比，這些營銷模式為我們節省了5%以上的銷售費用，並提高了我們的利潤率。此外，我們經驗豐富的信息技術團隊已經構建了一個基本的物聯網平臺，我們相信這將使我們領先於我們的競爭對手，因為他們的產品和/或服務沒有物聯網平臺。

優質的產品和服務

我們尋求創新和增強我們現有的成熟電動自行車車型，以便我們能夠提供具有競爭力的價格。在我們電動自行車的製造過程中，我們的目標是通過應用精益生產方式和全面質量管理實踐，在保持質量的同時控制成本。

我們一如既往地努力提供優質的產品，努力提供優質的服務。我們的目標是幫助滿足客户的長期需求，而不僅僅是滿足他們的短期需求。這種方法指導了我們用於快速響應維護的在線4S服務的開發，以及我們為外賣送貨員設計的高耐力電池。

我們使用A級電池單元來包裝我們的電池，隨着我們積累技術改進和經驗，我們的電池管理系統也在發展。因此，我們的自產電池的使用壽命比2019年7月生效的鋰電池國家標準(GB T36972-2018)平均延長了約10%。

我們的戰略

我們希望在未來五年(2021年至2025年)將自己轉變為一家在中國電動自行車行業擁有至少1%市場份額的知名電動自行車製造、銷售和服務公司，到2025年底，年銷量不低於35萬輛。在此期間，我們計劃在京津冀城市羣、長三角大都市區、珠三角大都市區以及成都、西安、鄭州等幾個內陸中心城市建設我們的銷售和服務網絡，並部署5萬個智能充電樁。我們希望通過利用我們的製造經驗、我們擴大的產品組合、我們的動力電池資源和物聯網技術來實現這些目標。

近期，我們計劃維持我們的鋰電池組裝和銷售業務，並擴大我們的鋰電池和電動自行車租賃業務。目前，我們的租賃業務分佈在常州、温州和蕪湖三個城市。我們計劃將業務擴展到無錫、佛山、徐州、成都等城市。我們還計劃在2021年藉助金融機構提供的消費金融解決方案實施分期付款購買計劃。除了我們的電動自行車，我們還將推廣Cenbird的電動自行車。一旦移交給我們，我們計劃繼續在美國、巴西、以色列、東南亞國家和歐洲銷售Cenbird電動自行車(電動滑板車)。此外，我們還計劃推出在線4S維護服務。在我們的智能充電樁業務中，我們希望向與我們達成共同投資和收入分享安排的特許經營商提供硬件，並從事自營。我們將部分升級我們的智能充電樁，安裝LCD屏幕，這可能會讓我們在未來產生廣告收入。到2020年底，我們預計將部署和安裝5000個智能充電樁，主要在各種商店、站臺、公園和電動自行車停車場或附近，其中許多位於建築物的地下室。

最終，我們計劃建設一個集銷售、租賃、充電、換電池等維修服務為一體的短途IoT交通網絡，為短途通勤者提供全面的電動自行車產品和服務，形成從製造到銷售到租賃到充電維護的生態鏈。從長遠來看，我們的目標是成為國內領先的中國短途運輸解決方案提供商。

我們的產品和服務

我們的產品組合包括鋰電池、迪朗牌和森伯德牌電動自行車和電動三輪車，以及橫店牌智能充電樁。我們(I)交易鋰電池；(Ii)出租和銷售鋰電池；(Iii)設計、製造、出租和銷售電動自行車和電動三輪車；以及(Iv)銷售、特許經營和運營電動自行車和其他電子設備的智能充電樁。我們還為我們的電動自行車提供售後服務，包括技術支持、零部件供應以及周邊產品和衍生品的銷售，包括雨衣、頭盔和手機支架。

電池

2018年12月，我們停止了電池製造，儘管我們仍在從事電池交易。一般情況下，我們會先與下游客户簽訂鋰電池銷售合同，然後從合適的上游供應商處採購，再將電池轉售給下游客户。在電池交易中，我們不提供儲存或承擔庫存風險。所有質量保證風險均由供應商承擔。我們能夠利用我們在製造和交易鋰電池多年積累的行業資源，包括行業信息、業務關係和行業聲譽，快速匹配買家和賣家。

與此同時，我們還包裝、租賃和銷售電池。如果需要大量的電池組，我們要麼購買電池組，自己組裝，要麼外包給第三方製造商。

在截至2018年9月30日的財年，我們從電池包裝業務中實現了550,381美元的收入。截至2020年3月31日的六個月和截至2019年的年度，我們的電池交易和電池組銷售額分別約為110萬美元和130萬美元，主要來自我們現有的貿易合作伙伴關係。未來，我們將繼續從事貿易業務，特別是那些可以利用我們的電池包裝能力和我們的特殊電動自行車電池型號，如我們的60V和48V電池的業務。

以下是我們的一些自行車電池型號，如60V和48V電池：

小袋細胞

48V18A鋰電池

60V20Ah型鋰電池

迪朗電動自行車

迪朗牌電動自行車包括8款擁有3C認證的新標準電動自行車，其中3款被列入目前的北京市目錄。我們還生產迪朗品牌的城市風格電動三輪車，不需要擁有任何3C認證。2020年，我們計劃為20到30款新國標電動自行車車型申請3C認證。在截至2019年9月30日的財年，我們來自迪朗牌電動自行車的銷售收入為18,594美元。由於新冠肺炎的爆發，我們調整了預測的銷售量和銷售收入。為了挽回在新冠肺炎上的銷售，我們改善了供應鏈，加強了促銷活動，包括向客户直郵廣告紙和在當地代理商商店為我們的產品做廣告。截至2020年3月31日止六個月，天津地朗已售出約8,364輛電動自行車，收入約為人民幣1,080萬元(約合150萬美元)。預計截至2020年9月30日止年度，天津地郎的總收入將較我們最初的預測減少約30%。

以下是迪朗品牌的部分電動自行車和都市風格的電動三輪車：

迪朗品牌的產品主要通過地區分銷商銷售。在截至2019年9月30日的一年中，迪郎的銷售收入為104,080美元。我們鼓勵客户在北京、天津、常州和蕪湖附近的線下商店領取他們的電動自行車，也可以自己送到北京和天津的客户，或者通過快遞送到其他城市的客户。通過我們在北京的區域分銷商，北京70代股份有限公司(“70代”)，我們已經開發了一個由七家線下商店組成的網絡，客户可以在那裏領取購買的產品。這些線下商店還提供售後服務。根據我們與70代的地區經銷商協議，該公司每年的電動自行車銷量應不低於3.6萬輛。由於新冠肺炎的爆發，迪浪品牌產品的生產和銷售都受到了實質性的影響。

Cenbird電動自行車等產品

Cenbird是電動自行車行業的知名品牌。Cenbird的產品組合包括高速非新標準電動自行車、輕型電動滑板車(“e-moped”)和新標準電動自行車。目前，江蘇森伯德的所有產品都是由常州森伯德外包的原始設計製造商生產的。到目前為止，江蘇森伯德沒有非新國標電動自行車的庫存。除非已下訂單，否則我們不會預製這些產品。

Cenbird品牌的產品主要通過線下商店銷售。隨着2019年8月底的投資，我們已經逐步接管了設計、銷售和研發活動。

以下是Cenbird電動自行車模型的一部分：

電瓶和電動自行車租賃服務

我們在2017年初開始了我們的鋰電池租賃業務，品牌是恆茂。最初，我們向轉租代理商提供電池租賃服務，轉租代理商隨後將其出租給個人和團體客户，如EMS和其他快遞服務提供商。自2018年5月以來，我們從不同的第三方購買了定製充電櫃和智能電池更換櫃，並開發了物聯網租賃平臺，我們的終端客户可以直接向我們租賃鋰電池。我們還與大連理工大學江蘇研究院合作，為我們的終端客户開發了一款微信小程序，打算構建一個可靠的物聯網電池和電動自行車租賃管理系統。

截至2020年3月31日，我們的總租賃資源包括大約9600個電池和3140輛不帶電池的電動自行車。在截至2020年3月31日的六個月內，每個電池的平均月租金收入約為人民幣46.04元(約合6.57美元)，而每輛電動自行車的平均月收入約為人民幣253.74元(約合36.19美元)。截至2020年3月31日止六個月，我們的租賃業務總收入約為人民幣740萬元(約100萬美元)，其中約270萬元人民幣(約40萬美元)來自電池租賃，約470萬元人民幣(約60萬美元)來自電動自行車租賃。截至2019年3月31日止六個月，我們的租賃業務總收入約為人民幣1,530萬元(約合220萬美元)，其中約人民幣230萬元(約合30萬美元)來自電池租賃，約人民幣1300萬元(約合190萬美元)來自電動自行車租賃。在截至2020年3月31日的半年內，鋰電池的租賃收入約佔總租賃收入的35.7%，電動自行車的租賃收入約佔總租賃收入的64.3%。其中，來自轉租代理的鋰電池租金收入約佔電池租金總收入的71.5%，通過一點興應用產生的鋰電池租金收入約佔電池租金收入總額的28.5%。截至2020年3月31日止六個月，離線電動自行車的租賃收入約佔總電動自行車租賃收入的41.1%，而線上電動自行車的租賃收入約佔總電動自行車租賃收入的58.9%。

我們的總租賃資源包括截至2019年9月30日的1.2萬塊電池和6140輛不帶電池的電動自行車。每輛電動自行車需要一個電池。截至2019年9月30日止年度，每輛電池每月平均租金收入約為人民幣38.59元(約合5.62美元)，每輛電動自行車每月平均收入約為人民幣281.44元(約合40.97美元)。截至2019年9月30日止年度，我們的租賃業務總收入約為人民幣2,640萬元(約合380萬美元)，其中約人民幣556萬元(約合81萬美元)來自電池租賃，約人民幣2,074萬元(約合302萬美元)來自電動自行車租賃。截至2018年9月30日止年度，本公司租賃業務的總收入約為人民幣1,730萬元(約260萬美元)，其中約人民幣402萬元(約61萬美元)來自電池租賃，約人民幣1331萬元(約203萬美元)來自電動自行車租賃。目前，我們租賃的所有電動自行車都是非新標準的電動自行車。在截至2019年9月30日的財年中，鋰電池租賃收入約佔總租賃收入的21.13%，電動自行車租賃收入約佔總租賃收入的78.87%。其中, 來自分租代理的鋰電池租金收入約佔電池租金總收入的87.05%，而通過一點興應用產生的鋰電池租金收入約佔電池租金收入總額的12.95%。截至2019年9月30日止年度，來自分租代理商的電動自行車租賃收入約佔總電動自行車租賃收入的80.33%，而通過易點星應用的電動自行車租賃收入約佔總電子自行車租賃收入的19.67%。

利用我們的物聯網平臺，我們能夠通過嵌入式ID芯片識別智能交換櫃中的每個電池，並通過我們的微信小程序將我們的電池實時分發給註冊客户。通過微信小程序，顧客可以打開櫃子取走租來的電池，並歸還用過的電池。每當客户拿走電池時，系統都會自動啟動計時器。每24小時是一個帳單週期。每個客户都需要他或她的身份證和/或移動電話號碼才能註冊到我們的帳户。我們還會檢查每位客户的芝麻信用分，這是支付寶開發的。如果客户的信用額度低於我們要求的標準，他或她必須支付押金。當客户將電池返回機櫃時，系統可以讀取嵌入的ID芯片。一旦系統識別到電池，它將停止為客户計時。

我們租給客户的鋰電池是60V/20A型號。它們可以用於多種型號的電動自行車，配備兼容的電池組。我們的目標客户通常平均每天跑90-100公里，需要使用大約100-120公里的電池。此外，我們的目標是在8至10個月內支付電池成本，預計電池壽命為18至24個月。長的生命週期也意味着在電池報廢之前有更多的二次使用機會(例如，作為緊急使用的蓄電池)。

我們與不同的轉租代理商簽訂了協議，根據協議，我們向他們出租鋰電池，每節電池每24小時收費6元，並向他們出租非新標準電動自行車，每輛電動自行車每24小時收費20元，每月訂閲費450元，不限電池使用。自2018年5月以來，我們開始通過充電櫃和智能電池更換櫃向最終客户出租，我們通過物聯網平臺圍繞在線送餐公司美團、Elema和Ali中寶的服務枱運營這些充電櫃和智能電池交換櫃。送貨員可以通過我們的移動應用程序一點興購買我們的租賃服務，然後掃描代碼並在交換櫃付款租用或歸還電池。我們的物聯網平臺軟件已經獲得了兩個軟件版權。

起初，我們沒有自己的電動自行車品牌，我們租用的電動自行車是由公司的關聯方深圳市星辰資產管理有限公司(簡稱：星辰資產)提供的。出於風險控制目的和對潛在戰略合作的預期，星辰資產於2017年8月提供了1000輛非新標準電動自行車，並於2018年1月通過運營租賃額外提供了7000輛非新標準電動自行車。自2019年7月起，我們還提供Cenbird品牌的非新標準電動自行車的租賃服務，這些自行車都是從我們的關聯方常州Cenbird購買的。

下圖概括説明瞭我們的物聯網租賃服務流程：

由於成本原因，所有電池都沒有嵌入GPS模塊，因此我們無法追蹤每一塊電池。然而，所有出租的電動自行車都嵌入了GPS模塊，我們可以跟蹤它們。

橫店智能充電樁

我們的智能充電樁是由無錫漢博新能源有限公司製造的。智能充電樁由硬件和軟件系統組成。硬件系統由高速單片機、連接互聯網的4G模塊、處理模塊、功率採集模塊、繼電控制模塊和外圍輔助系統模塊組成。該軟件系統已獲得10項軟件著作權。

儘管河南省已經發布了充電樁的地方標準，但目前還沒有電動自行車智能充電樁的全國或行業標準。我們的充電樁已獲得無錫市產品質量檢驗所頒發的質量管理證書。中國太保(集團)有限公司提供質量保障。

我們的智能充電樁業務包括向與我們達成共同投資和收入分享安排的特許經營商提供硬件，以及自營。我們與充電樁的特許經營商簽訂了為期五年的特許經營協議。投資人民幣800元(約合113.11美元)，加盟商將獲得一個充電樁所產生收入的30%，投資人民幣1,000元(約合141.38美元)，加盟商將獲得所產生收入的50%。截至2020年3月31日，在無錫、蘇州、温州、蕪湖和常州，由加盟商運營的充電樁約有800個，由我們直接運營的充電樁約有1200個。

充電樁業務是一項戰略性業務。我們可以收集電動自行車和用户的信息，這將有助於我們的大數據分析。到目前為止，我們還沒有從充電樁方面獲得任何可觀的收入。在人口密度高的地區安裝充電樁，每個充電樁每月可產生約120元人民幣(約16.97美元)的收入，而人口密度低的地區每個充電樁每月可產生約人民幣20元至30元(約2.83美元至4.24美元)的收入。

研究與開發(R&D)

從2016年10月至2019年12月，我們在研發方面的持續支出已達人民幣300萬元(約合43萬美元)。在公司的早期階段，我們主要致力於開發鋰電池生產技術和包裝技術。我們在這一領域獲得了多項專利。截至2019年底，我們花費了100多萬元人民幣(約合14萬美元)來開發我們的物聯網租賃平臺，並共同開發與我們的租賃業務相關的其他技術，包括電池ID芯片、智能交換櫃以及運營和營銷系統。此外，我們還投資了50多萬元人民幣(約合7萬美元)來開發智能充電樁。

我們的子公司天津地朗專注於開發新的國家標準自行車型號。我們在2019年投資了近300萬元人民幣(約合43萬美元)來開發新的電動自行車車型，我們已經為8款車型獲得了3C認證。

2019年7月，我們與大連理工大學江蘇研究院達成戰略合作協議，為我們提供了人才培養、技術共享、技術支持等方面的機遇。

顧客

我們的客户可以分為以下幾類。我們電池貿易業務的客户大多是機構。在電池貿易方面，我們最重要的客户是上海宇圖實業有限公司、上海嘉龍泰實業有限公司和江陰卓奧國際貿易有限公司，它們分別佔我們截至2019年9月30日的鋰電池貿易的49%、37%和14%。在截至2018年9月30日的一年中，我們沒有電池交易收入。我們沒有與上述頂級客户簽訂持續的合同安排。

我們的電池和電動自行車租賃業務的客户主要是個人，包括最終用户、最終客户和轉租代理商。我們與最終用户和最終客户沒有任何協議，除了客户首次使用微信小程序服務時的註冊信息和電子收據。我們的最終用户可以在微信小程序上租用和支付電動自行車和電池的費用。此外，轉租代理在我們的租賃業務中發揮着關鍵作用，使我們能夠進一步拓展地理範圍。於截至2019年9月30日止財政年度內，我們擁有三間主要的分租代理，分別為朱國清先生、鍾立武先生及趙澤武先生，他們分別佔本公司截至2019年9月30日止年度租金業務收入的30%、23%及12%。截至2018年9月30日止年度，朱國清先生、鍾立武先生及趙澤武先生所產生的收入分別佔本公司截至2018年9月30日止財政年度租賃業務收入的30%、47%及6%。三家轉租中介中有兩家從事電動自行車租賃業務，朱國慶先生和鍾麗武先生從事電池租賃業務。截至2019年9月30日止年度，這兩家電動自行車分租代理佔電動自行車租賃業務的約67%，佔我們總租賃業務收入的約53%。截至2019年9月30日止年度，電池租賃分租代理佔我們電池租賃業務的約57%，佔我們總租賃業務收入的約12%。我們通常與每家轉租代理商簽訂合作協議。根據電動自行車租賃合作協議, 我們為轉租代理提供電動自行車租賃和任何必要的維修服務。轉租中介應支付每月租金，每單位人民幣250元(約36美元)。如果任何一方違反轉租協議，任何一方都可以終止該轉租協議。我們通常與我們的電池租賃轉租代理簽訂為期一年的轉租合作協議。根據電池租賃協議，我們向轉租代理提供電池組充電服務，我們的轉租代理將負責電池選址和營銷。轉租代理人須按月支付每單位人民幣80元(約12美元)的轉租費。雙方可提前30天通知終止分租合作協議，鍾立武先生、朱國清先生及趙澤武先生分別於2019年1月、2020年1月及2020年5月終止協議。到目前為止，我們只有一位轉租代理人，鄭曉英女士，她在安徽蕪湖經營電池租賃業務。

電動自行車銷售的客户包括個人和機構經銷商，以及個人客户。我們通常不與個別客户簽訂銷售協議。與我們的分銷商(例如70代)的銷售協議通常規定，我們授權分銷商在特定地區獨家銷售我們的產品，分銷商應達到協議中規定的每月銷售量。如果經銷商連續6個月沒有達到銷售量，我公司可以終止協議，或者雙方提前30天通知終止協議。對於智能充電樁，我們的客户是特許經營商，我們通常與他們簽訂為期五年的特許經營協議。特許經營協議包括合作條款、投資條款、收入分成比例和支付條款。我們為充電樁提供安裝和維護服務，由加盟商支付每根充電樁800元(“800樁”)或人民幣1000元(“1000樁”)的一次性費用。加盟商應對充電樁電站的合法使用負責，並將獲得800根充電樁產生收入的30%或1000根充電樁產生收入的50%。

銷售和市場營銷

我們的總體營銷策略是通過構建生態鏈進行整合營銷。我們對我們經營的不同品牌採取不同的銷售策略。恆茂是我們的鋰電池品牌，地朗和森伯德是我們的電動自行車品牌，橫店是我們的智能充電樁品牌。

我們的恆茂牌電池主要是出租的，其中一部分出售給需要更換舊鉛酸電池的客户，包括我們的促銷活動。

對於迪朗和森鳥品牌的電動自行車，我們的營銷策略包括不斷開發新型號的電動自行車以完善產品組合，並充分利用新媒體來宣傳我們的產品，即在社交媒體上做廣告，以及進行有針對性的營銷，如在我們的智能充電樁的微信小程序主頁上展示我們自己的廣告。我們的銷售主要通過微信商城和網絡直播平臺(包括TikTok和淘寶直播)進行。天津地郎的產品主要銷往北京、天津、河北、山東、河南、廣東等地的城區和郊區。江蘇森伯德的產品主要銷往江蘇。截至2019年9月30日，我們在淘寶和拼多多平臺上的銷售額分別為37,242美元和48,244美元，分別佔我們總銷售額的0.72%和0.93%。截至2020年3月31日的6個月，我們的在線銷售額達到636,228美元，其中包括淘寶、拼多多平臺和我們自己開發的應用程序一點星，佔我們總銷售額的11.54%。我們計劃通過參加各種國際電子展來拓展我們的海外市場，在北美推銷我們的產品。

我們智能充電樁的營銷主要通過關係營銷和我們銷售團隊的電話和訪問來進行。加盟商和分銷商負責關係營銷，包括通過與物業所有者和物業管理公司的關係尋求進入停車場。電話和辦公室訪問以小企業主為目標，在他們的辦公場所安裝我們的智能充電樁。

季節性

我們的產品和服務沒有明顯的季節性特徵。在電動自行車和電動三輪車的生產和銷售方面，我們在冬季對北方地區的影響較小。然而，即使在中國的北部地區，天氣也不是尋求車輛出行的中低收入個人和家庭的首要考慮因素。

由於我們在租賃業務上的客户主要是美團、埃勒馬和Ali中寶餐飲和快遞員、學生和商務旅行者，所以我們在學校放假期間可能會遇到輕微的影響。從歷史上看，由於中國春節和其他節日，我們也在今年第一季度經歷了下降。

知識產權

我們認為我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。截至本招股説明書之日，我們的知識產權組合包括：

·專利：我們在中國註冊了7項專利，涵蓋電池製造、電池包裝、二衝程永磁發動機以及電動自行車製造。中國案中的發明專利期限為自申請日起20年，實用新型專利和外觀設計專利的期限分別為自申請日起10年。這7項專利的詳細情況如下：

·軟件著作權：我們擁有大量受保護的軟件著作權組合，其中包括在中國登記的12項軟件著作權；

·商標：我們擁有9個註冊商標，並有權使用1個註冊的“Cenbird”商標。我們的商標包括地朗、一點興、恆茂、世紀蘭香、森伯德和寶哲的圖形和名稱的組合：

·域名：我們在中國註冊了六個域名，包括www.ez-去吧Www.com.cn、www.ezgotech.com.cn、www.ezgotech.cn、www.diangmotocycle.com、www.diangtech.com和www.cenBird.com.cn。

除上述保護外，我們一般通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用。例如，對於外部控制，我們與客户簽訂保密協議或同意保密條款，而對於內部控制，我們採用和維護管理我們系統的操作和維護以及用户生成數據管理的政策。

競爭

經過幾十年的發展，中國的電動自行車市場現在面臨着日益激烈的競爭和整合。大型製造商正在推動降價，並提高加工技術、產品質量和服務覆蓋面，而小型製造商正在通過提高產品質量和投資於市場擴張來加劇地區競爭。由於新國標的發佈，所有制造商在型號設計、質量控制和成本控制方面都被帶到了同一起跑線上。

我們相信，我們市場上的主要競爭因素是：

·遵守新的國家標準的能力；

·產品特點和功能；

·技術質量，並因此提高研究和開發能力；

·創新能力和對客户需求的快速反應能力；

·控制成本的能力；

·與價值鏈中的主要參與者建立關係；

·充足的資本支持；以及

·品牌知名度和聲譽。

我們相信，基於上述因素，我們可以進行有利的競爭。然而，我們預計未來競爭將會加劇。我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們的商業模式、我們產品和服務的質量、我們銷售和營銷努力的有效性以及我們增強產品特性和功能的能力。

員工

截至2020年6月30日，我們有83名全職員工。截至本次招股説明書發佈之日，我們的所有員工都在中國。

下表提供了截至2020年6月30日按職能劃分的員工數量：

根據中國法律的要求，我們參加了市級和省級政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險。根據中國法律，吾等須按我們在中國的全職僱員的薪金、獎金及若干津貼的指定百分比每月供款，最高可達適用地方政府指定的最高金額。

我們與關鍵員工簽訂勞動合同、標準保密協議和知識產權協議。我們認為與員工保持良好的工作關係是必不可少的，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

我們的電池、智能充電樁以及部分租賃的電動自行車和電池產品的組裝、生產和交付都是由獨立承包商進行的。承包商數量的波動與不斷變化的業務和生產需求有關。

屬性

我們的總部位於江蘇省常州市武進區大連理工大學常州學院常州學院2樓A棟，郵編：中國213164，在天津、常州、温州、蕪湖設有辦公、製造、倉儲設施和門店。截至2020年6月30日，我們沒有任何房地產，我們總共租賃了大約12,000平方米(約124,000平方英尺)的房地產。我們預計在任何租約期滿後續期都不會有困難。如果我們需要更多空間，我們希望能夠以商業上合理的條件獲得更多設施。

保險

我們為我們的智能充電樁提供產品責任保險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業和類似規模的其他公司採用的慣例行業標準是一致的。

法律訴訟

我們可能會不時地受到法律程序、調查和與我們的業務運作相關的索賠。我們目前與我們的供應商江蘇安瑞達新材料有限公司(“安瑞達”)和珠海泰坦新電力電氣有限公司(“泰坦”)存在兩項合同糾紛。

2019年10月21日，安瑞達在常州市武進區中級人民法院對恆茂動力電池提起訴訟，指控恆茂動力電池拖欠合同款人民幣958,805.40元(約合136,000美元)，並要求支付合同款和合同款利息等。

於2020年1月6日，泰坦向常州市武進區中級人民法院提起訴訟，指控恆茂動力電池拖欠人民幣1,272,560元(約合180,000美元)，並要求支付(其中包括)合同付款。然而，我們估計最有可能的和解金額為42.6萬元人民幣(約合6萬美元)。我們認為泰坦斯提出的額外846,560元人民幣(約合120,000美元)的索賠是沒有根據的，並計劃嚴格辯護。

除上文所披露者外，吾等並不參與亦不知悉本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索償。

法規

我們的業務運營主要在中國，主要受中國法律和法規的約束。本部分概述了影響我們在中國的業務活動或影響我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的法規或要求。

對外商投資的監管

中國公司法(“公司法”)於一九九三年十二月二十九日頒佈，並於一九九四年七月一日生效，其後分別於一九九九年十二月二十五日、二零零四年八月二十八日、二零零五年十月二十七日、二零一三年十二月二十八日及2018年10月26日修訂。中國設立的有限責任公司和股份有限公司，適用公司法。每家公司都是法人，擁有自己的資產。公司的資產可以全額用於公司的負債。外商投資公司也適用《公司法》，但包括《中華人民共和國外商獨資企業法》在內的外商投資法另有規定的除外。

根據1986年4月12日通過並於2000年10月31日修訂並生效的《中華人民共和國外商獨資企業法》，外商獨資企業的設立和隨後的變更須經商務、外貿和投資主管部門批准，並向有關工商行政管理部門進行登記。外商獨資企業的出資人必須按照公司章程繳納或者認繳註冊資本。根據《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》於2018年6月29日公佈並於2018年6月30日施行，其中規定，外商獨資企業不涉及政府規定的特別准入管理措施的，外商獨資企業的設立和後續變更不再受審批要求，但須向有關部門備案。

《中華人民共和國外商獨資企業法》和《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》於2020年1月1日廢止。中國目前管理外商投資的主要法律法規是《外商投資法》、《外商投資法實施條例》和《外商投資信息報告辦法》。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律法規。外商投資法施行前設立的外商投資企業，在本法施行後五年內可以保留原營業機構等。依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中，國家保障外商投資企業平等參與標準制定，保障外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外，除特殊情況外，國家不得徵收外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當依照法定程序進行，並及時給予合理補償。

為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定外商投資法。根據外商投資法，外商投資享有準入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不得低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對外資准入實行特別管理措施

對特定領域的投資。外商投資法沒有提到合同安排結構的相關概念和監管制度。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。

2019年12月26日，國務院公佈了《人民Republic of China外商投資法實施條例》或《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。外商投資法實施條例嚴格貫徹外商投資法的立法原則和宗旨，強調促進和保護外商投資，細化了具體措施。同日，最高人民法院發佈了《關於適用的解釋》，並於2020年1月1日起施行。外國投資者以贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得有關權益發生的合同糾紛，適用本解釋。

此外，外商對中國的投資依照《外商投資法》承擔投資信息申報義務，商務部和國家市場監管總局於2019年12月30日聯合發佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資信息申報辦法》進一步規定了外商投資信息申報義務。根據外商投資申報辦法，自2020年1月1日起，外國投資者和外商投資企業有義務通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統提交對中國直接或間接投資活動的投資信息報告。這類報告包括與設立有關的初步報告、修改報告、註銷報告和年度報告。

外商投資負面清單

現行的中華人民共和國外商投資監管制度，撇開在自由貿易試驗區採取的特殊安排，初步由三個主要法律文件組成，即商務部和國家發展和改革委員會於2019年6月30日聯合發佈並於2019年7月30日生效的《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》，或商務部和國家發展改革委於6月30日聯合發佈的《2019年外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或2019年負面清單。並於2019年7月30日起施行，或2019年7月30日起施行，以及2002年2月11日國務院公佈並於2002年4月1日起施行的《外商投資方向規定》。這三個法律文件將所有外商投資項目歸類為四類：(1)鼓勵項目；(2)允許項目；(3)限制項目；(4)禁止項目。如果要進行投資的行業屬於鼓勵類，在某些情況下，外國投資可以享受優惠政策或優惠。屬於限制類的，可以按照適用的法律和監管限制進行外商投資。如果屬於禁止的類別，將不允許任何形式的外國投資。

《2019年鼓勵目錄》和《2019年負面清單》對外商來華投資活動進行了規範，並將外商投資行業分為三類：鼓勵類、限制類和禁止類。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類“許可”，除非受到其他中國法律的特別限制。對於一些受限制的行業，外國投資者只能通過股權或合作合資企業進行投資活動，而在其他情況下，中國合作伙伴必須持有此類合資企業的多數股權。此外，一些限制類項目需要得到更高級別的政府批准。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。2020年6月24日，商務部、國家發展改革委公佈了新的負面清單--2020年負面清單，自2020年7月23日起施行。2020年的負面清單進一步取消了禁止，取消了對某些行業的外商投資限制。

電動自行車生產管理辦法

2017年6月24日，國務院發佈了《關於調整工業產品生產許可證管理目錄並試行簡化審批程序的決定》。根據該決定，取消電動自行車生產許可證，改為實施強制性產品認證管理。2018年7月2日，關於

國家認監委聯合發佈了《電動自行車產品從許可到CCC認證管理的轉移辦法》。根據公告，自2019年4月15日起，未經CCC認證的電動自行車產品不得交付、銷售、進口或用於其他經營活動。2018年7月19日，國家認監委發佈了《電動自行車強制產品認證實施細則》(CNCA-C11-16：2018)，自2018年8月1日起施行。

2018年5月15日，新國標由國家市場監管總局、國家標準化管理委員會發佈，並於2019年4月15日起施行。新的國家標準取代了1999年5月28日發佈的《電動自行車通用技術要求》(GB 17761-1999)。

電動自行車登記管理辦法

根據《中華人民共和國道路交通安全法》(2011年修訂)，非機動車應當合法登記的，在向當地交通管理部門登記之前，應被視為街頭違法。此外，非機動車的種類由省級政府根據本地區的實際情況確定，並應包括所有非機動車應遵守的總體重量、制動性能、總體尺寸和反光鏡方面的技術標準。根據2011年3月18日發佈的《關於加強電動自行車管理的通知》，任何不合規的車輛不得登記為非機動車，這意味着它將被視為街頭非法。

關於安全生產的有關規定

根據2002年11月1日起施行並於2014年8月31日修訂的《中華人民共和國安全生產法》或《安全生產法》，從事生產經營活動的單位必須執行保障生產安全的國家行業標準，遵守法律、行政法規和國家標準、行業標準規定的安全生產要求。單位必須採取有效的安全生產措施，維護安全設施，檢查安全生產程序，教育培訓職工，並採取其他措施，確保職工和公眾的安全。對不履行安全生產責任的單位及其相關負責人，要求限期改正，否則將受到行政處罰。逾期不改正的，可責令生產經營單位停業整頓，情節嚴重的將追究刑事責任。

有關產品質量的規定

《中華人民共和國產品質量法》於1993年2月22日公佈，分別於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修訂。《產品質量法》適用於在中華人民共和國境內製造或銷售任何產品的任何人。禁止生產、銷售包括假冒品牌在內的任何形式的假冒產品，不得提供虛假的產品生產企業信息。違反國家標準或行業標準可能會導致民事責任和行政處罰，如賠償、罰款、停業和沒收非法所得，嚴重違反可能導致刑事責任。

對移動應用的監管

2016年6月28日，中國網信辦發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》(《移動應用管理規定》)，自2016年8月1日起施行，要求通過移動互聯網應用提供信息服務的互聯網服務提供商：

·通過手機號碼或其他類似渠道核實註冊用户的真實身份；

·建立和完善保護用户信息的程序；

·建立和完善信息內容審查程序；

·確保向用户提供關於應用程序的充分信息，並能夠選擇是否安裝應用程序以及是否使用已安裝的應用程序及其功能；

·尊重和保護知識產權；以及

·用户日誌記錄保存60天。

如果互聯網信息中心通過應用程序提供信息服務的行為違反了本規定，互聯網信息中心發佈其應用程序的移動應用商店可以發出警告，暫停其應用程序的發佈，或者終止其應用程序的銷售，和/或向政府部門報告違規行為。

與知識產權有關的條例

專利。中國境內的專利主要受《中華人民共和國專利法》保護。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

版權。中國境內的版權，包括受版權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》、《計算機軟件保護條例》及相關規章制度的保護，受版權保護的軟件的保護期為50年。

商標。註冊商標受《中華人民共和國商標法》和相關規章的保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批在相同或者類似的商品或者服務上使用的另一商標相同或者相似的，可以駁回註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的十年，除非另行撤銷。

域名。域名由工信部發布的《互聯網域名管理辦法》管理。工信部是負責域名管理的主要監管機構，CNNIC負責.cn域名和中文域名的日常管理。工信部在域名註冊方面採取“先備案”原則。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後申請者成為域名持有者。

《就業和社會福利條例》

勞動法

中華人民共和國的公司受1994年7月5日頒佈的《中華人民共和國勞動法》(以下簡稱《中華人民共和國勞動法》)、2007年6月29日頒佈的《中華人民共和國勞動合同法》(簡稱《中華人民共和國勞動合同法》)、2008年1月1日起施行並於2012年12月28日進一步修改的《中華人民共和國勞動合同法》、2008年9月18日國務院公佈並於同日起施行的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》以及其他有關法規的約束。有關政府部門不定期頒佈的規章和規定。與中國以往的法律法規相比，《中華人民共和國勞動合同法》在與員工簽訂勞動合同、規定試用期和違反處罰、解除勞動合同、支付報酬和經濟補償、使用勞務派遣以及社保費等方面提出了更嚴格的要求。

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定，用人單位與勞動者之間建立勞動關係，應當訂立書面勞動合同。用人單位未與勞動者訂立書面勞動合同超過一個月不滿一年的，按月支付工資的兩倍；超過一年的，視為訂立了無固定期限勞動合同。用人單位應當向勞動者支付不低於當地最低工資標準的工資。用人單位還必須建立符合中國法規和標準的勞動安全和衞生制度，並對員工進行相關培訓。

《税收條例》

中華人民共和國企業所得税

中國企業所得税按應納税所得額計算，按(I)《中華人民共和國企業所得税法》(於2007年3月16日公佈，最近一次修訂並於2018年12月29日生效)及(Ii)國務院於2007年12月6日頒佈並於2008年1月1日實施並於2019年4月23日修訂的《企業所得税法實施條例》(《企業所得税條例》)確定。企業所得税法對所有中國居民企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，除非他們有資格獲得某些例外情況。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。根據《企業所得税法》及其實施細則，取得高新技術企業證書的企業，經有關税務機關批准，所得税税率可降至15%。

企業所得税法還規定，根據外國司法管轄區法律設立且“事實上的管理機構”位於中國境內的企業，就中國税務而言被視為“居民企業”，並將就其全球收入繳納中國所得税。根據《企業所得税條例》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的業務、人員、賬户和財產擁有真正和全面的管理控制權的機構。

《關於在境外註冊的中控企業按實際管理機構確定為居民企業有關問題的通知》或國家税務總局第82號通知，為確定在境外註冊的中控企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由在中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。繼《SAT第82號通告》之後，SAT於2011年9月發佈了一份名為《SAT Bulleting45》的公告，為《SAT第82號通告》的實施提供更多指導，並明確了此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然《SAT通告82》和《SAT公告45》都只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業, SAT通告82和SAT公告45中提出的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。

我們不相信我們作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司符合上述所有條件，因此我們不相信我們是一家中國居民企業，儘管我們管理團隊的所有成員以及我們離岸控股公司的管理團隊都位於中國。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，則若干不利中國税務後果可能隨之而來。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

最後，吾等應支付予吾等投資者的股息及出售吾等股份的收益可能須繳交中國預扣税，如該等收益被視為來自中國，則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。

關於間接轉讓的税收規定

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局第7號通知》。根據《第7號通知》，非中國居民企業對包括中國居民企業股權在內的資產的間接轉讓，如果不具有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，則可以重新定性，並將其視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在釐定交易安排是否有“合理的商業目的”時，考慮因素包括(I)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税資產；(Ii)有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或其收入是否主要來自中國；及(Iii)離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，由其實際職能及風險承擔證明。根據SAT第7號通知，納税人未代扣代繳或未足額代扣代繳税款的，轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。SAT第7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果這些股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，進一步闡述了計算的相關實施規則, 非居民企業代扣代繳税款的申報繳納義務。然而，關於SAT通告7的解釋和應用仍存在不確定性。税務機關可能會確定SAT通告7適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或銷售。

對併購和海外上市的監管

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而成立的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。

我們的中國律師德恆律師事務所基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們，在本次發行的背景下，我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准，因為：

·中國證監會目前尚未發佈任何關於本招股説明書下的發行是否受此規定約束的明確規則或解釋；以及

·江蘇寶哲不是通過與任何中國國內公司合併或收購而成立的，這一點符合併購規則的定義。

然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，在海外發售的情況下，併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見須受任何與併購規則有關的任何新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及解釋所規限。

對中國居民境外投資的管理

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和入境投資有關問題的外匯管理有關問題的通知》(通稱外匯局第75號通知)。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通知修訂了第37號通知，要求中國居民或實體在符合條件的銀行登記，而不是在外管局或其當地分支機構登記

以境外投融資為目的，以中國居民在境內企業合法擁有的資產或者股權或者境外資產或者權益為目的，直接設立或者間接控制境外投資、融資設立的境外實體。自2015年6月1日起，符合條件的地方銀行將根據第37號通知直接審核受理境外直接投資外匯登記，包括初始外匯登記和變更登記。

該等通函進一步規定，在特別目的載體發生任何重大變動時，例如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，均須修訂登記。如果持有特別目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，該特別目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和進行後續的跨境外匯活動，該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的法律責任。

《中華人民共和國證券法》下的監管

《中華人民共和國證券法》於1998年12月頒佈，隨後於2005年10月、2013年6月、2019年8月和2019年12月進行了修訂。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然沒有關於第一百七十七條規定實施的詳細解釋，但海外證券監管機構很難在中國進行調查或取證活動。

每位行政人員同意，在終止或終止僱傭協議期間及之後的任何時間，嚴格保密，除非在履行與僱用有關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息，或行政人員直接或間接以書面、口頭或其他方式向行政人員披露或從我們那裏獲取的任何機密或專有信息，如果明確指出是保密的或合理地預期是保密的。

董事會

截至本招股説明書發佈之日，本公司董事會由5名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。在按照本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則向董事會作出適當披露的情況下，董事可就其有利害關係的任何合約、擬議合約或安排投票，而該董事應考慮其董事職責。董事可以行使公司的一切權力，借入資金，將公司的業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。

董事會各委員會

截至本招股説明書發佈之日，我們已在董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由Robert Johnson先生、黎冠能先生和孫俊英女士組成，主席為Robert Johnson先生。吾等已確定，上述三家董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3條下的獨立性標準。我們已經確定羅伯特·約翰遜有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

·選擇獨立註冊公共會計師事務所，預先核準所有允許由該獨立註冊公共會計師事務所從事的審計和非審計服務；

·與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的反應；

·根據《證券法》第S-K號條例第404項的規定，審查和批准所有擬議的關聯方交易；

·與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計財務報表；

·審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何特別步驟；

·每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

·分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；

·監督遵守我們的商業行為和道德守則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當遵守；以及

·定期向董事會報告。

補償委員會。我們的薪酬委員會由羅伯特·約翰遜先生、賴冠能先生和孫俊英女士組成，由孫俊英女士擔任主席。經我們認定，該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的執行官員不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

·審查和批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他執行幹事的薪酬；

·審查並建議董事會決定我們非僱員董事的薪酬；

·定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、方案或其他類似安排；

·只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會。我們的提名及企業管治委員會由Robert Johnson先生、黎冠能先生及孫俊英女士組成，並由黎冠能先生擔任主席。經我們認定，該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

·推薦董事會候選人，以選舉或連任董事會成員，或任命他們填補董事會的任何空缺；

·每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗、專門知識、多樣性和向我們提供服務的情況；

·挑選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會本身成員的董事的姓名；

·制定和審查董事會通過的公司治理原則，並就公司治理的法律和實踐方面的重大發展以及我們遵守這些法律和做法向董事會提供諮詢；以及

·評估董事會的整體表現和效力。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的法定責任。作為董事行使權力或履行職責時，董事應以一個合理的董事在有關情況下會採取的謹慎、勤勉和技巧行事，但不限於考慮但不限於公司的性質、董事的決定和地位以及他所承擔的責任的性質。在行使董事的權力時，董事必須出於正當目的行使他們的權力，並且不得以違反我們修訂和重述的組織章程大綱和細則或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司的行為。關於我們在英屬維爾京羣島法律下的公司治理標準，您應該參考“證券説明-公司法的差異”。

董事及高級人員的任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由賴冠能組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由孫俊英和羅伯特·約翰遜組成的第二類董事的任期將於第二屆股東周年大會上屆滿。由葉劍輝和吳迪組成的第三級董事任期將於第三屆股東周年大會時屆滿。

我們的官員是由董事會選舉產生的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。

董事及行政人員的薪酬

於截至2020年、2019年及2018年9月30日止年度，吾等分別支付合共人民幣170,500元(約24,338美元)、人民幣74,860元(約10,897美元)及人民幣33,800元(約5,159美元)，而於截至2020年及2019年3月31日止六個月，吾等分別支付現金人民幣60,000元(約8,557美元)及人民幣14,000元(約2,050美元)，作為董事及高級管理人員所有職務的現金及應計福利，吾等並無向董事及高級管理人員支付任何額外薪酬。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國子公司和合並的VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

股權薪酬計劃信息

我們沒有采用任何股權補償計劃。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2020年6月30日，我們沒有未償還的股權獎勵。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期，我們的高級管理人員、董事以及普通股的5%或更多實益擁有人對我們普通股的實益所有權的信息。據吾等所知，並無其他人士或聯屬人士實益擁有本公司超過5%的普通股。下表假設我們的高級管理人員、董事或我們普通股的5%或更多實益擁有人都不會在此次發行中購買股份。此外，下表假設尚未行使超額配售選擇權。除法律另有規定外，本公司普通股持有人有權每股一(1)票，並就提交本公司股東表決的所有事項投票。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

____________

(一)除另有説明外，下列單位或個人的營業地址均為江蘇省常州市武進區大連理工大學科教小鎮常州學院2樓#A棟，郵編：中國213164。

(2)為使本公司於2020年9月生效的普通股重組生效，適用的持股比例以截至本招股説明書日期的7,800,000股已發行普通股為基礎。

(3)適用的所有權百分比以緊接發售後已發行的10,600,000股普通股為基礎。

(4)WXYZ Group Ltd.直接持有的3,034,200股普通股，我們的行政總裁為該公司的唯一股東，並對該實體持有的普通股擁有投票權和處分權。

(5)本公司行政總裁葉劍輝為WXYZ集團有限公司的唯一股東，並對該實體持有的普通股擁有投票權及處置權。

(6)吳迪是JKC投資控股有限公司的唯一股東，對該實體持有的普通股擁有投票權和處置權。

(7)徐華堅為Wealthford Capital Limited的唯一董事，並對該實體持有的普通股擁有投票權及處置權。

(8)本公司首席運營官吳爽為興財通成長2號投資管理有限公司唯一的董事，對該實體持有的普通股擁有投票權和處置權。

(9)本公司首席運營官吳爽為興財通成長一號投資管理有限公司唯一的董事，對該實體持有的普通股擁有投票權和處置權。

(10)Lu小海為深海科技股份有限公司的唯一董事，對該實體持有的普通股擁有投票權和處置權。

(11)包括吳爽的配偶金培耀直接持有的338,364股普通股。

關聯方交易

與某些關聯方的交易

以下所述為自本公司前三個會計年度開始至2020年6月30日為止發生的關聯方交易。“關聯方交易”是根據表格20-F第一部分第7B項規定的規則確定的交易，根據中國法律不得被視為關聯方交易。

根據20-F表格第I部分第7B項，本公司須披露自本公司前三個財政年度開始至最後實際日期(即2020年6月30日)為止發生的任何交易，涉及本公司與以下企業之間的交易或貸款：(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制或由本公司控制或與其共同控制的企業；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有本公司投票權權益而令彼等對本公司有重大影響力的個人，以及該等人士的近親屬；(D)主要管理人員，即有權及有責任規劃、指揮及控制本公司活動的人士，包括公司董事及高級管理人員及該等人士家族的近親屬；及(E)直接或間接由(C)或(D)項所述任何人士擁有重大投票權權益的企業，或該人士能夠對其施加重大影響力的企業。

我們通過了一項審計委員會章程，要求委員會持續審查所有關聯方交易，所有此類交易都必須得到審計委員會的批准。審計委員會在決定是否批准關聯方交易時，除其他因素外，應在與關聯方交易有關的範圍內考慮下列因素：

·關聯方交易的條款是否對公司公平，並與交易不涉及關聯方時適用的基礎相同；

·本公司進行關聯方交易是否有商業理由；

·關聯方交易是否會損害董事外部機構的獨立性；

·考慮到交易的規模、董事、高管或關聯方的整體財務狀況、董事、高管或關聯方在交易中的直接或間接利益性質、任何擬議關係的持續性質以及審計委員會認為相關的任何其他因素，關聯方交易是否會對公司的任何董事或高管構成不正當的利益衝突；以及

·任何預先存在的合同義務。

在截至2019年9月30日、2018年和2017年，以及2019年10月1日至2020年6月30日的年度內，我們進行了以下重大關聯方交易：

____________

*向本公司重要股東兼前董事會主席陳恆龍先生提供的免息貸款，扣除還款後，確認為扣除我們的權益。由於關聯方借款缺乏內部控制，向陳恆龍提供的個人用途貸款違反了薩班斯-奧克斯利法案第402條，然而，截至2019年9月30日的餘額預計將於上市成功後半年內收回，資金來自出售陳恆龍自己在中國的房地產以及他投資於其他機構的金融資產。

截至2019年9月30日、2018年和2017年，以及2020年3月31日，我們有以下重大關聯方餘額：