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我們普通股的一般條款和規定概述如下。本摘要並不聲稱完整，且受本公司重新註冊證書(本公司“章程”)及經修訂及重新修訂附例(經修訂，本公司“附例”)的條文所規限，並受其整體規限，該等細則均以參考方式併入本公司的10-K表格年報中作為證物，本證章為其中一部分，且每份細則均可不時修訂。我們鼓勵您閲讀我們的章程和章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

本公司董事會(“董事會”)有權隨時及不時發行任何系列的優先股，並在與創建每個此類系列相關的過程中，在我們的憲章和特拉華州法律允許的最大範圍內確定此類系列的投票權(如果有)、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制。

在任何系列優先股的任何當時已發行股份持有人的任何優先權利的規限下，本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息(如有)。宣佈我們普通股的股息是董事會根據我們的經營結果和財務狀況、DGCL影響向股東支付股息和分配的條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素而不時酌情作出的商業決定。

在符合任何適用法律或本公司附例有關結算轉讓賬簿或確定有權投票的股東的記錄日期的規定的情況下，以及除非法律或本公司董事會關於發行任何一系列優先股的決議另有規定，

我們普通股的流通股在董事選舉和所有其他目的上應具有唯一的投票權，我們普通股的每一股普通股有權為其名下的每一股普通股投一票。我們的章程沒有規定董事選舉的累積投票權。本公司的附例規定，於會議上提交予股東的所有事項(董事選舉除外)須由親身或受委代表出席並有權就該等事項投票的股份的多數投票權持有人投贊成票，並有權就該等事項投票(除非適用法律、本公司章程、本公司的附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例或適用於本公司或其證券的任何規例規定有不同或最低票數，在此情況下，該不同或最低票數即為有關事項的適用票數)。

在任何系列優先股的任何當時已發行股份持有人選舉董事的任何權利的規限下，每名董事應在任何出席董事選舉的董事選舉會議上以就該董事當選所投的多數票的多數票選出。然而，如於本公司首次向本公司股東郵寄大會通知前10天，提名人數超過擬選出的董事人數，則董事應以所投選票的多數票選出，不論該選舉在該日期後是否成為無競爭選舉。所投“過半數票”應指“某董事當選所投的票數超過”反對“該董事當選的票數(如適用，除”棄權“和”中間人反對票“外，不算作所投的”贊成“或”反對“該董事當選的票)。

如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在全額支付將分配給任何當時優先於我們普通股的已發行優先股的優先股持有人後，我們普通股的持有人將有權按其持有的普通股數量按比例分享公司所有剩餘可供分配給我們股東的資產。

我們的章程、我們的附例和DGCL包含某些條款，這些條款可能會推遲或使未經我們董事會批准的對我們的控制權的收購變得更加困難，無論是通過投標要約、公開市場購買、代理競爭或其他方式。這些規定可能會阻止第三方提出涉及收購或變更對我們的控制權的建議，即使這樣的建議可能會被我們的大多數股東認為是可取的。這些規定還可能導致第三方在未經我們董事會同意的情況下更難更換我們目前的管理層。以下是我們的章程、我們的附例和DGCL中包含的各種條款的描述，這些條款可能會阻礙或推遲我們董事會尚未批准的對我們的控制權的收購。本説明僅作為摘要，並受我們的憲章和我們的附例以及DGCL的約束，並通過參考本章程和我們的附例而受到限制。

我們受DGCL第203條的約束。一般而言，第203條規定，在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有的一類有表決權股票的特拉華州公司，在該股東成為有利害關係的股東後的三年內，不得與該股東進行各種商業合併交易，除非：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(為了確定已發行的有表決權股票，但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，不包括(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由某些僱員股票計劃擁有的股份)；或

一般而言，“企業合併”的廣義定義包括：(1)公司或其任何直接或間接擁有多數股權的子公司與相關股東的任何合併或合併；(Ii)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(作為法團的股東而按比例作出者除外)任何出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(以法團的股東身分計算除外)，而該等出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置是出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置予或與該等有利害關係的貯存人作出的，而該等出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置是向該法團或該法團的任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的有利害關係的儲存人作出的，而該等資產的市值相等於以綜合基準釐定的該法團所有資產的總市值或該法團所有已發行股票的總市值的10%或以上；。

除某些例外情況外，任何導致公司或其任何直接或間接持有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓任何股份的交易；(4)除某些例外情況外，涉及該公司或其任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的任何交易，而該等交易直接或間接地具有增加該公司任何類別或系列或由該有利害關係的股東所擁有的任何該等附屬公司的股份比例的效果；及(V)除若干例外情況外，有利害關係的股東直接或間接(按比例作為該公司的股東除外)收取由或透過該公司或任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司提供的任何貸款、墊款或其他財務利益。除某些例外情況外，在一般情況下，“有利害關係的股東”是指任何人(除該法團及其任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)，即(I)擁有該法團15%或以上的已發行有表決權股份，或(Ii)是該法團的聯屬公司或聯營公司，並在緊接決定日期前的3年期間內的任何時間，擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股份，以及該人的聯屬公司和相聯者。

DGCL允許公司通過在其原始公司註冊證書中(或在隨後對其公司註冊證書或股東批准的公司章程的修正案中)明確説明，“選擇退出”或選擇不受DGCL第203條的限制。然而，我們的憲章和我們的章程都沒有選擇退出第203條的條款。

股東如欲在年度會議上提名人選進入本公司董事會，或提出任何業務供本公司股東在年度會議上審議，必須遵守本公司章程所載的某些預先通知及其他程序和要求。同樣，希望在股東特別會議上提名候選人進入我們董事會的股東必須遵守我們的章程中規定的某些提前通知和其他程序和要求。

我們的章程包含“代理訪問”條款，允許一個合格股東或一組股東有權在我們的年度股東大會的代理材料中包含最多指定數量的董事被提名人。然而，這些代理訪問條款受到我們的附則中規定的各種要求和限制的約束，包括：

·要符合資格，股東(或最多20名股東組成的團體，根據我們的章程，並受本章程的各種要求、限制和規定的約束)必須在提名書面通知交付或郵寄和由公司祕書收到之日，連續擁有公司已發行股本的3%或以上至少三年(在每種情況下，均按照本章程規定的某些程序、限制和其他規定)，並截至記錄

·根據我們的章程中的代理訪問條款，允許在我們的年度股東大會的代理材料中出現的股東提名的最大數量通常是最大的整數，不超過根據我們的章程可以交付根據我們的代理訪問條款的提名通知的最後一天我們在任董事數量的20%。

·為了及時，根據我們的代理訪問條款的提名通知，以及我們的章程中規定的其他必要信息、陳述和協議，必須在一定的時間框架內，按照我們的章程中規定的特定程序和其他要求，提交給我們的主要執行辦公室的公司祕書。

根據DGCL的規定，董事會或本公司章程或章程授權的任何其他人士可召開股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召集。然而，我們的附例規定，在本公司章程若干限制及條文的規限下，本公司董事會應於本公司祕書收到要求董事會召開特別會議的書面請求後，召開股東特別會議，由一名擁有至少10%或一名或多名登記在冊股份的股東召開特別會議，在每種情況下，相當於本公司當時已發行的所有類別和系列股本的綜合投票權至少25%，有權就擬提交建議的特別會議表決的一項或多項事項，作為單一類別投票。除其他事項外，特別會議要求必須包含我們的附則中規定的某些信息。

本公司的附例規定，董事人數不得少於5人，亦不得多於15人，由董事會以當時在任董事三分之二的投票通過決議不時釐定(只要有法定人數)。董事會出現的空缺(無論如何發生)和因法定董事人數的任何增加而產生的新設董事職位，可由在任董事三分之二投票填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補。如此委任的每名董事的任期至下一屆股東周年大會為止，直至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、被免職或辭職為止。

根據我們的章程和章程，我們的董事會有權通過、修改、修改或廢除我們的章程。吾等的股東亦可於任何會議上經吾等股東投票通過、更改、修訂或廢除本公司的章程，惟有關建議採納、更改、修訂或廢除的通知須包括在該會議的通知內。

我們的附例規定，除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則(A)(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL任何條文提出的任何索賠的任何訴訟，我們的《憲章》或《我們的附例》(可被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全由特拉華州衡平法院提起，如果該法院對特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，則應完全由特拉華州衡平法院提起；特拉華州聯邦地區法院和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。我們的附例還規定，在法律允許的最大範圍內，任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意前一句中概述的規定。