附件3.2
修訂和重述
附例
的
馬里布船艇公司。
(特拉華州一家公司)
第1條
辦公室
1.01節註冊辦事處。Malibu Ships，Inc.(“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應在公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中列明，該證書可不時修訂或重述。
1.02.其他職務。公司可以在特拉華州境內或以外的公司董事會(“董事會”)不時決定或公司業務需要的一個或多個地點設立一個或多個辦事處，而不是註冊辦事處。
第2條
股東大會
第2.01節會議地點。公司的任何年度會議或股東特別會議應在特拉華州境內或境外由董事會不時決定的時間和地點舉行。董事會可全權酌情決定任何股東會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)條以遠程通訊方式舉行。
第2.02節會議通知。除適用法律另有規定外，每次股東大會的公司註冊證書或本附例的書面或電子傳輸通知，應在會議日期前不少於10天至不超過60天向有權在該會議上投票的每位股東發出。該等通知應按股東大會第232條所規定的方式發出，並須列明日期、時間、地點(如有)(如屬特別會議)、會議的目的或目的、決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該記錄日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及遠程通訊方式(如有)，以使股東及受委代表可被視為親身出席任何該等會議並於會議上投票。
第2.03節通知通知的通知。有關任何股東會議的日期、時間、地點、(如有)及目的的通知(視乎需要而定)可由有權獲得有關通知的人士簽署的書面豁免，或由該等人士在該會議之前或之後以電子傳輸發出，並由任何股東親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席，除非該股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。股東的任何例會或特別會議的處理事項或目的，均無須在放棄通知中列明。
第2.04節股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(或，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個此類股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。第2.04節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十天，直至會議日期的前一天：(A)在可合理接入的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的資料，或(B)在正常營業時間內於公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除法律另有規定外，股票賬簿應是誰是有權審查第2.04節要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
第2.05節法定人數。在所有股東會議上，有權投票、親自出席、通過遠程通訊(如適用)或由代表代表投票的所有已發行和已發行股本的多數投票權的持有人應構成所有股東會議的法定人數，除非或除非DGCL、公司註冊證書、本附例或公司證券上市的任何證券交易所的規則可能要求更多的人出席。如某一指明業務項目需要由某類別或系列(如公司當時將有多於一個類別或系列的流通股)作為類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列的已發行及流通股的過半數投票權的持有人，不論是親自出席或由受委代表出席，即構成處理該業務項目的法定人數(就該類別或系列而言)，除非或除非大中華總公司、公司註冊證書，本附例或本公司證券上市的任何證券交易所的規則。如果出席任何股東大會的人數不足法定人數或派代表出席，則主持會議的人或有權在會上投票的股票的過半數投票權持有人、親自出席或由受委代表出席，均有權根據第2.06節不時將會議延期。如果最初在任何股東會議上達到法定人數，股東可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的股東退出，留下的會議不到法定人數，但如果至少在開始時沒有法定人數，除了休會之外，不能處理任何事務。
第2.06節休會。當會議延期到另一個時間和地點時(包括為解決技術上無法召開或繼續使用遠程通信的會議而進行的延期)，如果(A)在休會的會議上宣佈，(B)在預定的會議時間內，在使股東和受委代表能夠通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上展示，則不需要發出關於延期會議的通知，條件是：(A)在休會的會議上宣佈，如有的話，股東和受託代表可被視為親自出席該延期會議的時間和地點以及遠程通信手段(如有)，(C)按照本附例發出的會議通知所列明的；或(D)以香港政府總部準許的任何其他方式提供；但如延期超過30天，則須向每名有權在會議上表決的股東發出延會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據本附例第2.12節為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出延會通知，該通知的記錄日期為該延會通知的記錄日期。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。
第2.07節需要投票。除法律、公司註冊證書或公司章程另有規定外，董事應以多數票選舉產生。除非法律、適用的證券交易所規則、或公司註冊證書或附例規定有不同或最低票數，在此情況下，該等不同票數或最低票數為有關事項的適用票數，則除董事選舉外，所有事項均須以就該事項所投的多數票(棄權票及經紀否決票除外)決定。如某一事項須由一個或多個類別或系列單獨表決，除非法律或公司註冊證書或附例或任何適用的證券交易所規則規定有不同或最低票數，在此情況下，該不同或最低票數即為該事項的適用票數，則該事項須以就該事項所投的多數票(如屬董事選舉)的多數票(棄權票及經紀反對票除外)決定。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。
第2.08節投票權。為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其續會上投票，除非適用法律另有規定，只有在記錄日期股票在公司股票記錄上名下的人才有權在任何股東會議上投票。除本公司、公司註冊證書(包括與任何已發行類別或系列優先股有關的任何指定證書)或本附例另有規定外，每名股東在每次股東大會上均有權親自或委派代表就其持有的每股股本投一票。
第2.09節代理。每名有權在股東大會上投票的股東可以委託他人代理該股東，但自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。任何人作為代理人的授權可根據DGCL第116條予以記錄、簽署和交付，但此類授權應列出或交付信息，使公司能夠確定授予該授權的股東的身份。如此委任的代理人不必是本公司的股東。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。
第2.10節年會。
(A)公司股東周年會議，為選舉董事及處理其他適當事務，須於董事會不時決定的日期、時間及地點(如有的話)舉行。董事會或任何董事或董事會授權的公司高管可推遲、重新安排或取消董事會原定的任何年度股東大會。股東可在年度股東大會上提名董事會成員及其他事項的建議，以供股東考慮：(I)由董事會或其正式授權的委員會或在其指示下作出；或(Ii)由在發出本附例第2.10(B)節規定的股東通知時已登記在冊的公司股東及在股東周年大會時已登記在冊的股東、有權在會議上投票並遵守本第2.10節所載通知程序的任何股東作出。為免生疑問，以上第(Ii)款為股東在股東周年大會前提名及提交其他業務(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條納入本公司委託書的業務除外)的唯一手段。
(B)在股東周年大會上，根據適用法律，只可處理股東應採取適當行動的事項，且只可按照以下程序作出提名及處理已正式提交大會的業務。
(I)為使股東根據第2.10(A)節第(Ii)款向年度會議適當提出董事會選舉提名，股東必須按照第2.10(B)(Iii)節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照第2.10(C)節的規定及時更新和補充該書面通知中包含的信息。該儲存人通知書須包括：(A)該儲存人擬在會議上提名的每名代名人：(1)該代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該代名人的主要職業或受僱工作(現時及過去5年)；(3)該代名人在紀錄上並實益擁有的公司每一類別或每系列股本的股份類別或系列及數目，以及該等股份的任何質押或產權負擔的清單，(4)收購股份的日期和投資意向；(5)在委託書和隨附的委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的同意書；(6)由被提名人填寫和簽署的第2.10(B)(3)節所要求的問卷、陳述和協議；(7)過去三年內所有直接和間接補償和其他重大金錢協議、安排和諒解的描述，以及任何其他重大關係；(X)股東、代其作出提名的實益擁有人(如有的話)，以及該股東及該實益擁有人各自的聯營公司及聯營公司，或與該股東及該實益擁有人一致行事的其他人；及(Y)每名建議的被提名人, 另一方面，包括根據1933年證券法S-K條例第404項要求披露的所有信息。經修訂的證券法(“證券法”)如作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人，或其任何聯屬或聯繫人士，就該項目而言為“登記人”，而建議的獲提名人是該登記人的董事或行政人員，及(8)在一份徵求委託書的委託書中，須向該公司披露或提供有關該被提名人的所有其他資料，以便在選舉競爭中選出該被提名人為董事公司(即使不涉及選舉競逐，亦不論是否正在或將會徵求委託書)，或根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例的規定需要披露的；以及(B)第2.10(B)(Iv)節要求的所有信息。公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律擔任公司獨立董事的資格(該術語在任何適用的證券交易所上市要求或適用法律中使用)或董事會任何委員會或小組委員會的成員資格，或董事會經其全權酌情決定可能對合理股東對背景、資格、經驗或獨立性的理解或缺乏這些背景、資格、經驗或獨立性具有重要意義, 並應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。董事會可要求任何提名人選接受董事會或董事會任何委員會的面試，該候選人應在董事會或董事會任何委員會提出面試請求後十(10)個工作日內出席面試。股東可自行提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加股東大會選舉的提名人數)不得超過在該年度大會上選出的董事人數。
(Ii)除根據1934年法令第14a-8條尋求列入公司委託書的建議外，股東必須在主要行政人員會議上向祕書遞交書面通知，以處理股東根據第2.10(A)節第(Ii)款提名董事會成員以外的其他事務
如第2.10(B)(Iii)節所述，必須及時更新和補充公司辦公室的書面通知，並必須及時更新和補充第2.10(C)節所述的書面通知。該股東通知書須包括：(A)就該股東擬在會議上提出的每項事項，對意欲提交會議的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的措辭)，在會議上進行該等業務的原因，以及任何重大利益(包括該業務對任何提議者(定義如下)的任何預期利益)，而該等利益並非純粹由於其擁有本公司的股本而產生的，在任何提名人的這類事務中，對任何提名人個人或全體提名人都是重要的)；以及(B)第2.10(B)(Iv)節要求的所有信息。
(3)為了及時，第2.10(B)(I)條或第2.10(B)(Ii)條規定的書面通知必須在不遲於前一年年會一週年前第90天或第120天的營業結束時由祕書在公司的主要執行辦公室收到；但除第2.10(B)(Iii)節最後一句另有規定外，如年會日期較上一年度年會週年紀念日提前30天或推遲70天以上，或沒有舉行(或被視為已舉行)年會，股東發出的適時通知，必須不早於該股東周年大會前120天，並不遲於該股東周年大會前第90天的較後日期的營業時間結束，或不遲於本公司首次公佈該等會議日期的翌日的第十天。在任何情況下，在任何情況下，已發出通知或已公佈的股東周年大會的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。即使第2.10(B)(Iii)節有任何相反規定，如果在第2.10(B)(Iii)節規定的提名期限過後，在下一屆年度會議上選出的董事會董事人數有所增加，並且公司沒有在上一年年度會議一週年前至少100天公佈因增加董事人數而產生的新職位的所有被提名人, 第2.10節規定的、符合第2.10(B)(I)節要求的股東通知，除第2.10(B)(Iii)節的時間要求外，也應被視為及時，但僅限於對因增加職位而設立的新職位的被提名人而言，前提是祕書應在公司首次發佈公告後的第十天內在公司的主要執行辦公室收到該通知
(4)第2.10(B)(I)節或第2.10(B)(Ii)節規定的書面通知還應包括，截至通知之日，關於發出通知的股東和代表其提出提名或提案的受益人(如有的話)：(A)每個倡議者的姓名和地址，如適用，包括出現在公司簿冊和記錄上的姓名和地址；(B)由每一提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益(按《證券交易法》第13d-3條的涵義)的公司每一類別或系列股本的股份類別、系列和數量(但就第2.10(B)(Iv)節而言，該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股本的所有股份)；(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者，以及任何其他人(包括任何可能參與徵求代表委任的人或其各自的相聯者或相聯者)之間或之間就上述提名或建議(及/或公司任何類別或系列股本股份的表決)而訂立的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，包括任何協議，關於將支付給任何該等被提名人的補償或付款的安排或諒解(口頭或書面)；(D)該貯存商在發出通知時是公司股份紀錄持有人的申述, 將有權在會議上投票，並打算親自或委派代表出席會議，以提名通知中指定的一人或多名人士(關於第2.10(B)(I)條下的通知)或建議通知中指定的事務(關於第2.10(B)(Ii)條下的通知)；(E)一份陳述，説明提名人是否有意，或是否打算(X)按照根據《交易法》頒佈的第14a-19條的規定(就第2.10(B)(I)條下的通知)徵集委託書或投票，以支持任何擬議的被提名人，(Y)交付或提供，公司有表決權股份的委託書和委託書，足以進行該提議或以其他方式徵求股東的委託書或投票，以支持該提議(關於第2.10(B)(Ii)節的通知)和或(Z)以其他方式徵求股東的委託書或投票權以支持該提議或提名；(F)對任何委託書的描述(可撤銷的委託書除外)、協議、安排、諒解或關係，根據該協議、安排、諒解或關係，該股東或實益擁有人有權直接或間接投票表決本公司任何類別或系列股本的任何股份；。(G)就任何提名人所知的範圍而言，在該股東的通知日期支持該項建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；。(H)每個提名人在過去12個月期間的所有衍生交易(定義見下文)的説明，包括日期
(I)任何重大待決或受威脅的法律程序的描述，而在該等法律程序中，提名人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何聯營公司的一方或重大參與者；(J)另一方面，提名人與公司或聯營公司或聯營公司之間的任何其他重大關係的描述，包括在任何重大合約或協議中的任何直接或間接重大權益；(K)證明每名提名人已遵從與該提名人取得公司股本股份或其他證券有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，及/或該提名人作為公司的儲存人或實益擁有人的作為或不作為；(L)根據交易所法案第14(A)節及根據該法案頒佈的規則和法規，就建議及/或在選舉競爭中選舉董事的委託書的徵集(視何者適用而定)而須在委託書或其他文件中披露的任何其他與提名人有關的資料(如有)；及(M)表示該提名人將遵守第2.10(C)節的要求。
(C)提供第2.10(B)(I)或(Ii)節規定的書面通知或信息的股東、實益所有人或代名人應在必要時以書面更新和補充該通知(第2.10(B)(Iv)(E)節所要求的陳述除外)中所包含的信息，以使該通知中提供或要求提供的信息在(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和(Ii)會議前五個工作日(定義見下文)之日是真實和正確的，如會議延期或延期，應在延期或延期會議前五個工作日內召開；但該等更新或補充不得糾正或影響任何提名人、任何股東聯營人士或被提名人所作任何陳述的準確性(或不準確性)，或未能符合本第2.10節規定或因其中任何不準確而導致無效的任何提名或建議的有效性(或無效性)。如屬根據第2.10(C)條第(I)款作出的更新和補充，祕書必須在確定有權獲得會議通知或該記錄日期的公告的股東的記錄日期較後的五個工作日內，向公司的主要執行辦公室收到該更新和補充。如果是根據第2.10(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，祕書應在會議日期前不遲於兩個工作日收到更新和補充，如果會議延期或推遲，則祕書應在該延期或推遲的會議前兩個工作日收到該更新和補充。
(D)根據第2.10(A)條第(Ii)款的提名，每名提名人必須(按照第2.10(B)(I)條或第2.10(B)(Iii)條(視何者適用而定)規定的遞交通知的期限)在公司的主要執行辦事處向祕書遞交由建議的代名人簽署的書面問卷(採用祕書應書面請求提供的格式)，才有資格當選或再度當選為公司的董事會員。(A)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面的還是口頭的)，也沒有任何承諾或保證，説明如果該建議的被提名人當選為公司的董事成員，將就問卷中未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(B)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與公司作為董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或彌償而在該問卷中未披露的任何協議、安排或諒解的當事方；(Iii)如果被選為公司的董事，會遵守，並且會遵守, 公司證券上市交易所的所有適用規則和所有適用的公開披露的公司治理、行為守則和道德、利益衝突、保密、公司機會、股票所有權和交易以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，以及(Iv)如果當選為公司董事，打算任職整個任期，直到該候選人將面臨連任的下一次會議為止。
(E)任何人沒有資格在年會或特別會議上當選或再次當選為董事成員，除非該人是按照第2.10(A)節並按照第2.10(B)節、第2.10(C)節或第2.10(D)節(視何者適用而定)所述的程序提名的。根據第2.10(A)節及第2.10(B)節及第2.10(C)節(視何者適用而定)所載程序，在本公司任何股東年度會議上，只可進行該等業務。除適用法律另有要求外，儘管本章程有任何相反規定，如果任何提名人或股東聯繫人士(I)根據交易法頒佈的規則14a-19(B)就一名或多名建議的被提名人提供通知，以及(Ii)隨後(X)未能遵守根據交易法頒佈的規則14a-19的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司相信該提名人已按照下一句話符合根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求)或(Y)未告知公司他們不再計劃徵集代理人根據《交易法》第14a-19條的規定，在變更發生後兩(2)個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，則即使公司的委託書中列明瞭每一名該等建議的代名人的提名，亦無須理會該項提名
聲明、會議通知或其他委託書材料，儘管公司可能已收到與該等建議的代名人的選舉有關的委託書或投票(該等委託書和投票應不予理會)。如任何提名人或股東聯營人士根據交易所法案下頒佈的規則14a-19(B)發出通知，該提名人或股東聯繫人士應在不遲於適用會議前五個工作日向本公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。除非適用法律另有要求，否則主持會議的人有權和有義務確定是否按照本章程規定的程序和要求提出提名或提議，或者，如果提議的提名或提議的事務不符合本章程(包括但不限於第14a-19條)，或提名人沒有按照本第2.10節中的陳述行事，宣佈該等建議或提名不得在股東大會上提交股東訴訟，亦不得置之不理，或不得處理該等業務，即使該等建議或提名已載於本公司的委託書、會議通知或其他委託書材料內，以及即使可能已就該等提名或該等業務徵求或收取委託書或投票。除適用法律另有要求外，儘管本第2.10節有前述規定, 如果股東(或股東的一名合資格代表)沒有出席公司股東年會提出提名或建議的業務，則即使該提名或建議的業務已在公司的委託書、會議通知或其他代表材料中列明，即使公司可能已收到有關投票的委託書或投票，該提名或建議的業務仍不得處理。就本第2.10節而言，要被視為合格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。
(F)某些定義。
(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有《證券法》第405條規定的含義；
(2)“營業日”指星期六、星期日或紐約市銀行休市日以外的任何日子；
(3)“結束營業”指下午6：00。任何日曆日公司主要執行機構的當地時間，不論該日是否為營業日；
(Iv)“衍生交易”指任何提名人或其任何聯屬公司或相聯者，或代其或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否有記錄或實益：(A)其價值全部或部分得自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；。(B)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從公司證券價值變動所得的任何收益；。(C)其效果或意圖是減輕損失、管理風險或因公司任何證券的價值或價格變動而獲益；或(D)規定該提名人或其任何相聯者或相聯者有權直接或間接就公司的任何證券投票或增加或減少投票權的，而該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可換股證券、掉期、股票增值或類似權利、淡倉、利潤利息、對衝、股息權、投票協議、與表現有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換所規限)，以及該提名人在任何普通合夥或有限責任合夥或任何有限責任公司所持有的公司證券中的任何按比例權益，而該提名人直接或間接是該提名人的普通合夥人或管理成員；和
(V)“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、GlobeNewswire或類似的全國性通訊社報道的新聞稿中，或在公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中，或通過合理設計以向公眾或證券持有人告知此類信息的其他方式披露的信息，包括但不限於在公司的投資者關係網站上張貼。
(G)儘管有第2.10節的前述規定，股東也必須遵守關於第2.10節所述事項的《交易所法》及其頒佈的規則和法規的所有適用要求；但是，在適用法律不禁止的最大程度上，本章程中對《交易所法》或根據其頒佈的規則和法規的任何提及並不意在也不得限制根據第2.10(A)(Ii)節考慮的提案和/或提名所適用的要求。本附例的任何規定不得被視為(I)影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中納入建議的任何權利，(Ii)賦予任何股東將代名人或任何擬議業務納入
公司的委託書或(Iii)影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。
第2.11節特別會議。
(A)公司股東特別會議只可按公司註冊證書所規定的方式召開。原定於召開的任何股東特別會議，可由董事會或董事會授權的任何董事或高級職員推遲、重新安排或取消。
(B)董事會或董事會主席應決定召開該特別會議的日期、時間和地點(如有)。一旦確定了會議的日期、時間和地點(如果有)，祕書應根據第2.02節的規定，向有權投票的股東發出會議通知。
(C)根據本公司的會議通知提交股東特別會議的事務(包括選舉特定人士填補董事會空缺或新設立的董事職位)，方可在股東特別會議上進行。在不禁止股東填補董事會空缺或新設立的董事職位的任何時候，可以在股東特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉，以填補任何空缺或新設立的董事職位，在該會議上，將向股東提出填補任何空缺或新設立的董事職位的任何建議：(1)由董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會或根據其指示；或(2)由在發出本款規定的通知時已登記在冊的任何公司股東提出；誰有權在會議上投票，並遵守第2.10(B)(I)節、第2.10(B)(Iii)節、第2.10(B)(Iv)節、第2.10(C)節和第2.10(D)節。股東可自行提名參加特別會議選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加特別會議選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召開股東特別會議，以向股東提交建議，選舉一名或多名董事填補董事會的空缺或新設的董事職位，則任何登記在冊的股東可提名一人或多人(視情況而定)。, 如被選為本公司會議通知所指定的職位，如書面通知列明第2.10(B)(I)條和第2.10(B)(Iv)條所規定的資料，祕書應不早於該特別會議前第120天的營業時間結束，但不遲於該會議前第90天的營業結束日期，或不遲於本公司首次公佈選舉董事的特別會議日期的後第10天，在公司主要執行辦公室收到祕書的通知。股東還應根據第2.10(C)節的要求更新和補充此類信息，並遵守第2.10(B)(I)節和第2.10(D)節的要求。在任何情況下，任何已發出通知或已作出公告的特別會議的延期或延期，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。
(D)任何人士除非已按照第2.11(C)節第(I)或(Ii)款的規定獲提名，否則沒有資格在該特別大會上當選為董事成員。除非適用法律另有規定，否則主持會議的人士有權及有責任決定提名是否按照本附例所載的程序及要求作出，如任何建議的提名不符合本附例的規定，或提名人未按照第2.10節所規定的申述行事，則有權及有責任宣佈該提名不會提交股東在大會上採取行動，且將不予理會，即使大會通知已列明該提名，亦不論有關提名的委託書或投票可能已被徵詢或收到。儘管第2.11節有上述規定，但除非適用法律另有規定，否則如果股東(或股東的合格代表(符合第2.10(E)節規定的要求))沒有出席公司股東特別會議提出提名，則即使公司的委託書、會議通知或其他代表材料中列明瞭提名，並且公司可能已收到關於該提名的委託書或投票，該提名仍應不予理會。
(E)儘管有第2.11節的前述規定，股東也必須遵守與第2.11節所述事項有關的《交易所法》及其頒佈的規則和法規的所有適用要求；但在適用法律未予禁止的最大程度上，本章程中對《交易所法》或根據其頒佈的規則和法規的任何提及並不意在也不得限制根據第2.11(C)節考慮的提案和/或提名所適用的要求。本附例的任何規定不得被視為(I)影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中納入建議的任何權利，(Ii)賦予任何股東在公司的委託書中包括代名人或任何擬議業務的權利，或(Iii)影響任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利
第2.12節確定股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非適用法律另有要求，否則記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為首次發出通知之日的前一天的營業結束，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
第2.13節舉行會議。
(A)概括而言。股東大會由董事會主席主持，如不能出席，則由董事(定義見下文)負責人主持，如有，由首席執行官主持，如不能出席，則由首席執行官主持，如不能出席，則由總裁主持，如不能出席，則由董事會指定的另一人主持。祕書或助理祕書(如不能出席)或一名助理祕書(如不能出席會議)應由會議主席指定的人擔任會議祕書，並保存會議記錄。
(B)規則、規章和程序。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、規章和程序，以舉行公司的任何股東會議。除與董事會通過的該等規則、規則及程序有牴觸的範圍外，任何股東會議的主席均有權及有權制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規則及程序，並作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對公司記錄的股東、其正式授權和組成的代理人或由會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提出問題或發表意見的時間。主持會議的人應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。主席有權召集和(以任何理由或無理由)休會或休會至另一地點，如有，日期和時間。任何股東會議的主持人，除作出適合會議進行的任何其他決定外，還應, 如事實證明、裁定及向大會聲明某事項或事務並未妥為提交會議，而如主持會議的人如此決定，則主持會議的人須如此聲明，而任何該等事項或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。
(C)通過遠程通信參加會議。如果得到董事會的全權授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，非親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式(A)參加股東會議並(B)被視為親自出席股東會議並在股東會議上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信的方式舉行，但條件是：(I)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席並獲準通過遠程通信在會議上投票的人是股東還是代理人；(Ii)本公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供參加會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠距離通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。
(D)選舉督察。如適用法律要求，公司可並應在任何股東會議之前指定一名或多名檢查員出席會議並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名督察在開始履行督察的職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。檢查專員應：(1)確定已發行股份的數量和每個;的投票權；(2)確定出席會議的股份和委託書和選票的有效性；(3)計算所有選票和選票；(4)確定並在一段合理時期內保留;的處置記錄。
對檢查專員的任何決定提出的任何質疑(;)和(5)證明他們對出席會議的股份數目的確定以及他們對所有選票和選票的統計。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。在確定委託書和選票的有效性和點票時，檢查員應僅限於檢查委託書、與該等委託書一起提交的任何信封、按照DGCL第211(E)或212(C)(2)條提供的任何資料、或根據DGCL第211(A)(2)b.(I)或(Iii)條提供的任何資料、選票以及公司的常規簿冊和記錄，但檢查員可考慮其他可靠的信息，以有限地核對銀行、經紀商、銀行或其代表提交的委託書和選票。他們的被提名人或類似的人代表比委託書持有人更多的投票權，記錄所有者授權他們投比股東記錄所持有的更多的投票權。如果檢查人員出於本文所允許的有限目的考慮其他可靠信息，檢查人員在根據《海關總署條例》第231(B)(5)條進行認證時，應具體説明其考慮的準確信息，包括從其處獲得信息的人、何時獲得信息、獲取信息的途徑以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。
第2.14節股份的共同所有人。如有投票權的股份或其他證券以兩人或多於兩人的名義登記在案，不論是受託人、合夥的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人，或如兩人或多於兩人就同一份數具有相同的受信關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任該等股份或建立該等股份的關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一人投票，則該人的作為對所有人均具約束力；(B)如有多於一人投票，則多數投票的行為對所有人均具約束力；。(C)如有多於一人投票，但在任何特定事項上票數平均，則各派別可按比例投票有關證券，或可向特拉華州衡平法院申請《大法官條例》第217(B)條所規定的濟助。如提交予規劃環境地政司的文書顯示任何該等租賃是以不平等權益持有，則就第(C)款而言，過半數或平分權益即為過半數或平分權益。
第2.15節向公司交付。當第2條第2.10款或第2.11款要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅以專人(包括但不限於夜間快遞服務)或掛號或掛號郵件、要求的回執的方式交付至公司的主要辦事處，而公司無須接受任何並非以上述書面形式或如此交付的文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不按本條例第2條第2.10條或第2.11條的規定向本公司交付信息和文件，而不遵守《公司條例》第116條的規定。
第三條
董事
第3.01節一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除本章程及公司註冊證書明確賦予董事會的權力外，董事會擁有並可行使公司的所有權力，並作出特拉華州法律、公司註冊證書及本附例規定須由公司股東行使或作出的所有合法行為及事情。
第3.02節編號及資格。董事會應由董事會決議不時決定的董事人數組成。董事不必是公司的股東。
第3.03節董事的術語。董事應按公司註冊證書中規定的條款任職。每一位董事的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前去世、退休、辭職或被免職為止。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第3.04節空缺和新設立的董事職位。董事會的空缺和新設立的董事職位應按照公司註冊證書的規定予以填補。
第3.05節辭職。任何董事均可隨時向董事會或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。
第3.06節刪除。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事會或任何個別董事只能以公司註冊證書中指定的方式免職，除非適用法律另有要求。
第3.07節例會和特別會議。除公司註冊證書另有限制外，董事會例會可於董事會不時決定的日期、時間及地點(如有)舉行，並以口頭或書面電話(包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息的系統)或電子郵件或其他電子方式向全體董事公佈。不需要每次例會的通知。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在董事會主席(如有)、董事首席執行官(如有)或在至少過半數在任董事的書面要求下不時決定的時間及地點(如有)舉行。
第3.08節會議通知。除非法律或本章程另有規定，董事會定期會議的通知不需要發出。董事會每次特別會議的通知，以及本章程規定需要通知的董事會每次例會的通知，應由祕書按照第3.08節的規定發出，其中應説明會議的日期、時間和地點(如果有)。任何特別會議和任何例會的通知須於開會前至少(A)以電話或面交或以電子傳輸(包括傳真、電子郵件或類似方式)方式送交各董事，或(B)如以郵遞方式送達董事住所或通常營業地點，須於大會舉行前三天送達各董事。這種通知在寄往美國時應被視為已送達，郵資已付，或通過電子傳輸(包括電傳、傳真、電子郵件或類似方式)發送。董事會特別會議的通知或放棄通知中均不需要説明董事會特別會議要處理的事務或會議的目的。
第3.09節通知通知的通知。任何董事可以通過董事簽署的書面通知或通過電子傳輸(無論是在會議之前或之後)從有權獲得通知並與會議記錄或公司記錄一起存檔的董事放棄任何會議通知。任何出席會議的董事會或其任何委員會成員應被最終推定為已放棄該會議的通知，除非該成員在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。於任何董事會會議或其任何委員會會議上的所有事務處理，不論其名稱或通告如何，或在任何地點舉行，一如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，如出席人數達到法定人數，且在會議前或會議後，每名並未出席但並未收到通知的董事須簽署放棄通知的書面聲明或以電子傳輸放棄通知。
第3.10節使用電子通信設備參加會議。除非受到公司註冊證書的限制，任何一名或多名董事會成員或董事會任何委員會成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或委員會會議，所有參與會議的人都可以通過該設備相互聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。
第3.11節董事會主席和獨立領導董事。董事會可以選舉董事會主席(“董事會主席”)。在本附例條文及董事會指示的規限下，董事會主席應履行董事會主席職位通常附帶或董事會轉授的所有職責及權力，主持其出席的所有股東及董事會會議，並具有董事會不時規定的權力及職責。如董事會主席缺席會議或董事會會議，則由董事(定義見下文)的牽頭人(如有)或在其缺席時由首席執行官(如有)及(如董事)由出席該會議的董事以過半數票選出的一名董事主持會議。董事會主席，或如主席不是獨立的董事，則董事會可指定其中一名獨立董事擔任董事的獨立牽頭董事，直至由董事會取代為止(“董事牽頭董事”)。牽頭的董事將主持獨立董事會議，並履行董事會或董事會主席可能設立或授權的其他職責。
第3.12節法定人數；要求表決和休會。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，當時在任董事的多數(但不少於授權董事總數的三分之一)構成處理業務的法定人數。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有明文規定，否則出席法定人數會議的董事過半數投贊成票即為董事會行為。在董事會的任何會議上，應按照董事會不時決定的順序和方式處理事務。在任何會議上，不論是否有法定人數出席，出席會議的董事均可在法律允許的最大範圍內不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。在任何休會時
如有足夠法定人數出席會議，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。
第3.13節委員會。董事會(A)可指定一個或多個委員會，包括由公司一名或多名董事組成的執行委員會，以及(B)在公司的任何證券在任何交易所上市期間，應指定該交易所的規則和法規所要求的所有委員會。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。除適用法律或公司註冊證書所限制的範圍外，每個該等委員會在設立該委員會的決議所規定的範圍內，在管理公司的業務及事務方面擁有並可行使董事會的一切權力及權力，並可授權在所有需要蓋上公司印章的文件上蓋上公司印章；但上述委員會不得就下列事項擁有權力或授權：(A)批准或通過或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)或(B)通過, 修訂或廢除公司的任何附例。各該等委員會應按董事會不時通過的決議或該交易所的規則及規例(如適用)所規定的方式，由董事會自行決定。各委員會應定期保存會議記錄，並根據要求向董事會報告。
第3.14節委員會規則。每個董事會委員會均可制定自己的議事規則，並按照該規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定或本章程另有規定或法律或公司註冊證書另有規定的除外。在董事會決議未另有規定或適用委員會未確定的範圍內，董事會委員會的會議和行動應受第3.07節(例會和特別會議)、第3.08節(會議通知)、第3.09節(放棄通知)、第3.11節(通過電子通信設備參加會議)、第3.12節(法定人數)的規定管理、舉行和採取。第3.16條(經書面同意採取行動)和第3.16條(經書面同意採取行動)，並在這些章程的背景下作出必要的修改，以取代董事會及其成員。
第3.15節委員會術語。董事會可以隨時增加或減少委員會的成員人數，或者終止委員會的存在。委員會成員自去世、自願辭職或退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。
第3.16節以書面同意採取行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或其任何委員會的所有成員以書面形式或以電子傳輸方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取。該同意書應與董事會或委員會的會議紀要一併提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第3.17節賠償。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會或董事會任何正式授權的委員會有權釐定董事以任何身份為公司提供服務，包括出席董事會會議或參與任何委員會的報酬，包括費用和報銷開支。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。
第四條
高級船員
第4.01節編號。本公司的高級職員由董事會委任，如董事會指定，則由首席執行官、總裁、首席財務官、祕書及董事會認為必要或適宜的其他高級職員及助理職員組成，每名高級職員均具有本附例所載或董事會決定的權力、職能或職責。任何數量的職位可以由同一人擔任，除非法律另有禁止。董事會可酌情選擇在其認為適當的任何時期內不填補任何職位。
第4.02節選舉和任期。公司的高級職員由董事會任命。每名人員應在任期內擔任該頭銜和職位，並行使該等權力，並
履行董事會規定的職責，直至正式選出符合條件的繼任者，或直至其按下文規定提前去世、辭職或被免職。
第4.03節免職和辭職。任何高級職員或代理人可由董事會(或其任何正式授權的委員會)酌情決定免職或免職，或由行政總裁或董事會授予其免職權力的其他上級職位免職，但不損害該高級職員根據其所訂立的任何合約所享有的權利(如有)。任何高級職員均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會、董事會主席、首席執行官或祕書提出辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害地鐵公司根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。
第4.04節職位空缺。因死亡、辭職、免職、取消任職資格等原因出現的職位空缺，或者董事會設立的新職位，可以由董事會填補。
第4.05節賠償。所有高管的薪酬應由董事會、董事會正式授權的委員會或董事會決議指定的高管批准，任何高管不得因其同時是公司董事的成員而無法獲得此類薪酬。
第4.06節首席執行官。首席執行官應具有與該職位相關的權力並履行其職責。在符合董事會和董事會主席權力的情況下，首席執行官全面、積極地負責公司的整個業務和事務，並擔任公司的首席決策官。行政總裁具有董事會所規定或本附例所規定的其他權力和職責。行政總裁獲授權簽署債券、按揭及其他須蓋上公司印章的合約，除非法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，且除非董事會明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署及籤立。首席執行官應對公司的所有其他高級人員、僱員和代理人進行全面監督和指導，但在任何情況下均須遵守董事會的命令和決議。在已委任行政總裁但並無委任總裁的範圍內，本附例中凡提及總裁之處，均應視為提及行政總裁。如董事會主席及董事首席執行官缺席或不能出席，或如無董事，則首席執行官將主持所有董事會會議，惟首席執行官亦為董事的董事。
第4.07節總統。應行政總裁的要求，或在行政總裁缺席或行政總裁不能或拒絕履行職務的情況下，總裁須履行行政總裁的職責，並在執行職務時擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的所有限制。總裁應履行董事會、董事會主席、首席執行官或本章程不時規定的其他職責和權力。
第4.08節首席財務官。首席財務官須保管公司資金及證券；須按照適用法律或普遍接受的會計原則，在屬於公司的簿冊內，按需要或適宜，備存完整準確的收入及支出賬目；按董事會主席或董事會的命令，將所有款項及其他有價財物存入公司的名下及記入公司的貸方；從任何來源收取應付予公司的款項，並就該等款項發出收據；如該等支出已獲正式授權，則須安排支付公司的資金，併為該等支出取得適當的憑單；並須在董事局的例會上或在董事局提出要求時，向董事局提交公司的帳目；具有董事局、董事局主席、行政總裁或本附例不時訂明的權力和執行本附例所訂明的職責。首席財務官應具有與該職位相關的權力和職責。
第4.09節祕書及助理祕書。祕書應出席所有董事會會議(執行會議除外)和所有股東會議，並將所有會議的議事情況記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上，或應確保其指定人出席每次此類會議以履行其職責。在董事會的監督下，祕書鬚髮出或安排發出本附例或法律規定鬚髮出的所有通知，並具有董事會、董事局主席、行政總裁或本附例不時訂明的權力和履行其職責。助理祕書或如助理祕書多於一名，則在祕書缺席或無行為能力的情況下，須執行祕書的職責和行使祕書的權力，並須執行董事會、董事局主席、行政總裁或祕書不時訂明的其他職責和權力。祕書及任何助理祕書均有權履行與該等職位有關的職責。
第4.10節其他高級船員、助理高級船員和代理人。高級人員、助理人員及代理人(如有)，除本附例所規定的職責外，應具有董事會決議不時訂明的權力及執行董事會決議不時訂明的職責。
第4.11節授權的轉授。儘管本公司有任何規定，董事會可通過決議將任何高級職員的權力和職責轉授給任何其他高級職員、任何董事或董事會可能選擇的任何其他人士。
第五條
的證明書
股票
第5.01節表格。除董事會批准的決議另有規定外，本公司已發行的所有股份均為無憑證股份。每名持有股票的持有人(如有)均有權獲公司任何兩名獲授權人員(理解為董事會主席、行政總裁、總裁、財務總監、總裁副經理、財務主管、助理司庫、祕書及任何助理祕書均為獲授權人員)簽署證書或以公司名義簽署證書，以證明該持有人所持有的公司股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第5.02節丟失證書。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，公司可發出或指示發行新的一張或多於一張股票或發行無證書股份，以取代公司先前發出的指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多於一張證書。在授權發行新的一張或多張證書或無證股份時，公司可酌情決定，並作為發出該一張或多張新的一張或多張證書的先決條件，要求該一張或多張遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或其法律代表向公司提供一份按公司指示的金額的保證金，該保證金須足以彌償公司因指稱任何該等證書的遺失、被盜或毀壞或因發行該等新證書或無證書股份而向公司提出的任何申索。
第5.03節傳輸。
(A)公司股票股份的轉讓只能由股票持有人親自或由書面正式授權的受權人在其賬簿上進行，如股票是以股票代表的，則在交回一張或多張相同數目的股票後，方可進行轉讓。
(B)本公司有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別或系列股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。
第5.04節登記股東。公司有權承認在其記錄上登記為股票所有者的人收取股息、投票、接收通知和以其他方式行使所有者的所有權利和權力的專有權利。除特拉華州法律另有要求外，公司不應承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他權利或權益，不論是否有明示或其他通知。
第5.05節為股東會議以外的目的確定記錄日期。為了使公司能夠確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的(本章程第2.12條明確規定的股東會議除外)，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於該行動的前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第5.06節董事會的附加權力。除此等附例所載權力外，在不限制此等附例所載權力的情況下，董事會有權訂立其認為合宜的有關發行、轉讓、轉換及登記本公司股票股票(包括使用無證書股票)的所有規則及規例，但須受DGCL、其他適用法律、公司註冊證書及本附例的規定所規限。董事會可以任命
並免去轉讓代理人和轉讓登記員，並可要求所有股票必須有任何此類轉讓代理人和/或任何此類轉讓登記員的簽名。
第六條
一般條文
第6.01節結束。在符合公司章程和公司註冊證書的規定下，公司股本的股息可由董事會根據適用法律宣佈。股息可以現金、財產、股本或公司其他證券的形式支付，但須符合適用法律和公司註冊證書的規定。在派發任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情決定適當的一筆或多筆款項，作為應付或有或有、或用於平均股息、或用於修理或維持公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的其他用途的儲備。董事會可以按照設立準備金的方式修改或廢除任何此類準備金。
第6.02節支票、附註、匯票等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令，應由董事會或董事會授權指定的一名或多名高級職員以公司名義簽署、背書或承兑。
第6.03節合同。除根據本章程第四條授予高級職員的權力外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或任何一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立或籤立及交付任何及所有契據、債券、按揭、合約及其他義務或文書，而此等授權可為一般或僅限於特定情況。除非董事會另有明確決定或適用法律另有要求，任何公司文書或文件的籤立、簽署或背書可通過人工、傳真或(在適用法律允許的範圍內，並受公司可能不時實施的政策和程序的約束)以電子簽名方式完成。除非得到董事會的授權或批准，或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級管理人員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。
第6.04節財政年度。公司的會計年度為7月1日至6月30日或董事會決議確定的其他年度。
第6.05節公司印章。公司可以加蓋公司印章，由董事會蓋章並可以更改。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。
第6.06節公司擁有的投票證券。董事會主席、行政總裁、總裁及財務總監均有權親自或委派代表公司出席本公司可能持有證券的任何其他法團、有限責任公司、有限責任合夥或其他實體的證券持有人的任何會議或就其證券持有人的任何訴訟投票及以其他方式代表公司行事，並有權以其他方式行使本公司因擁有該等其他實體的證券而可能擁有的任何及所有權利及權力，但如董事會特別授權就此表決或行事，則屬例外，而該項授權可為一般或僅限於特定情況。對其他人或官員。任何被授權投票證券的人都有權指定代理人，並具有普遍的替代權。
第6.07節章節標題。本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本附例中的任何規定時，不得賦予任何實質性效果。
第6.08節不一致的規定。如果本附例的任何規定與《公司註冊證書》、DGCL或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，則本附例的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他情況下應具有完全的效力和效力。
第6.09節構造。除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。
第七條
賠償
第7.01節董事及高級職員。公司將彌償每一個曾經或現在是任何法律程序的一方或被威脅成為任何法律程序的一方的人，因為該人是或曾經是董事或
公司的高級人員，或在擔任董事或公司的高級人員時，是應公司的要求而服務於另一法團、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託、僱員福利計劃或其他企業(在每種情況下，均為“受彌償人”)的董事的高級人員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人，而該等身分是或曾經是應公司的要求而服務的，則屬獲大中華帝國商業地產有限公司準許的最大範圍內(但如屬任何該等修訂，則僅在該項修訂準許公司提供較修訂前該法律所準許的公司所提供的更廣泛的彌償權利的範圍內)。賠償該人因此而合理地招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)；但是，公司將不會被要求向任何董事或高級職員賠償或預支與該人發起的任何訴訟(或其部分)相關的費用，除非(A)該訴訟是由董事會授權的，或(B)該訴訟的發起是為了執行第7.04節規定的賠償或預支費用的權利，或者是該人提出的強制性反索賠。
本條第7條中對公司高級職員的任何提及，應被視為僅指董事會根據本附例第4條任命的公司首席執行官、首席財務官、祕書和任何助理祕書或其他高級職員，而對任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級職員的任何提及，應被視為僅指由董事會或該其他實體的同等管理機構根據上述其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。任何人現在或過去是公司的僱員，或任何其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員，但不是前一句所述的高級人員，則已經或已經使用“總裁副”的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是公司或該其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員的事實，不會導致該人被組成或被視為是，公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員。
第7.02節僱員和其他代理人。公司有權在本第7條規定的最大限度內對僱員和其他代理人進行賠償和墊付費用。
第7.03節期滿。公司應在法律允許的最大範圍內，向任何曾經或現在是任何法律程序的一方或被威脅成為任何法律程序的一方的人，如果該人是或曾經是董事或公司的高級人員，或在擔任董事或公司的高級人員時，是應公司的請求以董事或另一公司、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員的身份應公司的請求而服務，則在法律程序最終處置之前，應請求立即墊付任何董事或高級人員在法律程序中抗辯所招致的所有費用。或與根據第7.04節確立或執行賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟有關；但是，如果DGCL要求，或在為確立或強制執行賠償或墊款的權利而提起的訴訟中墊付費用，只有在該受賠人或其代表向公司交付償還所有墊付款項的承諾後，才能墊付費用，前提是最終司法裁決裁定該受賠人根據第7條或其他規定無權就該等費用獲得賠償或有權墊付。
第7.04節強制執行。在無需訂立明示合同的情況下，根據本條第7條向董事和高級管理人員獲得賠償和墊付費用的所有權利將被視為合同權利，其效力與公司與董事或高級管理人員之間的合同中規定的相同。本條第7條授予董事或高級職員的任何賠償或墊付費用的權利，可由擁有此項權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行，條件是：(A)賠償或墊付費用的要求被全部或部分駁回，(B)公司在提出要求後45天內未全額支付第7.01節下的賠償請求，或(C)公司在收到書面請求後20天內未全額支付第7.03節下的墊付費用請求。該等強制執行訴訟的申索人，如全部或部分勝訴，或在地鐵公司根據承諾書的條款提出追討墊支開支的訴訟中勝訴，亦有權獲支付在東區政府合夥公司所準許的最大限度內就該申索提出檢控或抗辯的費用。在(X)為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，以及(Y)公司根據承諾條款提起的任何追討預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定受賠者未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。該公司(包括其獨立法律顧問)的失敗, 公司(包括其獨立法律顧問、股東或董事會)在訴訟開始前已確定索賠人在當時的情況下獲得賠償是適當的，因為該人已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括其獨立法律顧問、股東或董事會)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均可作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在董事或高級職員為行使根據本協議要求彌償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司提起的為追討
根據承諾的條款墊付費用，則證明董事或高級職員根據第7條或以其他方式無權獲得彌償或墊付費用的責任落在公司身上。
第7.05節非排他性權利。本條第7條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何適用的法規、公司註冊證書的規定、附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他身份所享有或其後取得的任何其他權利，不論是以該人士的官方身份行事，或是在任職期間以另一身份行事。本公司獲特別授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立有關賠償及墊付開支的個別合約，並在大中華商會或任何其他適用法律未予禁止的最大範圍內訂立有關合約。
第7.06節權利的存續。本條第7條賦予任何人的權利，對於已不再是董事或高級職員的人，將繼續存在，並將有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
第7.07節保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條第7條需要或獲準獲得賠償的任何人購買保險。
第7.08節修訂。本條第7條的任何廢除或修改只是預期的，並不影響在聲稱發生任何訴訟或不作為時有效的本附例所規定的權利，而該訴訟或不作為是任何尋求彌償或預支開支的法律程序的標的。
第7.09節保存條款。如果本第7條或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，公司仍將向每位董事及其高級職員提供未被本條第7條中未被無效的任何適用部分或任何其他適用法律禁止的全部賠償和預付費用。如果本第7條因適用另一司法管轄區的賠償和墊付條款而無效，則公司將根據適用的法律向每位董事和高級職員進行全面的賠償和墊付費用。
第7.10節信賴。本條款通過後成為或繼續擔任公司董事或高級管理人員的人，或在擔任董事或公司高級管理人員期間，應公司要求正在或曾經作為另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人服務的人，應最終推定為依賴本條第7條所載的彌償、墊付費用的權利和其他權利進入或繼續擔任此類服務。本條第7條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利，應適用於因在本條通過之前和之後發生或發生的作為或不作為而對被賠付人提出的索賠。對本條第7條的任何修訂、更改或廢除，如對受保障人或其繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，不得限制、取消或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何訴訟或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。
第7.11節其他賠償。本公司有義務(如有)賠償任何曾經或正在應本公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人員、僱員或代理人，該等人士從該等其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業收取的任何賠償或墊付費用，均應扣減。
第7.12節某些定義。就本條第七條而言，下列定義適用：
(A)“法律程序”一詞應作廣義解釋，包括但不限於任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在該等訴訟、訴訟或法律程序中作證，不論該等訴訟、訴訟或法律程序是由公司或根據公司的權利或其他方式提出的。
(B)“開支”一詞須作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費用、罰款、為和解或判決而支付的款額，以及與任何法律程序有關而招致的任何其他任何性質或種類的費用及開支。
(C)“法團”一詞除包括產生的法團外，亦包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某組成法團的任何組成部分)，而該合併或合併如繼續是分開存在的，則本會有權及權限保障其董事、高級人員、僱員或代理人，使任何現在或過去是該組成法團的董事人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事人員身分服務的人，根據本條第7條的規定，該人對產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如其繼續獨立存在時對該組成法團所處的地位相同。
(D)凡提及“罰款”之處，包括就僱員福利計劃向某人評定的任何消費税。
第八條
專屬論壇
第8.01節公司法事項專屬論壇。特拉華州衡平法院應是公司註冊證書中規定的某些行動的唯一和排他性論壇。
第8.02節證券法索賠排他性論壇。除非本公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家法院。
第8.03節同意本附例的條款。任何持有、擁有或以其他方式取得公司任何證券的權益的人或實體，須當作已知悉並同意本附例的條文。
第8.04節可裝卸性。如本條第8條的任何一項或多項條文因任何理由而被裁定為適用於任何情況下的無效、非法或不可執行，(A)該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及本條第8條其餘條文(包括但不限於本條第8條任何一段的每一部分，該等條文本身並未被視為無效、非法或不可強制執行)的有效性、合法性及可執行性，不會因此而以任何方式受到影響或損害；及(B)該等條文對其他人士或實體及情況的適用不應因此而受到任何影響或損害。
第九條
通告
第9.01節給股東的通知。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，可以書面形式發送到公司記錄上顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東的電子郵件地址，如適用)。通知應(I)如郵寄於美國郵寄，郵資已預付，(Ii)如以快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在股東地址時以較早者為準，或(Iii)如以電子郵件發出，則直接寄往該股東的電子郵件地址(除非股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知，或DGCL禁止以電子傳輸方式發出通知)。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。通過電子郵件發出的通知將包括附加在通知上的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問該等文件或信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息。本公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文以電子傳輸方式向股東發出的任何通知(以電子郵件發出的任何該等通知除外)，只能以該股東同意的形式發出，而以該等電子傳輸方式發出的任何該等通知應視為按照公司的規定發出。術語“電子郵件”, “電子郵件地址”、“電子簽名”和“電子傳輸”應具有DGCL中賦予該詞的含義。
第9.02節郵寄誓章。由祕書或助理祕書或移交代理人或其他代理人籤立並述明已發出通知的郵寄誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所載事實的表面證據。
第9.03節通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一項或多於一項採用一種準許的方法，並可就任何其他一項或多於一項採用任何其他準許的一種或多於一種方法。
第9.04節向與之通信違法的人發出通知。當根據適用法律或DGCL的任何條款、公司註冊證書或本附例的任何規定，需要向任何與之通信被視為非法的人發出通知時，不需要向該人發出該通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出該通知的許可證或許可。如與任何該等人士的通訊屬違法，則無須向該人發出通知而採取的任何行動或舉行的任何會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如地鐵公司採取的行動要求根據《香港政府總部條例》的任何條文提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。
第9.05節共享地址的股東通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或本附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到該通知的股東同意，即屬有效。如該股東在獲本公司就其發出單一通知的意向發出通知後60天內，未能以書面向本公司提出反對，則視為已給予該項同意。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。如果通知是按照1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則14a-3(E)中規定的“持家”規則和DGCL第233條發出的，則應被視為已向所有共享地址的記錄股東發出通知。
第十條
修正案
本附例只可根據公司註冊證書進行修訂、更改、更改或廢除或採用新附例。
上述章程於2023年2月2日經董事會通過，自2023年2月2日起施行。