本初步招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 Filed pursuant to Rule 424(b)(2)
 註冊聲明第333-240163號​

待完成，日期為2023年2月7日

招股説明書補編日期：2020年7月29日

$[•]

沃達豐集團上市有限公司​

$[•][•]% NOTES DUE 2053

$[•][•]% NOTES DUE 2063

本招股説明書附錄提供的票據包括$[•][•]2月份到期的債券百分比[•]，2053年(“第一批債券”)及面值[•][•]2月份到期的債券百分比[•]，2063年(“第2批債券”，連同第1批債券，“債券”)。

第一批債券每半年支付一次利息，日期為2月[•]和八月[•]每年的8月開始[•]，2023年至2月(包括2月)[•]，2053年，第1批債券的到期日，但須受適用的營業日公約規限，而就第2批債券而言，則每半年於2月1日到期一次[•]和八月[•]每年的8月開始[•]，2023年至2月(包括2月)[•]2063年，即第2批票據的到期日，但須受適用的營業日公約所規限。我們將於二月償還第一批票據。[•]，2053年和2月發行的第2批債券[•]，2063年，每一種情況下都是本金的100%，外加應計和未付利息。這些債券將是無擔保的，並將與沃達豐集團不時發行的所有其他無擔保、無從屬債券並駕齊驅。

我們可於任何時間按本金的100%贖回任何一批債券，外加發生本招股説明書及隨附的招股説明書所述的某些税務事項時的應計利息。此外，我們亦可隨時贖回任何一批債券，贖回全部或部分債券，贖回金額為本金的100%，另加應計利息，另加本文所述的補足金額。

此外，一旦發生控制權變動認沽事件(定義見所附招股説明書)，票據持有人將有權要求吾等贖回或按我們的選擇購買(或促使購買)該票據，贖回或購買價格金額相當於該票據本金總額的101%，另加該票據至贖回或購回之日的應計及未付利息。有關更多信息，請參閲“説明票據-贖回或在控制權變更後回購”。

本公司擬使用是次發售所得款項淨額(I)購買本公司於2048年5月到期的5.250釐債券(“2048年債券”)，其中3,000,000,000美元為未償還債券；4.375%於2043年2月到期的債券(“2043年債券”)，其中1,400,000,000美元為未償還債券；及5.000%於2038年5月到期的債券(“2038年債券”及連同2048年債券及2043年債券，為“投標發售債券”)，其中1,000,000,000美元為未償還債券。根據吾等有關購買任何及所有該等投標要約票據(“同時投標要約”)的建議而有效投標(及未有效撤回)的股份(“同時投標要約”)，上限為投標要約票據的本金總額20億元及(Ii)作一般公司用途。同時投標要約是根據日期為2023年2月7日的購買要約(“要約購買”)提出的。債券的發售並不取決於同時投標要約是否完成或同時投標要約中的任何最低投標金額。上述並不構成購買投標要約票據的要約。

票據將申請在納斯達克全球市場上市。我們預計，該批債券將有資格在交付後30天內在納斯達克全球市場交易。

參閲本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”、招股説明書第6頁開始的“風險因素”、截至2022年3月31日的財政年度的Form 20-F年度報告第59頁開始的“主要風險因素和不確定因素”以及截至2022年9月30日的半年報告第21頁開始的“風險因素”，這些內容以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書，以瞭解您在投資票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Notes:

(1)

自2月起(包括2月)的應計利息(如有)[•]，2023年至債券交付給投資者之日。

​

(2)

請參閲本招股説明書補充説明書第S-11頁開始的“承保”。

​

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施(本文稱為DTC)將票據以簿記形式交付給其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV，付款日期為2月左右[•]，2023年。結算和交收系統將是DTC運營的簿記系統。

2月發行的招股説明書補編[•], 2023

 

目錄
招股説明書副刊

 

S-2

 

除本招股説明書或隨附的招股説明書另有説明外，或除文意另有所指外，本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中所提及的“沃達豐”、“我們”及“我們”均指沃達豐集團。

RISK FACTORS

除了本招股説明書補編中包含並以引用方式併入的其他信息外，閣下應仔細考慮以下風險因素，包括從所附招股説明書第6頁開始的“風險因素”部分、從截至2022年3月31日的財務年度20-F表格年度報告第59頁開始的“主要風險因素和不確定因素”以及從我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的半年報告第21頁開始的“風險因素”部分。

以下所列並通過引用併入的風險包括我們已知的所有重大風險。所有這些風險因素和事件都是可能發生也可能不會發生的突發事件。我們可能同時面臨多個描述的風險，並且一個或多個描述的風險可能是相互依賴的。風險因素是基於可能被證明是不正確的假設。

您應仔細審閲整份招股説明書、隨附的招股説明書及以參考方式併入的文件，並在就《附註》作出投資決定前形成自己的意見。你也應諮詢你自己的財務、法律和税務顧問，仔細審查與本招股説明書補充材料中包含的票據相關的風險，並根據您的個人情況考慮此類投資決定。

與附註相關的風險

控制權變更後，我們可能無法回購票據。

一旦發生特定類型的控制權變更事件，債券持有人將有權要求吾等以相當於其本金101%的價格回購該持有人的全部或部分票據，另加應計未付利息(如有)，直至贖回或回購之日為止。如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們不能保證我們有足夠的財政資源來履行我們回購債券的義務。吾等未能按照管限債券的契約規定回購債券，將會導致債券違約，從而對吾等及債券持有人造成重大不良後果。請參閲《票據説明-控制權變更後的贖回或回購》。

 

S-3

 

納入美國證券交易委員會備案信息

美國證券交易委員會，在本文中稱為美國證券交易委員會，允許我們通過引用將向他們提交的信息併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，這意味着：

•

合併後的文件被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分；

​

•

我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息；以及

​

•

今後向美國證券交易委員會備案的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

​

我們通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用將“您可以找到更多信息的地方”中描述的文件併入我們根據1934年證券交易法(本文稱為交易法)向美國證券交易委員會提交的招股説明書中，除非被後續提交的文件修訂或取代。在本招股説明書附錄日期之後但在本次發售結束之前，我們還通過引用將我們根據證交所法案第13(A)、13(C)或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併，並且對於Form 6-K表格的任何未來備案文件，將在該備案文件中標識為已併入本招股説明書補編或隨附的招股説明書中。在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，或在通過引用而併入或被視為併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所包含的陳述或在通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代該先前陳述的範圍內，應被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件，特別是以下列出的文件，包含有關沃達豐及其財務狀況的重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用了以下文件，以及其他文件：

您應閲讀所附招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解如何獲取通過引用併入的文件或與沃達豐相關的其他信息。

 

S-4

 

一般信息

任何人均未獲授權向您提供與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所載或以引用方式併入其中的信息不同的信息，並且即使提供或作出此類信息，也不得將其視為已獲授權。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不構成任何人在任何情況下出售或邀請購買除與其有關的票據以外的任何證券的要約或邀請購買該等票據的要約。在任何情況下，本招股説明書增補件及隨附的招股説明書的交付或根據本招股説明書作出的任何銷售，均不構成本公司的事務自本招股章程增刊日期以來並無任何改變或本招股章程增刊及隨附的招股章程所載資料在其日期後的任何時間均屬正確的任何暗示。

在某些司法管轄區內，本招股説明書及隨附的招股説明書的分發，以及債券的發售和銷售，可能會受到法律的限制。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的持有人須由吾等及承銷商知悉並遵守任何此類限制。

沃達豐的註冊辦事處位於英格蘭RG14 2FN伯克郡紐伯裏The Connection的沃達豐之家。

 

S-5

 

備註説明

本部分包含對附註條款的簡要説明。有關債券及其條款的其他資料，請參閲隨附的招股説明書內的“我們可能發售的債務證券簡介”。

$ [•][•]2053年2月到期的債券百分比(“第一批債券”)

$ [•][•]2063年2月到期的債券百分比(“第2批債券”和“第1批債券”)

 

S-6

 

以下條款適用於每一批債券：

 

S-7

 

 

S-8

 

 

S-9

 

同時投標報價

於2023年2月7日，我們開始同時投標要約，以現金方式購買我們的任何和所有未償還2048年票據、2043年票據和2038年票據，投標要約票據的本金總額上限為20億美元。同時投標報價可以修改、延長或終止。同時投標報價是根據購買要約提出的。吾等預期購買有效投標及非有效撤回的投標要約票據，惟須受收購要約所載的同時投標要約的條件所規限。

債券的發售並不取決於同時投標要約的完成或同時投標要約中的任何最低投標金額。吾等不能向閣下保證同時投標要約將會根據其條款完成，或根本不會，或將根據同時投標要約有效投標(並非有效撤回)及註銷大量投標票據本金。

同時投標要約僅根據購買要約作出，本文所載任何內容均不構成2048年債券、2043年債券或2038年債券中任何一種的購買要約或邀請出售。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成對投標要約文件的購買要約。

 

S-10

 

使用收益

我們估計出售債券所得款項淨額(扣除包銷折扣後但未計開支)約為$[•]。我們擬將出售債券所得款項淨額(I)用作購買2048年債券(其中3,000,000,000港元為未償還債券)、2043年債券(其中1,400,000,000美元為未償還債券)及2038債券(其中1,000,000,000美元為未償還債券)的資金，而根據同時投標要約及(Ii)一般公司用途，債券的有效投標(及未有效撤回)總額上限為投標要約債券本金總額20億元。同時投標報價是根據購買要約提出的。上述並不構成購買投標要約票據的要約。

承銷商或其關聯公司可持有我們的部分投標要約票據，因此在該等承銷商或其關聯公司在同時投標要約中有效投標的範圍內，可獲得本次發行淨收益的一部分。請參閲“承保”。此外，高盛有限責任公司和美林國際公司將擔任與同時投標報價有關的交易商經理。

 

S-11

 

承銷

我們已與下面列出的承銷商簽訂了承銷協議和定價協議。在符合某些條件的情況下，我們已同意出售，各承銷商已分別同意購買下表中與承銷商名稱相對的本金債券：

承銷商承諾認購併支付所發行的所有票據(如果有的話)。承銷商向公眾發售債券須視乎承銷商是否收到及接受任何訂單，並有權拒絕接受全部或部分訂單。

承銷商向公眾出售的債券最初將按本招股説明書附錄封面上列出的首次公開募股價格發售。承銷商可向證券交易商出售債券，價格較首次公開發售價格折讓最多[•]第1批債券本金的百分比及[•]第2批債券本金金額的%。該等證券交易商可將從承銷商購入的債券轉售予其他經紀或交易商，價格較首次公開發售價格最高折讓[•]第1批債券本金的百分比及[•]第2批債券本金金額的%。如某批債券未能全部按初始發行價發售，承銷商可更改該批債券的發行價及其他發售條款。

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。票據將申請在納斯達克全球市場上市。我們預計，該批債券將於債券交付後30天內符合資格在納斯達克全球市場交易。承銷商告知我們，承銷商有意在債券內做市，但他們並無責任這樣做，並可隨時終止做市，而無須另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動資金。

債券將在2月付款後交付[•]，2023年。除非交易雙方另有約定，二級市場上的證券交易一般要求在兩個工作日內結算，稱為T+2。因此，由於債券的初步交收將不會以T+2為基礎，投資者如欲在最終交收前交易債券，須在進行任何該等交易時指明另一交收週期，以防止交收失敗。

承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債券本金總額超過其在發售時所需購買的債券。穩定交易是指在債券發行過程中，為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在場外交易市場或其他地方進行。

 

S-12

 

在各自業務的正常運作過程中，承銷商及其聯營公司已經並可能在與吾等及其聯營公司的日常業務過程中與我們及其聯營公司進行各種銀行和金融服務以及商業交易，並收取或將收取慣常費用、佣金和開支。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司，通常會根據他們慣常的風險管理政策，對衝他們對我們的信貸敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

承銷商或其關聯公司可持有部分投標要約票據，並因此可獲得本次發行淨收益的一部分，前提是該等承銷商或其關聯公司在同時投標要約中有效提交(且未有效撤回)其投標要約票據。此外，高盛有限責任公司和美林國際公司將擔任與同時投標報價有關的交易商經理。

我們估計，不包括承銷折扣，本次發行的可分配費用總額(包括律師費和其他費用、會計費和費用以及印刷費)約為$[•].

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據1933年美國證券法承擔的責任。

(1)

各承銷商已各自表示並同意，其並無發售、出售或以其他方式發售債券，亦不會發售、出售或以其他方式向歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的任何散户投資者發售任何債券。就本規定而言：

​

(a)

“散户投資者”一詞指的是屬於下列一種(或多種)的人：

​

(i)

2014/65/EU指令(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點定義的零售客户；

​

(ii)

符合指令(EU)2016/97(修訂後的《保險分配指令》)含義的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

​

(iii)

不是第(EU)2017/1129號法規(《招股説明書條例》)所界定的合格投資者；以及

​

(b)

“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購債券。

​

(2)

各承銷商各自表示並同意，其並無發售、出售或以其他方式發售，亦不會發售、出售或以其他方式向英國(“英國”)的任何散户投資者發售屬於發售標的的任何票據。就本規定而言：

​

(a)

“散户投資者”一詞指的是屬於下列一種(或多種)的人：

​

(i)

根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)，零售客户屬於(EU)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户，因為它是英國國內法的一部分；

​

 

S-13

 

(ii)

《2000年金融服務和市場法》(“FSMA”)的條款以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或

​

(iii)

不是《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者，因為《招股説明書條例》(《英國招股説明書條例》)是英國國內法的一部分；以及

​

(b)

“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購債券。

​

(3)

各承銷商已分別表示並同意，關於債券的分發：

​

(a)

在FSMA第21(1)條不適用於沃達豐集團的情況下，它僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售任何票據有關的從事投資活動(FSMA第21條所指的)的邀請或誘因；以及

​

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的附註所做的任何事情的所有適用條款。

​

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

優先股規則/禁止向歐洲經濟區散户投資者出售債券-債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者。

因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式讓東亞投資者認購債券的主要資料文件，因此，發行或出售債券或以其他方式向東亞債券投資者發售債券或以其他方式讓投資者認購債券可能是違法的。

本招股章程補編的編制依據是，根據《招股章程規例》的豁免，在歐洲經濟區任何成員國發出的任何債券要約，均不受刊登招股章程要約的要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

英國潛在投資者須知

英國PRIIPs法規/禁止向英國散户投資者銷售-債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的，因為它根據EUWA構成英國國內法的一部分；(Ii)FSMA的條款以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點的定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；(Iii)不是招股説明書法規第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分。

 

S-14

 

因此，根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，PRIIPs規例並無就發售或出售證券或以其他方式向英國的散户投資者提供債券而規定的關鍵資料文件，因為該規例是英國本地法律的一部分，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向任何英國散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，根據英國招股章程規例的豁免，在英國提出的任何債券要約將不受刊登招股説明書的要求的限制。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

英國MiFIR產品治理/專業投資者和ECPS僅針對目標市場-僅出於製造商的產品審批過程的目的，對債券的目標市場評估得出的結論是：(I)債券的目標市場僅為符合條件的交易對手(如FCA手冊《商業資料手冊》所定義)和專業客户(如英國MiFIR所定義)；以及(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷債券的所有渠道都是適當的。任何其後發售、出售或推薦債券的人士(“分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；然而，受FCA手冊“產品幹預及產品管治資料來源”約束的分銷商有責任就債券進行其本身的目標市場評估(透過採納或修訂製造商的目標市場評估)及決定適當的分銷渠道。

本通訊只向(I)英國以外的人士或(Ii)屬2005年金融服務及市場法令(金融促進)法令第19(5)條(“該法令”)範圍內的投資專業人士或(Iii)高淨值公司，以及該法令第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士(所有此等人士合稱為“相關人士”)分發。該等債券只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等債券的任何邀請、要約或協議將只與有關人士訂立。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，但前提是買方必須在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償，前提是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書(包括其任何修訂)包含失實陳述。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士潛在投資者須知

債券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或任何一個上市規則中的任何一個

 

S-15

 

瑞士的其他證券交易所或受監管的交易設施。本文件或與票據或其發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與本公司、票據或其發售有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障，並不包括債券的收購人。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

除遵守阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律外，債券從未、也不會在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書並不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，亦不打算公開發售。招股説明書補編及隨附的招股説明書未獲阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券及商品管理局或迪拜金融服務管理局批准或備案。

香港潛在投資者須知

(Br)除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的情況外，債券不得以任何其他文件發售或出售，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而任何人不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾人士(根據香港法律準許出售的債券除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的債券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令，經修訂；“FIEA”)第4條第1段的規定，該批債券並未及將不會在日本註冊公開發售。不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立或在日本設有主要辦事處的任何公司或其他實體)，或為他人的利益，直接或間接為在日本或為任何日本居民的帳户或利益，或為任何日本居民的賬户或利益而直接或間接再發售或出售債券，除非符合FIEA的登記要求，並以其他方式遵守FIEA和任何其他適用法律，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售或邀請認購或購買，但(I)向機構投資者(定義見 第4A節)除外。

 

S-16

 

(Br)根據《新加坡證券及期貨條例》第274條，(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條，向相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)，或根據《證券及期貨條例》第275(1A)條，按照《證券及期貨條例》第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據《證券及期貨條例》的任何其他適用條款，並按照《證券及期貨條例》的任何其他適用條款，向相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)。

如債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可投資者的公司(該公司並非認可投資者(定義見《證券及期貨條例》第4A條))；或(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見《證券及期貨條例》第2(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)的個人，則該信託不得在該法團或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條作出的要約取得票據後6個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓予機構投資者或有關人士；或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(2)不考慮或不會考慮轉讓的情況；(3)法律的實施；(4)SFA第276(7)條所指明的；或(5)《2018年證券及期貨(投資要約)證券及基於證券的衍生工具合約規例》第37A條所指明的)。

《新加坡證券及期貨條例》產品分類：就《新加坡證券及期貨條例》第309b條及《2018年新加坡證券及期貨條例》，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見《新加坡證券及期貨條例》第309a(1)條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見2018年《證券及期貨條例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關銷售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

支付額外金額

除法律要求外，票據上的所有付款將不扣除英國預扣税。如果向非英國投資者的付款需要任何此類扣除，我們將按照所附招股説明書中“我們可能提供的債務證券説明-支付額外金額”中所述的程度，為這些付款支付額外的金額。儘管有上述規定，吾等或吾等代表本行就票據支付的任何款項，將扣除根據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471(B)節所述的協議而施加或要求的任何扣除或扣繳，或依據該守則第1471至1474節(或其下的任何規定或其官方解釋)施加的任何扣減或扣繳，或美國與促進其實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或實施此類政府間協議的任何財政或監管立法、規則或做法)(以及任何此類扣減或扣減)後支付。“FATCA扣留”)。我們或任何人都不會被要求就FATCA預扣支付任何額外的金額。

 

S-17

 

美國聯邦所得税

同時投標報價

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書都不描述可能適用於參與同時投標要約並根據本次發售收購票據的投標要約票據持有人的潛在不同的美國聯邦所得税後果。參與同時投標要約的潛在買家如持有投標要約票據，應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解收購在此要約的票據以及根據同時投標要約出售投標要約票據對他們的美國聯邦所得税的影響。

美國聯邦所得税用途的第二批票據的特徵

就美國聯邦所得税而言，確定票據代表的是債務還是股權是基於所有相關事實和情況，包括(但不限於)(I)根據其條款，票據是否無條件承諾在未來某一特定日期支付一定數額的固定款項，(Ii)票據的基調，(Iii)違約時債權人的權利，(Iv)票據的從屬級別，(V)債權人是否擁有管理權，(六)票據的形式；(七)當事人的意圖；(八)借款人的信譽。在上述基礎上，就美國聯邦所得税而言，我們打算將第二批票據視為美國聯邦所得税中的債務。這一特徵對所有持有人都具有約束力，除非持有人在其美國聯邦所得税申報單上披露，它正在以與這種特徵不一致的方式處理第二批票據。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就美國聯邦所得税用途的第二批票據的定性做出裁決，因此不能保證美國國税局不會主張或法院不會維持關於第二批票據的定性的立場，因為它們的基調與我們的立場相反。如果出於美國聯邦所得税的目的，第2批票據被視為沃達豐的股權，那麼美國聯邦所得税收購的後果, 美國持有者(以及在淨收入基礎上須繳納美國聯邦所得税的任何非美國持有者)對第二批票據的所有權和處置，將與所附招股説明書中“税收-2.美國聯邦所得税”中有關債務證券的章節中所描述的有很大不同。假設第2批票據被適當地視為債務，則所附招股説明書中關於債務證券的“Taxation-2.U.S.Federal Income Taxation”項下的討論應適用於它們。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解第二批票據的適當特徵，以及如果此類票據的特徵是沃達豐的股權，則出於美國聯邦所得税的目的，收購、擁有或處置第二批票據對您的後果。

 

S-18

 

證券的有效期

有關英國法律和紐約州法律的某些事項，年利達律師事務所將為我們提供備註的有效性。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將就紐約州法律的某些事項向承銷商傳遞票據的有效性。

 

S-19

沃達豐集團上市有限公司

債務證券
Warrants
優先股

我們可能會不時提供和出售債務證券、認股權證或優先股。每當我們出售本招股説明書中描述的任何證券時，我們都將提供本招股説明書的一份或多份補充材料，其中將包含有關這些證券及其發行的具體信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會將這些證券出售給或通過承銷商、代理商或交易商，或直接出售給一個或多個購買者。任何承銷商或代理人的姓名將在隨附的招股説明書附錄中註明。

投資這些證券涉及一定風險。請參閲第6頁的“風險因素”和我們最新的20-F表格年度報告中的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何內容。

美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Prospectus dated July 29, 2020

 

目錄

 

4

 

沃達豐集團PLC

沃達豐集團或“沃達豐”是世界領先的科技通信公司之一。沃達豐專注於歐洲和非洲的兩個規模化和差異化的區域平臺。該集團在22個國家和地區運營移動和固定網絡，並在另外43個國家和地區擁有移動網絡合作夥伴。截至2020年3月31日，沃達豐擁有3億多移動客户、2700多萬固定寬帶客户和2200多萬電視客户。在截至2020年3月31日的財年中，沃達豐創造了450億歐元的收入。沃達豐的普通股在倫敦證券交易所上市，集團的美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市。集團於2020年3月31日的總市值約為303億GB。

本集團主要行政辦公室位於英國伯克郡紐伯裏，The Connection，Vodafone House，郵編：RG142FN，電話號碼為(01144)1635 33251。您可以在沃達豐集團的Form 20-F年度報告中找到關於該集團業務和最近交易的更詳細的描述，該報告通過引用併入本招股説明書中。

 

5

 

RISK FACTORS

對證券的投資涉及重大風險。您應閲讀我們截至2020年3月31日的Form 20-F年度報告中“主要風險因素及不確定因素”一欄所列的風險因素，該報告以引用方式併入本招股説明書，或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節，以討論您在投資我們的證券之前應考慮的某些因素。您還應閲讀任何招股説明書附錄中包含的與我們證券的特定發行相關的任何風險因素。

與證券相關的風險

根據合同條款，我們可以對沃達豐進行內部重組。與債務證券有關的契約允許我們在沒有得到我們債務證券持有人同意的情況下進行內部重組，即使這會影響債務證券的信用評級或給予我們贖回票據的選擇權。

根據契約，如果我們將我們的資產轉移到另一個實體，該實體將被要求承擔沃達豐在債務證券下的義務，或為這些義務提供全面和無條件的擔保。如果提供擔保，原始發行人(沃達豐)除了應收保證人的債務證券金額外，將沒有其他資產，因此沒有能力產生收入來支付債務證券的利息和本金。然後，債務證券的持有者實際上需要專門向擔保人尋求任何此類付款。這樣的重組交易不需要得到我們債務證券持有人的同意。

該契約不包含對受讓人的法律或財務特徵的限制，也不涉及任何重組交易對沃達豐或債務證券的潛在影響。特別是，如果契約導致分配給沃達豐或債務證券的信用評級被任何評級機構下調，或導致就債務證券的預扣税支付額外金額，則不會禁止此類交易。信用評級的下調可能會對債務證券的交易價格產生不利影響，並可能對債務證券市場的流動性產生不利影響。如須就預扣税項支付額外款項，該等債務證券其後將按我們的選擇權(或受讓人實體的選擇權)隨時贖回，如第17頁“我們可提供的債務證券描述-特殊情況-可選擇的税務贖回”所述。根據契約，我們沒有義務避免這些結果，或任何其他與契約允許的重組交易相關的對您不利的法律或財務影響，也不能保證它們不會發生。

如果我們未能維持在“認可證券交易所”的上市，我們的債務證券的利息可能需要繳納英國預扣税，我們的流動性和財務狀況可能會因為我們的債務證券支付額外金額的要求而受到不利影響。

如果我們保持債務證券在符合英國《2007年所得税法》第1005節的“認可證券交易所”的上市，則在本招股説明書發佈之日或之後，我們的債務證券的應付利息將免交英國預扣税。我們可以申請將債務證券在任何“認可證券交易所”上市，包括倫敦證券交易所或納斯達克環球市場，這兩個交易所目前均被指定為“認可證券交易所”。無法將債務證券上市或維持該等上市可能會對我們的流動資金及財務狀況產生不利影響，原因是我們有責任支付可能需要的額外金額，使持有人在減持後收到的淨額不會少於持有人在沒有該等扣繳或扣除的情況下所收到的金額。雖然如果我們申請這樣的上市，我們將盡我們最大的努力獲得並保持這樣的上市，但如果有需要，我們不能保證我們會成功。見“債務證券説明--支付額外金額”和“税收--英國税收”。

債務證券、認股權證和優先股缺乏發達的公開市場。

不能保證債務證券、權證或優先股市場的未來發展，或債務證券、權證或優先股持有人出售其債務證券、權證或優先股的能力，或該等持有人出售其債務證券、權證或優先股的價格。如果這樣的市場得到發展，債務證券、認股權證或優先股的交易價格可能高於或低於首次公開募股的價格

 

6

 

價格取決於許多因素，其中包括當時的利率、我們的經營業績和類似證券的市場。參與發行債務證券、認股權證或優先股的承銷商、經紀交易商及代理人可按適用法律法規的許可，在有關債務證券、認股權證或優先股的市場上做市，但並無義務這樣做，有關債務證券、權證或優先股的任何該等做市活動可隨時終止，恕不另行通知。因此，不能保證債務證券、權證或優先股的任何交易市場的流動性，也不能保證債務證券、權證或優先股的活躍公開市場將會發展。參見第66頁的“分配計劃”。我們可以申請將債務證券、權證或優先股在英國金融市場行為監管局正式名單上上市，並申請債務證券、權證或優先股在倫敦證券交易所上市，以及申請債務證券、權證或優先股在納斯達克全球市場或任何其他“認可證券交易所”上市。

如果我們的債務證券違約，您收到此類債務證券付款的權利可能會受到英國破產法的不利影響

我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的。因此，與我們有關的破產程序很可能根據英國破產法進行，並受英國破產法管轄。一般而言，英國破產法的程序性和實體性規定比美國法律的可比規定更有利於有擔保債權人。這些規定僅為債務人和無擔保債權人提供有限的保護，使其免受有擔保債權人的債權之害，而我們或其他無擔保債權人一般不可能阻止或拖延有擔保債權人強制執行其擔保，以償還根據授予其擔保的條款欠他們的債務。

 

7

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們於2020年7月29日使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交的註冊聲明的一部分。我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關該等證券及其發行條款的具體信息。招股説明書補充部分還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及第9頁“您可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“沃達豐”或“本公司”均指沃達豐集團。凡提及“本集團”，即指沃達豐集團、其附屬公司，並視情況而定，指其在合資企業及相關業務中的權益。

 

8

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們遵守適用於外國私人發行人的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會提交年度報告和特別報告及其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。您還可以通過沃達豐維護的網站www.vodafone.com查閲美國證券交易委員會備案文件，並獲取有關沃達豐的其他信息。這些網站中包含的信息並未以引用方式併入本招股説明書，或以任何方式納入本招股説明書。

我們的普通股在倫敦證券交易所上市。我們的美國存托股票，簡稱ADS，在納斯達克全球精選市場上市。您可以在該交易所查閲我們根據納斯達克上市規則提交的有關我們的報告和其他信息。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着：

•

已合併的文件被視為本招股説明書的一部分；

​

•

我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息；以及

​

•

我們未來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息和之前通過引用併入本文的信息。

​

我們通過引用合併的信息是本招股説明書的重要組成部分。

通過引用併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該文件不應產生任何暗示，即自其日期以來沃達豐集團的事務沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股説明書而言，該等合併文件中包含的任何陳述均應視為已被修改或取代，前提是我們稍後通過引用併入的另一份文件中包含的後續陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將沃達豐集團根據《交易法》提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考。我們還將根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考納入。我們在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(或其部分)通過引用的方式併入本招股説明書，但前提是Form 6-K的報告明確説明我們通過引用將該等報告(或其部分)併入本招股説明書。

以引用方式併入本文並在下文列出的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

您可以通過沃達豐或美國證券交易委員會獲取通過引用併入的任何文檔的副本。通過引用合併的文件是免費提供的，不包括所有展品，除非本招股説明書中特別包含了引用的展品。您可以通過以下地址和電話免費獲取通過引用併入本招股説明書的沃達豐文件，您可以通過書面或電話請求這些文件：

公司祕書和法律部
沃達豐集團上市有限公司
Vodafone House
The Connection
伯克希爾哈撒韋紐伯裏
RG14 2FN, England
(011 44) 1635 33251

本公司截至2020年3月31日止年度的20-F表格年報所載經審核綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。財務報表

 

9

 

按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的會計準則在提交給美國證券交易委員會的文件中被接受，而不符合美國公認的會計原則。

您應僅依賴我們通過引用合併或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

 

10

 

前瞻性陳述

本招股説明書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的“前瞻性陳述”，涉及本集團的財務狀況、經營和業務結果以及本集團的某些計劃和目標。

具體而言，此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

集團對其財務狀況和經營業績的預期；

​

•

有關開發、推出和擴展產品、服務和技術的意圖和預期，這些產品、服務和技術由沃達豐推出，或由沃達豐與第三方聯合或由第三方獨立推出，包括5G網絡、共享基礎設施及其好處、共享歐洲移動網絡，以及在沃達豐的歐洲業務範圍內擴展NGN寬帶；

​

•

對經營環境、市場狀況和趨勢的預期，包括客户使用情況、競爭地位和宏觀經濟壓力、頻譜拍賣和獎勵、價格趨勢和特定地理市場的機會；

​

•

對集團經有機調整的EBITDA、自由現金流頻譜前、自由現金流、匯率、税率、運營費用和財務槓桿以及集團未來業績的總體預期和指導，包括增長和資本支出；

​

•

對當前和未來投資、聯營公司、合資企業、非控股權益和新收購業務的整合或業績的預期，包括本集團出售其在沃達豐埃及的55%股權和出售沃達豐馬耳他的股份，以及LTM調整後的EBITDA和由此產生的調整後運營自由現金流倍數、歐洲塔式基礎設施業務的運營和Instrutture Wireless Italiane S.p.A.的合併，以及收購的Liberty Global plc資產的整合；以及

​

•

涉及本集團的監管和法律程序的結果和影響，以及預定或潛在的立法和監管變化，包括批准、審查和諮詢。

​

前瞻性陳述有時但不總是通過使用未來日期或諸如“將”、“預期”、“目標”、“可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“相信”、“打算”、“計劃”、“準備”或“目標”​(包括否定形式或其他變體)來識別。就其性質而言，前瞻性陳述本身就具有預測性、投機性，並涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。有許多因素可能導致實際結果和發展與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。這些因素包括但不限於：

•

集團運營所在司法管轄區的一般經濟和政治狀況，包括新冠肺炎疫情的結果，包括英國脱歐的結果，以及相關法律、監管和税收環境的變化；

​

•

集團創造和增長收入的能力；

​

•

本集團財務狀況、盈利和可分配資金的發展，以及本集團董事會在確定股息水平時考慮的其他因素；

​

•

外部網絡攻擊、內部威脅或供應商入侵；

​

•

集團確保及時向供應商交付優質產品的能力；

​

•

供應商流失、供應鏈中斷以及新手機價格高於預期；

​

•

集團終止和漫遊分鐘的費用或費率的變化；

​

•

集團運營的監管框架發生變化；

​

•

外匯匯率變動；

​

•

法定税率和利潤組合的變化。

​

 

11

 

•

本集團電信、網絡、IT系統或數據保護系統發生故障或重大中斷的影響；

​

•

收購和剝離集團業務和資產，以及尋求新的、意想不到的戰略機會；

​

•

集團整合收購業務或資產的能力；

​

•

現有產品和服務的快速變化以及新產品和服務無法按照預期執行；

​

•

集團將新技術、產品和服務與現有網絡、技術、產品和服務整合的能力；

​

•

新的或現有的產品、服務或技術對集團未來收入、成本結構和資本支出的影響低於預期；

​

•

集團有能力擴大頻譜地位，贏得3G、4G和5G的分配，並實現與3G、4G和5G相關的預期協同效應和好處；

​

•

網絡容量投資水平以及集團部署新技術、產品和服務的能力；

​

•

集團通過收購、合作、合資、特許經營、品牌許可、平臺共享或與第三方的其他安排實現預期收益的能力；

​

•

未來本集團資產的任何減值或減值費用，或因收購或處置而產生的重組費用的程度；

​

•

競爭加劇；

​

•

脱媒增加；

​

•

客户增長慢於預期，客户保留率下降，客户支出減少或變化，定價壓力增加；

​

•

針對本集團或通信行業其他公司的法律或其他訴訟程序的影響；以及

​

•

集團滿足營運資金要求的能力。

​

有關實際結果及發展可能與前瞻性陳述所披露或隱含的預期大相徑庭的原因，請參閲本集團截至2020年3月31日止年度的20-F表格年報第62至71頁“主要風險因素及不確定因素”一節。可歸因於本公司或本集團任何成員公司或代表其行事的任何人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均明確地完整地符合上述因素。不能保證本招股説明書中的前瞻性陳述將會實現。在遵守適用法律法規的前提下，沃達豐不打算更新這些前瞻性陳述，也不承擔任何這樣做的義務。

 

12

 

使用收益

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可包括營運資金、償還現有債務(包括被收購公司的債務)、為資本投資或收購提供資金，以及可能説明的任何其他目的。我們可能會暫時將我們不需要的資金投資於短期有價證券。

 

13

 

我們可以提供的債務證券説明

Indenture

此處描述的債券和票據將由契約管轄。契約是我們和紐約梅隆銀行簽訂的合同，紐約梅隆銀行是受託人。受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，受託人可以強制執行您對我們的權利，儘管受託人代表您採取行動的程度有一些限制，這些限制在第32頁的“-違約和相關事項-違約事件-如果違約事件發生時補救”中描述；以及

​

•

其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您發送利息和通知，並在您出售債務證券時將您的債務證券轉移給新買家。

​

本契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。紐約州法律管轄契約和債務證券，但契約中描述的某些違約事件除外，這些事件受英國法律管轄。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份契約副本，作為我們註冊聲明的證據。

以下章節引用的是花旗銀行與我們之間日期為2000年2月10日的契約的章節。根據公司、紐約梅隆銀行和花旗銀行之間於2007年7月24日簽署的辭職、任命和接受協議，紐約梅隆銀行已成為花旗銀行的繼任受託人。

債務證券類型

Overview

我們可以根據我們的契約發行任何不同的債務證券系列。本節概述所有系列共有的債務證券的所有重要條款，除非招股説明書附錄中與特定系列相關的另有説明。

由於本部分是摘要，因此不會描述債務證券的各個方面。本摘要受制於契約的所有條款，包括契約中使用的各種術語的定義，並通過參考契約的所有條款對其全文進行限定。例如，我們只描述在契約中被賦予特殊含義的更重要的術語的含義。我們還在括號中提到了契約的某些部分。當我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義術語時，這些條款或定義術語通過引用併入本招股説明書或該招股説明書附錄。

我們可以將債務證券發行為固定利率債務證券，即適用的招股説明書附錄中描述的以固定利率計息的債務證券，或浮動利率債務證券，即以參考利率公式確定的利率計息的債務證券。在一些情況下，還可以通過增加或減去價差或乘以價差乘數來調整比率，並且可以服從最小比率或最大比率。各種利率公式和這些其他特徵在下面的“-利率”一節中描述。此外，我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，即以遠低於其所述本金的價格發行和出售的債務證券。(第101節)本行亦可將債務證券發行為指數化證券或以外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價的證券，詳見招股説明書附錄中有關該等債務證券的説明。我們可以選擇在任何時間，不經當時任何系列票據的現有持有人同意，在一個或多個有條款(發行日期和可能的發行價格除外)的交易中根據該系列發行額外票據。, 初始利息計提日期和首次利息支付日期)與該系列首次發行時相同；前提是此類額外票據的發行將不超過美國聯邦所得税目的的最低原始發行折扣，或為美國聯邦所得税目的的合格重新開放的一部分。這些額外的票據將被視為與第一次發行的票據相同系列的一部分，這些額外票據的持有人將有權與首次發行的票據的持有人一起投票。我們將在適用的招股説明書附錄中説明英國和美國聯邦所得税的重大後果，以及適用於指數化證券和可用相同系列替代的進一步發行的債務證券的任何其他特殊考慮因素。

 

14

 

特定系列債務證券的條款

與一系列債務證券相關的重大財務、法律和其他術語將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還受適用的招股説明書補編中所述系列條款的描述所制約，並受其限制。

與一系列債務證券相關的招股説明書補充説明將描述該系列的以下術語：

•

該系列債務證券的名稱；

​

•

該系列債務證券本金總額的任何限制(包括在任何此類限制之外未來發行該系列額外債務證券的任何撥備)；

​

•

債務證券是以記名發行還是無記名發行；

​

•

該系列債務證券的一個或多個到期日期，以及我們將支付該系列債務證券本金的任何其他一個或多個日期；

​

•

債務證券將產生利息(如果有的話)的一個或多個年利率，可以是固定的或可變的，以及產生利息的一個或多個日期；

​

•

將支付該系列債務證券的任何利息的一個或多個日期，以及我們將用來確定誰有權獲得利息支付的一個或多個常規記錄日期；

​

•

將支付該系列債務證券的本金及任何溢價和利息的一個或多個地方；

​

•

債務證券的任何額外金額的支付；

​

•

我們將有權選擇贖回或回購該系列債務證券以及適用於我們贖回或回購權利的其他重大條款和規定的任何一個或多個期間以及價格；

​

•

我們必須贖回或回購該系列債務證券的任何義務、我們被要求贖回或回購該系列債務證券的一個或多個期限以及價格，以及適用於我們的贖回或回購義務的其他重大條款和規定；

​

•

如果不是1,000美元或1,000美元的偶數倍數，則該系列債務證券將發行的面額；

​

•

如果不是美國貨幣，該系列的債務證券將以何種貨幣計價，或該系列的債務證券的本金或任何溢價或利息將以何種貨幣支付；

​

•

如果我們或您有權選擇對該系列的任何債務證券進行付款的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣、我們或您可能選擇的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣、我們或您必須作出選擇的期限以及適用於作出此類選擇的權利的其他實質性條款；

​

•

如果不是全額本金，則為該系列債務證券的本金部分，該部分將在該系列債務證券的加速到期聲明時支付；

​

•

我們將用來確定該系列債務證券本金金額或任何溢價或利息的任何指數或其他特殊方法；

​

•

第30頁“-失敗和解聘”中所述條款的適用性；

​

•

如果我們按照第44頁“法定所有權-全球證券”中所述的全球證券的形式全部或部分發行該系列的債務證券，關於該系列債務證券的託管人的名稱，以及如果不是第45頁“法律所有權-全球證券-全球證券將被終止的特殊情況”中所述的情況，全球證券可以以託管人或其代名人以外的人的名義登記的情況；

​

•

關於該系列的債務證券，我們將受其約束的任何契諾；以及

​

 

15

 

•

該系列債務證券中與契約規定不相牴觸的任何其他特殊特徵。

​

此外，招股説明書補充部分將説明我們是否會將該系列的債務證券在任何證券交易所上市，如果是，將在哪一家交易所上市。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下條款將適用於一系列債務證券：

•

Ranking

​

債務證券將與我們現在和未來的所有無擔保和無從屬債務並列。然而，由於我們是一家控股公司，債務證券實際上將排在我們子公司的任何債務或其他債務的次要地位。

•

Business days

​

根據適用招股説明書附錄中的規定，營業日可以是紐約營業日、倫敦營業日和/或歐元營業日。“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元交易的任何一天。“紐約營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律、法規或行政命令授權或責令紐約市銀行機構關閉的日子。“歐元營業日”是指每週一、二、三、四、五跨歐自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統或任何後續系統開放營業的日子。

•

營業日慣例

​

對於固定利率債務證券，如果任何付息日(到期日除外)本來是非營業日，則相關付息日將推遲到下一個營業日。關於浮動利率債務證券，如果任何利息重置日期或付息日期(到期日除外)本來不是營業日，則相關日期將順延至下一個營業日。然而，如果該日期落在下一個日曆月，則該日期將是緊挨着的前一個營業日。

•

Calculation agent

​

與一系列浮動利率債務證券有關的所有計算將由計算代理進行，我們為此指定的機構。計算代理將在每個利息確定日期確定在適用的利息重置日期生效的利率。此外，計算代理還將計算在每個利息期間累計的利息金額。應要求，計算代理將提供當時有效利率的通知，如果確定，還將提供在下一個利息重置日期生效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人對任何利率的確定及其對任何利息期間的利息金額的計算將是最終的和具有約束力的。任何與紙幣有關的計算所得的所有百分率，將視乎情況向上或向下舍入至下一個較高或較低的千分之一個百分點(例如，9.876541%(或0.09876541)向下舍入至9.87654%(或0.0987654)，而9.876545%(或0.09876545)將向上舍入至9.87655%(或0.0987655))。在任何計算中使用或計算得出的所有金額將視情況向上或向下四捨五入到最接近的美分。特定系列的計算代理將在建立該系列的招股説明書附錄中指定。

•

Day count fraction

​

我們將以360天為一年，12個30天為月來計算固定利率債券的利息。就浮動利率債務證券而言，計算代理人將計算在每個利息期間--即從原始發行日期開始幷包括在內的期間，或已支付或可供支付利息的最後日期--至支付日期(但不包括支付日期)期間的應計利息金額。對於每個這樣的利息期間，計算代理將通過將浮動利率債務證券的面值乘以適用的利率和利息期間的應計利息係數來計算應計利息金額。此係數將為​

 

16

 

根據適用的招股説明書附錄中規定的天數慣例確定。如果指定了“Actual/360(ISDA)”、“Act/360(ISDA)”或“A/360(ISDA)”，該係數將等於利息期天數除以360。

•

利息的定期記錄日期

​

對於每個付息日期，登記形式的全球證券利息的常規記錄日期將是支付日期之前的結算系統營業日的營業結束，其中術語“結算系統營業日”是指除12月25日和1月1日以外的星期一至星期五(首尾兩日包括在內)。以實物憑證表示的債務證券利息的定期記錄日期將是該日期之前15個日曆日的日期，無論該日期是否為營業日。

•

支付額外金額

​

債務證券的所有付款將不扣除英國預扣税(法律要求的除外)。如果需要對非英國投資者的付款進行任何扣除，我們將按照第28頁“-支付額外金額”中所述的程度支付這些付款的額外金額。

•

控制權變更後的贖回或回購

​

如果招股説明書附錄中指定了控制權變更認沽期權(定義如下)，並且在任何債務證券仍未償還期間的任何時間發生控制權變更看跌期權事件(定義如下)，則每個此類債務證券的持有人將有權要求沃達豐贖回該債務證券，或根據沃達豐的選擇購買(或促使購買)該債務證券，根據“-附加機械-控制權變更後贖回或購回”一節中所述的條款和限制。

•

可選退税

​

如果由於在適用的招股説明書附錄中指定的英國預扣税要求、與另一實體的合併或合併或出售或租賃我們的幾乎所有資產，以及第28頁“支付額外金額”中描述的其他有限情況，我們有義務支付額外金額，則我們有義務在債務證券到期之前贖回任何或所有債務證券。在此情況下，吾等可於任何付息日期贖回該等債務證券的任何或全部部分，贖回價格相等於其本金的100%，另加指定贖回日期的應計利息。

•

可選全額贖回

​

如果債務證券是固定利率債務證券，我們可以隨時和不時贖回全部或部分債務證券，贖回價格等於(1)該等票據本金的100%加上贖回日的應計利息和(2)由報價代理決定的較大者，按調整後的國庫利率每半年(假設一年360天，由12個30天組成)貼現至贖回日的該等票據的剩餘預定本金及利息(不包括於贖回日應計利息的任何部分)的現值之和，加上適用的利差，連同截至贖回日的應計利息。

•

調整後的國庫利率

​

調整後國庫券利率是指就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，相當於該可比國庫券的半年到期收益率的年利率。可比國庫券是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。可比國庫價格，就任何贖回日期而言，是指該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值。報價

 

17

 

代理人是指我們指定的參考國庫交易商。參考國債交易商是指我們在紐約市挑選的任何一級美國政府證券交易商。參考國庫交易商報價是指就每名參考國庫交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午5時以書面向報價代理所報出的可比國庫券的平均買入價及要價(以其本金金額的百分比表示)。東部標準時間在贖回日期之前的第三個工作日。

•

Listing

​

我們可以申請將債務證券在倫敦證券交易所或納斯達克全球市場上市，或在任何其他“公認的證券交易所”上市。

利率

我們目前預計將發行浮動利率債務證券，利率基於以下一個或多個基本利率：

•

LIBOR;

​

•

EURIBOR; or

​

•

適用的招股説明書附錄中可能描述的任何其他利率(可能包括上述一個以上利率基準的組合)。

​

LIBOR

LIBOR債務證券是一種浮動利率債務證券，將以等於LIBOR的基本利率計息，LIBOR將是適用招股説明書附錄中指定的以美元或任何其他指數貨幣存款的倫敦銀行間同業拆借利率。此外，適用的LIBOR基本利率將根據適用的招股説明書附錄中指定的利差或利差乘數(如有)進行調整。

LIBOR將通過以下方式確定：

•

LIBOR將是路透社LIBOR頁面上顯示的已提供利率的算術平均值，除非該頁面根據其條款只引用一個利率，在這種情況下，對於相關利率重置日期開始的相關指數貨幣存款，截至相關利息確定日期上午11點，該利率將被引用。適用的招股説明書附錄將註明適用於債務證券的指數貨幣、指數到期日和參考頁面。

​

•

如果路透社LIBOR頁面上顯示的上述利率少於兩個，或者任何頁面上通常只顯示一個利率，則LIBOR將根據相關利率確定日期上午11點左右的利率確定，在此期間，我們在倫敦銀行間市場選擇的四家主要銀行向倫敦銀行間市場的主要銀行提供以下類型的存款：具有相關指數到期日的指數貨幣存款，從相關利率重置日期開始，並以具有代表性的金額計算。我們將要求每一家銀行在倫敦的主要辦事處提供其利率的報價，我們將立即將報價提供給計算代理。如果至少提供了兩個報價，則相關利息確定日期的LIBOR將為報價的算術平均值。

​

•

如果提供的報價少於前款所述的兩個報價，則相關利率確定日期的LIBOR將是我們選擇的該金融中心的三家主要銀行在該利率確定日期上午11點左右在指數貨幣所在國家的主要金融中心向歐洲主要銀行提供的下列貸款的利率的算術平均值：具有相關指數到期日的指數貨幣貸款，從相關利率重置日期開始，並以具有代表性的金額計算。我們將要求相關金融中心的每一家此類銀行提供其利率的報價，我們將立即將報價提供給計算代理。

​

•

如果我們選擇的報價少於三家銀行如上所述，則新利息期間的LIBOR將為上一利息期間有效的LIBOR。然而，如果初始基本利率在上一個利息期內有效，它將繼續有效。

​

 

18

 

我們在確定基本利率時聘請的參考銀行和交易商可能包括計算代理及其附屬公司。

儘管有上述規定，但如果我們或我們的指定人在相關利息確定日或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(定義見下文)已就當時的基準發生，則(I)我們應立即將該確定通知計算代理，以及(Ii)以下“基準轉換事件的影響”​(“基準轉換條款”)項下的規定此後將適用於所有確定。為計算有關利息期間浮息票據的利率及應付利息金額而作出或取得的計算及報價。

基準過渡事件的影響

基準更換。如果吾等或吾等指定人就任何日期的基準釐定而言，基準過渡事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將就與該日期的釐定及其後所有日期的所有釐定有關的LIBOR債務證券的所有目的而取代當時的基準。

符合更改的基準替換。在實施基準替換時，我們或我們的指定人將有權進行符合不時更改的基準替換。

決策和決定。吾等或吾等指定人根據本文所述基準過渡條款可能作出的任何決定、決定、選擇或計算，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性和具約束力的，可由吾等或吾等指定人自行決定，並且，即使與LIBOR債務證券有關的任何文件中有任何相反規定，在未經LIBOR債務證券持有人或任何其他方同意的情況下，均應生效。

某些定義的術語。此處使用：

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期與倫敦銀行間同業拆借利率或當時的基準發生相關，則“基準”指適用的基準更換。

“基準替換”是指插入的基準；如果我們或我們的指定人在基準替換日期不能確定插入的基準，則“基準替換”是指在基準替換日期可由我們或我們的指定人確定的以下順序中列出的第一個替代：

(1)

(A)期限SOFR與(B)基準重置調整之和；

​

(2)

(A)複合SOFR和(B)基準重置調整的總和；

​

(3)

(A)相關政府機構選定或建議的替代基準利率，作為適用的相應期限的當前基準的替代利率和(B)基準替代調整；

​

(4)

(A)ISDA回退率和(B)基準替換調整的總和；和

​

(5)

(A)由吾等或吾等指定人選定作為適用相應期限的當時基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率作為當時以美元計價的浮動利率債務證券的當前基準的替代利率，以及(B)基準置換調整的總和。

​

“基準更換調整”是指在基準更換日期之前，由我們或我們的指定人員確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

(1)

相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；

​

 

19

 

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA回退調整；以及

​

(3)

我們或我們的指定人選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率債務證券的適用的未經調整的基準替換。

​

“符合基準變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，吾等或我們的指定人認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映採用該基準替換的任何技術、行政或操作更改(包括更改“利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入、僅在該期限長於利息期限時更改“相應期限”的定義以及其他行政事項)。如果吾等或吾等指定人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或吾等或吾等指定人認為不存在使用基準替代的市場慣例，則以吾等或吾等指定人認為合理必要的其他方式)。

“基準更換日期”是指相對於當時的基準發生下列事件中最早的一個：

(1)

在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

​

(2)

在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

​

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

基準轉換事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)

基準管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準；但在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

​

(2)

基準管理人的監管監督人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準；但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

​

(3)

監管主管為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

​

“複利SOFR”是指適用的相應期限的SOFR的複合平均值，以及該利率的利率或方法，以及我們或我們的指定人根據以下規定製定的該利率的慣例(該利率將以欠款複利，並以回顧和/或暫停期作為一種機制，以確定每個利息期結束前的應付利息金額)：

(1)

有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或此費率的方法，以及此費率的慣例；前提是：

​

 

20

 

(2)

如果我們或我們的指定人確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則此利率或此利率的方法以及此利率的約定是由我們或我們的指定人選擇的，並適當考慮了當時以美元計價的浮動利率債務證券的任何行業公認的市場慣例。

​

基準更換的“對應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同的期限(包括隔夜)(不考慮營業日調整)。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

關於基準的“內插基準”是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插而為相應基調確定的利率：(1)短於相應基調的最長期間(基準可用)的基準和(2)長於相應基調的最短週期(基準可用)的基準。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“ISDA後備調整”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)，將在指數停止事件發生時確定，以適用基準價為基準。

“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數終止日期相對於適用期限的基準發生時生效，適用的ISDA備用調整除外。

基準利率的任何確定均指(1)如果基準利率為倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如基準利率不是倫敦銀行同業拆息，則由吾等或吾等指定人士根據符合基準利率變動的基準重置利率釐定的時間。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

對於任何一天，“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人或後續管理人在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。

“術語SOFR”是指相關政府機構根據SOFR選擇或推薦的適用相應期限的前瞻性期限利率。

未調整基準置換是指基準置換，不包括基準置換調整。

EURIBOR

EURIBOR票據是一種浮動利率債務證券，其利息的基本利率等於指定為“EURIBOR”的歐元存款的利率，由歐洲銀行聯合會和ACI-金融市場協會或聯合發起人為編制和發佈該利率而設立的任何公司聯合贊助。此外，EURIBOR基本利率將根據適用的招股説明書附錄中指定的利差或利差乘數(如果有)進行調整。

將通過以下方式確定EURIBOR：

•

EURIBOR將是從相關利率重置日期開始，具有相關指數到期日的歐元存款的報價利率，該利率顯示在布魯塞爾時間上午11點的路透社EURIBOR01上，即相關利率確定日期。

​

•

如果上一段所述的利率沒有出現在路透社EURIBOR01上，歐洲銀行間同業拆借利率將以布魯塞爾時間上午11點左右的利率為基礎確定，屆時將向Prime​提供下列類型的存款

​

 

21

 

由我們選擇的四家主要銀行在該市場的主要歐元區辦事處在歐元區銀行間市場上的銀行：具有相關指數到期日、從相關利率重置日期開始並以實際/360(ISDA)為基礎計算的代表性金額的歐元存款。我們將要求每一家銀行的主要歐元區辦事處提供其利率的報價，我們將立即向計算代理提供此類報價。如果至少提供了兩個報價，則相關利息確定日期的EURIBOR將是報價的算術平均值。

•

如果如上所述提供的報價少於兩個，則相關利率確定日期的EURIBOR將是我們選擇的歐元區三家主要銀行在布魯塞爾時間上午11點左右向歐元區主要銀行提供的下列貸款利率的算術平均值：具有相關指數到期日的歐元貸款，從相關利率重置日期開始，金額具有代表性。我們將要求每一家銀行的主要歐元區辦事處提供其利率的報價，我們將立即向計算代理提供此類報價。

​

•

如果我們選擇的報價少於三家銀行如上所述，新利息期間的EURIBOR將是上一個利息期間有效的EURIBOR。然而，如果初始基本利率在上一個利息期間有效，則它將在新的利息期間繼續有效。

​

其他機械師

表單、交換和轉賬

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券的發行面額甚至為1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分解為更多較小面額的債務證券，或合併為較少的較大面額的債務證券。這就是所謂的交換。(第305節)

如果是登記債務證券，您可以在受託人辦公室調換或轉讓登記債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓登記的債務證券。我們可以將此預約更改為其他實體，也可以自行執行服務。發揮維護登記持有人名單作用的實體稱為“擔保登記員”。它還將登記登記債務證券的轉讓。但是，您不得將記名債務證券換成無記名債務證券。(第305節)

您不需要支付交換或轉讓債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有在證券登記員對您的所有權證明感到滿意的情況下，才會進行登記債務證券的交換或轉讓。

如果我們指定其他轉讓代理，他們將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以取消任何特定安全註冊商的指定。我們還可以批准任何安全註冊員採取行動的辦公室的變動。(第1002節)

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會阻止債務證券的交換或轉讓，以便在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日結束的期間內凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記被選擇贖回的債務證券的交換或轉讓。然而，我們將繼續允許交換和轉讓任何部分贖回的債務證券的未贖回部分。(第305節)

關於以無記名形式就全球證券發行的入賬證券轉讓的討論，見第34頁“--證券託管協議説明--轉讓”。

支付和支付代理

如果您的債務證券是登記形式的，如果您是受託人記錄中所列的直接持有人，我們將在每個利息到期日之前的特定日期之前向您支付利息，即使您不再擁有利息到期日的抵押品。那一天，通常是結算

 

22

 

緊接利息到期日之前的系統營業日稱為“定期記錄日”，並將在招股説明書附錄中註明。(第307節)

我們將在受託人位於紐約市的公司信託辦公室支付登記債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦事處目前位於紐約格林威治街240號，NY 10286。

全球證券的利息將通過電匯當日資金的方式支付給其持有人。關於對以無記名形式發行的全球證券的記賬證券付款的討論，見第34頁“--證券存管協議説明--付款”。

購買和出售債務證券的持有者必須共同研究如何補償這樣一個事實，即我們將向登記債務證券的登記持有者支付利息期間的所有利息，如果是無記名債務證券，則支付給持有者。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以公平地在買賣雙方之間收取利息。這部分按比例計算的利息被稱為“應計利息”。特定系列的支付代理將在建立該系列的招股説明書補編中闡明。

街名和其他間接持有人應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到付款的信息。

我們還可以安排額外的付款辦公室，並可以取消或更改這些辦公室，包括我們使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為“付費代理商”。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須通知您您所持有的任何系列債務證券的支付代理的變化。(第1002節)

Notices

我們和受託人將僅使用受託人記錄中列出的直接持有人的地址向其發送通知。(第101和106節)

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項在到期給直接持有人兩年後仍無人認領，並將在我們提出要求時返還給我們。在這兩年後，直接持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。(第1003節)

特殊情況

合併和類似事件

我們通常被允許與其他實體合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售或出租給另一家實體，或者購買或租賃另一家實體的幾乎所有資產。不需要債務證券持有人投票批准任何這些行動，除非作為交易的一部分，我們對契約進行更改需要您的批准，如後面“修改和放棄”一節所述。我們可以將這些行動作為涉及外部第三方的交易的一部分，或作為內部公司重組的一部分。我們可能會採取這些行動，即使它們導致：

•

分配給債務證券的較低信用評級；或

​

•

應就預扣税支付的額外金額，因此債務證券可根據我們的選擇進行贖回，如稍後在第28頁“-可選擇的税收贖回”中所述。

​

根據本契約，我們沒有義務尋求避免與本契約允許的資產合併、合併或出售或租賃相關的這些結果或任何其他對您不利的法律或財務影響。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何這些操作：

•

如果我們合併，或出售或租賃我們的幾乎所有資產，另一實體必須承擔我們在債務證券和契約項下的義務，包括支付第28頁“-支付額外金額”下所述的額外金額的義務。在出售或租賃我們幾乎所有資產的情況下，這一假設可能是一種全面和無條件的擔保。

​

 

23

 

•

如果此類其他實體是根據美國或英格蘭和威爾士以外的國家/地區的法律組織的，則必須賠償您因交易而產生的任何政府費用或其他成本。

​

•

在採取此類行動之前，我們不得在債務證券上違約，且此類行動不得導致違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如稍後在第31頁“-Default​Related Matters-​Events of Default-What is a Default of Default？”中所述。就這一目的而言，違約還將包括如果無視違約通知的要求或在特定時期內存在違約的情況下會成為違約事件的任何事件。

​

•

如果我們出售或租賃我們幾乎所有的資產，而我們向其出售或租賃此類資產的實體為我們的義務提供擔保，該實體必須簽署契約的補充，稱為補充契約。在補充契約中，實體必須承諾受契約中每一項義務的約束。此外，在這種情況下，受託人必須收到律師的意見，説明實體的擔保是有效的，擔保適用的某些登記要求已經滿足，補充契約符合1939年《信託契約法》。為我們的義務提供擔保的實體還必須向受託人交付某些證書和其他文件。

​

•

我們必須將某些證書和其他文檔交付給受託人。

​

•

我們必須滿足招股説明書附錄中指定的任何其他要求。(第801節)

​

出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可能會認為合併或其他類似交易導致債務證券持有人將債務證券交換為新證券。這可能會導致確認美國聯邦所得税的應税損益，並可能產生其他不利的税收後果。

修改和豁免

我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改。

更改需要每位持有人批准

首先，在未經各持有人批准的情況下，不能對債務證券進行更改。以下是更改的類型：

•

更改債務證券本金或利息的規定期限；

​

•

減少債務證券的任何到期金額；

​

•

將第28頁所述的任何支付附加金額的義務更改為“-支付附加金額”；

​

•

在違約後債務證券加速到期時減少應付本金的金額；

​

•

更改債務證券的付款地點或貨幣；

​

•

減損債務證券的任何轉換權；

​

•

損害您起訴付款或轉換的權利；

​

•

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

​

•

降低債務證券持有人放棄遵守契約各項規定或放棄特定違約需要徵得同意的百分比；以及

​

•

修改有關修改和放棄契約的規定的任何其他方面。(第902節)

​

需要多數票的修改

債券和債務證券的第二種變化是需要債務證券持有人投票批准的那種，債務證券持有人加起來佔受影響特定系列未償還本金的大部分。除澄清更改外，大多數更改都屬於此類別。

 

24

 

不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的修訂、補充和其他變更。例如，我們需要這一投票才能獲得對適用的招股説明書附錄中描述的任何契約的全部或部分放棄，或對過去違約的放棄。然而，除非我們獲得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或契約的任何其他方面的豁免，也不能獲得上文所述第一類債務證券的豁免，除非我們獲得您的個人同意。(第513節)

更改不需要審批

第三種變化不需要債務證券持有者投票。這種類型僅限於澄清、修正、補充和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變化。(第901節)

有關投票的更多詳細信息

投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸於證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額。

​

•

對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將對該證券使用招股説明書附錄中描述的該證券的特殊規則。

​

•

對於以一種或多種外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的債務證券，我們將使用此類債務證券最初發行之日起的等值美元。

​

如果我們以信託形式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此將沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票，如果它們已完全失敗，如第30頁“-失敗和清償”所述。(第101節)

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有者。在有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為特定系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，該投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還債務證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的180天內或我們或受託人指定的另一個期限內進行。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。(第104節)

如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准的信息。

贖回和還款

除非在您的招股説明書附錄中另有説明，否則您的債務證券將無權享有任何償債基金的利益-即我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户來償還您的債務證券。此外，除非您的招股説明書附錄指定贖回開始日期，否則我們將無權在您的債務證券規定的到期日之前贖回您的債務證券。除非您的招股説明書附錄指定了一個或多個還款日期，否則您將無權要求我們在您的債務證券規定的到期日之前向您購買。

如果您的招股説明書附錄指定了贖回開始日期或還款日期，它還將指定一個或多個贖回價格或還款價格，這些價格可能以您的債務證券本金的百分比表示，也可能通過參考一個或多個用於確定贖回價格的公式來表示。它還可以規定一個或多個贖回期間，在此期間將適用與贖回債務證券有關的贖回價格。

 

25

 

如果您的招股説明書附錄指定了贖回開始日期，我們可以在該日期或之後的任何時間按我們的選擇贖回您的債務證券。如果我們贖回您的債務抵押，我們將按照指定的贖回價格以及贖回日應計的利息進行贖回。如果為不同的贖回期指定不同的價格，我們支付的價格將適用於您的債務證券贖回期間的價格。

如果您的招股説明書附錄指定了還款日期，我們將根據您的選擇在指定的還款日期按指定的還款價格償還您的債務抵押品，以及到還款日應計的利息。

如果我們行使贖回任何債務證券的選擇權，我們將在適用的贖回日期前不少於30天也不超過60天向持有人發出關於要贖回的債務證券本金的書面通知。我們將按照上文第23頁“-其他機械-通知”中所述的方式發出通知。

如果以全球擔保為代表的債務擔保由持有人選擇償還，則作為持有人的保管人或其代名人將是唯一能夠行使償還權的人。在全球擔保中擁有實益權益並希望行使償還權的任何間接持有人，必須及時向其持有其權益的銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求其通知保存人代其行使償還權。不同的公司接受客户指示的期限不同，您應注意採取足夠迅速的行動，以確保您的請求在適用的行使期限之前得到保管人的批准。

街名和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何及時行使還款權的信息。

如果上述持有人選擇償還的選擇權被視為交易法規則14e-l所指的“收購要約”，我們將遵守當時有效的規則14e-l，以其適用於我們和交易的範圍為限。

我們或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們自行決定持有、轉售或註銷。

控制權變更後的贖回或回購

如果招股説明書附錄中指定了控制權變更認沽期權(定義如下)，並且在任何債務證券仍未償還期間的任何時間，發生控制權變更認沽事件(定義如下)，則每種此類債務證券的持有人將有權要求我們贖回或根據我們的選擇贖回或在我們的選擇下贖回控制權認沽期權(除非在發出相關的控制權變更認沽事件通知(定義如下)之前，吾等已發出有效的贖回通知)於認沽期間(定義見下文)(該日期或招股章程增刊所指明的其他日期，“認沽日期”)屆滿後七天(“認沽日期”)購買(或促使購買)該債務證券，連同(或如已購買，連同相等於認沽日期應累算的利息(如有))於認沽日期(但不包括)的可選擇贖回金額。

符合以下條件的人將被視為發生了“控制權變更看跌期權事件”：

(i)

任何人或任何一致行動的人(如英國《關於收購和合並的城市法規》所定義)，但控股公司(如修訂後的《2006年公司法》第1159條所定義)，其股東與我們以前的股東基本相似，應在(A)超過50%的我們已發行或分配的普通股股本或(B)持有超過50%投票權的我們資本中的股份(每次該等事件均為“控制權變更”)中擁有權益(按經修訂的“2006年公司法”第22部的定義)；但如本應構成控制權變更的事件發生或以非常決議進行，則不得視為發生控制權變更；及

​

(ii)

我們的長期債務已分配：

​

(A)

應我們的邀請，由任何評級機構(定義如下)進行投資級信用評級(Baa3/BBB-，或其相應的等價物，或更高)或“投資級評級”；或

​

 

26

 

(B)

如果沒有任何評級機構應我們的邀請進行評級，則由任何評級機構自願進行投資級評級，

​

and;

(x)

在控制變更期間(定義見下文)，此類評級被降級至非投資級信用評級(BA1/BB+，或其相應的等價物，或更差)，或“非投資級評級”，或在控制變更期間被撤回，隨後(在降級的情況下)被該評級機構升級或(在撤回的情況下)恢復至投資級評級；

​

(y)

我們的長期債務沒有得到任何其他評級機構的其他投資級評級；以及

​

(iii)

在根據上文第(Ii)段作出任何下調或撤銷投資級評級的決定時，有關評級機構向我們公開宣佈或書面確認，該等決定全部或部分是由有關控制權變更的發生所致。

​

此外，如果在相關控制權變更發生時，我們的長期債務沒有被任何評級機構授予投資級評級，控制權變更賣權事件將被視為僅在控制權變更發生時發生。

一旦我們意識到控制權變更賣權事件已經發生，我們將立即發出通知，如果當時未償還債務證券面值至少四分之一的持有人提出要求，受託人應(在受託人獲得賠償和/或獲得令其滿意的擔保的情況下)發出通知，或發出“控制權變更賣權事件通知”，根據“-附加機制-通知”向債務證券持有人發出通知，該通知指明瞭控制權認沽變更事件的性質和行使控制權認沽期權變更的程序。

為行使控制權變更認沽期權，債務證券持有人必須(如屬不記名債務證券)將該等債務證券交存任何付款代理人，或(如屬登記債務證券)將代表該債務證券的證書存放於證券登記處的指定辦事處，在上述付款代理人或證券登記商(均見債務證券或有關招股説明書附錄(視屬何情況而定)的正常營業時間內)的任何時間內，或“認沽期間”內，於發出控制權變更認沽事項通知後30天或招股章程附錄所指明的其他日期，連同一份妥為簽署及填妥的行使通知，其格式(當其時)可向任何付款代理人或證券登記主任(視屬何情況而定)的指定辦事處索取，或一份“控制權變更認沽通知”。未經我們的事先同意，不得撤回任何如此存放的債務抵押或證書以及如此行使的選擇權(代理協議中規定的除外)。吾等將於認沽日期贖回或購買(或促使購買)相關債務證券，除非先前贖回(或購買)及註銷。

如果面值80%或以上的未贖回債務證券已根據本條贖回或購買，吾等可在向債務證券持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(該通知在賣出日期後30天內發出)後，根據吾等的選擇，贖回或購買(或促使購買)所有剩餘的未償還債務證券，其贖回金額為招股説明書附錄中規定的可選贖回金額，連同應計至(但不包括)指定的贖回或購買日期的利息(如有)。

如果穆迪投資者服務公司España S.A.或“Moody‘s”或標準普爾信用市場服務歐洲有限公司或“S&P”採用的評級名稱與上文“控制權變更看跌期權事件”定義第(Ii)段所述的評級名稱不同，或者如果評級是從替代評級機構(定義如下)獲得的，我們將確定穆迪或標普或替代評級機構(視情況而定)與穆迪或標普之前的評級指定最為等同的評級指定，本節應據此解釋。

受託人並無責任確定是否已發生控制權變更賣權事件或控制權變更事件，或任何可能導致或可能構成控制權變更賣權事件或控制權變更事件的事件已發生，且在其實際知悉或根據契約發出相反通知前，受託人可假定並無發生控制權變更賣權事件或控制權變更或其他此類事件。

 

27

 

在《控制權變更後的贖回或回購》中：

“控制權變更期間”是指從控制權變更之日起至控制權變更後90天結束的一段時間(或考慮債務證券的較長期限(在控制權變更後90天內公開宣佈該等對價)，該期限不超過該對價公開宣佈後的60天)；以及

“評級機構”是指穆迪或標普，或其各自的任何附屬公司或繼任者，或任何評級機構，或“替代評級機構”，由我們不時取代其中任何一家。

可選換税

在以下三種情況下，我們可以選擇全部但不是部分贖回債務證券。在這種情況下，債務證券(原始發行的貼現債務證券除外)的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金加上應計利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額。原發行貼現債務證券的贖回價格將在該證券的招股説明書副刊中載明。此外，在贖回債務證券之前，我們必須提前30至60天通知您。

第一種情況是，由於任何法律或條例的更改或修訂，或由於任何條約的執行或修訂，或這種法律、條例或條約的正式適用或解釋的任何變化，我們將被要求支付額外的金額，如第28頁後面“支付額外金額”一節所述。

這僅適用於在適用的招股説明書附錄中指定的日期或之後發生的前款所述事件以及在我們註冊成立的司法管轄區內發生的情況。如果由另一個實體繼承，適用的管轄權將是這種繼承實體的組織所在的管轄範圍，適用的日期將是該實體成為繼承實體的日期。

在這種情況下，如果我們可以通過使用我們可用的合理措施避免支付額外金額或扣除或扣繳，我們將沒有兑換的選項。

第二種情況是，由於任何交付或要求以最終登記形式交付債務證券，在盡了一切合理努力避免不得不發行這種最終登記債務證券後，我們將被要求支付後面“-支付額外金額”中描述的額外金額。

在這種情況下，如果我們可以通過使用我們可用的合理措施避免支付額外金額或扣除或扣繳，我們將沒有兑換的選項。

第三種情況是，在將我們的資產合併、合併或出售或租賃給承擔或擔保我們在債務證券上的義務的人之後，該人被要求支付後面“-支付額外金額”中描述的額外金額。

在這種情況下，我們或其他人可以選擇贖回債務證券，即使合併或出售交易完成後立即支付額外金額，包括與內部公司重組相關的金額也是如此。在這種情況下，我們和該人都沒有義務設法逃避支付額外金額的義務。

Conversion

如果您的招股説明書附錄有規定，您的債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券，或與之互換。如果您的債務證券是可轉換或可交換的，您的招股説明書附錄將包括強制轉換或交換的條款，由您選擇或由我們選擇。您的招股説明書副刊還將包括關於您在轉換或交換時將收到的證券數量進行調整的條款。

支付額外金額

我們註冊成立的任何司法管轄區的政府可能會要求我們扣留本金或債務擔保的任何溢價或利息，以支付税款或任何其他政府費用。如果司法管轄區要求這種類型的預扣，我們可能需要向您支付額外的金額，以便您收到的淨金額將是債務擔保中指定的金額

 

28

 

您有權獲得。然而，為了讓您有權獲得額外的金額，您不能居住在需要預扣的司法管轄區。

在以下任何情況下，我們都不需要支付額外的費用：

•

美國政府或美國政府的任何政治分支是徵收税收或政府收費的實體。

​

•

徵收預扣僅因為持有人是或與徵税管轄區有關，或者，如果持有人不是個人，徵收税款或政府費用是因為持有人的受託人、財產設定人、受益人、成員或股東或對持有人具有控制權的一方曾經或與徵税管轄區有關。這些聯繫包括持有人或關聯方：

​

•

現在或曾經是該轄區的公民或居民；

​

•

正在或曾經在該司法管轄區從事貿易或業務；或

​

•

在該司法管轄區擁有或曾經擁有常設機構。

​

•

如果需要提交債務擔保，在擔保到期後30天以上或規定付款後付款，則由於提交債務擔保而實施扣繳。

​

•

扣繳是由於提交了在英國付款的債務擔保。

​

•

預扣是由於遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產税或類似税或其他政府費用。

​

•

預扣是指以不涉及預扣的方式支付的税款或政府收費。

​

•

徵收或扣繳是因為持有人或受益所有人未遵守我們的任何請求，即徵税管轄區的法規、條約、條例或行政慣例要求豁免全部或部分扣繳的前提條件：

​

•

提供持有人或受益人的國籍、住所或身份信息；或

​

•

進行聲明或滿足任何信息要求。

​

•

持有人是信託、合夥或其他實體，但不是被徵收預扣的付款的唯一實益所有人，而徵税管轄區的法律規定，付款應包括在該受託或委託人或該合夥的成員或另一實益所有人的收入中，而該另一實益所有人如果是該債務擔保的持有人，則不會有權獲得此類額外金額。

​

•

對於最初以無記名形式發行的債務證券，付款涉及實物形式的債務證券。但是，此例外僅在以下情況下適用：

​

•

實物債務擔保是在違約事件發生後，應持有人的要求發行的；以及

​

•

我們沒有為該系列債務證券的全部本金髮行實物證書。

​

•

扣繳或扣除是對持有人或實益所有人施加的，他們本可以通過向另一付款代理人出示其債務證券來避免此類扣繳或扣除。

​

這些規定也將適用於我們的繼承人所在的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府收費。與債務證券有關的招股説明書附錄可能會描述我們將不被要求支付額外金額的其他情況。(第205、802和1004節)

在某些情況下，支付給債務證券持有人的款項可能會因英國税而被扣繳或扣除。例如，這些情況可能包括對我們發行的債務證券進行支付，而這些債務證券在支付時並未在英國税務目的的“認可證券交易所”上市。更多信息見第51頁題為“税收-聯合王國税收-債務證券-利息支付”的章節。

 

29

 

限制性公約

該契約不包含任何限制我們支付款項、產生債務、處置資產、進行銷售和回租交易、發行和出售股本、與關聯公司進行交易、對我們的財產產生或產生留置權或從事除我們目前業務以外的業務的任何契約。然而，一系列特定的債務證券可能包含這種類型的限制性契諾，我們將在適用的招股説明書附錄中對此進行描述。

失敗和解聘

以下關於完全失效和解除以及契諾失效和解除的討論僅適用於您的債務證券系列，如果我們選擇將其應用於該系列，在這種情況下，我們將在招股説明書附錄中説明這一點。(第301和1401-1406條)

徹底失敗

除了以下所述的各種義務外，我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務(稱為“完全無效”)，前提是我們除採取其他行動外，還為您作出以下償還安排：

•

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，根據國家公認的公共會計師事務所的觀點，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

​

•

我們必須根據美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的變化，向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當時的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款並自己償還債務證券的情況有任何不同。

​

如果債務證券在任何證券交易所上市，我們必須向受託人提交我們的大律師的法律意見，確認存入、失效和解除不會導致債務證券被摘牌。(第1402和1404節)

如果我們真的實現了上述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。然而，即使我們採取這些行動，我們與債務證券和契約下的一些義務仍將保留。其中包括以下義務：

•

登記債務證券的交換和轉讓；

​

•

替換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

​

•

維護付費機構；以及

​

•

以信託形式持有資金以備付款。

​

聖約人敗訴

我們可以支付上述相同類型的保證金，並免除適用於任何特定系列債務證券的所有或部分限制性契諾(如果有)。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式留出的金錢和證券的保護，以償還債務證券。為了實現聖約的失敗：

•

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，根據國家公認的公共會計師事務所的觀點，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

​

•

我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當時的美國聯邦所得税法，我們可以在不對您的債務徵税的情況下支付上述保證金

​

 

30

 

證券與我們不交保證金、自己償還債務證券有什麼不同。

如果我們完成契約失效，契約和/或債務證券的以下條款將不再適用：

•

適用於該系列債務證券並在適用的招股説明書補編中説明的任何契諾。

​

•

與違反契諾和加速其他債務到期日有關的違約事件，在後面的“-違約和相關事項-違約事件-什麼是違約事件？”一節中描述。

​

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生任何違約事件(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能存在這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。(第1403和1404節)

違約及相關事宜

Ranking

債務證券不以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券可能從屬於或可能不從屬於適用招股説明書附錄中所述的任何其他債務義務。如果它們不是從屬債務，它們將與我們所有其他無擔保和非從屬債務並駕齊驅。

違約事件

如本小節後面所述，如果發生違約事件且未治癒，您將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？

術語默認事件指的是以下任何一種情況：

•

我們不會在債務證券到期日的14天內支付本金或任何溢價。

​

•

我們不會在債務證券到期日的21天內支付利息。

​

•

如果我們同意為您的債務證券和同一系列的其他債務證券保留償債基金，我們不會在到期日期的14天內存入任何償債基金付款。

​

•

我們在收到違約通知後30天內仍違反任何契約或契約的任何其他條款。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。

​

•

在收到違約通知後30天內，我們仍無法轉換給定系列的任何可轉換證券。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。

​

•

如果滿足下列條件之一的我們所有借款的本金總額，加上下一點所述的任何擔保和賠償金額，等於或超過GB 1.5億：

​

•

由於根據管轄該債務的協議發生違約事件(無論如何描述)，該債務的本金到期並應提前支付；

​

•

我們未能在到期之日(按原來適用的任何寬限期延長)就此類債務支付任何款項；或

​

•

我們為任何此類債務的償付提供擔保的任何擔保因相關違約而成為可強制執行的擔保，並已採取步驟強制執行該擔保。

​

 

31

 

•

我們沒有根據任何擔保和/或賠償(在任何原來適用的寬限期屆滿後)支付另一人的借款債務的到期金額，該數額與滿足前述條件之一的借款債務相加，等於或超過1.5億GB。

​

•

我們被法院命令或通過決議進行清盤或解散，但為了按照受託人書面批准的條款進行重組的目的除外。

​

•

我們在債務到期時停止償還或無法償還，或者我們被判定或被發現破產或資不抵債，或者我們根據英國破產法與我們的債權人達成任何債務重組或其他類似安排。

​

•

如果接管人或管理人被任命，或扣押、執行、扣押、扣押或其他程序被徵收、強制執行、起訴或對我們的全部或大部分業務或資產生效，並且(管理人的委任除外)在90天內沒有解除或解除。

​

•

發生適用招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。(第501節)

​

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

就此等目的而言，“借入款項的負債”是指以下各項的任何現時或將來的負債(不論是本金、溢價、利息或其他金額)：

•

借入的資金(包括以任何債券、票據、債權證、債權股證或貸款股票的形式)；或

​

•

承兑或承兑信用證項下或與承兑或承兑信用證有關的責任。

​

如果發生違約事件，可採取補救措施

如果違約事件已經發生，並且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果由於破產、破產或重組中的某些事件而發生違約事件，該系列債務證券的本金將自動加速，而無需受託人、任何持有人或任何其他人採取任何行動。受影響系列債務證券本金至少過半數的持有者可以取消加速到期的聲明。(第502節)

(Br)持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力，但條件是：(A)該項指示不得與任何法律規則或契據衝突，(B)受託人可採取受託人認為恰當而與該項指示並無牴觸的任何其他行動，及(C)該等持有人須已就受託人因遵從該項要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償。(第512和603節)在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知已發生違約事件且仍未治癒。

​

•

相關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他法律責任向受託人提供令人滿意的賠償。

​

•

受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取任何行動。

​

•

相關係列所有未償還債務證券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示。(第507節)

​

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付到期的債務擔保款項。(第508節)

 

32

 

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何做出或取消加速聲明。

我們將每年向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。(第1005節)

關於受託人的信息

我們和我們的一些子公司在正常業務過程中與受託人保持銀行關係。

如果發生違約事件，或者如果無視通知我們違約或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，發生的事件將是違約事件，則受託人可能被視為與債務證券或契約有衝突的利益，根據1939年《信託契約法》的規定。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，而我們將被要求任命一名繼任受託人。

證券託管協議説明

如果我們以無記名形式發行以全球證券為代表的債務證券，我們將把此類證券存放在紐約梅隆銀行作為託管機構。下述規定將適用於此類債務證券。

紐約梅隆銀行以無記名形式存放和持有全球證券的安排載於我們與紐約梅隆銀行和記賬證券持有人之間的一份名為《證券託管協議》的文件。本節概述了該協議，該協議的副本作為我們的註冊聲明的證據存檔。由於這一部分是摘要，它沒有描述協議的每一個方面。此處的描述受制於我們與證券託管人和記賬證券所有人簽訂的最終證券託管協議中的詳細條款，並受其限制。

General

代表債務證券的無記名形式的全球證券將存放在紐約梅隆銀行，並由紐約梅隆銀行作為存託信託公司(DTC)的託管機構持有。紐約梅隆銀行將代表我們為適用的債務證券維持一個記賬登記簿。它將登記DTC或DTC提名的任何人為其將就全球證券發行的無證書存託權益的所有者。有關DTC的詳細説明，請參閲第47頁的“清算和結算”。

無證書存託權益中的實益權益的所有權將以記賬證券的形式存在。記賬證券的所有權將僅限於DTC的參與者或間接參與者。下文第34頁“-轉讓”中介紹了與記賬證券所有權轉讓有關的程序。

無記名形式的全球證券的最終實益持有人只能是間接持有人。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利和義務將受DTC的適用程序以及紐約梅隆銀行和投資者的金融機構的賬户規則管轄。我們作為受託人、任何付款代理人、紐約梅隆銀行作為存託和登記機構，以及我們或他們的任何代理人，將不對DTC、其參與者或投資者的金融機構的規則和程序下的義務負責。

DTC的政策將管理支付、交換、轉賬和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。一般來説，我們和受託人對DTC的行為不承擔任何責任，也不以任何方式監督DTC。

我們不對DTC任何參與者的行為的任何方面負責，也不對與全球安全所有權權益相關的付款或其在全球安全中的所有權權益記錄負責。我們也不以任何方式監管DTC的參與者，也不會監管支付、交換、轉移和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。

 

33

 

Payments

與適用的債務證券相關的款項將支付給紐約梅隆銀行。然後，紐約梅隆銀行必須通過電匯立即可用的資金將所有付款分配給DTC。收到後，DTC已通知我們，它將按照DTC記錄中顯示的與參與者各自所有權權益成比例的金額，在該日將款項記入參與者的賬户。DTC參與者向記賬證券所有人支付的款項將由參與者負責。我們預計，DTC參與者向簿記證券權益所有者支付的款項將受到標準慣例的監管，就像現在為以街道名義登記的客户的賬户持有的證券一樣。

所有款項將由紐約梅隆銀行支付，不扣除或扣繳任何税款、關税、評估或其他政府費用。如果我們公司所在國家的法律或法規要求預扣，那麼我們將增加付款，使其與沒有預扣的情況相同。這些增加的付款須遵守第28頁“-支付額外金額”一節中所述的各種例外和限制。它們還受第28頁“-特殊情況-​可選税收贖回”一節中所述的可選贖回權的約束。

Redemption

如果贖回全球證券，紐約梅隆銀行將向DTC交付其收到的所有贖回金額。將為入賬證券支付的贖回價格將等於為適用的全球證券支付給紐約梅隆銀行的金額。

Transfers

全部或部分無證存託權益的轉讓只能通過記賬登記簿進行。在記賬證券轉換為最終證券之前，無證存託權益只能通過以下方式整體轉讓：

•

DTC to a nominee of DTC;

​

•

DTC的一名被提名人或DTC的另一名被提名人；或

​

•

由DTC或DTC繼任者的任何此類被提名人或該繼任者的被提名人。

​

DTC將使用其簿記系統記錄所有簿記證券利息的轉移。DTC將使用證券託管協議中詳細描述的習慣程序。

最終證券發行程序

記賬證券的持有者將在第45頁後面“法律所有權-全球證券-全球證券將被終止的特殊情況”下描述的情況下獲得最終證券。不會發行以不記名形式發行的最終證券。為換取入賬證券而發行的最終證券將僅以登記形式發行，不含息票。它們將以紐約梅隆銀行根據DTC的指示指示註冊人的一個或多個名稱進行登記。

簿記證券持有人的行動

紐約梅隆銀行收到的任何關於同意、放棄請求或任何其他行動的通知必須在收到後儘快發送給DTC。如果DTC以書面形式要求紐約梅隆銀行採取行動，預計紐約梅隆銀行將在收到DTC的合理賠償後採取行動。

紐約梅隆銀行不會就無證書存託權益或全球證券作出任何獨立決定。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求債務證券持有人採取任何行動，或者如果債務證券持有人希望採取或採取其根據債務證券或契約有權給予或採取的任何行動，DTC將授權其持有賬簿記賬證券的參與者進行或採取行動，然後參與者將授權實益擁有人採取行動或按照該等所有者的指示行事。

 

34

 

Reports

紐約梅隆銀行在收到與我們有關的任何通信後，必須立即將這些通信的副本發送給DTC。與全球證券和記賬證券有關的任何通信也是如此。

全球證券持有人的行動

如果發生違約，全球證券持有人要求紐約梅隆銀行採取行動，預計紐約梅隆銀行將在收到全球證券持有人的合理賠償後採取行動。在發生違約時採取的行動受到證券託管協議中詳細説明的限制。

託管人產生的費用將由我們支付

我們已同意支付紐約梅隆銀行根據證券託管協議支付的所有費用。我們還同意賠償紐約梅隆銀行根據證券託管協議承擔的某些責任。

修改和終止

我們和紐約梅隆銀行可能會修改證券託管協議。以下修改不需要DTC同意：

•

糾正證券託管協議中的任何不一致、遺漏、缺陷或含糊之處；

​

•

添加到紐約梅隆銀行或我們的契諾和協議中；

​

•

將紐約梅隆銀行的權利和義務分配給一位合格的繼任者；

​

•

在雙方以類似方式修改契約的情況下，證明另一人對我們的繼承和我們契約的繼承人的承擔；

​

•

遵守1933年證券法或《證券法》、《交易法》、1940年《投資公司法》或1939年《信託契約法》；或

​

•

以不損害DTC或簿記證券持有人的其他方式修改、變更、修改或補充證券託管協議。

​

未經DTC同意，不得修改證券託管協議或簿記證券，對DTC或簿記證券持有人造成不利影響。

向所有入賬證券持有人發行最終證券時，證券存管協議的入賬條款將不再適用。如果在120天內沒有指定繼承人，則可在保管人辭職時發行最終證券。

託管人辭職或撤職

紐約梅隆銀行可以隨時向我們發出書面通知辭職，辭職將在我們任命新的託管機構並且新的託管機構接受任命時生效。如果在紐約梅隆銀行發出通知120天后仍未任命繼任者，它可以向具有管轄權的法院申請任命繼任者。

託管人的義務

紐約梅隆銀行只能履行最終證券託管協議中規定的職責和義務。您不應在最終證券託管協議中解讀任何隱含的契諾或義務。

 

35

 

我們可以提供的認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股或普通股。認股權證可獨立發行或與任何證券一起發行，並可與該等證券附連或分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立，所有內容均將在適用的招股説明書附錄中列出。

債權證

以下簡要總結了債務認股權證協議中通常包含的重要條款。然而，吾等可能會在任何特定系列的債權證的債權證協議中加入不同的條款，而該等其他條款及所有定價及相關條款將於適用的招股説明書附錄中披露。閣下應閲讀吾等提供的任何債權證及相關債權證協議的特定條款，有關條款將於適用的招股説明書附錄中詳細介紹。招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般性規定是否不適用於所發行的債權證。

General

我們可能會發行認股權證來購買我們的債務證券。如下所述，每份債務認股權證持有人將有權以適用的招股説明書附錄中規定的或將按照適用的招股説明書補編規定的行使價購買債務證券。債權證可以單獨發行，也可以與債務證券一起發行。

債權證將根據本公司與作為債權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的債權證協議發行，所有內容將在適用的招股説明書附錄中列出。於發行債權證時或前後，一種形式的債務認股權證協議，包括一種代表債務認股權證的債務認股權證證書，反映將就特定債務認股權證發售訂立的債務認股權證協議中可能包括的替代條款，將以修訂方式提交，作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分。

債權證條款將在招股説明書補編中説明

每期債權證的特定條款、與該等債權證有關的債權證協議以及代表債權證的該等債權證證書將在適用的招股説明書補編中説明。此描述將包括：

•

初始發行價；

​

•

應支付債權證行使價的幣種、貨幣單位或複合貨幣；

​

•

行使債權證時可以購買的債務證券的名稱、本金總額和條款；

​

•

發行債權證的任何相關債務證券的名稱、本金總額和條款，以及每種債務證券發行的債權證數量；

​

•

如果適用，債權證和相關債務證券是否以及何時可以單獨轉讓；

​

•

每份債務權證行使時可購買的債務證券本金金額和行使價格；

​

•

可行使債權證的日期或之後，以及這項權利全部或部分到期的任何一個或多個日期；

​

•

如果適用，討論適用於債權證的重要英國和美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；

​

•

債權證是以登記形式還是無記名形式發行，如果是登記的，可以在哪裏轉讓和登記；以及

​

•

債權證的任何其他條款。

​

 

36

 

您可以將您的債權證換成不同面額的新債權證，但它們必須以相同的債務證券本金總額行使。如果你的債權證是登記形式的，你可以向債權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處出示它們以進行轉讓登記。在行使債權證之前，債權證持有人將無權收取在行使債權證時可購買的債務證券的本金或任何溢價或利息的付款，或強制執行契約中與行使債權證時可購買的債務證券有關的任何契諾。

行使債權證

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每份債權證持有人將有權在每種情況下以行使價以現金購買本金額的債務證券，行使價將在適用的招股説明書附錄中列出或將在適用的招股説明書附錄中確定。債權證可隨時行使，直至適用招股説明書附錄所指定的到期日結束為止。在到期日或我們延長到期日的任何較晚日期的交易結束後，未行使的債權證將無效。

債權證可以按照適用於特定債權證的招股説明書補編中的規定行使。於支付行使價及於債權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的債權證證書交付後，吾等將在切實可行範圍內儘快將行使該等債權證而可購買的債務證券送交有權獲得該等證券的人士。如果債權證所代表的債權證不足全部行使，則會為餘下未行使的債權證發出新的債權證。債權證持有人將被要求支付因行使債權證而轉讓相關債務證券而可能徵收的任何税款或政府費用。

街名和其他間接債權證持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何行使其債權證的信息。

修改和豁免

我們可以對債務權證協議和任何系列的債務權證進行三種類型的更改。

更改需要每位持有人批准

首先，在未經每個持有人批准的情況下，不能對債權證或根據其發行的債權證協議進行更改。以下是更改的類型：

•

行權價格的任何上調；

​

•

在行使任何債務認股權證時可購買的債務證券本金的任何減少；

​

•

任何債務認股權證可以行使的期限的縮短；

​

•

對債權證持有人的行使權或行使時可購買的債務證券產生重大不利影響的任何其他變更；以及

​

•

任何未行使的未行使債權證數量的任何減少，如要進行下文“--需要多數表決的修改”項下所述的任何修改或修正，必須徵得其同意。

​

需要多數票的修改

債權證協議或任何系列的債權證的第二種變化是，需要持有該系列不少於當時未行使的債權證數量的多數的持有人投票批准。這一類別包括除上述“需要每個持有人批准的變更”或不會在任何實質性方面對債權證或債務證券的持有者造成不利影響的變更外的所有變更。

 

37

 

更改不需要審批

第三類變更不需要債權證持有人的任何投票或同意。這種類型僅限於不會在任何實質性方面對這類持有人產生不利影響的澄清和其他變化。

如果我們尋求更改您的債權證或根據其發行的債權證協議或請求豁免，Street Name和其他間接債權證持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准。

合併、合併、出售或其他處置

根據每一系列債權證的債權證協議，吾等可與任何其他公司或商號合併，或向任何其他公司或商號出售、轉讓或租賃我們的全部或實質所有資產，或在契約允許的範圍內合併或合併至任何其他公司或商號，以購買在行使該等債權證時可購買的債務證券。如果我們與另一家公司或公司合併或合併，或出售、租賃或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家公司或公司，該公司或公司必須對我們根據債務認股權證協議和債務認股權證承擔的義務承擔法律責任。如果我們出售或租賃我們的幾乎所有資產，另一家公司或公司能夠對我們的義務承擔法律責任的一種方式是對我們的義務進行全面和無條件的擔保。如果另一家公司通過擔保以外的其他方式承擔法律責任，我們將免除所有此類義務。

權利的可執行性；法治

債權證代理人將在發行和行使債權證方面僅作為我們的代理，不會為任何債權證持有人或任何債權證實益權益的擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。債權證持有人無需債權證代理人、受託人、因行使債權證而發行的任何債務證券的持有人或任何其他債權證持有人的同意，可代表其本身及為其本身的利益，強制執行或以其他方式就其債權證所證明的行使其債權證的權利而針對吾等提起及維持任何訴訟、訴訟或法律程序。除適用的招股説明書附錄另有規定外，每期債權證及相關債權證協議將受紐約州法律管轄。

權證

以下簡要概述通常包含在股權證協議中的重要條款。然而，吾等可能會在任何特定系列認股權證的認股權證協議中加入不同條款，而該等其他條款及所有定價及相關條款將於適用的招股説明書附錄中披露。閣下應閲讀吾等提供的任何認股權證的特定條款及相關的認股權證協議，有關條款將於適用的招股説明書附錄中詳細介紹。招股説明書附錄還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於正在發行的權證。

General

我們可以發行認股權證來購買我們的股權證券(即我們的普通股和優先股)。如下所述，每份權證持有人將有權以適用的招股説明書補編所載或待其釐定的行使價購買股本證券。權證可以單獨發行，也可以與股權證券一起發行。

認股權證將根據本公司與一家或多家銀行或信託公司作為股權證代理訂立的股權證協議發行，所有內容均將在適用的招股説明書附錄中列出。在發售認股權證時或前後，一種形式的股權證協議，包括代表認股權證的一種形式的股權證證書，反映將就特定的股權權證發售訂立的股權權證協議中可能包括的替代條款，將通過修訂提交，作為本招股説明書的一部分的登記説明書的證物。

 

38

 

認股權證條款將在招股説明書副刊中説明

每份認股權證的特定條款、與該等認股權證有關的認股權證協議及代表該等認股權證的認股權證證書將於適用的招股説明書副刊中説明。此描述將包括：

•

初始發行價；

​

•

支付權證行權價的幣種、貨幣單位或複合貨幣；

​

•

行使認股權證時可購買的股權證券(即優先股或普通股)的名稱和條款；

​

•

每份權證行使時可購買的優先股或普通股總數及行權價格；

​

•

可行使認股權證或之後的一個或多個日期，以及該權利全部或部分到期的任何一個或多個日期；

​

•

發行權證的相關優先股或普通股的名稱和條款，以及每股優先股或普通股發行的權證數量；

​

•

如果適用，認股權證和相關優先股或普通股是否以及何時可以單獨轉讓；

​

•

如果適用，討論適用於認股權證的重要英國和美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；以及

​

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

​

您可以將您的權證換成不同面值的新的權證證書，但它們必須以相同的股本證券本金總額行使。如你的認股權證以登記形式持有，你可憑該等證書辦理轉讓登記，並於權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股章程副刊所示的任何其他辦事處行使該等證書。在行使認股權證前，認股權證持有人將無權收取股息或行使有關行使時可購買的股本證券的投票權、作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東大會或任何其他事項的通知、或作為股東行使任何權利。

除非適用的招股説明書另有説明，在行使每份認股權證時應支付的行使價以及可購買的普通股或優先股的數量將在某些情況下進行調整，包括向普通股或優先股持有人發放股息，或普通股或優先股的股票拆分、反向股票拆分、合併、細分或重新分類。我們可以選擇調整認股權證的數量，而不是調整在行使每份權證時可以購買的普通股或優先股的數量。在累計調整需要調整至少1%的股份之前，將不需要調整在行使認股權證時可購買的股份數量。我們可以隨時選擇降低行權價格。我們不會在行使認股權證時發行零碎股份，但我們將支付任何原本可以發行的零碎股份的現金價值。

儘管有上一段的規定，如果吾等的幾乎所有財產被合併、合併或出售或轉讓，則每一份未償還認股權證的持有人將有權獲得持有者在緊接合並、合併、出售或轉讓之前可行使的普通股或優先股的數量的股份、其他證券和財產(包括現金)的種類和金額。

行使權證

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則每份權證持有人均有權以現金方式購買若干股本證券，行使價將在招股説明書副刊中列出或將在招股説明書副刊中列出或確定。在適用的招股説明書指定的到期日之前，可隨時行使認股權證。

 

39

 

補充資料。在到期日或我們將到期日延長至的任何較晚日期的交易結束後，未行使的權證將無效。購買優先股或普通股的權證可以美國存託憑證的形式發行。

可按照適用於特定權證的招股説明書補編中的規定行使權證。於向認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處交付已妥為填妥及籤立的行使價及認股權證證書後，吾等將於可行範圍內儘快將行使權證行使後可購買的認股權證交予有權獲得該等證券的人士。如認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證證書。認股權證持有人將被要求支付可能因轉讓與行使認股權證相關的基礎股本證券而徵收的任何税款或政府費用。

街名和其他權證的間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何行使其權證的信息。

修改和豁免

我們可以對權證協議和任何系列的權證進行三種類型的更改。

更改需要每位持有人批准

首先，在未經每個持有人批准的情況下，不能對權證或根據其發行的權證協議進行變更。以下是更改的類型：

•

行權價格的任何上調；

​

•

行使認股權證後可購買的優先股或普通股總數的任何減少；

​

•

認股權證可行使期限的任何縮短；

​

•

對權證持有人行使權利或行使時可購買的股權證券產生重大不利影響的任何其他變更；以及

​

•

未行使的未行使權證數量的任何減少，其任何修改或修訂均需徵得下文“--需要多數票的修改”項下的同意。

​

需要多數票的修改

股權證協議或任何系列認股權證的第二類變更是需要持有該系列當時未行使的認股權證數量不少於多數的持有人投票批准的那種。這一類別包括除上述“需要每一持有人批准的變更”或不會在任何重大方面對權證持有人造成不利影響的變更外的所有變更。

更改不需要審批

第三類變更不需要權證持有人投票或同意。這種類型僅限於澄清、修正、補充和其他不會在任何實質性方面對此類持有人造成不利影響的變更。

如果我們尋求更改您的權證或根據其發行的權證協議或請求豁免，Street Name和其他間接權證持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何批准或拒絕批准。

合併、合併、出售或其他處置

根據每一系列認股權證的股本認股權證協議，吾等可在行使該等認股權證時可購買的股本證券的條款許可的範圍內，與任何其他公司或商號合併，或向任何其他公司或商號出售、轉讓或租賃我們全部或實質上所有資產，或與任何其他公司或商號合併。如果我們與另一家公司或商號合併或合併，或出售、租賃或以其他方式將我們的全部或幾乎所有資產處置給另一家公司或商號，該公司或商號必須在法律上成為​

 

40

 

對我們在股權證協議和股權權證下的義務負責，我們將免除所有此類義務。

權利的可執行性；法治

認股權證代理人將在發行及行使認股權證方面只擔任吾等的代理，不會為或與任何認股權證持有人或任何認股權證實益權益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。持股權證持有人未經權證代理人、因行使權證而發行的任何股權證券持有人或任何其他權證持有人同意，可代表本身及為本身利益而強制執行或提起任何針對吾等的訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或以其他方式行使其權證所證明的權利。除適用的招股説明書附錄另有規定外，每期認股權證及相關認股權證協議將受英格蘭及威爾士法律管轄。

 

41

 

我們可以提供的優先股説明

只要董事擁有配發股份的所需權力，我們的公司章程允許我們發行新股本，並附帶任何權利或限制，但須受給予現有股本持有人的任何特別權利的規限。該股本附帶的權利和限制可以由股東以普通決議決定，也可以由董事會決定，但董事決定的權利或限制不得與股東的任何決定相牴觸。根據英格蘭和威爾士的法律，董事會需要明確的授權來分配優先股，這種授權必須由股東的普通決議授予，或者在公司章程中列出。我們的董事會目前有權分配最高面值為美元的股票。[ • ]在2021年9月30日早些時候和我們的下一屆年度股東大會結束之前。我們的董事會還有權進一步配售股票，名義金額最高可達美元[ • ]於二零二一年九月三十日及本公司下一屆股東周年大會之前以供股方式發行。

如果優先股只有權參與指定數額的股息或資本分配，我們可以在不遵守英國法律規定的情況下發行優先股，否則公司必須優先向現有股東提供股份(現有股東的這些權利有時被稱為“優先購買權”)。然而，優先購買權將適用於任何可轉換為或可交換為我們其他類別股票的優先股的發行，除非我們的股東通過特別決議放棄此類權利。我們的股東目前已經放棄了對普通股的優先購買權，總面值最高為美元[ • ]於2021年9月30日及本公司下一屆股東周年大會之前以現金形式發行。

在符合上述適用法律和我們股本的其他持有人的權利的情況下，我們可以尋求按公司通過普通決議決定的條款、權利和限制以一個或多個系列發行優先股，或者如果沒有通過決議或決議沒有做出具體規定，則按照我們董事會決定的條款、權利和限制發行優先股，包括：

•

系列中的最大共享數量；

​

•

該系列的名稱；

​

•

該系列股票的任何股息率或確定該股息率的依據；

​

•

股息是否累加，如果是，從哪一個或幾個日期開始；

​

•

該系列股票是否可以贖回，如果可以，贖回的日期、價格和其他條款和條件；

​

•

該系列的股票是否可轉換為任何其他類別的股票或可交換為任何其他類別的股票，如果是，轉換或交換的一個或多個比率、任何調整條件，以及該系列的股票是否可根據我們的選擇權、優先股持有人的選擇權或兩者兼而有之地轉換或交換；

​

•

除了法律規定的投票權外，該系列股票是否還有投票權，如果有，這些投票權的條款是什麼；

​

•

在沃達豐自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的權利；以及

​

•

與該系列股票相關的任何其他相對權利、權力、偏好、資格、限制或限制。

​

各系列優先股的具體條款將在招股説明書附錄中説明。然而，在本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊中對優先股的描述如果不參考管轄優先股的文件，則是不完整的。這些條款包括我們的公司章程以及提交給英格蘭和威爾士公司註冊處的任何文件，這些文件列出了此類優先股的條款。任何優先股都將全額支付，且不可評估。

我們可以贖回股份的條款和方式必須在我們的組織章程細則中規定(這將要求我們通過特別決議修訂我們的組織章程細則，以納入此類條款)，或者由我們的董事會根據我們的組織章程細則中規定的明確授權來決定。我們必須得到股東的授權才能回購我們的任何股份。我們的

 

42

 

股東目前已授權我們在市場上購買(例如，在倫敦證券交易所購買)最多[ • ]我們現有普通股(面值2020∕每股21美分)，價格不超過1)[ • ]該等股份較購買日前五個營業日在倫敦證券交易所的平均收市價高出2%，以及2)根據歐盟委員會根據《市場濫用條例》第5(6)條通過的《監管技術標準》所規定的最後一筆獨立交易和當前最高獨立出價中的較高者。我們回購的任何股份都可能被註銷或以國庫形式持有。國庫持有的股票可以重新發行以換取現金，或用於結算員工股票計劃。發行現金可能包括解除沃達豐對一筆清算金額的負債，以及承諾在90天內向沃達豐支付現金，但不包括出售股份以換取其他股份或商品或服務。

 

43

 

合法所有權

街道名稱和其他間接持有者

我們一般不承認在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者是證券的合法持有人。當我們提到證券的“持有人”時，我們指的只是這些證券的實際合法持有人和(如果適用的)記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券被稱為“街頭持有”。如果您以街頭名義持有證券，我們將只承認銀行或經紀商，或銀行或經紀商用來持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構傳遞證券的本金、利息、股息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求這樣做。如果您以街頭名義持有證券，您應該向您自己的機構查詢：

•

如何處理證券支付和通知；

​

•

是否收費；

​

•

如果需要投票，它將如何處理；

​

•

您是否以及如何指示它向您發送證券，如果證券是登記形式的，則將其登記在您自己的名下，這樣您就可以成為下文所述的直接持有人；以及

​

•

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追索證券下的權利。

​

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方在證券下的義務，如果是無記名形式的債務證券，或者在第45頁所述的特殊情況下，對於登記為證券持有人的人，如果是登記形式的證券，則該證券僅適用於該證券的存放人。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有證券，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有證券，或者因為證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向登記持有人或保證金存放人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將付款轉給您作為街道名稱客户，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，最終受益者只能是間接持有人。我們可以通過兩種方式做到這一點，這取決於擔保是登記的還是無記名的。

如果證券是註冊形式的，我們要求以我們選擇的金融機構的名稱註冊全球證券。如果證券是無記名形式的債務證券，我們將把全球證券存入我們選擇的金融機構。

在這兩種情況下，除非發生下述特殊情況，否則我們要求全球證券中包含的證券不得轉移到任何其他直接持有人名下。作為全球證券的唯一直接持有者的金融機構被稱為“託管機構”。任何希望擁有證券的人必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人處有賬户。與發行一系列證券有關的招股説明書補編將説明該系列證券是否將僅以全球證券的形式發行，以及此類全球證券將以無記名形式、完全登記形式或兩者兼而有之。有關無記名形式的全球債務證券的規定的説明，見第45頁“--無記名形式的全球證券的特別安排”。

全球證券的特殊投資者考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是證券持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

 

44

 

如果您是僅以全球證券的形式發行的證券的投資者，您應該知道：

•

您不能以自己的名義註冊證券。

​

•

您無法收到您在證券中的權益的實物證書。

​

•

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀商尋求證券付款和保護您與證券相關的合法權利，如上文第44頁“街道名稱和其他間接持有人”中所述。

​

•

您可能無法將證券權益出售給一些保險公司和其他機構，因為法律要求這些機構以實物憑證的形式擁有其證券。

​

•

託管人的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與您在全球安全中的利益相關的事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構。

​

•

託管機構將要求在其系統內使用當日資金買賣全球證券的權益。相比之下，在市場上購買和出售公司債券和其他證券的支付通常是在次日基金中進行的。這種差異可能會對全球證券交易的利益產生一些影響，但我們不知道這種影響會是什麼。

​

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在證券中的權利已在第44頁標題為“街名和其他間接持有人”和“直接持有人”的小節中進行了描述。

全局安全終止的特殊情況為：

•

當託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管機構時，如果是無記名債務證券，我們不會在120天內指定繼承人。

​

•

如果是無記名債務證券，託管信託公司(以下簡稱DTC)通知託管機構它不願意、不能或不再有資格繼續持有由託管機構就全球證券發行的無證書託管權益，而我們在120天內沒有指定繼承人。

​

•

對於無記名形式的債務證券，我們選擇將代表此類債務證券的全球證券交換為代表此類債務證券的實物憑證。

​

•

證券違約事件發生且尚未治癒。債務證券的違約將在下文第31頁“我們可能提供的債務證券的描述-違約和相關事項-違約事件”中討論。

​

招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，保管人負責決定最初直接持有人的機構名稱，而我們和受託人(就債務證券而言)都不負責。有關更多信息，請參閲第34頁的“我們可以提供的債務證券説明-證券託管協議説明-​發行最終證券的程序”。

全球無記名證券特別安排

如果某個系列的債務證券是以無記名形式發行的，我們將把代表該系列債務證券的全球證券存入紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，作為“託管機構”，或將持有該全球證券的任何後續託管機構。反過來，它將發行代表100%全球證券的無證書存託權益，並將它們存入DTC或代表DTC存入。

 

45

 

您只能直接通過DTC或通過DTC的參與者或間接參與者間接持有無證書存託權益的實益權益。這些實益權益可按DTC允許的面額持有。間接參與者是指通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他各方，包括歐洲清算銀行S.A./N.V.(“歐洲清算”)系統和Clearstream Banking，Sociétéanomme(“Clearstream，盧森堡”)。關於我們與紐約梅隆銀行就將全球證券存入紐約梅隆銀行以及紐約梅隆銀行發行無證書存託權益的安排的説明，請參閲第33頁的“我們可以提供的債務證券的説明-證券託管協議的説明”。無證存託權益中的實益權益稱為記賬式證券。

 

46

 

清關結算

General

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是由美國的DTC、盧森堡的Clearstream和比利時布魯塞爾的EuroClear運營的簿記系統。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們和其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使證券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而不需要實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果以全球形式註冊的證券將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉移，證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

非全球形式的證券的跨市場轉讓可以按照在這些證券的清算系統之間建立的其他程序進行清算和結算。在美國、其領土和財產以外發行的證券的投資者最初必須通過EuroClear、Clearstream、盧森堡或適用的招股説明書附錄中描述的清算系統持有他們的權益。

DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者對其持有的證券的利益相關的事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

我們對DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書補充資料所載的任何其他結算系統亦是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、EuroClear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本部分對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

本節中所指的證券，也指以無記名形式發行的記賬式證券。

結算系統

DTC

DTC對我們的建議如下：

•

DTC is:

​

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

​

•

聯邦儲備系統成員；

​

•

《統一商業代碼》所指的“結算公司”；和

​

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。

​

•

設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者賬户進行電子賬簿錄入，促進參與者之間的證券交易的清算和結算。這消除了證書物理移動的需要。

​

•

DTC的參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可以包括某些其他組織。DTC由這些參與者或其代表中的一些人部分擁有。

​

 

47

 

•

與參與者有關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問DTC系統。

​

•

適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

​

盧森堡Clearstream

盧森堡Clearstream向我們建議如下：

•

盧森堡Clearstream是一家正式獲得許可的銀行，根據盧森堡法律成立為匿名銀行，並受盧森堡金融部門監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。

​

•

盧森堡Clearstream為其客户持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過對客户賬户進行電子賬簿錄入更改來做到這一點。這消除了證書物理移動的需要。

​

•

盧森堡Clearstream為其參與者提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券的出借。它通過已建立的託管和託管關係與50多個國家和地區的國內市場對接。

​

•

Clearstream，盧森堡的客户包括全球證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

​

•

通過Clearstream，盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

​

Euroclear

歐洲清算銀行向我們建議如下：

•

歐洲清算銀行是根據比利時法律註冊成立的銀行，受比利時銀行和金融委員會(Commission Bancaire et Financiére)和比利時國家銀行(Banque Nationale de比利時)的監管。

​

•

歐洲結算公司為其客户持有證券，併為他們之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要。

​

•

歐洲結算為其客户提供其他服務，包括信用託管、證券出借和三方抵押品管理。它與其他幾個國家的國內市場對接。

​

•

歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。

​

•

通過歐洲結算客户或與歐洲結算客户有關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。

​

•

歐洲結算的所有證券均以可替代方式持有。這意味着特定的證書與特定的證券結算賬户不匹配。

​

其他結算系統

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的結算和交收程序將在適用的招股説明書補充資料中説明。

主要分銷

證券分銷將通過上述一個或多個結算系統或適用的招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。對證券的付款將以交付與付款或免費交付的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

 

48

 

根據為特定證券系列選擇的貨幣，不同證券系列的清算和結算程序可能有所不同。下文介紹了慣例的清關和結算程序。

我們將向相關係統提交證券受理清算申請。適用於每一種許可制度的許可編號將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

清關和結算程序-DTC

通過DTC代表投資者持有證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法。

在結算日以美元付款時，證券將被記入這些DTC參與者的證券託管賬户。對於以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費入賬。

清算和結算程序-歐洲清算和Clearstream，盧森堡

我們瞭解，通過EuroClear或Clearstream，盧森堡賬户持有證券的投資者將遵循適用於註冊形式的傳統歐元債券的結算程序。

證券將在結算日後的第二個工作日記入盧森堡參與者EuroClear和Clearstream的證券託管賬户，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

我們瞭解，DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行。二級市場交易將使用DTC同日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算。

如果以美元支付，結算將以當天的資金進行。如果以美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的交易

我們瞭解，歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐洲債券的程序進行結算。

DTC賣方與歐洲結算或Clearstream盧森堡買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲結算或盧森堡Clearstream發送指示。這些指示將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream，盧森堡參與者的賬户。然後，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司將指示歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的共同託管機構接受有價證券或免費證券。

這些證券的權益將記入各自的結算系統。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户貸記入貸方。這些證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將重新估值到價值日期，證券的利息將從價值日期開始計算，即在紐約發生結算的前一天。如果交易失敗，結算沒有在預定日期完成，歐洲結算或Clearstream，盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價。

歐洲結算參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要必要的資金來處理當天的資金結算。要做到這一點，最直接的方法是預先安排資金進行結算，

 

49

 

現金或現有信用額度，對於在歐洲結算或盧森堡Clearstream發生的任何結算。根據這種方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream的信貸敞口，直到證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為替代方案，如果歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream向他們提供了信用額度，參與者可以選擇不預先設定資金，並將允許使用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲結算參與者或Clearstream，盧森堡參與者購買證券將產生一個工作日的透支費用(假設他們在證券記入其賬户後立即結清透支)。然而，證券的利息將從價值日起計。因此，在許多情況下，在該一個營業日期間賺取的證券投資收益可以大大減少或抵消透支費用的數額。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將代表歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream參與者使用其慣常程序將證券交付給託管機構。出售所得款項將於結算日提供予DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊計時注意事項

您應該知道，只有在Clearstream、盧森堡和歐洲結算系統開放營業的日子裏，投資者才能通過這些系統進行和接收與證券有關的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區的差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和歐洲結算的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓證券權益或接收或交付證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是歐洲結算。

 

50

 

TAXATION

本節介紹收購、擁有和處置我們可能發行的普通股或美國存託憑證、優先股或債務證券所產生的重大英國和美國聯邦所得税後果。這是年利達律師事務所對英國税法和美國聯邦所得税法問題的看法。

1.

英國税務

​

下面的評論是一般性的，主要涉及美國居民投資者的頭寸，並不打算詳盡無遺。它們基於英格蘭和威爾士適用的現行聯合王國法律和英國税務及海關總署(HMRC)公佈的做法(可能對HMRC不具約束力)，這兩項法律都可能會發生變化，可能具有追溯效力。這些規定不一定適用於為納税目的而被視為任何其他人的收入的情況，並且可能不適用於某些類別的人。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的
特殊情況。

債務證券

利息支付

本節中提到的“利息”是指就英國税法而言被視為利息的金額。這些聲明沒有考慮到根據任何其他法律可能適用的任何不同的利息定義，或債務證券或任何相關文件的條款和條件可能產生的任何不同的利息定義。如果債務證券是以贖回溢價發行的，則任何此類溢價都可能構成英國税收方面的利息，因此應按下述方式處理。

債務證券的利息支付將不會因為或因為英國税收而被扣留或扣除，只要債務證券帶有利息權利，並且是並繼續在英國所得税法案2007年第1005節所指的“認可證券交易所”(包括納斯達克全球市場和倫敦證券交易所)上市。

在所有其他情況下，根據國內法律規定的其他減免，利息支付一般將在按目前20%的税率扣除税款後支付。根據英國和美國之間的雙重徵税條約，作為美國居民的某些債務證券持有人通常有權獲得因英國税收而免税的付款，因此可能能夠從HMRC獲得這方面的指示。居住在其他法域的債務證券持有人也可以根據適當的雙重徵税條約獲得免扣減額或適用較低扣減率的付款，並有可能獲得這方面的指示。

然而，在任何一種情況下，只有在有關持有人事先向HMRC提出申請後，才會發出此類指示。如果在支付利息時沒有這樣的指示，支付利息的人將被要求預扣税款，儘管居住在另一個司法管轄區的債務證券持有人有權獲得減免，隨後可以向HMRC索要預扣的金額。

債務證券的利息來自英國，因此可能需要通過直接評估向英國徵税。如果利息是在沒有預扣或扣除的情況下支付的，則利息不會在非英國居民的債務證券持有人(某些受託人除外)手中評估為英國税，除非：

(i)

就公司持有人而言，這些人通過常設機構在聯合王國從事貿易；或

​

(ii)

這些人通過英國分公司或機構在英國從事貿易、專業或職業，

​

收到利息或債務證券歸屬的債務證券，在這種情況下(受某些類別的代理人收到的利息豁免的限制)，可向英國常設機構或分支機構或機構徵税。

如果債務證券的利息支付因或由於英國税收而被扣留或扣除(例如，由於未能在“認可證券交易所”保持上市)，則“我們可能提供的債務證券説明-支付​”中提到的規定

 

51

 

可適用第28頁上的“額外金額”，以便持有人在扣減後收到的淨額不少於持有人在沒有扣繳或扣減的情況下所收到的金額。

債務證券的持有人應注意，如果HMRC試圖直接評估有權獲得英國税收相關利息的人，則第28頁“我們可能提供的債務證券的説明-支付額外金額”中提到的與額外金額有關的條款將不適用。然而，根據適用的雙重徵税條約，可以免除或減少這種英國的納税義務。

提供信息

根據國內或國際報告和透明度制度，在某些情況下，可能需要向税務機關提供有關債務證券及其持有人和實益所有人的信息。這可包括(但不限於)與債務證券的價值有關的信息、與債務證券有關的已支付或貸記的金額、債務證券持有人或實益所有人的詳細情況以及與債務證券交易有關的信息和文件。在某些情況下，税務機關獲得的信息可以提供給其他國家的税務機關。有些法域實行扣繳制度，以取代或補充這種提供信息的要求。

發行債務證券成為早期系列的一部分

在第14頁標題為“我們可以提供的債務證券的説明-債務證券的類型”的前面部分中，我們列出了我們可能會發行額外債務證券以構成現有系列的一部分的某些情況。此類問題導致的任何相關英國税收後果將在適用的招股説明書附錄中説明。

可選換税

在第28頁標題為“我們可以提供的債務證券説明-特殊情況-​可選税收贖回”的前面部分中，我們列出了我們可以贖回債務證券的某些情況。因任何法律或條約的變更、執行或修訂或任何法律或條約的正式適用或解釋而產生的任何相關英國税收後果將在適用的招股説明書附錄中説明。

處置(包括贖回)

本節僅提供一般指導，尤其不討論與可轉換或可交換證券、資產掛鈎證券或以贖回金額或贖回金額的固定折扣以外的任何方式發行的證券相關的英國税收待遇。

一般而言，出於税務目的而非居住在英國的債務證券持有人將不會就債務證券的處置、債務證券的任何應計收益或債務證券的任何價值變化而承擔英國税收責任。

但在以下情況下，情況可能並非如此：

(i)

就公司持有人而言，這些人通過常設機構在聯合王國從事貿易；或

​

(ii)

如果是其他持有人，這些人通過英國分公司或機構在英國從事貿易、專業或職業

​

使用、持有或獲取債務證券的行業、常設機構、分支機構或機構，或為其目的而使用、持有或獲取債務證券的機構；或債務證券以其他方式歸屬的機構。在某些情況下，停止在聯合王國居住滿五年或五年以下的個人也可就應課税的收益繳納聯合王國税。

遺產税

債務證券的持有者如果是以英國境外為居籍的個人(例如，根據與先前住所或長期居住有關的某些規則，不被視為在英國有居籍)，一般不會就其持有的債務證券繳納英國遺產税

 

52

 

(前提是這些網站沒有英國站點)。如果登記形式的債務證券登記冊保存在聯合王國境外，情況將大致如此。如果債務證券是無記名證券，如果債務證券在英國持有，則可能需要繳納遺產税。如果是這樣的話，就《聯合王國-美國繼承和贈與税條約》而言，以美國為居籍的債務證券持有人通常可以免除任何英國遺產税責任，而不是聯合王國國民。

印花税和印花税儲備税

英國印花税或SDRT通常不會由債務證券的持有人支付，根據1986年《金融法》第78條關於債務證券的發行或轉讓，債務證券構成貸款資本，除非此類證券帶有或已經帶有：

(i)

轉換為股份或其他證券或收購股份或其他證券(包括相同類別的證券)的權利；

​

(ii)

利息權，其數額在任何程度上是參照企業或其任何部分的業績或任何財產的價值來確定的；

​

(iii)

利息權利，其金額超過資本名義金額的合理商業回報；或

​

(iv)

超過資本面值且不能合理地與根據金融市場行為監管局正式名單所載並獲準在倫敦證券交易所上市交易的貸款資本發行條款下的一般償還金額(就類似名義資本而言)相比較的償還權。

​

Warrants

招股説明書附錄將描述認股權證所有權在英國的税收後果(如果適用)。

Shares

Dividends

我們不會被要求在支付股息時從源頭上預扣税款。

非英國居民股東在英國一般不需要為股票支付的股息繳納所得税或公司税。但是，如果出現以下情況，情況可能並非如此：

(i)

就公司持有人而言，這些人通過常設機構在聯合王國從事貿易；或

​

(ii)

如果是其他持有人，這些人通過英國分公司或機構在英國從事貿易、專業或職業

​

與收到股息有關或相關持股歸屬的公司。

Disposals

就英國税務而言，非英國居民的股東一般只須就其股份的應課税收益在英國繳税，其情況與其須就債務證券繳税的情況相同(見上文)。

遺產税

居籍在英國以外的個人通常要為位於聯合王國的資產繳納英國遺產税。我們的股票可能會處於這樣的位置。然而，就《聯合王國-美國繼承和贈與税條約》而言，居於美國而不是聯合王國國民的股東通常可以免除任何英國遺產税責任。

 

53

 

印花税和印花税儲備税

本公司以登記形式發行股票不會產生英國印花税或印花税儲備税。就向清算服務或存託憑證系統發行的股票而言，這是判例法的結果，HMRC已經接受了這一判例法。有關股份轉讓的轉讓文書，一般須按買入價的0.5%税率徵收英國印花税。購買者通常支付印花税。

轉讓股份的協議通常會產生按協議價格的0.5%徵收印花税儲備税的費用。如就協議加蓋適當印花的轉讓書在協議訂立之日起計六年內(或如協議是有條件的，則為符合條件的日期起計)，任何已繳付的印花税儲備税一般均須連同利息一併退還，否則任何尚未繳付的印花税儲備金税項將被取消。印花税儲備税一般由購買者支付。

CREST系統內的股票無紙化轉讓一般需要繳納印花税儲備税，而不是印花税，税率為購買價格的0.5%。佳潔士有責任就在佳潔士系統內結算的相關交易徵收印花税儲備税。股票存入佳潔士一般不須繳交印花税儲備税，除非轉讓給佳潔士本身是供考慮的。

如股份轉讓(A)轉讓予業務為或包括提供結算服務的人士，或轉讓予其代名人或代理人，或(B)轉讓予業務為發行存託憑證或包括髮行存託憑證的人士，或轉讓予業務為發行存託憑證或包括髮行存託憑證的人士，印花税或印花税儲備税可按代價金額或價值的1.5%或在某些情況下股份價值的1.5%的較高税率繳付。

除已根據《1986年金融法》第97A(1)條作出選擇的結算服務(適用於下文概述的特殊規則)外，結算服務或存託憑證系統內的轉賬無需繳納印花税或印花税儲備税。

如果清算服務機構已根據1986年《金融法》第97A(1)條做出並維持選擇，則向清算服務機構或其被指定人或代理人轉賬收取1.5%的手續費是一個例外，該法案已獲英國税務及海關總署批准。在該等情況下，印花税儲備税一般按轉讓的應付代價金額或價值的0.5%計算，將於任何將本公司股份移入該賬户及其後在該賬户內轉讓該等股份的協議中產生。

2.

美國聯邦所得税

​

僅當您在受本招股説明書管轄的產品中獲得所提供的證券，並出於美國聯邦所得税目的將所提供的證券作為資本資產持有時，本節才適用於您。本討論不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與本文所述的任何事項有關，或將對特定投資者購買、擁有或處置發售的證券產生實際税收影響(包括替代最低税或淨投資所得税下的後果)，也不涉及州、地方、非美國或其他税法。如果您是受美國聯邦所得税法特別規定約束的特殊類別持有人的成員，則不適用於您，包括：

•

證券或貨幣交易商；

​

•

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商；

​

•

某些金融機構；

​

•

個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

​

•

免税組織；

​

•

an insurance company;

​

•

作為跨境或套期保值或轉換交易的一部分持有所提供證券的人；

​

•

根據經修訂的《1986年國税法》(下稱《國税法》)第451(B)條，適用於應計制納税人納入課税年度的特別規則的人；

​

•

應繳納投資所得税淨額的人；

​

 

54

 

•

就普通股、優先股和認股權證而言，直接、間接或通過歸屬以投票或價值方式擁有我們5%或更多股份的人；或

​

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

​

本節以《法典》、其立法歷史、現有和擬議的條例、已公佈的裁決和法院裁決以及美國和聯合王國之間的所得税公約(“條約”)為依據，所有這些都截至本條例生效之日。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。此外，本節的部分依據是保管人的陳述，以及《保證金協議》和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行的假設。

出於美國聯邦所得税的目的，本節基於以下假設：美國存託憑證持有人通常被視為由存託機構持有並由該等美國存託憑證代表的相應數量股份的所有者。

因此，美國存託憑證換股和美國存託憑證換股票一般不需要繳納美國聯邦所得税。然而，美國財政部表示擔心，如果美國存託憑證持有人(如代表我們美國存託憑證的美國存託憑證持有人)在這樣的情況下要求外國税收抵免，即此類持有者與存託憑證相關證券的發行者之間的所有權鏈中的中間人，或在存託機構收到相應證券之前由存託機構向其交付存託憑證或存托股份的一方，採取了與申領信用的人對基礎證券的所有權不一致的行動，例如處置此類證券。這些行動也可能與要求降低税率的説法不一致，這些税率可能適用於某些非公司持有人收到的某些股息，如下所述。因此，(I)任何英國税收的可信度和(Ii)某些非公司美國持有人收到的任何股息的減税税率的可用性，均如下所述，可能會受到此類各方或中間人採取的行動的影響。

購買、擁有和處置認股權證的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中討論。

在被視為合夥企業的實體或安排中，持有已提供證券的美國聯邦所得税合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解合夥企業所提供證券的獲取、所有權和處置對您和您的合作伙伴造成的美國聯邦所得税後果。

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供參考。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下購買、擁有和處置所提供的證券所產生的美國聯邦、州和地方及其他税收後果。

本節僅介紹美國聯邦所得税。

美國持有者

本小節介紹美國聯邦所得税對購買、擁有和處置普通股、美國存託憑證、優先股或我們可能發行的債務證券的美國持有者的影響。如果您是已提供證券的實益所有人，並且符合美國聯邦所得税的目的，則您是美國持有人：

•

美國公民或居民；

​

•

國內企業；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制該信託的所有重大決策，或者該信託已有效地選擇作為美國聯邦所得税目的的國內信託對待，則該信託。

​

 

55

 

債務證券徵税

本款僅涉及自發行之日起30年或更短時間到期的債務證券。持有自發行之日起30年以上到期的債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中討論。本小節也不討論與美國持有者購買、擁有和處置以無記名形式發行的債務證券有關的特殊税收考慮因素(持有以無記名形式發行的全球證券的實益權益的美國持有者除外)。

利息支付

除下文第56頁“-原始發行折扣-一般”中所述外，您將對您的債務證券的任何利息徵税，無論是以美元還是以外幣支付，包括美元以外的複合貨幣或一籃子貨幣，在您收到利息時或在利息應計時，根據您對美國聯邦所得税的會計方法，減去可分配的可攤銷債券溢價，具體取決於以下討論。我們就債務證券支付的利息和與債務證券相關的原始發行折扣或“OID”(如果有的話)(如下文“原始發行折扣”中所述)通常將構成來自美國以外來源的收入，但須遵守有關允許美國持有者獲得外國税收抵免的規定。根據外國税收抵免規則，支付的利息通常將是“被動”類別的收入。

收付實現制納税人

如果您是使用現金收付方法來計算美國聯邦所得税的納税人，並且您收到的利息付款是以外幣計價或參考外幣確定的，則您必須根據收到之日的有效匯率確認等於利息付款美元價值的收入，無論您是否實際將付款兑換成美元。

應計制納税人

如果您是使用權責發生制計算法納税的納税人，您可以使用以下兩種方法之一來確定您就以外幣計價或參考外幣確定的利息支付確認的收入金額。根據第一種方法，你將根據利息應計期間有效的平均匯率確定應計收入數額，對於跨越兩個納税年度的應計期間，則根據該期間在納税年度內的那部分期間確定應計收入數額。

如果您選擇第二種方法，您將根據應計期間最後一天的有效匯率確定應計收入數額，如果應計期間跨越兩個納税年度，則根據應計期間在納税年度內部分期間最後一天的有效匯率確定應計收入數額。此外，根據第二種方法，如果您在應計期間或納税年度的最後一天的五個工作日內收到利息支付，您可以按實際收到利息支付當天的有效匯率將應計利息轉換為美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度開始時持有的所有債務工具，以及您隨後購買的所有債務工具。未經美國國税局或“美國國税局”同意，不得取消本次選舉。

當您實際收到利息支付，包括出售或停用您的債務證券時應計但未付利息的付款，並且以您應計收入的外幣計價或參考外幣確定，您將確認匯兑收益或損失(應按普通收入或損失徵税)，其衡量標準是您用於應計利息收入的匯率與收到之日生效的匯率之間的差額，無論您是否實際將付款轉換為美元。

原始出庫折扣

General

如果您擁有債務證券，但期限不超過一年的短期債務證券，如果債務證券到期時聲明的贖回價格超過其發行價等於或超過法定最低金額，則該債務證券將被視為使用OID發行的貼現債務證券。

 

56

 

一般而言，債務證券的發行價將是該債務證券所屬發行的大量債務證券出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的人的第一個價格。債務證券到期時的規定贖回價格是指債務證券提供的不是合格規定利息的所有付款的總和。一般而言，如果債務證券的利息支付是一系列規定的債務證券利息支付中的一項，且至少每年以單一固定利率無條件支付，但在某些期間支付的較低利率適用於債務證券的未償還本金金額，則該債務證券的利息支付屬於合格聲明利息。對於可變利率債務證券，有一些特殊規則，下文第59頁“可變利率債務證券”將對這些規則進行討論。

一般來説，如果您的債務證券到期時的聲明贖回價格超過其發行價的金額小於其聲明的到期贖回價格的1%的1∕4乘以其到期的完整年數的最低金額，則您的債務證券不是貼現債務證券。如果超出的金額小於最低金額，則您的債務擔保將具有最低金額。如果您的債務抵押品有De Minimis OID，您必須在收入中包括De Minimis金額的一部分，因為債務抵押品上的本金支付是規定的，除非您選擇了以下“-選擇將所有利息視為原始發行折扣”項下描述的選項。您可以通過將您的債務證券的De Minimis OID總額乘以等於以下分數的分數來確定每筆此類付款的可包含金額：

•

本金支付金額除以：

​

•

債務擔保的本金金額。

​

一般來説，如果您的貼現債務證券自發行之日起一年以上到期，您必須在收到可歸因於該收入的現金之前將OID包含在收入中。您必須包括在收入中的OID金額是使用恆定收益率方法計算的，通常在您的債務證券的有效期內，您將在收入中包括越來越多的OID金額。更具體地説，您可以計算您必須包括在收入中的OID金額，方法是將您持有貼現債務證券的每一天的OID相對於您的貼現債務證券的每日部分相加。您可以通過為任何應計期間中的每一天按比例分配可分配給該應計期間的OID部分來確定每日份額。您可以就您的貼現債務證券選擇任何長度的應計期間，並且您可以在您的貼現債務證券的期限內改變每個應計期間的長度。但是，應計期不得超過一年，每次預定支付貼現債務證券的利息或本金必須發生在應計期的第一天或最後一天。

如果債務擔保規定的預定應計期超過一年(例如，由於債務擔保的初始期間較長，通常按年支付利息)，則債務擔保的聲明利息將不符合適用的財政部條例所規定的“合格聲明利息”。因此，債務證券將是一種貼現債務證券。在這種情況下，除其他事項外，現金方式的美國持有者將被要求根據上述OID規則對債務證券應計規定的利息，所有美國持有者將被要求應計OID，否則將低於De Minimis門檻。

您可以通過以下方式確定可分配給應計期間的OID金額：

•

將應計期間開始時的貼現債務證券的調整發行價乘以債務證券的到期收益率；然後

​

•

從此數字中減去可分配給應計期間的債務證券的合格聲明利息的支付總和。

​

您必須根據每個應計期結束時的複利並根據每個應計期的長度進行調整來確定貼現債務證券的到期收益率。此外，在任何應計期間開始時，您可以通過以下方式確定您的貼現債務證券的調整發行價格：

•

將您的貼現債務證券的發行價和之前每個應計期間的任何應計OID相加；然後

​

•

減去您之前在貼現債務證券上支付的任何不符合條件的聲明利息支付。

​

 

57

 

收購溢價

如果您購買債務證券的金額小於或等於購買日期後在您的債務證券上應支付的所有金額(合格聲明利息除外)的總和，但高於您債務證券的調整後發行價的金額，如上文第56頁“-一般”中所確定的，則超出的部分為收購溢價。如果您沒有在第58頁的“-選擇將所有利息視為原始發行折扣”下進行選擇，則您必須將OID的每日部分減少相當於：

•

購買債務證券後立即調整的基準超出調整後的債務證券發行價的差額除以：

​

•

購買日期後債務證券的所有應付金額之和(合格聲明利息除外)超出債務證券調整後的發行價。

​

發行前應計利息

如果符合以下條件，可以選擇將您的債務證券的發行價降低發行前應計利息的金額：

•

債務證券初始購買價格的一部分可歸因於發行前的應計利息；

​

•

您的債務證券的第一筆聲明利息支付將在您的債務證券發行日期的一年內支付；以及

​

•

支付金額將等於或超過發行前應計利息。

​

如果選擇此選項，則首次聲明的利息支付的一部分將被視為已排除的發行前應計利息的返還，而不是您的債務擔保的應付金額。如果不進行這一選擇，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解持有債務證券的美國聯邦所得税後果。

選擇將所有利息視為原始發行折扣

您可以選擇使用上文第56頁“-General”下所述的恆定收益率法，將您的債務證券應計的所有利息計入總收入，但需進行下述修改。就本次選舉而言，利息將包括已聲明的利息、OID、De Minimis OID、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明的利息，由任何可攤銷債券溢價調整，下文“以溢價購買的債務證券”中描述，或收購溢價。

如果您為您的債務證券選擇此選項，則當您應用恆定收益率方法時：

•

您的債務證券的發行價一般等於您獲得後的調整基數；

​

•

您的債務證券的發行日期將是您購買它的日期；以及

​

•

您的債務擔保付款不會被視為符合條件的聲明利息付款。

​

一般來説，此選擇將僅適用於您為其製作的債務證券；但是，如果債務證券有可攤銷債券溢價，則您將被視為已選擇將可攤銷債券溢價應用於您所持有的所有具有可攤銷債券溢價的債務工具的利息，但您持有的債務工具的利息不能從毛收入中扣除，該選擇適用於該選擇所適用的納税年度開始或之後的任何納税年度。此外，如果您選擇了市場貼現債務工具，您將被視為已經選擇了下面在“市場貼現”項下討論的選擇，將市場貼現計入您目前擁有或以後購買的所有債務工具的生命期內的當前收入中。未經美國國税局同意，您不得撤銷將不變收益率方法應用於債務證券的所有利息的選擇權，或關於可攤銷債券溢價或市場貼現債務證券的被視為選擇權。

 

58

 

可變利率債務證券

如果滿足以下條件，您的債務擔保將是可變利率債務擔保：

•

您的債務證券的發行價不超過非或有本金支付總額，以較小者為準：

​

•

非或有本金支付總額與自發行日起至到期日的完整年數乘積的1.5%；或

​

•

非或有本金支付總額的15%；以及

​

•

您的債務擔保提供至少每年複利或支付的規定利息，僅限於：

​

•

一個或多個合格的浮動利率；

​

•

單一固定利率和一個或多個合格的浮動利率；

​

•

單一目標費率；或

​

•

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率；以及

​

•

您的債務擔保不提供任何或有本金付款(上述除外)。

​

如果符合以下條件，您的債務證券將採用浮動利率，即合格的浮動利率：

•

可以合理地預期利率值的變化可以衡量以債務證券計價的貨幣新借入資金成本的同期變化；或

​

•

費率等於這樣的費率乘以以下任一項：

​

•

大於0.65但不大於1.35的固定倍數；或

​

•

固定倍數大於0.65但不超過1.35的，按固定幅度增減；以及

​

•

在您的債務擔保期限內的任何日期的利率值不早於該值生效的第一天之前的三個月，且不晚於該第一天之後的一年。

​

如果您的債務證券提供了兩個或兩個以上的合格浮動利率，且在發行日彼此相差0.25個百分點以內，或者可以合理地預期在整個債務證券期限內具有大致相同的值，則符合條件的浮動利率加在一起構成一個合格浮動利率。

但是，如果您的債務證券受到某些限制(包括上限、下限、理事或其他類似限制)，則您的債務證券將不會有合格的浮動利率，除非此類限制在債務證券的整個期限內是固定的，或者合理地預計這些限制不會對債務證券的收益率產生重大影響。

在以下情況下，您的債務證券將具有可變利率，即單一目標利率：

•

該利率不是合格的浮動利率；

​

•

利率是使用單一的固定公式確定的，該公式基於不在發行人或關聯方的控制範圍內或對發行人或關聯方的情況唯一的客觀財務或經濟信息；以及

​

•

在您的債務擔保期限內的任何日期的利率值不早於該值生效的第一天之前的三個月，且不晚於該第一天之後的一年。

​

您的債務證券不會有一個作為客觀利率的可變利率，但是，如果合理地預期您的債務證券期限的前半部分的利率的平均值將顯著小於或顯著高於您的債務證券期限的後半部分的利率平均值。

如果滿足以下條件，則上述目標利率是合格的反向浮動利率：

•

利率等於固定利率減去合格的浮動利率；和

​

 

59

 

•

可以合理地預計利率的變化將反向反映新借入資金成本的同期變化。

​

如果您的債務證券的初始利率為一年或更短時間的固定利率，然後是後續期間的受限浮動利率或目標利率，則您的債務證券也將具有單一限定浮動利率或目標利率，並且：

•

固定利率和合格浮動利率或目標利率在債務證券發行日的價值相差不超過0.25個百分點；或

​

•

合格浮動利率或目標利率的值旨在接近固定利率。

​

一般而言，如果您的浮動利率債務證券提供單一合格浮動利率或目標利率的聲明利息，或在初始時期的單一固定利率之後提供這些利率之一，則您債務證券的所有聲明利息均為合格聲明利息。在這種情況下，在有條件浮動利率或有條件反向浮動利率的情況下，通過使用有條件浮動利率或有條件反向浮動利率的發行日的價值，或對於任何其他目標利率，通過使用反映您的債務證券的合理預期收益率的固定利率來確定有限制的聲明利息和OID的金額(如果有)。

如果您的浮動利率債務擔保沒有提供單一合格浮動利率或單一目標利率的規定利息，並且也沒有規定在初始期間以單一固定利率以外的固定利率支付利息，則您通常必須通過以下方式確定債務證券的利息和OID應計項目：

•

為您的可變利率債務擔保下提供的每個可變利率確定固定利率替代品；

​

•

使用上述固定利率替代品構建等值固定利率債務工具；

​

•

確定等值固定利率債務工具的合格聲明利息和原始ID的金額；以及

​

•

根據適用的應計期間內的實際可變匯率進行調整。

​

當您確定可變利率債務證券下提供的每個可變利率的固定利率替代品時，您通常將使用截至發行日期的每個可變利率的值，或者對於不是合格的反向浮動利率的目標利率，使用反映您的債務證券的合理預期收益率的利率。

如果您的浮動利率債務證券以一個或多個合格的浮動利率或合格的反向浮動利率提供指定利息，並且還提供初始期間的單一固定利率而不是單一固定利率的指定利息，則您通常必須使用上一段所述的方法來確定利息和OID應計項目。然而，在確定的前三個步驟中，您的可變利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率必須使您的可變利率債務證券在發行日的公平市場價值接近提供合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值。

如果您的債務擔保提供了浮動利率的利息，但不符合浮動利率債務擔保的資格，則該擔保通常將被視為或有付款債務義務。被視為或有支付債務債務的這類證券的適當美國聯邦所得税待遇將在適用的招股説明書附錄中更全面地描述。

短期債務證券

一般來説，如果您是短期債務證券的個人或其他現金基礎美國持有者，您不需要為美國聯邦所得税目的應計OID，如下文為本段的目的特別定義的那樣，除非您選擇這樣做(儘管您可能會被要求在收到收入時包括任何聲明的利息)。如果你是應計制納税人，屬於特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、共同信託基金或特定類型的直通實體，或如此選擇的現金制納税人，你將被要求以直線基礎或(如果你選擇)根據恆定收益​計提短期債務證券的OID。

 

60

 

方法，基於日常復配。如果您不被要求也不選擇將OID計入當前的收入中，您在出售或退休短期債務證券時實現的任何收益將是普通收入，其範圍為應計OID，除非您選擇在出售或退休之日根據恆定收益率法應計OID，否則將以直線方式確定。然而，如果您不是必需的，也不選擇在您的短期債務證券上計提OID，您將被要求推遲扣除分配給您的短期債務證券的不超過遞延收入的借款利息，直到實現遞延收入。

當您根據這些規則確定OID金額時，您必須將您的短期債務證券的所有利息支付，包括聲明的利息，計入您的短期債務證券到期時的聲明贖回價格。您可以選擇確定短期債務證券的OID，就好像該短期債務證券最初是以美國持有人購買短期債務證券的價格發行給美國持有人一樣。這一選擇將適用於美國持有人在該選擇適用的納税年度的第一天或之後獲得的期限為一年或一年以下的所有債務，未經美國國税局同意不得撤銷。

外幣貼現票據

如果您的貼現債務證券是以外幣計價或參考外幣確定的，您必須確定任何外幣貼現債務證券的應計期間的OID，然後按照應計基礎美國持有者應計利息的相同方式將OID金額轉換為美元，如上所述“利息支付”部分所述。您可能會確認匯兑損益(當您收到與支付利息或出售或報廢您的債務證券相關的可歸因於OID的金額時，該金額等於收到的金額(在收到之日按即期匯率折算為美元)與先前應計金額之間的差額，無論您是否實際將付款轉換為美元。

市場折扣

如果滿足以下條件，您將被視為以市場折扣購買了短期債務證券以外的債務證券，並且您的債務證券將是市場折扣債務證券：

•

您以低於上文第56頁“原始發行折扣--一般”中確定的發行價購買債務證券；以及

​

•

債務證券到期時的聲明贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，債務證券的修訂發行價與您為您的債務證券支付的價格之間的差額，分別等於或大於您的債務證券到期時聲明的贖回價格或修訂發行價的1∕4乘以從您購買債務證券之日起至債務證券到期之日的完整年數。要為這些目的確定您的債務證券的修訂發行價，通常需要將您的債務證券應計的任何OID添加到其發行價中。

​

如果您的債務證券在到期日聲明的贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，其修訂發行價超過您為債務證券支付的價格1∕4乘以從您獲得債務證券之日至債務證券到期的完整年數，超出的部分構成最低限度的市場折扣，以下討論的規則不適用於您。

您必須將您在出售或註銷您的市場貼現債務證券時確認的任何收益(包括對非合格聲明利息的市場貼現債務證券的任何付款)視為普通收入，範圍為您的債務證券的應計市場貼現。或者，您可以選擇在您的債務證券的有效期內將市場折扣計入目前的收入中。如果你選擇這一點，它將適用於你在選擇所適用的第一個課税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有具有市場折扣的債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷此次選舉。如果您擁有市場貼現債務證券，並且沒有做出這一選擇，您通常將被要求推遲扣除可分配給您的債務證券的借款利息，金額不超過您的債務證券的應計市場折扣，直到您的債務證券出售或報廢。

除非您選擇使用恆定收益率方法來累計市場折扣，否則您將按直線方式在您的市場折扣債務證券上累計市場折扣。如果您做出這一選擇，它將僅適用於與其有關的債務擔保，您不能將其撤銷。

 

61

 

您將從以該外幣計價或參照該外幣確定的市場貼現債務證券中獲得市場折扣。如果您選擇將市場貼現計入當前的收入中，則必須將應計市場貼現轉換為美元，其方式與權責發生制美國持有者應計利息的方式相同，如上文“利息支付”一節所述。在收到可歸因於應計市場折扣的金額後，您可以確認匯兑損益(按普通收入或損失徵税)，其方式與確認應計利息或OID的方式相同，無論您是否實際將付款兑換成美元。如果您目前不選擇在收入中計入市場貼現，您將在出售或報廢債務證券時確認應計金額的美元價值，按當日的即期匯率計算，這種應計市場貼現的任何部分都不會被視為匯兑損益。

溢價購買的債務證券

如果您購買的債務證券的金額超過本金，您可以選擇將超出的部分視為可攤銷債券溢價。如果您做出這一選擇，您將根據您的債務證券的到期收益率，每年減少您的債務證券利息所需包括在您的收入中的金額，減去當年可分配的可攤銷債券溢價。如果您的債務證券是以外幣計價或參考外幣確定的，您將以該外幣計算您的可攤銷債券溢價，您的可攤銷債券溢價將減少您以該外幣計算的利息收入。已確認的收益或損失可歸因於在您的攤銷債券溢價抵消利息收入和購買您的債務證券之間的匯率變化，通常應按普通收入或損失徵税。如果您選擇攤銷債券溢價，它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度開始時持有或此後獲得的所有債務工具，但不包括其利息可從總收入中扣除的債務工具，未經美國國税局同意，您不得將其撤銷。

如果您目前不選擇將可攤銷債券溢價考慮在內，您將按以下“-購買、出售和註銷債務證券”中描述的方式確認出售或註銷債務證券的收益或損失。另見第58頁“原發行貼現-選擇將所有利息視為原發行貼現”。

債務證券的購買、出售和註銷

您在債務證券中的調整計税基礎通常是債務證券的美元成本：

•

增加任何OID或市場折扣、De Minimis原始發行折扣和De Minimis市場折扣之前包含在您的債務證券收入中；然後

​

•

扣減您的債務證券的任何付款，但不符合規定的利息支付，以及任何可攤銷債券溢價，用於降低您的債務證券的利息。

​

您通常會確認出售或註銷債務證券的收益或損失，該損益等於出售或註銷時實現的金額與您債務證券的納税基礎之間的差額，在每種情況下都以美元確定。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解如何處理出售或註銷不是以美元支付的債務證券所獲得的收益。

您將在出售或註銷債務證券時確認資本收益或損失，但以下情況除外：

•

上文第60頁“原始發行折扣--短期債務證券”或第61頁“-市場折扣”中所述；

​

•

應計但未付利息；

​

•

適用管理或有付款義務的規則；或

​

•

可歸因於如下所述的匯率變化。

​

非公司美國持有人的資本利得通常在持有期超過一年的情況下按較低的税率徵税。在可歸因於匯率變化的範圍內，您必須將您在出售或註銷債務證券時確認的任何部分收益或損失視為普通收入或損失。然而，您只考慮在交易中實現的總收益或損失的匯兑收益或損失。

 

62

 

指數化債務證券

適用的招股説明書附錄將討論與債務證券有關的任何特殊美國聯邦所得税規則，這些債務證券的支付是通過參考任何指數和其他債務證券來確定的，這些債務證券受或有支付義務規則的約束，而或有支付義務的規則不受可變利率債務證券的規則約束。

鏈接到或引用基準的筆記發生基準轉換事件

如果發生基準轉換事件，則基準轉換事件可能會被視為根據《守則》第1001節將舊票據交換為新票據，這可能會對美國持有者徵税。最近公佈的擬議的美國財政部法規尚未生效，但納税人可能會依賴這些法規，該法規規定，在某些情況下，用合格的參考利率取代LIBOR將不會導致根據守則第1001節的規定進行視為交換。美國持有者應就基準過渡事件的潛在後果諮詢自己的税務顧問。

要求披露應報告交易的財政部法規

美國納税人被要求報告某些交易，這些交易導致的損失超過了特定的門檻(“可報告交易”)。根據這些規定，如果債務證券是以外幣計價或參照外幣確定的，如果美國持有人(或持有與美國貿易或企業相關的債務證券的非美國持有人)承認與債務證券有關的損失，而該損失被描述為由於貨幣匯率變化(根據上述任何規則)而造成的普通損失，則如果損失超過法規中規定的門檻，將被要求在IRS Form 8886(可報告交易報表)上報告損失。您應諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於收購、擁有和處置債務證券的任何納税申報和報告義務。

股票和美國存託憑證的徵税

除非另有説明，否則下面的討論假定沃達豐不是一家被動的外國投資公司或PFIC。(見下文第64頁的“PFIC規則”)。

Dividends

根據美國聯邦所得税法，如果您是美國持有者，我們從當前或累積的收入和利潤中支付的任何分配總額(根據美國聯邦所得税目的確定)通常將作為股息收入向美國持有者徵税。如果您是非公司美國股東，支付給您的構成合格股息收入的股息將按通常適用於長期資本利得的減税税率向您納税，前提是您在除息前60天開始的121天期間內持有股票或美國存託憑證超過60天，或者如果是優先股，如果股息可歸因於一個或多個總計超過366天的期間，只要您在除息日期前90天開始的181天期間持有優先股超過90天，並滿足其他持有期要求。我們就股份或美國存託憑證支付的股息一般預期為合格股息收入。超過當前和累計收益和利潤的分配(根據美國聯邦所得税的目的而確定)將在您的股票或美國存託憑證的基礎範圍內被視為免税資本回報，此後將被視為資本收益。然而，我們並不按照美國聯邦所得税會計原則來計算我們的收入和利潤。因此，您應該假設我們就我們的股票或美國存託憑證進行的任何分配都將作為普通股息收入報告。您應就從我們收到的任何分配的適當美國聯邦所得税處理諮詢您的税務顧問。

當您實際或建設性地收到股息時，股息將向您徵税，如果是股票，或者是存託憑證，如果是美國存託憑證，將向您徵税。股息將沒有資格享受通常允許美國公司就從其他美國公司獲得的股息進行的股息扣除。在普通股和優先股的情況下，您作為美國持有者必須在您的收入中包括的任何股息金額將是支付的英鎊支付的美元價值，以股息分配可包括在您的收入中的日期的現貨英鎊/美元匯率確定，無論支付是否實際上轉換為美元。如果為​

 

63

 

收到的英鎊股息在收到當天兑換成美元，您通常不需要確認股息收入的匯兑損益。

紅利通常是來自美國以外的收入，根據您的情況，可能是“被動”或“一般”收入。在確定受長期資本利得税税率約束的股息的外國税收抵免限額時，適用特殊規則。美國的外國税收抵免規則非常複雜。您應該就這些規則在您的特定情況下的應用諮詢您的税務顧問。

出售或處置股份和美國存託憑證

如果您是美國持有者，並且您出售或以其他方式處置您的股票或美國存託憑證，則您將在美國聯邦所得税中確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於您在您的股票或美國存託憑證中實現的金額的美元價值與您以美元確定的納税基礎之間的差額。非公司美國持有者的資本利得通常按持有期超過一年的長期資本利得税税率徵税。對於外國税收抵免限制而言，收益或損失通常是來自美國境內來源的收入或損失。如果美國存托股份託管人處置外幣當日的即期匯率(如果是非選擇權責發生制美國持有人，則在出售之日)與結算日的即期匯率不同，您可以確認匯兑損益(應作為普通收益或損失徵税)。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解如何計算出售或處置股票或美國存託憑證所實現的金額的美元價值。

PFIC Rules

沃達豐認為，在本年度和可預見的未來，出於美國聯邦所得税的目的，股票和美國存託憑證不應被視為PFIC的股票，但這一結論是每年作出的事實決定，因此可能會發生變化。如果沃達豐被視為PFIC，除非您選擇每年按市值對股票或美國存託憑證徵税，否則出售或以其他方式處置您的股份或美國存託憑證所實現的收益一般不會被視為資本收益。相反，您將被視為在您的股票或美國存託憑證的持有期內按比例實現了該等收益和某些“超額分派”，並將按收益分配到的每個該等年度的有效最高税率徵税，以及就每個該等年度的應佔税項徵收利息費用。除某些例外情況外，如果沃達豐在您持有您的股票或ADS期間的任何時間是PFIC，則您的股票或ADS將被視為PFIC的股票。如果沃達豐在分配的納税年度或上一納税年度將您視為PFIC，則您從沃達豐獲得的股息將不符合適用於合格股息收入的特殊税率，但將按適用於普通收入的税率徵税。

Non-U.S. Holders

本小節介紹美國聯邦所得税對購買、擁有和處置我們可能發行的普通股或美國存託憑證、優先股或債務證券的非美國持有者的影響。如果您是已提供證券的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言： ，則您是非美國持有人

•

非居民外來個人；

​

•

外國公司；或

​

•

根據債務證券的收入或收益，在任何一種情況下都不需要繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

​

如果您是美國持有者，本款不適用於您。

債務證券利息

根據美國聯邦所得税法，根據下面關於備用預扣的討論，如果您是非美國持有者，支付給您的債務證券的利息可以免徵美國聯邦所得税，包括預扣税，除非該利息與您在美國的貿易或業務行為“有效相關”，如果適用的所得税條約要求將您作為按淨收入計算對您進行美國税收的條件，則股息可歸因於您​的常設機構

 

64

 

在美國維護。在這種情況下，您通常將按照與美國持有者相同的方式徵税。

股票或美國存託憑證的股息

如果您是非美國持有者，就股票或美國存託憑證向您支付的股息將不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與您在美國境內的貿易或業務行為“有效相關”，如果適用的所得税條約要求將您的淨收入作為您在美國納税的條件，則股息可歸因於您在美國設立的常設機構。在這種情況下，您通常將按照與美國持有者相同的方式徵税。

資本利得

如果您是非美國持有者，您一般不需要為出售、交換或退休普通股或美國存托股份、優先股或債務證券而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國境內進行的貿易或業務有關，收益歸因於您在美國保留的永久機構，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入對您徵收美國聯邦所得税的條件，或

​

•

您是個人，在實現收益且存在某些其他條件的納税年度內，您在美國停留183天或更長時間。

​

信息報告和備份扣留

如果您是美國非公司持有人，IRS Form 1099中的信息報告要求通常適用於：

•

支付本金、債務證券的利息、貼現債務證券的應計OID以及與美國境內的股票或美國存託憑證有關的股息或其他應税分配，包括從美國境外電匯到您在美國開設的賬户的付款；以及

​

•

出售要約證券所得收益的支付，在經紀商的美國辦事處生效。

​

此外，如果您是符合以下條件的非公司美國持有人，則備份預扣將適用於此類付款：

•

未提供準確的納税人識別碼；

​

•

收到美國國税局的通知，表示您沒有報告要求在美國聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息；或者

​

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

​

某些美國持有者不受備用扣繳的限制。你應該諮詢你的税務顧問關於你的免收備用預扣的資格和獲得免税的程序。

美國支付代理人或其他美國中介向債務證券、股票和美國存託憑證持有人支付債務證券的本金、利息、貼現債務證券的應計OID、出售或以其他方式處置債務證券的收益，以及與股票或美國存託憑證有關的股息或其他應税分配。也就是説，如果持有者向付款人提供了適當的證明(國税局W-8BEN-E表格或其他適當的表格)，並且付款人並不實際知道該證明是虛假的，則美國持有者將不受備用預扣税和信息報告要求的約束。

對外金融資產報告

擁有某些外國金融資產(包括外國實體的債務和股權)的美國納税人，如果所有這些資產的總價值在納税年度結束時超過50,000美元，或在納税年度內的任何時候超過75,000美元(對於居住在美國境外的某些個人和共同提交報税表的已婚個人，則可能需要提交有關此類資產的信息報告和納税申報單)。我們的債務證券、股票或美國存託憑證預計將構成受這些要求約束的外國金融資產，除非它們在金融機構的賬户中持有(在這種情況下，如果該賬户由外國金融機構維護，則該賬户可能需要報告)。關於外國金融資產報告規則的適用，您應諮詢您的税務顧問。

 

65

 

配送計劃

我們可以通過代理、承銷商或交易商出售本招股説明書提供的證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。此外，第三方可以在登記聲明下出售證券，用於自己的賬户。

與任何發行相關的招股説明書附錄將標識或描述：

•

任何承銷商、經銷商或代理商；

​

•

their compensation;

​

•

the net proceeds to us;

​

•

證券買入價；

​

•

證券的首次公開發行價格；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

Agents

我們可以指定代理人，在他們被任命期間，同意盡其合理努力招攬證券購買，並持續出售證券。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

承銷商

如果我們使用承銷商銷售證券，他們將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買了任何此類證券，他們將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開募股的價格和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

銷售限制

英國

每個承銷商將代表、擔保並同意，與證券的分銷有關：

(a)

就任何到期日不足一年的證券而言，(I)其日常活動涉及其為其業務目的而獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)的人；及(Ii)除其日常活動涉及本公司為其業務目的而獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)的人士，或合理預期將為其業務目的而獲取、持有、管理或處置投資(作為委託人或代理人)的人士外，本公司並無亦不會向該等人士提供或出售該等證券，而發行該等證券會構成本公司違反《2000年金融服務及市場法令》(“金融服務及市場法”)第19條的規定；

​

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情的所有適用條款；以及

​

(c)

它僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或促使傳達任何從事投資活動的邀請或誘因(在 的含義內

​

 

66

 

在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下，因發行或出售任何證券而收到的。

對向歐洲經濟區和英國散户投資者銷售的限制-每一家承銷商將代表、保證並同意，在證券分銷方面，其沒有向歐洲經濟區或“歐洲經濟區”、或英國或“英國”的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。就此等目的而言，“散户投資者”是指以下一種或多種人士：(I)指令2014/65/EU第4(1)條第(11)點或“MiFID II”所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規或“招股章程規例”所界定的“合資格投資者”。因此，並無擬備第1286/2014號(EU)規例或“PRIIPs規例”所要求的關鍵資料文件，以供歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售證券，或以其他方式向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售證券，因此，根據“PRIIPs規例”，發售或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供證券可能是違法的。

Dealers

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

Direct Sales

我們也可以不通過代理商、承銷商或交易商直接銷售證券。

證券法；賠償

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是《證券法》中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們與承銷商、經銷商或代理商簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括《證券法》規定的債務。這些協議還可能使他們有權為他們可能因這些債務而被要求支付的款項繳款。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

做市

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何類型或系列的證券，各經紀自營商可以在證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，情況可能是，沒有經紀交易商會在任何系列的證券上做市，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

證券的有效期

債務證券、認股權證和優先股的有效性將由年利達律師事務所或適用招股説明書附錄中指定的任何其他律師事務所就英國和紐約法律的某些事項為我們傳遞。債務證券和債務認股權證的有效性將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP或適用招股説明書附錄中提到的任何其他律師事務所就紐約州法律的某些事項為任何承銷商或代理人傳遞。

某些民事責任的可執行性

我們是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。我們的許多董事和管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家居住在美國以外的地方，主要是在英國。此外，儘管我們在美國有資產，但我們很大一部分資產以及我們董事和高級管理人員的資產都位於美國以外。​

 

67

 

因此，美國投資者可能會發現很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款提起訴訟：

(1)

在美國境內向我們或我們位於美國境外的董事和管理人員提供服務；

​

(2)

在美國法院或在美國境外執行在美國法院獲得的對我們或那些人不利的判決；

​

(3)

在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的對我們或這些人不利的判決；以及

​

(4)

針對我們或在英國的那些人，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的民事責任。

​

 

68

 

EXPERTS

沃達豐截至2020年3月31日止年度的綜合財務報表及截至2020年3月31日止年度的綜合財務報表，以及沃達豐截至2020年3月31日止年度的財務報告內部控制有效性，均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告內，並在此引入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

沃達豐截至2019年3月31日的綜合財務報表以及截至2019年3月31日的兩個年度的合併財務報表參考20-F表格截至2020年3月31日的年度報告納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威發佈的報告納入。

 

69

$[•]

沃達豐集團

$[•][•]% NOTES DUE 2053

$[•][•]% NOTES DUE 2063

招股説明書副刊

美國銀行證券

Citigroup

高盛有限責任公司

SMBC Nikko

道明證券

2月發行的招股説明書補編[•], 2023