附件10.2

恢復和修改1號忍耐協議

本《容忍協議》(本《修正案》)的第1號恢復和修正案日期為2023年2月6日，由格林羅斯控股有限公司(特拉華州的一家公司(“借款人”)、康涅狄格州的一家有限責任公司(“TheraPLANT”)TheraPLANT，LLC、特拉華州的一家公司(“True Heavest Holdings”)以及“擔保人”TheraPLANT共同簽署)。(br}擔保人連同借款人，“貸款人”)，信貸協議一方項下及定義的貸款人(“信貸協議貸款人”)，並於本協議日期構成所有該等貸款人，有擔保本票一方項下及定義的票據貸款人(“票據貸款人”，以及信貸協議貸款人及信貸協議貸款人，“貸款人”)，並於本協議日期構成所有該等票據貸款人，以及DXR Finance LLC， 以信貸協議貸款人代理人的身份(以該身份，票據貸款人的信貸協議代理(“票據代理”，並連同信貸協議代理，“代理”)， 由信貸方、貸款人及代理之間修訂日期為2022年11月10日的若干寬免協議(“現行寬免協議”及經本修訂修訂的現行寬免協議“寬免協議”)。除非另有説明，否則此處使用的所有大寫術語和未在此處另行定義的所有術語應具有容忍協議中提供的此類術語各自的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，代理人於2023年1月31日向貸方發出通知，表明根據現有容忍協議，違約終止事件已根據信貸協議第8.01(O)節發生違約事件，該違約事件涉及(I)發生在2022年11月10日之後的控制權變更(定義見信貸協議)。(Ii)不是特定的違約(如現有容忍協議中所界定的)和(Iii)對貸方的經營和業務產生重大不利影響(整體而言)(“新違約事件”)；

鑑於，代理人於2023年2月1日向信用證各方發出通知，説明指定的違約已經發生並仍在繼續；

鑑於，在2023年1月31日，由於新違約事件(以及指定違約事件)的發生和繼續，代理人在所有貸款人的指示下采取 行動，行使其不可撤銷的委託書投票表決擔保協議第15條所載的質押權益(定義見擔保協議) (“擔保人股權”) ，成為借款人真實及合法的受權人--事實上就擔保人股權而言，免去Timothy Bossidy 及Bernard Wang為擔保人的經理及董事(視何者適用而定)，並委任Thomas Lynch、John Falcon及Jarom Fawson 為擔保人(“董事會替任”)的經理及董事(如適用)；和

鑑於，各方希望除其他事項外，恢復和修改本協議中更具體規定的現行容忍協議。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--商定如下：

第1節.恢復容忍協議。

(A)自本修訂之日起，代理商確認並同意：(I)新違約事件不再構成容忍終止事件，且容忍協議第2.02節中規定的容忍在此自動完全恢復 根據本修正案的明示條款修訂的容忍協議中規定的日期。和(Ii) 根據現有容忍協議第1.01節中“違約終止事件”的定義，代理人簽署本修訂構成(並應被視為構成)向借款人發出的書面通知。

(B)貸款方、貸款人及代理人確認並同意(I)訂立本修正案不會令董事會換屆失效或受到其他影響，及(Ii)在忍耐期內，代理人是並將繼續是借款人在擔保人股權方面的合法代理人，並將獨家保留行使投票權委託書的權利(但須受第2.02節對投票委託書的投票限制及對該等權利的忍讓限制所規限)。

第2節：對現行容忍協議的修訂。自本合同之日起生效：

(A)現將現有《容忍協議》的序言部分修改並重述如下

“本容忍協議(以下簡稱”協議“)日期為2022年11月10日，由GreenRose Holding Company Inc.(”借款人“)、TheraPLANT，LLC(”TheraPLANT“)和True Heavest Holdings，Inc.(”True Heavest“，連同”擔保人“和借款人，”信貸方“)、信貸協議(定義見下文)一方(”信貸協議貸款人“)下和定義的貸款人簽訂，有擔保本票(定義見下文)項下的票據出借人(“票據出借人”，與信貸協議出借人一起，“出借人”)和DXR Finance，LLC，以信貸協議出借人的代理人身份(以該身份為“信貸協議代理人”)和票據出借人的代理人(以該身份為“票據代理人”，並以信貸協議代理人的身份共同稱為“代理人”)。

(B)現將現行容忍協議的第三個“鑑於” 條款修訂並重述如下：

“鑑於自本協議和/或有擔保本票(視情況而定)項下和定義的下列違約事件發生之日起， 已經發生並正在繼續，(Y)預計將在寬限期內發生，或(Z)，在下列條款的情況下， 可能已經發生並將繼續(統稱為”原始指定違約“；原始指定違約 連同第1號修正案指定違約，”指定違約“)：”

(C)現修改現行《容忍協議》第1.01節，按適當的字母順序增加以下定義：

“第1號修正案規定的違約”的含義與《容忍協議第1號修正案》中的新違約事件一詞的含義相同。

“寬限協議第1號修正案”是指貸方、貸款人和代理人之間於2023年2月6日作出的某些恢復和第1號寬限協議修正案。

“容忍協議生效日期第1號修正案”具有容忍協議第1號修正案賦予該術語的含義。

“擔保人權益”一詞的含義與“容忍協議”第1號修正案賦予的含義相同。

“持股董事會變更” 具有交易支持協議中賦予該術語的含義。

“董事會變更” 具有交易支持協議中賦予該術語的含義。

“投票委託書” 具有容忍協議第1號修正案中賦予該術語的含義。

(D)現對現行《容忍協議》第1.01節中所述的“違約終止事件”的定義進行修改，並將其全文重述如下：

“違約終止事件”是指(A)違約事件(根據信貸協議的定義)，即(I)不是特定的違約，(Ii)發生在違約之日或之後，以及(Iii)違反適用貸款文件的基本直接事件或事件將合理地預期對(X)業務產生重大不利影響(而不考慮貸款文件下的代理人和貸款人因此類違約而享有的權利和補救措施)，貸方的經營或財務狀況(作為一個整體)或(Y)貸款人在抵押品中的擔保權益；但如果代理人(或其律師)向借款人(或其律師)發出書面通知(包括通過電子郵件)，説明違約事件不應構成違約的忍耐終止事件，否則該違約事件不應構成違約的忍耐終止事件。就本協議而言，此類違約事件不應被視為違約的忍耐終止事件(並且，為免生疑問，如果該通知是在該違約事件發生之後交付的，容忍終止日期 應自動視為未發生，第2.02節規定的容忍應自動恢復)；此外，如果在因借款人的行為或不作為而導致持股板變更之後發生違約事件，否則該違約事件將滿足違約終止事件的條件，則該違約事件不應構成以下情況下的違約終止事件：(br}對於擔保人、(B)僅對於借款人、 控股董事會變更的發生，或(C)僅針對True Heavest和借款人, 董事會換屆的發生。“

(E)現對現有《容忍協議》第2.02節進行修訂，全文重述如下：

“在(I) 滿足(或放棄)以下第5節所述的先決條件和(Ii)貸款單據根據其條款繼續有效和可強制執行的前提下，代理人和貸款人同意免除(X)加速 義務，(Y)加速擔保本票項下的本金、利息和其他付款義務，以及(Z)以其他方式 行使信貸協議項下他們各自的任何其他權利、補救、權力、特權和抗辯，擔保本票 票據，對於信貸協議和/或有擔保本票(如適用)所界定的任何違約事件(包括指定的違約)，目前存在或將來可能存在的其他貸款文件和適用法律，期限為自生效日期開始並自動結束的期間(“承諾期”)，而不在承兑終止日採取進一步的 行動或通知；但條件是：(I)在忍耐期內，在發生控股 董事會換屆或董事會換屆之前，代理人應被允許僅在(X)確認經理 和/或董事的任何決定的情況下投票表決代理人，(Y)委任Thomas Lynch、John Falcon和Jarom Fawson為擔保人的經理和/或董事(視情況而定)；及(Y)委任Thomas Lynch、John Falcon和Jarom 為擔保人的經理和/或董事(視情況而定)；但為免生疑問，在發生持股董事會變更或董事會變更時, 代理人應被允許自行決定投票委託書，且第(I)款規定的限制不適用，(Ii)在止贖期間，貸款人和代理人應被允許 行使完成止贖協議中規定的止贖交易所必需的任何止贖權利， (Iii)不影響第2.02節規定的忍耐，(1)每一貸方應遵守貸款文件下本來有效或適用的所有限制、限制、契諾和禁令，以及(2)第2.02節中的任何內容不得解釋為代理人或任何貸款人對任何特定違約的放棄，(Iv)如果發生違約終止事件定義第(X)款第二但書所述類型的違約終止違約事件，或違約終止違約事件定義第(B)款第(B)款所述的違約終止事件，則該違約終止日期只對借款人發生。且不應被視為已對擔保人發生，且(V)如果發生違約終止事件定義第(C)款中所述類型的違約終止事件，則忍耐終止日期應僅對借款人和True Heavest發生，且不應被視為已對Therapot發生。

(F)現將現行《容忍協議》第9條修訂並重述如下：

未經(A)貸款方和(B)所需貸款人(或按所需貸款人指示行事的代理人)的書面同意，任何對本協議任何條款的修改、修改、終止或放棄，或任何信用證方對其任何背離的同意，在任何情況下均不得生效；前提是，所需貸款人和任何貸款方(未經任何其他貸款方書面同意)可僅就該貸款方修改、修改、終止或放棄本協議的任何規定。

(G)在現有的容忍協議中增加了新的第12節，全文如下：

“第12節信用證當事人的可分割性。如果本協議或本協議的任何規定被確定為對借款人在法律上不可強制執行，或僅對借款人終止，則該決定或終止不應影響本協議對擔保人或本協議的其他各方以及對本協議的擔保人和其他各方的可執行性或效力。

第三節生效的條件。本修正案的效力取決於代理人收到借款人、每個擔保人和構成所需貸款人的貸款人(本修正案生效的第一個日期，即“容忍協議生效日期”的第1號修正案)所簽署的本修正案的對應方。

第四節其他。 除上述特別規定外，《容忍協議》應保持完全效力，並在此予以批准和確認。 本修正案應構成信貸協議項下的“貸款文件”。本修正案可簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一份相同的修正文書，本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案。通過電子傳輸交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不適用任何法律選擇條款，即 要求適用另一司法管轄區的法律。

第5節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，雙方當事人放棄各自的權利(如果有)，讓陪審團直接或間接基於或引起本修正案、容忍協議或任何交易的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因進行審判，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠和 所有其他普通法或法定索賠。

[此頁的其餘部分故意留空 。]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

[容忍協議修正案的簽字頁]

[容忍協議修正案的簽字頁]

[容忍協議修正案的簽字頁]

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