附件10.1

交易支持協議修正案

自2023年2月6日起，由GreenRose Holding Company Inc.、特拉華州的一家公司(“控股”)、TheraPLANT，LLC(“TheraPLANT”)、True Heavest Holdings，Inc.(“TH”，與TheraPLANT、“子公司”和子公司連同Holdings、“GreenRose Entitity”或“Company”)、DXR Finance LLC、以信貸協議及交易支持協議所指票據(定義見下文)(“代理人”)、DXR-GL Holdings I，LLC(“DXR-I”)、DXR-GL Holdings II，LLC(“DXR-II”)及DXR-GL Holdings III，LLC(“DXR-III”，以及連同DXR-I及DXR-II，“同意貸款人”)的代理人身分。除另有説明外，此處使用的所有大寫術語和未另行定義的所有術語應具有交易支持協議中提供的該等術語各自的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於GreenRose實體、代理和同意的貸款人(統稱為“雙方”)已簽訂了日期為2022年11月10日的特定交易支持協議(“TSA”和經本修正案修訂的TSA，“交易支持協議”)；

鑑於代理和同意的貸款人同意多次將營銷期從原定的2022年12月30日延長至2023年1月30日；

鑑於，營銷流程 在營銷期結束時終止，未產生合格的替代交易建議；

鑑於，2023年1月31日，雙方同意的貸款人終止了《容忍協議》；

鑑於，代理人於2023年2月1日再次注意到信貸協議和票據項下的違約事件，該違約通知在日期為2023年2月2日的信函中有更全面的闡述。

鑑於同意的貸款人 已同意根據 並按照日期為2023年2月6日的第1號修正案修訂和恢復忍耐協議(經修訂的“忍耐協議”)；以及

鑑於，根據《運輸安全協議》第(Br)17條，雙方希望按照本協議更具體的規定修改《運輸安全協議》。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--商定如下：

第1節TSA修正案 自本合同之日起生效：

“鑑於，雙方同意的貸款人於2023年1月31日終止了容忍協議；以及

鑑於，代理人在2023年2月1日重新注意到信貸協議和票據項下的違約事件，該違約通知在日期為2023年2月1日的通知中有更全面的闡述；以及

鑑於同意的貸款人已同意根據日期為2023年2月6日的《第1號修正案》修訂《容忍協議》並恢復《容忍協議》(經修訂的《容忍協議》)；

“在寬限期屆滿後，直至止贖日期以外為止，代理人、經同意的貸款人及新公司應繼續根據容忍協議的條款作出寬限，並應根據第二號修正案的條款繼續向本公司提供增量債務，但前提是，如果控股董事會發生變動，代理人、同意的貸款人和新公司只有義務將增量債務提供給TheraPLANT和TH，而沒有義務將增量債務提供給Holdings， 此類增量債務應根據預算使用。截至2023年2月6日的交易支持協議第1號修正案(“TSA修正案”)簽署之日起不遲於1個工作日，同意貸款人應將第2號修正案(定義見第2號修正案)的剩餘部分(定義見第2號修正案)提供給GreenRose實體。儘管本協議有任何相反規定，除非代理人以書面形式另有同意，否則所有增加的債務均應存入Theraants持有的帳户。

“在有限盡職調查(如本文所定義)的約束下，新公司應承擔與止贖交易有關的所有下列責任(”已承擔的責任“)：(A)(X)截至本協議日期的在職員工和獨立控股承包商的員工債務，如本協議所附附表3所述，以及(Y)子公司的所有員工 債務(在每種情況下，本合同所附附表4所列子公司的負債和除以下第4(C)(Iii)節規定的以外的所有賠償義務)；(B)因承擔合同而產生的應付帳款和負債，以及(C)對Ducera Partners LLC(或其任何關聯公司)的債務；但在 任何情況下，新公司(或其一個或多個子公司)不對與Ducera Partners LLC(或其任何附屬公司)提供的服務有關的專業費用和開支承擔超過1,000,000美元的責任，並且僅在以下情況下才對此類1,000,000美元的責任負責：(1)代理人(代表同意的貸款人)提交信用投標，這樣的出價 在拍賣中被宣佈為中標，並且這樣的出價預期的交易完成，或者(2)如果 止贖交易完成。Newco和GreenRose Entities(“現任D&O”)的現任高級管理人員、董事以及法律、公司和業務發展顧問 希望保持新公司對以下事項的賠償 , 與適用的止贖交易有關或在適用的止贖交易結束之前發生的，應 簽訂新的賠償協議(其形式和實質為新公司和GreenRose實體合理接受，並與GreenRose實體的外部法律顧問和代理人的外部法律顧問在執行《TSA修正案》之日就此事和其他事項之間的電子郵件一致) ，根據該協議，新公司應就(I)與交易相關或由交易引起的索賠(如發佈協議中的定義 )對當前的D&O進行賠償，(Ii)因新公司負債而產生的或與之相關的任何索賠，而這些負債要不是因董事會變更或董事會變更而產生的，(Iii)在2023年1月24日或之後產生的任何索賠，以及(Iv)在不限制前述條款第(Ii)款規定的賠償的情況下，如果TSA因董事會變更而終止，則根據經修訂的《工人調整和再培訓通知法》產生的任何索賠，或任何類似的州或地方“大規模裁員”或“工廠關閉”法律(“賠償協議”)。此類賠償協議應規定，在就索賠尋求賠償之前，董事或管理人員必須首先尋求根據任何GreenRose實體承保此類損失的保險單進行賠償，並且在根據相關保險單就其索賠作出 決定之前，不得尋求賠償。此外，通過簽署《賠償協議》，每個目前的D&O應被要求放棄針對新公司的任何和所有其他形式的賠償、貢獻或類似索賠，無論是根據適用法律 , 合同(包括任何假定的合同)或其他任何和所有與止贖有關或在止贖完成之前產生或發生的事項。儘管本合同有任何相反規定，新公司不應被要求以任何 及其所有身份簽訂任何賠償協議或以其他方式賠償本合同附表2中所列的任何人。此外，新公司應簽訂一項新公司和GreenRose 實體合理可接受的協議(“税務融資協議”)，為GreenRose實體的所有預期税收負債提供資金，其金額與GreenRose實體在本協議日期前提交的時間表(“税務時間表”)上所反映的金額相同，並且在本協議日期之後，經代理人或同意的貸款人(與承擔的負債合稱為“新公司負債”)的合理同意，該時間表可被修訂；但是，新公司 不需要支付任何聯邦或州所得税，其金額在税表中列出的金額在本税表中列出的數額不會有實質性的超出；對於截至本協議日期在税表中列出的所有其他税種，不需要 支付任何超過税表中所列金額的金額；此外，除非代理人或 新公司另有書面同意，否則根據《税收籌資協議》提供資金的任何金額均應存入TheraFactory持有的賬户。儘管本文有任何相反規定，(1)一旦發生控股董事會變更(定義見下文), 新公司沒有義務(X)在該控股董事會變更之日或之後承擔所承擔的任何控股責任，或(Y)與不是 在任董事的任何控股董事會成員(定義如下)簽訂任何賠償協議，以及(2)在發生董事會變更(定義如下)時，Newco沒有義務(X)承擔 在該董事會換屆之日或之後產生的任何承擔的責任，或(Y)與非現任董事的任何董事會成員訂立任何賠償協議。“

“在適用的止贖交易完成後至少六(6)個月內，只要任何 該僱員接受他/她或他們從新公司獲得的就業機會，並且仍然是新公司的僱員，則該僱員有權在受僱於新公司期間獲得：(I)基本相同的職位、頭銜、地點、職責、基本工資或工資率和每年的現金獎勵補償機會(佔基本工資的百分比)和(Ii)僱員福利和其他僱用條款和條件 (股權薪酬除外)。養老金福利，或一次性或特別補償安排)， 在每種情況下，與緊接適用的止贖交易完成之前向該僱員提供的相當於。

“儘管本協議有任何相反規定，但如果未經代理人同意，控股公司董事會(”控股公司董事會“)的控制權發生了有效和有效的變更，或者導致違反容忍協議(”控股公司董事會變更“)，則本協議將終止，而本協議的其餘各方應僅就TH和TheraFactory擁有的指定抵押品完成止贖，只要TH和TheraFactory各自滿足(或新公司和代理人放棄)，自行決定)本協議第6節中關於TH和TheraPLANT的先行條件(此類交易稱為“子公司止贖交易”，與止贖交易、“止贖交易”和每個交易一起稱為“止贖交易”)。一旦控股董事會發生變化，(X)控股在本協議項下的義務將終止，(Y)除第13、16、19、20和22-25條中的規定外，本協議任何一方均不對控股負有任何持續責任或義務，新公司在税收融資協議方面的義務如第4(C)(Iii)節所述，新公司根據第4(C)(Iii)條對控股的員工或承包商承擔的義務， 和第5節所述的Holdings的GreenRose Releases(定義見解除協議)，其中每一項對於Holdings在本協議終止後 繼續有效，以及(Z)本協議其餘各方的所有義務應保持完全的 效力。就本文的目的而言, “控制權變更”指本協議附表1所列的個人(“現任董事”)或其任何子集不再構成或被具有管轄權的法院裁定至少不構成控股董事會的多數成員。如果(A)現任董事或其任何子集在未經代理人同意的情況下停止 組成或被有管轄權的法院裁定不構成第(第)董事會的至少多數成員，或以其他方式導致違反容忍協議，並且(B)代理人在2023年1月31日行使表決代理(如容忍協議中所定義)被具有管轄權的法院裁定為無效或無效，以及(C)第4屆董事會沒有重新組成，以致在此決定後三(3)天內，現任董事或其任何子集構成第2屆董事會的多數成員(第3天為第4屆董事會變更)，則代理、Newco和同意的貸款人可以選擇採用任何替代方法(在適用法律允許的範圍內)，將TH的指定抵押品轉讓給NewCo(“TH替代止贖”)，並且附屬止贖應僅針對TheraFactory擁有的指定抵押品完成，前提是Theraants已滿足(或NewCo和代理人自行決定放棄)本協議第6節中關於TheraFactory的先例規定的條件。未能及時解決董事會變更時，(X)本協議項下的義務將終止，(Y)除第13、16、19、20和22-25條的規定外，本協議任何一方均不對本協議項下的任何持續責任或義務承擔任何責任, 新公司對第4(C)(Iii)節所述的税收融資協議和第5節所述的GreenRose Releases(定義見Release 協議)承擔的義務，在本協議終止後繼續有效，以及(Z)本協議其餘各方的所有義務應保持完全效力。為免生疑問，在董事會發生變動的情況下，僅涉及Therapot所擁有的指定抵押品的任何附屬止贖，在本協議中應被視為“附屬止贖”。

“相互放行。作為雙方履行止贖(或附屬止贖，視情況適用)的義務的先決條件，GreenRose實體和NewCo、代理人和同意的貸款人將在 中籤署相互解除協議，基本上與GreenRose實體的外部法律顧問在本協議日期通過 電子郵件提交給代理人的外部法律顧問的表格相同(“解除協議”)；但新公司、代理人和同意的貸款人不應 以任何和所有身份向本協議附表2所列人員交付解除協議；此外，如果發生(1)持股董事會變更，新公司、代理和同意貸款人不應被要求交付與控股有關的解除協議，但應被要求交付與所有其他GreenRose 解除受讓人(如解除協議中所定義的)有關的解除協議，負責指導或參與 控股董事會變更或(2)董事會變更的(X)或(Y)負責指導或參與 董事會變更的人除外，新公司、代理和同意貸款人不應被要求提交關於以下內容的解除協議 ，但應被要求交付關於所有其他GreenRose Releases(如《發佈協議》中所定義的)的《發佈協議》，但本協議附表2所列(X)項或(Y)項負責指導或參與第 次董事會變更的除外。

“新公司的條件先例。 代理人和新公司完成止贖的義務(或，如果控股董事會變更和/或董事會變更，則為附屬止贖)應以滿足或放棄下列條件為前提，由新公司和代理人自行決定。”

“收到完成適用的止贖交易所需的所有政府批准；”。

GreenRose 實體(或在控股董事會變更的情況下，子公司)執行止贖協議的義務，應由適用的GreenRose實體(或在控股董事會變更和/或董事會變更的情況下，適用子公司)自行決定是否滿足或放棄以下先決條件：

“特別委員會和附屬公司董事會應已收到GreenRose實體財務顧問的意見(或同等意見)，即從財務角度來看，適用的止贖交易對GreenRose實體是公平的；”

“GreenRose 實體完成止贖的義務(或在控股董事會變更和/或董事會變更的情況下，附屬止贖)， 應由適用的GreenRose 實體自行決定是否滿足或放棄下列先決條件：”

“同意的貸款人應將一筆相當於(X)500,000美元(或在代理人同意下的其他更高金額，在關閉前證明需要資金以進行和完成GreenRose實體的有序清盤)的資金 存入Theraants持有的賬户，僅用於為GreenRose實體的清盤提供資金。較少(Y)止贖完成後公司銀行賬户中剩餘的任何金額(持有信託基金税和代扣代繳的賬户除外，用於支付此類税款或履行與此類代扣代繳相關的義務)(並在計入止贖協議預期的交易費用後)(“減持金額”)；但在發生控股董事會變動時，減持金額僅用於為TH和TheraFactory的減持提供資金；此外，條件是，在發生TH董事會更迭時，減風量僅用於關閉TheraPlants；“。

“收到完成適用的止贖交易所需的所有政府批准；”。

“本協議將在發生以下較早的事件時自動終止：

尚未發生(該日期，“止贖日期外”)；條件是本協議必須在簽訂止贖協議後不遲於五(5)個工作日提交給康涅狄格州消費者保護部；

代理商和子公司有權在發生以下事件中較早的事件後三(3)天以書面形式通知其他各方終止本協議：

“本協議根據第15條的規定終止後，本協議的任何一方均不對本協議的其他任何一方負有任何持續的責任或義務，本協議的規定除第13條和第16-25條的規定外，不再具有任何效力或效力；在根據第15條(A)(I)終止的情況下，第 條的規定應繼續有效；但任何此類終止均不解除任何一方在終止之日之前違反或不履行本協議項下義務的責任。

儘管與本協議有任何相反之處，但如果發生董事會變動，任何提及GreenRose實體同意、批准、確定任何一方的訴訟或形式的文件可合理接受的權利，或任何此類類似的權利，應自動修改和重述，以提及任何一方或任何形式的文件可合理接受的權利，或行使任何此類類似權利。

第二節對運輸安全協議的影響。除上述明確規定外，現明確修改，TSA的所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本修正案僅限於書面形式，不應被視為對TSA或其中提及的任何文件的任何其他條款或條件的修正。本修正案在任何情況下都應成為TSA的一部分，本修正案和本修正案的各方均受此約束。

第三節管理法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不適用任何法律選擇條款將要求適用另一司法管轄區的法律。

第4節放棄陪審團審判。在法律允許的範圍內，本協議各方放棄在因本修正案、TSA和任何其他擬進行的交易而引起、與之相關或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的所有權利。 本豁免適用於任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是否涉及侵權行為、合同或其他方面。

第5節.可分割性。 本修正案的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內無效，而不會使本修正案的其餘條款和條款無效或無法執行，也不會影響本修正案的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 如果本修正案的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款應被解釋為僅限於可強制執行的範圍。

第6節副本。 本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是原件，其效力與本修正案和本修正案的簽名在同一文書上的效力相同。通過傳真或電子郵件以pdf格式交付本修正案的簽署副本應與手動交付本修正案副本的效果相同。

[此頁的其餘部分故意留空 。]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。

[交易支持協議的簽名頁 修正案]

[交易支持協議的簽名頁 修正案]

Milbank LLP

哈德遜55碼 紐約，紐約10001
收件人：AbHilash M.Raval、Michael W.Price和Brian Kinney
Fax: 212-530-5219
電子郵件：araval@milbank.com；mPrice@milbank.com；bkinney@milbank.com

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[交易支持協議修正案的簽名頁]

附表1

現任董事

附表2

附表3

GreenRose Holding Company Inc.在職員工和獨立承包人的員工責任

附表4

遣散費負債