附例

的

Catalent，Inc.

(最近修訂日期：2023年2月2日)

第一條

辦公室

第1.01節註冊辦事處。Catalent，Inc.(“本公司”)在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理應與本公司當時有效的公司註冊證書(該證書可能不時修訂或重述，即“公司註冊證書”)中的規定相同。本公司亦可在美國其他地方或其他地方設有辦事處(並可更換本公司的註冊代理)，由董事會不時決定，或本公司的業務需要由本公司任何高級人員決定。

第二條

股東大會

第2.01節年會。股東年度會議可在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中規定。董事會可自行決定，任何年度股東大會不得在任何地點舉行，而可僅通過第2.11節所述的遠程通信方式舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定的年度股東大會。

第2.02節特別會議。

(A)除非法律另有規定，並受公司註冊證書所界定的任何系列優先股持有人權利的規限，否則公司股東特別會議只可(1)由董事會或董事會主席或在其指示下召開，或(2)根據第2.02(B)節的規定，由公司祕書召開。在不違反第2.02節規定的情況下，公司股東的任何特別會議可在特拉華州境內或以外的地點(如果有)舉行，時間和日期由董事會或董事會主席決定並在會議通知中規定。董事會可推遲、重新安排或在符合第2.02(B)(5)節規定的情況下，就按照第2.02(B)節的規定召開的任何股東特別會議，取消先前按照第2.02(B)節規定安排的任何股東特別會議。董事會可自行決定，任何這種股東特別會議不得在任何地點舉行，而可以僅通過遠程通信的方式舉行

如第2.11節所述。在公司股東的任何特別會議上，只能處理根據公司的會議通知應適當地提交會議的事務。

(B)除第2.02(B)節及本附例所有其他適用條文的條文另有規定外，公司祕書在一名或多於一名公司股本股份的紀錄持有人(或如公司股本股份的紀錄持有人代表一名或多於一名實益擁有人持有該等股份)向公司祕書提出書面要求(“特別會議要求”)後，須召開公司股東特別會議，該等實益擁有人)佔該公司已發行及已發行股本的投票權不少於40%(40%)(“所需百分比”)。董事會有權確定是否已滿足第2.02(B)節規定的所有要求，該決定對公司及其股東具有約束力。

(1)特別會議要求必須以專人、掛號或掛號的美國郵件(預付郵資)、要求的回執或全國認可的通宵速遞服務(預付郵資)送達公司主要執行辦事處的公司祕書。特別會議請求只有在提交特別會議請求的每個記錄股東和代表其提出特別會議請求的受益所有人(如有)或每個請求股東的正式授權代理人(如果有)或每個請求股東的正式授權代理人簽署並註明日期的情況下才有效，並且包括：

(A)特別會議的特定目的及擬在特別會議上採取行動的業務建議的陳述、任何業務建議的語文(包括擬供考慮的任何決議案的文本，如該業務建議包括修訂本附例或管限本公司、董事會或其任何委員會的事務的任何其他文件的建議，則為擬議修訂的語文)、在特別會議上進行該等業務建議的原因，以及提出要求的股東在該等業務建議中的任何重大利害關係；

(B)(如屬擬在該特別會議上提交的任何董事提名)依據第2.03(A)(3)節(A)及(C)條規定須在依據第2.03(A)(3)節的股東通知內列出的資料；

(C)如屬擬在該特別會議上提交的“董事”提名以外的任何商業建議，根據第2.03(A)(3)節(C)節規定須在第2.03(A)(3)節所述的股東通知內列出的資料；

(D)作為提出請求的股東的一部分的每一記錄股東或該記錄股東的合格代表(定義見下文)打算親自或委託代表出席特別會議，將特別會議請求中確定的提名或業務建議提交特別會議；

(E)提出要求的股東所達成的協議，即如在記錄日期之前作出任何處置，須立即通知公司，以便在記錄在案或實益擁有的公司股本股份特別會議上表決；及

確認任何此類處置應被視為就該等已處置股份(以及在其範圍內)提出的特別會議要求的撤銷；以及

(F)書面證據，證明提出請求的股東在向公司祕書遞交特別會議請求之日擁有必要的百分比；

然而，如提出要求的股東並非佔所需百分比股份的實益擁有人，則特別會議要求亦必須包括書面證據(或如不與特別會議要求同時提供，該等文件證據須於特別會議要求送交公司祕書之日起十(10)日內送交公司祕書)，證明代表其提出特別會議要求的實益擁有人於特別會議要求送交公司祕書之日實益擁有所需百分比。此外，提出要求的股東及代表其提出特別會議要求的實益擁有人(如有)應迅速提供本公司合理要求的其他資料，而第2.02(B)(1)條(B)至(F)項所要求的資料，應由提出要求的股東及實益擁有人(如有)按照第2.03(A)(4)條的要求及方式予以補充。

(2)在根據第2.02節規定的程序確定所需百分比的股東是否要求召開股東特別會議時，提交給公司祕書的多個特別會議請求將被一併考慮，前提是(A)每個該等特別會議請求確定將提交特別會議的基本上相同的事務(如董事會真誠地確定)，以及(B)該等特別會議請求已註明日期並在確定該等事務的最早註明日期的特別會議請求後四十五(45)天內提交給公司祕書。

(3)在下列情況下，特別會議請求無效，提出請求的股東要求的特別會議不得舉行：

(A)特別會議請求不符合本第2.02(B)節(包括滿足任何信息要求以及遵守提出請求的股東或實益擁有人(如果有)提供的任何陳述、證明或協議)；

(B)特別會議要求涉及的事項根據適用法律不是股東訴訟的適當標的；

(C)特別會議請求是在上一次股東年度會議日期一週年前一百二十(120)天開始至下一次股東年度會議日期結束的期間內提出的；

(D)除董事選舉外的相同或實質上相似的項目(由董事會真誠地確定為“類似項目”)在

在提交特別會議請求前不超過十二(12)個月舉行的股東年度會議或特別會議；

(E)在遞交特別會議要求前不超過一百二十(120)天舉行的股東年度會議或特別會議上提出了類似的項目(就本條(E)項而言，董事選舉應被視為涉及選舉或罷免董事、改變董事會規模、填補因核定董事人數增加而產生的空缺或新設董事職位的所有事項的“類似項目”)；

(F)在公司的會議通知中列入了類似的項目，作為公司收到特別會議請求後一百二十(120)天內召開但尚未召開的股東年度會議或特別會議或要求在一百二十(120)天內召開的股東年度會議或特別會議的事項；或

(G)提出特別會議要求的方式涉及違反根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的第14A條或其他適用法律。

就本第2.02(B)(3)節而言，特別會議請求的交付日期應為有效特別會議請求合計構成所需百分比的第一個提交日期。

(4)根據第2.02(B)節召開的股東特別會議應在董事會或董事會主席決定的日期和時間在董事會或董事會主席確定的地點(如有)召開；但特別會議不得在公司收到構成所需百分比的有效特別會議請求的第一個日期後九十(90)天后舉行。在股東要求的特別會議上處理的事務應限於(I)在有效的特別會議請求中所述的事務，以及(Ii)董事會決定在公司的會議通知中包括的任何額外事務。

(5)任何提出要求的股東均可於特別會議前任何時間向公司祕書遞交書面撤銷其特別會議要求。如在上述撤銷(或根據第2.02(B)(1)條(E)項被視為撤銷)後，其餘未撤銷的特別會議要求(以及根據第2.02(B)(1)條(E)項提出的部分特別會議要求)合共少於所需百分比，董事會可全權酌情決定取消該特別會議。

(6)如提出要求的股東中並無登記在冊的股東出席或派遣合資格代表提出特別會議要求所指定的業務建議或提名以供考慮，則本公司無須在特別會議上提交該等業務建議或提名以供表決，即使本公司可能已收到就該等業務建議或提名進行表決的委託書。

第2.03節股東開業通知及提名。

(A)股東周年大會。

(1)在股東周年大會上，只可(A)依據公司依據第2.04節遞交的會議通知(或其任何補充文件)，(B)由董事會或其任何授權委員會或按董事會或其任何授權委員會的指示或按其指示，由公司的任何股東在股東周年大會上作出提名，以供選舉董事會成員及擬由股東考慮的其他事項；(C)公司的任何股東如(I)有權在會議上投票，(Ii)已遵守(A)(2)段所列的通知程序，(A)(A)(3)和(A)(4)符合第2.03節的規定，以及(Iii)在該通知送達公司祕書時是記錄在案的股東，或(D)任何符合條件的持有人(定義見下文)已遵守第2.13節規定的程序。

(2)為使股東根據第2.03節第(A)(1)款第(C)款向年度會議適當提交提名或其他商業建議，股東必須(A)已及時向公司祕書發出書面通知(定義見下文)，(B)已在第2.03節要求的時間和形式對該及時通知提供任何更新或補充，以及(C)連同每名提名人(定義如下)，已按照根據第2.03節交付的第2.03(A)(3)(C)(Iv)節所要求的陳述行事。此外，對於除提名個人參加董事會選舉之外的其他商業提議，根據適用法律，此類其他商業提議必須構成股東訴訟的適當主體。為及時起見，股東通知應在上一年度年會一週年前不少於九十(90)天但不超過一百二十(120)天以書面形式送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但如上一年未舉行年會，或年會日期較上一年會議週年日提前三十(30)天或推遲七十(70)天，有關通知必須不早於股東周年大會舉行前一百二十(120)天，亦不遲於股東周年大會舉行前九十(90)天或首次公佈會議日期後第十(10)天辦公時間結束時(在有關期間內發出該通知，稱為“及時通知”)。即使本第2.03(A)(2)節中有任何相反規定, 如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司沒有在股東可以按照前款規定交付通知的最後十(10)個日曆日之前至少十(10)個歷日公佈所有董事的提名人選或指定增加的董事會規模，則本節要求的股東通知應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的任何被提名人。如果不遲於公司首次公佈該公告之日後第十(10)個日曆日營業結束時交付公司祕書。在任何情況下，公開宣佈股東周年大會延期或已發出股東大會通告或已就股東大會日期作出公告的股東周年大會延期，將不會如上所述開始發出股東通知的新期間(或延長任何期間)。

(3)上述股東的及時通知應載明：

(A)就該貯存商擬提名競選或再度當選為董事的每名個人，

(I)根據《交易法》第14(A)節(或其任何後續條款)和據此頒佈的規則和條例，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集過程中必須向公司披露或提供給公司的所有與該個人有關的信息，包括該個人同意在委託書中被指定為代名人和當選後作為董事的書面同意(同意的副本應包括在該股東的及時通知中並提供該同意書的副本)；但公司可規定任何建議的代名人提供公司為決定該建議的代名人作為公司的董事的資格而合理地需要的其他資料，

(Ii)一項陳述，説明該建議的代名人如當選，是否有意在該建議的代名人面臨選舉或改選的任何日後的股東會議(有爭議的選舉會議除外)上，在該建議的代名人未能獲得依據第2.06節所規定的適用於選舉或連任的投票後，立即按照當時有效的公司管治指引(該指引可不時修訂或重述該指引)，提交一份不可撤銷的辭呈，該辭呈在董事會接納該辭職後生效，

(Iii)建議的代名人填寫並簽署的《董事》問卷(定義見下文)一份，

(Iv)第2.03(C)(4)節所規定的申述和協議；及

(V)該被提名人承諾迅速向公司提供公司合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格在董事會或其任何委員會或小組委員會中任職，或是否有資格成為董事會或其任何委員會或小組委員會的成員，根據適用法律，公司的任何證券在其上市的任何證券交易所的規則，公司治理準則，或董事會任何委員會的任何章程；

(B)股東擬在會議上提出的任何其他業務建議、意欲提交會議的業務的簡要描述、業務建議的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該業務建議包括修訂本附例或管限本公司、董事會或其任何委員會的事務的任何其他文件的建議，則包括擬議修訂的文本)、在會議上進行該等業務建議的原因，以及在該等業務中的任何重大利害關係

該股東的建議書及業務建議書所代表的建議書人(如有的話)；及

(C)發出通知的貯存商及代表其作出該項提名或業務建議的每一名其他提出人(如有的話)，

(I)該貯存商或提議人的姓名或名稱及地址；

(Ii)由該貯存人或建議的人或其各自的相聯者或相聯者(如有的話)直接或間接、實益或有記錄地擁有的公司股本股份的類別或系列及數目，包括該貯存人或建議的人或其各自的相聯者有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股本的任何股份，以及任何該等股份的質押、留置權或對任何或所有該等股份的其他產權負擔；

(Iii)表示在發出通知時，該貯存商是有權在與該通知有關的會議上表決的公司股本的記錄持有人，有權在該會議上表決，並會親自或由受委代表出席該會議，以提出該業務建議或提名；

(4)股東、任何提議人或任何其他參與者(如根據《交易法》頒佈的附表14A第4項所界定的)是否將就該項提名或商業建議進行招標的陳述；如果是，則説明該項招標的每名參與者的姓名，以及已經或將直接或間接由該項招標的每名參與者承擔的招標費用數額；以及股東(或實益所有人，如有)是否將成為或是否屬於一個“團體”(按《交易法》第13(D)條或其任何後續條款的含義)，該團體將(X)向持有至少一定比例的公司已發行股本投票權的持有人交付或提供一份委託書或委託書形式，以批准或採納該商業建議或選舉被提名人；(Y)以其他方式徵求公司股東的委託書或投票，以支持該提名或商業建議；或(Z)根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則徵集委託書，以支持任何擬議的被提名人；

(V)證明該股東(以及每一名該等其他建議人士)是否已遵守與該股東或建議人士收購本公司股本或其他證券的股份有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，以及該股東(或建議人士，如有的話)作為本公司股東的作為或不作為；

(Vi)須在委託書或其他提交文件中披露的與該股東或擬提交人有關的任何其他資料

根據和按照《交易法》第14(A)節(或其任何後續條款)及其頒佈的規則和條例，就提名或商業建議(如適用)徵集委託書時被要求作出的；

(Vii)任何協議、安排或諒解(包括各方的姓名或名稱)的描述，而該等協議、安排或諒解(包括各方的姓名或名稱)關乎公司任何類別或系列的股份的提名或業務建議或表決，而該等協議、安排或諒解是在發出通知的股東、代表其作出提名或業務建議的其他提名人(如有的話)、其各自的聯屬公司或相聯者或任何其他人之間達成的(包括依據根據《交易所法令》頒佈的附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議、安排或諒解)，不論提交附表13D的規定是否適用)，如屬提名，則包括該提名人的被提名人，而該提名人必須包括任何提名人所知悉以支持該項提名或業務建議的其他股東(包括實益擁有人)(如有的話)的姓名或名稱及地址，以及(在已知範圍內)該等其他股東或實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別及數目；和

(Viii)描述任何合成權益(定義如下)，以及該股東或建議人士作為一方的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生工具、購買或出售公司任何證券的合約，或購買、出售或互換公司任何證券的期權、權利或認股權證，或與獲取或授予任何該等選擇權、權利或認股權證有關的協議)，或其他文書，不論該等協議、安排、諒解或文書是以股份或現金結算(以公司已發行股份的名義金額或價值為基礎)，其意圖或效果可能是(X)減輕或全部或部分轉讓任何提名人因擁有本公司任何證券的所有權而產生的任何經濟後果；(Y)增加或減少任何提名人對本公司任何類別或系列股票的投票權；或(Z)讓任何提名人有機會直接或間接地從本公司任何證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從公司任何證券價值的增加或減少中經濟獲益。

(4)除本條第二條所列的其他要求外，及時通知擬提名的董事會成員或擬提交會議的其他商業提案的股東(不論是按照第2.03節第(A)段或第(B)段作出的)，應在必要的範圍內不時更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息(第2.03(A)(3)(C)(Iv)節所要求的陳述除外)在確定有權獲得通知的股東的記錄日期時真實和正確(X)。

(Y)截至大會或其任何延會或延期前十五(15)天；但如果確定有權在大會上投票的股東的記錄日期在大會或其任何延會或延期之前不到十五(15)天，則應在該較後日期補充和更新這些信息。任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)天內，以書面形式提交給公司的主要執行辦公室的公司祕書(如為確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，則須在記錄日期之前進行任何更新和補充)，不得遲於大會或其任何續會或延期舉行日期前十(10)天(如屬截至大會或其延會或延期前十五(15)天須作出的任何更新或補充資料)，亦不得遲於決定有權在大會上投票的股東的記錄日期後五(5)天，但不得遲於大會或其任何延會或延期日期前一天(如任何更新及補充資料須於大會或其任何續會或延期會議日期前十五(15)天前作出)。任何此類更新或補充均不得糾正或影響任何提名者、其任何關聯公司或聯營公司、或被提名者所作陳述的準確性(或不準確性)，或未能遵守本第2.03節規定或因其中任何不準確而導致無效的任何提名或商業計劃書的有效性(或無效性)。

(5)就本條第二條而言：

(A)“提名者”一詞係指下列任何或全部人士：(I)提供擬提交股東大會的提名或業務建議通知的股東；(Ii)提議提交股東會議的提名或業務建議的代表(如有不同)；及(Iii)與上述任何有關公司證券有關的“團體”(交易法第13(D)條或其任何後續條文所指的“團體”的任何其他人士)的任何其他人士；

(B)“合成股權”一詞是指任何交易、協議或安排(或一系列交易、協議或安排)，包括任何衍生工具、掉期、對衝、回購或所謂的“借入股票”協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(A)給予某人類似於擁有公司任何類別或系列股本股份的全部或部分經濟利益或風險，包括由於該等交易、協議或安排直接或間接提供，因公司任何類別或系列股本的任何股份的價值的增加或減少而獲利或避免虧損的機會；(B)減輕任何人就公司任何類別或系列股本的任何股份而蒙受的損失、降低任何人的經濟風險或管理其股價變動的風險；。(C)以其他方式提供機會，使公司的任何類別或系列股本的任何股份的價值下降而獲利或避免虧損，。或(D)增加或減少任何人對公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權。

(C)術語“聯營公司”和“聯營公司”應具有公司註冊證書中所述的各自含義

(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上提出，根據公司的會議通知(1)由董事會或其任何委員會或根據其指示選舉董事，(2)由任何股東根據第2.02(B)節的規定選舉董事，或(3)在該會議上選舉董事。(X)有權在大會上投票並符合第2.03節規定的通知程序的公司任何股東，且(Y)是登記在冊的股東(I)在通知送交公司祕書時，以及(Ii)在確定有權在特別會議上投票的股東的登記日期。如果公司召開股東特別會議，目的至少是選舉一名或多名董事進入董事會(股東要求的特別會議除外)，有權在這種董事選舉中投票的任何此類股東可提名一名或多名個人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位，如果股東按照第2.03條的要求發出通知，列出第2.03(A)節所要求的適用信息(該信息應根據第2.03(A)(4)節進行更新和補充), 須於該特別會議前第一百二十(120)天辦公時間結束前，及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日第十(10)天辦公時間結束時，送交本公司的祕書。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。儘管此等附例任何其他條文有相反規定，但在股東要求召開特別會議的情況下，股東不得提名個別人士參加董事會選舉或建議任何其他事項於會議上審議，但根據第2.02(B)節就該特別會議遞交的特別會議要求除外。

(C)一般規定。

(1)只有按照第2.02(B)節、第2.03節或第2.13節規定的程序提名的個人才有資格在公司股東年度會議或特別會議上當選為董事，並且只有按照第2.03節規定的程序在股東年度會議或特別會議上處理的事務才能進行。股東可提名參加股東大會選舉的被提名人人數(或如股東代表另一名提名人發出通知，則股東可代表該提名人在該會議上被提名參選的人數)不得超過在該會議上選出的董事人數。儘管本章程有任何相反規定，除非適用法律另有要求，否則如果任何提名者(I)根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(B)就一名或多名被提名人提供通知，以及(Ii)隨後(X)未能遵守規則14a-19的要求(或未能及時

提供足夠的合理證據，令公司信納該名提名人已按照下一句符合第14a-19(A)(3)條的規定，或(Y)沒有通知公司該名提名人不再計劃按照第14a-19條的規定，在上述更改發生後兩(2)個營業日內，向公司的主要行政辦事處的公司祕書遞交書面通知，以徵集代表委任，則每名該等建議的代名人的提名須不予理會(而該名被提名人亦喪失資格)，儘管公司的委託書、會議通知或任何股東大會(或其任何副刊)的其他委託書、會議通知或其他委託書材料中已包括代名人，而且公司可能已收到與該等建議的被提名人的選舉有關的委託書或投票(這些委託書和投票應不予理會)。如果任何提議人根據規則14a-19(B)提供通知，該提議人應不遲於適用會議前五(5)個工作日向公司提交其已滿足規則14a-19(A)(3)要求的合理證據。即使本條第二條有任何相反規定，為免生疑問，公司委託書、會議通知中列入被提名人姓名的任何個人的提名, 因任何提名人及其任何聯營公司根據規則第14A-19(B)條就該提名人發出的任何通知而導致的任何股東大會(或其任何補編)的其他代表材料，而其提名並非由董事會或其任何授權委員會作出或按董事會或其任何授權委員會的指示作出，則(就第2.03(A)(1)(A)條或其他方面而言)不得被視為是根據公司的會議通知(或其任何補編)作出的，而任何該等被提名人只可由建議候選人提名依據第2.03(A)(1)(C)條(及，在根據第2.03(B)節召開股東特別會議的情況下，並在第2.03(B)節允許的範圍內)。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席除作出可能適用於會議進行的任何其他決定外，有權並有責任決定擬在會議前提出的提名或任何業務建議(視屬何情況而定)是否按照本附例所載的程序和要求(包括遵守根據《交易所法》頒佈的第14a-19條)作出或提出，以及如任何擬議的提名或業務不是按照本附例作出或提出的，宣佈不予理會該有缺陷的業務建議或提名(並取消該代名人(如有的話)的資格)，並且不得在會議上提出訴訟，即使該業務建議或提名已在公司的委託書、會議通知中列明(如適用), 或其他委託書材料，儘管可能已徵集或收到關於該提名或該商業建議書的委託書或投票。儘管第2.03節的前述條文有任何相反規定，除非法律另有要求，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議提出提名或業務建議，則該提名應不予理會，且該業務建議不得處理，即使該等業務建議或提名已在公司的委託書、會議通知或其他代表材料中列明，且即使公司可能已收到有關投票的委託書或投票。

(2)就本第2.03節和第2.02(B)節而言，任何股東的“合格代表”是指(A)該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或(B)由該股東以書面授權代表該股東在股東大會上擔任代表的人，該書面文件(或其可靠副本)必須在該會議上提出提名或商業建議書之前(無論如何不得少於會議前五(5)個營業日)送交本公司。

(3)在本附例中，“公開公告”指的是：(A)在公司發佈的新聞稿中披露；只要該新聞稿是公司按照慣例發佈的，由道瓊斯通訊社、美聯社、商業通訊社或類似的國家新聞機構報道，或者在互聯網新聞網站上普遍可見；或(B)在公司根據交易所法案(或其任何後續條款)或其下頒佈的規則和條例第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交的文件中披露。就本第2.03節而言，“營業結束”指下午5：00。公司主要行政辦公室在任何歷日的當地時間，不論該日是否為營業日。

(4)除本附例其他地方列出的規定外，依據第2.03節第2.02(B)節、第2.03節(A)(1)段第(C)或(D)款或第2.03節(B)段所指的提名，有資格作為公司董事獲選的代名人或代表該代名人的人必須交付：根據第2.03節(A)(2)段或第2.03節(B)段規定的及時向公司主要執行辦公室的公司祕書遞交通知的期限，一份由該被提名人簽署的關於該被提名人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他人的背景的填妥的調查問卷(調查問卷的當前版本應由公司祕書在記錄在案的股東提出書面要求後十(10)天內提供)(該調查問卷，董事問卷“)以及書面陳述和協議(採用公司祕書提供的格式，應在記錄在案的股東提出書面請求後十(10)天內提供)，表明該建議的被提名人(I)不是也不會成為(A)與任何人的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對任何人作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司的董事，將就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或進行投票，或(B)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人根據適用法律的受託責任的投票承諾，(Ii)不是也不會成為任何協議、安排的一方, 與公司以外的任何人就尚未向公司披露的董事服務或行為的任何直接或間接補償、補償或賠償達成或諒解，(Iii)以該建議的被提名人的個人身份並代表任何被提名的人，如果當選為公司的董事，將遵守並將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、行為守則、道德、利益衝突、保密、公司機會、貿易或其他政策和指南

(Iv)如當選為本公司董事，其任期將持續至該候選人面臨重選的下一次大會為止。

(5)儘管第2.03節的前述條款有任何相反的規定，股東也應遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例中關於第2.03節所述事項的所有適用要求，任何違反均應被視為違反本章程；然而，在法律允許的最大範圍內，本章程中對《交易所法》或根據本章程頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或商業提案的任何要求，這些要求涉及依據本章程(包括第2.03節和第2.13節(A)(1)(C)和(B)款)考慮的任何其他業務，並且，除根據和符合根據交易所法頒佈的第14a-8條而適當提出的事項外，遵守本第2.03條或第2.13條應是股東進行提名或提交其他業務的唯一手段。本附例的任何規定均不得被視為減損或限制本附例以外的任何文書所載的任何權利，該等權利由任何類別或系列股份的持有人在股息方面享有優先權，或於清盤時在特定情況下選舉董事。

(6)股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間，應由會議主席(或其指定的人)在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則會議主席有權召開會議及(不論是否因任何理由)休會或休會，並制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及採取一切適當的行動。這些規則、條例或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可以包括以下內容：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；以及(V)對與會者提問或評論以及股東批准的時間的限制。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則不需要按照議會議事規則召開股東大會。

第2.04節會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出通知，説明會議的地點、日期和時間、可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議的情況下，應向每名股東通知召開會議的目的。

在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前，有權在會議上投票的記錄。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

第2.05節法定人數。除法律、公司註冊證書或公司證券上市所在的任何證券交易所的規則另有規定外，公司的已發行和已發行股本的多數投票權的記錄持有人有權在那裏投票，親自出席或由受委代表出席，應構成所有股東會議處理事務的法定人數。儘管前述有任何相反規定，如某類別或系列或多個類別或系列需要單獨表決，則該類別或系列或類別或系列的已發行股份(不論親身出席或由受委代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦出席會議的法定人數達到，任何股東隨後退出會議都不應破壞法定人數。

第2.06節投票。除公司註冊證書的條文另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的每股對有關事項有投票權的股份投一票。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人以適用法律規定的任何方式代表該股東行事，但自其日期起三年後不得投票或代表其行事，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷原本不可撤銷的委託書。除非公司註冊證書或適用法律要求，或會議主席認為是可取的，否則對任何問題的表決不必以投票方式進行。在以投票方式投票時，每一張選票應由投票的股東或該股東的委託書(如有該委託書)簽署。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。當出席或代表出席任何會議的法定人數時，親自出席或由受委代表出席並有權就主題事項進行表決的股票股份的過半數投票權持有人的贊成票，應決定提交該會議審議的任何問題，除非該問題是, 根據適用法律、公司證券上市的任何證券交易所的規則或法規、適用於公司或其證券的任何法規、公司註冊證書或本附例的明文規定，需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該問題的決定。儘管前述句子有任何相反規定，但在公司註冊證書的規限下，董事的被提名人應以親自出席並有權就董事選舉投票的任何股東年度會議或特別會議的股東大會或其代表出席並有權就董事選舉投票的股份的過半數票選出董事會成員

(這意味着投票給董事被提名人的股份數量必須超過投票反對董事被提名人的股份總數，棄權和經紀人否決權不被算作對董事被提名人投出的贊成票或反對票)；然而，倘若截至本公司首次向本公司股東郵寄有關該股東周年大會或特別大會以選舉董事之大會通告前第十(10)日，董事之提名人數超過擬選出董事之數目(“有爭議選舉會議”)，則董事應由親身出席或其委派代表出席該有爭議選舉大會之股份投票選出，並有權就董事選舉投票。

第2.07節會議主席。董事會主席如經選舉產生，或在董事會主席缺席或無行為能力的情況下由公司首席執行官擔任，或在董事會主席和首席執行官缺席的情況下由董事會指定的個人擔任所有股東會議的主席和主席。

第2.08節會議祕書。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書。在公司祕書缺席或無行為能力的情況下，會議主席須委任一名人士在該會議上署理祕書職務。

第2.09節股東在會議中的同意。要求或允許在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，只在公司註冊證書允許的範圍內和按照適用法律規定的方式進行，無需召開會議，無需事先通知，也無需投票。

第2.10條休會。在本公司任何股東大會上，如出席人數不足法定人數，則會議主席或持有本公司股份過半數投票權的股東親身或委派代表出席並有權在會上投票的，有權不時將大會延期。當會議延期到另一個時間或地點時(包括為了解決技術上無法召開或繼續使用遠程通信的會議而進行的延期)，如果延會的時間、地點(如果有的話)和遠程通信手段(如有的話)以及可被視為股東和受委代表股東親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信手段(如有)已(I)在舉行休會的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內展示，在用於使股東和代表股東能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據第2.04節發出的會議通知中規定的。任何可能在最初注意到的會議上處理的事務，都可以在休會上處理。如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在休會後確定了新的確定有表決權股東的記錄日期，董事會應確定與確定有權在休會上表決的股東的日期相同或更早的日期作為確定有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，並應

向每名有權在該延會上投票的股東發出延會通知，該通知的記錄日期為該延會的通知所定的記錄日期。

第2.11節遠程通信。根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第211(A)條，董事會可全權酌情決定任何股東年會或特別會議只可透過遠程通訊方式舉行。如果獲得董事會自行決定的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：

(A)參加股東會議；及

(B)須當作親自出席股東會議並在該會議上表決，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遙距通訊方式舉行；但

(I)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人是股東或代理人；

(2)公司應採取合理措施，為這些股東和代理人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；以及

(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠程通訊方式表決或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

第2.12節選舉督察。公司可在任何股東大會召開前，委任一名或多於一名選舉督察(他們可以是公司的僱員)出席該會議或其任何續會，並就該會議或其任何續會作出書面報告，如有法律規定，則亦須如此。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東會議上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。獲委任或指定的一名或多名審查員須(I)確定本公司已發行股本股數及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的本公司股本股份及委託書及選票的有效性；(Iii)清點所有選票及選票；(Iv)釐定並在合理期間內保留一份對審查員任何決定提出質疑的處置記錄；及(V)核證他們對出席會議的本公司股本股數的釐定及該等審查員對所有選票及選票的點算。該證明和報告應

指明法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的個人，均不得在該選舉中擔任督察。

第2.13節公司代理材料中的股東提名。

(A)提名。

(1)除第2.13節的條文另有規定外，如有關提名通知書(定義見下文)有明確要求，本公司應在其股東周年大會委託書中包括：

(A)被提名參加董事會選舉的任何一名或多名個人(每個人，“股東被提名人”)的姓名，也應包括在公司的委託書和投票表格中，由任何合格持有人(定義如下)或最多二十(20)名合格持有人組成的團體(如董事會決定，個人和集體)滿足本第2.13節規定的所有適用條件並遵守所有適用程序(該合格持有人或合格持有人團體，“提名股東”)；

(B)披露根據美國證券交易委員會規則或其他適用法律規定必須包括在委託書中的每一名股東被提名人和被提名股東的信息；以及

(C)提名股東在提名通知中所包括的支持每位股東被提名人當選為董事會成員的委託書內的任何聲明(“支持聲明”)(但不限於第2.13(F)(2)節)，前提是該聲明不超過五百(500)字，並完全符合交易所法案第14節及其下的規則和法規，包括根據其頒佈的第14a-9條(或前述任何條款的任何後續規定)。

(2)即使第2.13節有任何相反規定，本公司仍可(I)針對任何股東被提名人徵集任何資料，及(Ii)在其委託書中加入公司或董事會酌情決定在有關提名每名股東的委託書(包括任何反對提名的聲明)中包括根據第2.13節提供的任何資料及有關董事被提名人的任何徵集材料或相關資料。

(B)資格認定。就本第2.13節而言，董事會作出的任何決定可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的任何公司高級職員作出，任何此類決定均為最終決定，並對公司、任何合格持有人、任何提名股東、任何股東被提名人和任何其他人具有約束力。儘管上一句有任何相反規定，任何年度股東大會的主席除作出

任何其他可能適用於會議進行的決定，應有權決定股東提名人是否已根據本第2.13節的要求獲得提名，如果未如此提名，則應在大會上指示並宣佈不考慮該股東提名人。

(C)最高人數。

(1)在任何可選出董事的股東周年大會的委託書中，本公司無須在股東大會委託書內加入多於本公司根據第2.13條(四捨五入至最接近的整數)遞交提名通知的最後一日(X)兩(2)或(Y)兩(2)或(Y)百分之二十(20%)中較多的董事提名人數(“最高人數”)。特定會議的最大人數應減去：(A)董事會自己決定提名參加該年度會議選舉的股東提名人；(B)董事會確定的不再符合第2.13節規定資格要求的股東提名人；以及(C)被適用提名股東撤回提名或不願在董事會任職的股東提名人。如果在第2.13(E)節規定的提交提名通知的截止日期之後，但在年度會議日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以減少的在任董事人數計算。

(2)如果在第2.13(E)節規定的提交提名通知的截止日期之後，根據第2.13節的規定為任何股東年會提出的股東提名人數超過了最高人數，則在接到公司的通知後，每個提名股東應立即選擇一名股東提名人列入委託書，直至達到最高人數，按每份提名股東提名通知中披露的所有權頭寸的金額(從大到小)順序排列，如果在每個提名股東選擇了一名股東提名人後，沒有達到最大數量，則重複這一過程。在根據前一句話確定最大數量的股東提名人的身份(或身份)後，先前根據第2.13節被提名為股東提名人的每一名其他個人，就本第2.13節的所有目的而言，將不再有資格成為股東提名人。如果在第2.13(E)節規定的提交提名通知的截止日期後：提名股東或被提名者不再符合董事會確定的第2.13節中的資格要求；提名股東撤回其提名；或股東被提名人變得不願在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄或分發之前或之後，則該提名將被忽略，公司：(A)不應被要求在其委託書或任何選票或委託書上包括被忽略的股東被提名人或由提名股東或任何其他提名股東提出的任何繼任者或替代被提名人；以及(B)可以其他方式傳達給其股東, 包括通過修改或補充其委託書或投票或委託書形式，連續未能

滿足本第2.13節的資格要求，將不會作為被提名者包括在委託書或任何選票或委託書中，也不會在年度會議上進行表決。

(D)合資格持有人。

(1)“合資格持有人”是指在第2.13(D)節第(2)款規定的三年內，或(B)在第2.13(E)節規定的時間內，連續成為滿足第2.13(D)節所述資格要求的股本股份的記錄持有人，一個或多個證券中介人在該三年期間內持續擁有該等股份的證據，而該等股份的形式為董事會認為就根據交易所法案頒佈的規則第14a-8(B)(2)條(或其任何後續規則)提出的股東建議而言屬可接受的形式。

(2)合資格持有人或由最多二十(20)名合資格持有人組成的團體，只有在以下情況下才可按照本條第2.13節的規定提交提名：該個人或團體(合計)在提交提名通知之日之前的三年內(包括提交提名通知之日在內)連續擁有至少最低數量的公司股本股份，並在年會召開之日之前繼續擁有至少最低數量的股份。兩隻或兩隻以上的基金，如(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由單一僱主出資，或(C)在1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節(或其任何後續條款)中定義的“投資公司集團”，應被視為一個合格持有人，前提是該合格持有人應與提名通知文件一起提供公司合理滿意的文件，證明基金符合(A)、(B)、或(C)本第2.13(D)(2)節。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，第2.13節規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間不再滿足董事會決定的第2.13節中的資格要求，或退出一組合格股東，則該合格股東組應僅被視為擁有該組其餘成員持有的股份, 而上述合資格持有人組須在任何該等事件發生後，通知法團任何股東不再符合第2.13節的資格規定或退出該合資格持有人組別的情況。

(3)公司股本的“最低數目”是指公司在提名通知提交前向美國證券交易委員會提交的任何文件中所提供的截至最近日期的已發行股本數目的3%(3%)。

(4)就本條第2.13節而言，合資格持有人只“擁有”該公司的已發行股份，而該等股份是合資格持有人所擁有的：(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權；及(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利的機會及虧損的風險)；但按照(A)及(B)條計算的股份數目不得包括以下任何股份：

或(Ii)由該合資格持有人或其任何關聯公司為任何目的而借入或購買，或由該合資格持有人或其任何關聯公司根據轉售協議或任何其他義務轉售給另一人，或(Iv)受該合資格持有人或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，還是以本公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該合資格持有人或其任何聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改，該合資格持有人或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。只要符合資格的持有人保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益，合格持有人就“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份。合資格持有人對股份的所有權應被視為在該合資格持有人以委託書、授權書等方式轉授任何投票權的任何期間內繼續存在, 或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排。只要合資格持有人於提名通知日期已收回該等借出股份，並持續持有該等股份至股東周年大會日期，則該合資格持有人對股份的擁有權應視為在該合資格持有人借出該等股份的任何期間繼續存在。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，本公司的流通股是否“擁有”，可在本公司根據第2.13節收到提名通知後的任何時間由董事會決定，或由本公司在該年度會議或之前的任何年度股東大會的主席決定。

(5)任何合資格持有人不得加入多於一個組成提名股東的組別，如任何合資格持有人以多於一個組別的成員身分出現，則該合資格持有人應被視為是提名通告所反映的擁有最大所有權地位的組別的成員。

(E)提名通知書。要提名股東候選人，提名股東必須在本公司郵寄上一年度股東周年大會委託書一週年前一百五十(150)個歷日及不遲於一百二十(120)個歷日，向本公司祕書提交下列所有資料及文件(統稱為“提名通知書”)；但條件是，如果(且僅當)年會不計劃在上一年度股東年會日期一週年前三十(30)天開始並在該週年日(該期間以外的年會日期，“其他會議日期”)後三十(30)天結束的期間內舉行，提名通知須按本附例所規定的方式，在另一次會議日期前一百八十(180)天或該另一次會議日期最先公告的日期後第十(10)天，以辦公時間較後的日期為準：

(1)根據交易法公佈的關於每一位股東提名人的附表14N(或任何後續表格)，由提名股東按照美國證券交易委員會規則填寫並提交給美國證券交易委員會；

(2)以董事會認為滿意的形式發出的關於提名每一位股東的書面通知，其中包括提名股東(如適用，包括每一位集團成員)的以下信息、協議和陳述：(A)根據第2.03(A)(3)條關於提名董事所需的信息；(B)在過去三年內存在的任何關係的細節，而該關係如在附表14N呈交當日已存在，本會依據附表14N第6(E)項(或其任何後繼項目)予以描述；。(C)作出提名的股東在通常業務運作中取得公司的證券，但沒有為影響或改變對公司的控制權的目的而取得公司的證券，亦沒有持有公司的證券的陳述；。(D)表明該股東被提名人的候選資格或(如當選)董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券上市所在任何證券交易所的規則或準則；。(E)每名股東被提名人：(I)與公司沒有任何直接或間接關係，以致根據公司網站上最新公佈的公司管治指引，股東被提名人被視為不獨立，並根據公司股本上市的主要證券交易所的規則或指引而符合獨立資格；。(Ii)符合本公司股本股份上市的主要證券交易所規則所訂的審計委員會及薪酬委員會獨立性的規定；。(Iii)如獲選，, 根據交易法頒佈的規則16b-3(或其任何後續規則)，有資格成為“非僱員董事”；(Iv)如果當選，根據1986年國內税法(或其任何後續條款)第162(M)節的目的，有資格成為“董事以外的”；(V)符合公司公司治理準則中規定的董事資格標準；以及(Vi)沒有、也從未經歷過根據修訂後的《1933年證券法》頒佈的D法規第506(D)(1)條(或其任何後續規則)或根據《交易法》頒佈的S-K法規第401(F)項(或其任何後續條款)所指明的任何事件，而不考慮該事件對評估該股東被提名人的能力或誠信是否具有實質性意義；(F)提名股東符合第2.13(D)節規定的資格要求，並在第2.13(D)(1)節要求的範圍內提供所有權證據的陳述；(G)提名股東打算在會議日期之前繼續滿足第2.13(D)節所述資格要求的陳述，以及關於提名股東打算在會後至少一年內繼續擁有公司已發行股本中最低數量股份的意向的聲明；(H)股東被提名人作為公司任何競爭對手(即生產與公司或其關聯公司所生產或提供的產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體)的高級人員或董事的任何職位的細節, 在提交提名通知前三年內；(I)表明提名股東不會參與規則14a-1(L)(或其任何後續規則)所指的“招標”的聲明

根據《交易法》(不參考規則14a-1(L)(2)(Iv)(或其任何後續規則)中的例外)，除股東被提名人或任何董事會被提名人外，擬提名的年度會議；(J)表明提名股東不會使用公司代理卡以外的任何代理卡在年度大會上選舉股東或董事會任何被提名人；(K)如有需要，支持聲明；(L)就集團提名而言，集團所有成員指定一個集團成員，該成員有權就與提名有關的事項代表集團所有成員行事，包括撤回提名；

(3)提名股東(包括集團每名成員)以董事會認為滿意的形式簽署的協議：(A)遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用的法律、規則和條例；(B)向公司股東提交與公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股東被提名人有關的任何書面徵求意見或其他溝通，無論是否根據任何規則或條例要求提交此類文件，或者是否可以根據任何規則或條例免除此類材料的備案；(C)承擔因提名股東或其任何股東被提名人與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事(包括提名通知和支持聲明(定義如下)而與公司、其股東或任何其他人進行溝通而產生的任何實際或被指控的法律或法規違規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任；(D)(如屬集團成員，則與集團所有其他成員共同)賠償公司及其每一名或其聯屬公司的董事、高級人員及僱員因針對公司或其或其聯屬公司的任何董事、高級人員而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費及開支)，並使其不受損害，不論是法律、行政或調查方面的。或因提名股東或其任何股東被提名人未能或被指控未能遵守或違反或被指控違反其義務、協議而產生或與之有關的僱員, 或根據本第2.13條提出的陳述；及(E)如提名通知所載的任何資料，或提名股東(包括任何集團成員)與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉所作的任何其他溝通，在各重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重要事實)，或提名股東(包括任何集團成員)未能繼續符合第2.13(D)節所述的資格要求，無論該變更是由於情況的變化，還是由於發現以前提供的信息不準確或不完整，應迅速(無論如何，在發現該等錯誤陳述、遺漏、失敗或變更後的四十八(48)小時內)將(I)該等先前提供的信息或已改變的情況中的錯誤陳述或遺漏(視情況而定)連同更正信息一起通知公司和該等通信的任何其他收件人；和

(4)由每名股東提名人以董事會認為滿意的形式簽署的協議：(A)向公司提供其他

信息和證明，包括公司合理要求的填寫公司的董事問卷；(B)在董事會的合理要求下，與董事會或其任何成員會面，討論與提名該股東進入董事會有關的事項，包括該股東提名向公司提供的與該股東提名有關的信息以及該股東提名的董事會成員資格；(C)該股東代名人已閲讀並同意(如獲選為董事會成員)遵守公司的公司管治指引、商業行為標準、證券交易政策，以及任何其他適用於董事的公司政策或指引，並公開提供或向股東代名人公佈；及(D)該股東代名人不是亦不會成為(I)與任何人士就該股東代名人作為本公司董事的提名、服務或行動而訂立的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，(Ii)與任何人士就該股東代名人作為董事的提名、服務或行動而未向本公司披露的任何協議、安排或諒解，以及(Ii)與任何人士就該股東代名人將如何作為董事(“投票承諾”)投票或行事的任何協議、安排或諒解，或(Iii)任何可能限制或幹擾有關股東代名人(如當選為本公司董事)根據適用法律履行其受託責任的投票承諾。

(5)第2.13(E)節規定由提名股東提供的信息和文件應：(I)就適用於集團成員的信息向每一集團成員提供並由其籤立；(Ii)就根據《交易法》頒佈的附表14N第6(C)和(D)項的指示1中指定的個人(或其任何後續項目)提供信息和文件；(Ii)就提名股東或作為實體的集團成員提供。提名通知應視為在本第2.13(E)節所述的所有信息和文件(該等信息和文件預計在提供提名通知之日後提供)交付給公司祕書之日提交，或在郵寄的情況下，由公司祕書收到。

(F)由地鐵公司進行覆核。

(1)即使本第2.13節有任何相反規定，公司仍可在其委託書中省略任何股東被提名人及有關該股東被提名人的任何資料(包括提名股東的支持聲明)，且不會對該股東被提名人進行投票(即使公司已收到有關該投票的委託書)，而在發出提名通知的最後一天後，提名股東不得以任何方式補救任何妨礙提名該股東被提名人的缺陷。如果：(A)公司根據第2.03節收到通知，表示股東打算在年會上提名董事的候選人，無論該通知隨後是否被撤回或成為與公司達成和解的標的；(B)提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東會議提出根據第2.13節提交的提名，提名股東撤回其提名，

或會議主席聲明，這種提名不是按照第2.13節規定的程序作出的，因此不予理會；(C)董事會認定，這種股東提名人或選舉進入董事會將導致公司違反或未能遵守本章程、公司註冊證書或公司所受的任何適用法律、規則或規定，包括公司股本上市所在一級證券交易所的任何規則或規定；(D)該股東被提名人是根據本第2.13節的規定在公司之前的三次股東年度會議中的一次會議上被提名參加董事會選舉的，並且對於親自出席會議或由其代表出席會議並有權投票支持該股東被提名人的股份，退出或失去資格或獲得不到25%的贊成票；(E)該股東代名人在過去三年內曾是為施行經修訂的1914年克萊頓反壟斷法第8條(或其任何後續條文)而界定的公司競爭對手的高級人員或董事；或(F)通知公司，或董事會認定提名股東或股東被提名人未能繼續滿足第2.13(D)節所述的資格要求，提名通知中所作的任何陳述在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所必需的重大事實)，該股東被提名人不願或無法在董事會任職，或發生任何重大違反或違反義務的情況, 本第2.13節規定的提名股東或該股東被提名人的協議或陳述。

(2)即使本第2.13節有任何相反規定，公司仍可在其委託書中遺漏、補充或更正任何資料，包括提名通知中所包括的支持陳述的全部或任何部分或任何其他支持股東被提名人的陳述，但董事會須確定：(A)該等資料並非在所有重要方面均屬真實，或遺漏使所作陳述不具誤導性所必需的重要陳述；(B)此類信息包括或構成淫穢內容，或直接或間接詆譭任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就不當、非法或不道德的行為或協會提出指控，或以其他方式構成針對任何人的無事實依據的人身攻擊；或(C)在委託陳述中包含此類信息將違反美國證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

第2.14節向公司交付。凡本條第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級職員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或資料(根據《公司條例》第212條授權他人在股東會議上代表股東行事的文件除外)，公司不應被要求接受該等文件或資料的交付，除非該文件或資料完全以書面形式(而不是以電子傳輸)且完全由任何人親手交付。

國家認可的夜間快遞服務(預付郵資)，或通過掛號信或掛號信，要求回執(預付郵資)。

第三條

董事會

第3.01節權力。除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會可行使公司的所有權力和權力，並作出股東沒有指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。

第3.02節：人數和任期；主席。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應完全由董事會決議決定。董事應由股東在股東周年大會或任何特別會議上選出，而股東大會的通告將董事選舉列為該會議的一項事務，而如此選出的每名董事的任期應載於公司註冊證書所載。董事不必是股東。董事會選舉董事會主席一人，該主席具有本章程和董事會不時規定的權力和履行董事會規定的職責。董事會主席應主持他或她出席的所有董事會會議。如董事會主席不出席董事會會議，則由首席執行官(如首席執行官為董事且非董事會主席)主持該會議，而如首席執行官並未出席該會議或不是董事，則出席該會議的董事須在出席該會議的董事中選出一(1)人主持該會議。

第3.03節辭職。任何董事在以書面或電子方式通知董事會、董事會主席、首席執行官或公司祕書後，均可隨時辭職。辭職應在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在收到通知時生效。除非辭呈另有明文規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

第3.04節刪除。公司董事可按《公司註冊證書》和適用法律規定的方式免職。

第3.05節空缺和新設的董事職位。除法律另有規定外，任何董事職位的空缺(不論是因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因)及因董事人數增加而新設的董事職位，均須按照公司註冊證書予以填補。

第3.06節會議。董事會定期會議可在董事會不時決定的地點(包括僅通過視頻或音頻會議)和時間舉行。董事會特別會議

董事可由公司首席執行官或董事會主席召集，如董事會過半數成員指示，則應由公司首席執行官或公司祕書召集，並應在他們或她確定的地點(如有)和時間舉行。董事會定期會議不需要事先通知。每個董事須在每次董事會特別會議前至少二十四(24)小時發出書面通知、電子傳輸通知或口頭通知(親身或電話)，説明會議的時間、日期及地點(如有)。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第3.07節會議法定人數、表決及休會。董事總數的過半數構成處理業務的法定人數。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，出席法定人數會議的董事過半數的行為為董事會行為。如法定人數不足，出席會議的董事過半數可將會議延期至另一時間或地點(如有)。如該延會的時間及地點(如有的話)已在如此延會的會議上公佈，則無須發出該延會的通知。

第3.08節委員會；委員會規則。董事會可指定一個或多個委員會，包括審計委員會、薪酬和領導委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。任何該等委員會，在成立該委員會的董事會決議所規定的範圍內，應擁有並可行使董事會在管理公司的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(A)批准或採納，或向股東建議本公司明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(B)採納、修訂或廢除本公司任何附例。董事會各委員會應當做好會議紀要，並根據董事會的要求或者要求向董事會報告會議情況。各董事會委員會可制定各自的議事規則，並按照議事規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定者除外。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席方可構成法定人數，除非委員會由一名或兩名成員組成。, 在此情況下，一名成員即構成法定人數；所有事項均須以出席委員會會議的成員的過半數票決定。除有關決議案另有規定外，如董事會指定候補委員或該委員的候補委員缺席或喪失資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名委員(不論該委員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會委員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。

第3.09節不開會就採取行動。除非公司註冊證書另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或其任何委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸的方式同意，可以在沒有會議的情況下采取。在採取上述行動後，公司祕書或任何助理祕書須安排在董事會或其任何委員會(視屬何情況而定)的議事紀要內提交該等書面文件或電子傳送文件。如果會議記錄以紙質形式保存，應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第3.10節遠程會議。除公司註冊證書另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通信設備參加會議，所有參加會議的個人都可以在其中聽到對方的聲音。通過會議、電話或其他通信設備參加會議應視為親自出席該會議。

第3.11節賠償。董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的報酬，包括費用和報銷費用。

第3.12節依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員在履行董事會成員的職責時，應真誠地依據公司的記錄，以及公司或公司子公司的任何高管或員工、董事會委員會或任何其他人士提交給公司的信息、意見、報告或聲明，就股東合理地認為屬於該人的專業或專家能力範圍內的事項，並經公司或其代表以合理謹慎方式挑選的人，給予充分保護。

第四條

高級船員

第4.01節編號。公司的高級管理人員應包括首席執行官一名、總裁一名和祕書一名，他們均由董事會選舉產生，任期由董事會決定，直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至他們提前辭職或被免職為止。此外，董事會可選舉一名首席財務官、一名或多名副總裁、一名財務主管、一名或多名助理司庫及一名或多名助理祕書，他們的任期及權力及職責由董事會不時釐定。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。

第4.02節其他高級人員和代理人。董事會可以任命其認為適當的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期以及行使和履行的權力和職責由董事會隨時決定。

由董事會決定。董事會可以任命一名或多名被稱為副主席的官員，他們中的每一人都不需要是董事會成員。

第4.03節首席執行官。行政總裁(如董事會並無推選本公司另一位高級職員擔任總裁)將全面負責、管理及控制本公司在日常業務過程中的物業及營運，並對該等責任可能合理地附帶的一切權力予以行使。

第4.04節總裁。總裁為公司首席運營官。在行政總裁缺席或喪失行為能力的情況下，總裁須履行行政總裁的所有職責，並在執行職務時擁有行政總裁的一切權力，並受適用於行政總裁的所有限制所規限。總裁擁有行政總裁或董事會不時委予總裁的其他權力及執行該等其他職責。

第4.05節首席財務官。首席財務官(如獲選)為公司的主要財務人員，負責及控制與公司有關的所有財務、會計及税務事宜。首席財務官擁有首席執行官或董事會不時分配給首席財務官的其他權力和職責。

第4.06節副總裁。每名總裁副總裁(如有)，其中一名或多名可被指定為執行副總裁總裁或高級副總裁，其擁有行政總裁或董事會不時委予總裁執行副總裁的權力及履行該等職責。

第4.07節司庫。司庫應保管公司的公司資金、證券、債務證據及其他貴重物品，並應在公司的賬簿上全面、準確地記錄收入和支出。司庫須按授權支付公司的款項，並須不時就所有該等交易及公司的財政狀況作出賬目。司庫擁有首席執行官、首席財務官或董事會不時指派給司庫的其他權力和職責。

第4.08節祕書。祕書應：(A)妥善記錄和保存股東和董事的所有會議記錄；(B)使本附例要求或以其他方式發出的所有通知得到妥善發出；(C)確保公司的會議紀要、股票賬簿和其他非財務賬簿、記錄和文件得到妥善保存；以及(D)在需要時並按要求準備和存檔所有報告、報表、申報表、證書和其他文件。祕書應具有首席執行官或董事會不時分配給祕書的其他權力和履行其他職責。

第4.09節助理司庫及助理祕書。除非或直至行政總裁或董事會另有決定，每名助理司庫及每名助理祕書(如有當選)將獲授予司庫及祕書的所有權力，並須在該高級人員缺席或喪失行為能力的情況下，分別履行司庫及祕書的所有職責。此外，助理司庫和助理祕書擁有行政總裁、董事會、司庫(如為助理司庫)或祕書(如為助理祕書)分配給他們的其他權力和職責。

第4.10節公司資金和支票。公司的資金應存放在董事會或其指定人為此目的而不時指定的存放處。所有支票或其他付款令須由行政總裁、首席財務官、總裁、總裁副董事、司庫、祕書或不時獲授權的其他人士或代理人簽署，並須由董事會指定的副署(如有)簽署。

第4.11節合同和其他文件。行政總裁、首席財務官、總裁、每名副總裁、司庫或祕書，或董事會或任何其他委員會於董事會會議期間不時授權的其他一名或多名高級職員，有權代表本公司簽署及籤立契據、轉易契及合約，以及任何及所有其他須由本公司籤立的文件。

第4.12節另一單位的股份所有權。除非董事會另有指示，否則行政總裁、首席財務官、總裁、任何副董事總裁、司庫或祕書或董事會授權的其他高級職員或代理人有權代表公司出席公司持有證券或股權的任何實體的證券持有人會議並在會上投票，並可代表公司在任何該等會議上行使該等證券或股權的所有權所附帶的任何及所有權利及權力，包括代表公司籤立及交付委託書及同意書的權力。

第4.13節職責下放。在任何高級職員缺席、喪失能力或拒絕行使任何權利或職責的情況下，董事會可將該等權力或職責轉授給另一高級職員。此外，公司的任何高級人員可將其權力或職責全部或部分轉授給公司的另一名高級人員，轉授方式或依據經(A)行政總裁、總裁或首席財務官及(B)祕書批准的任何政策。

第4.14節辭職和免職。董事會可隨時以任何理由或無故罷免公司的任何高級職員。對於董事的辭職，任何官員都可以按照第3.03節規定的相同方式隨時辭職。

第4.15節空缺。董事會有權填補任何職位的空缺。

第五條

庫存

第5.01節持證股票。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過決議或決議規定，公司的任何或所有類別或系列的股票中的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。以證書為代表的公司股票持有人有權獲得由公司任何兩名授權人員簽署或以公司名義簽署的證書，其中包括董事會主席、任何副主席、總裁、任何副總裁、任何財務主管、任何助理司庫、祕書或任何公司助理祕書，證明該持有人擁有的公司股票數量和類別。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。董事會有權就任何類別股票的轉讓或登記委任一名或多名轉讓代理人及/或登記員，並可要求股票須由一名或多名轉讓代理人及/或登記員加簽或登記。

第5.02節無證股票。董事會選擇發行無證股票的，公司應公司要求，在無證股票發行或轉讓後的合理時間內，向股東書面説明公司所要求的信息。公司可以採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票，但不涉及發行證書；但根據適用法律允許公司使用這種系統。

第5.03節股份轉讓。公司的股票可由股票持有人親自或由其正式授權的代理人或法定代表人在交還給公司時在其賬面上轉讓(在實物股票證明的範圍內)給負責股票和轉讓賬簿和分類賬的人。代表該等股份的股票(如有)須予註銷，而如該等股份須獲發證，則須隨即發行新的股票。未持有證書的公司股本股份應按照適用法律進行轉讓。每一次轉讓都應記錄在案。凡股份轉讓須作為附屬抵押而非絕對轉讓時，如轉讓人及受讓人雙方均要求公司如此行事，則須在轉讓的記項中註明。董事會有權就公司股票股票的發行、轉讓和登記制定其認為必要或適當的規則和條例。

第5.04節證書遺失、被盜、銷燬或損壞。公司可發出新的股票或無證書股票，以取代公司先前發出的任何指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可酌情要求該遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該擁有人的法律代表向公司提供一份按公司指示的款額的保證金，以彌償公司可能提出的任何申索。

在與此相關的情況下對其進行指控。公司可發出新的股票或無證書股票，以代替公司先前發出的任何證書，而該證書在該擁有人交出該殘缺的證書後已遭損毀，而如公司提出要求，則亦可由該擁有人按公司指示的款額張貼債券，以彌償公司就任何與該證書有關的申索而向公司提出的任何申索。

第5.05節有投票權的股東名單。公司應不遲於每次股東大會召開前第十(10)天準備一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。本第5.05節中的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十(10)天，截止日期為會議日期前一天(A)在可合理訪問的電子網絡上；但獲取該名單所需的信息須與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除法律另有規定外，股東有權審查第5.05節要求的股東名單，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據應為股票分類賬。

第5.06節確定確定登記股東的日期。

(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

(C)除公司註冊證書另有限制外，為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面方式表示同意公司行動，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後十(10)天。除非公司註冊證書另有限制，否則如果董事會沒有確定有權在不召開會議的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期，(I)當法律不要求董事會事先採取行動時，該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取行動的簽署的書面同意的第一天，以及(Ii)如果法律要求董事會事先採取行動，為此目的，記錄日期應為董事會通過採取這種事先行動的決議之日的營業結束之日。

第5.07節登記股東。在向公司交出一張或多張股票的一張或多張證書或向公司發出轉讓無證書股份的通知並要求記錄該等股份的轉讓之前，公司可將該等股份的登記擁有人視為有權收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使該等股份或該等股份擁有人的所有權利及權力的人。在法律允許的最大範圍內，公司不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。

第六條

通知及放棄通知

第6.01條公告。公司向股東發出的任何通知應被視為已發出：(A)如果該通知是在該通知以美國郵寄的方式寄往公司記錄上的股東地址時郵寄給該股東的，或(B)如果該通知是通過快遞服務遞送的，則在收到通知或將通知留在公司記錄上的股東地址時，以較早的時間為準。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232條規定的方式發出。

第6.02節放棄通知。由有權獲得通知的人簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在通知所述時間之前或之後發出的，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議(親自出席或以遠程通訊方式出席)應構成放棄通知，除非出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。

第七條

賠償

第7.01節獲得賠償的權利。每一個曾經或曾經是董事或公司高級人員的人，或在擔任董事或公司高級人員期間應公司要求而以另一公司或合夥企業、合夥企業、信託公司的董事人員的身份，應公司要求而成為或被威脅成為任何民事、刑事、行政或調查性質的任何訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方或被威脅成為其中一方或以其他方式參與該訴訟、訴訟或法律程序的每一人，或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務(“受保障人”)，無論該訴訟的依據是據稱是以董事高級職員、僱員、代理人或受託人的正式身份或在擔任董事高級職員、僱員、代理人或受託人期間以任何其他身份採取的行動，公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內予以賠償並使其不受損害，與現有的或以後可能被修訂的法律相同(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司在修訂之前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，針對該受賠人與此相關的所有費用、責任和損失(包括律師費和開支、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)；但是，除第7.03節關於強制執行賠償或墊付費用的權利的程序或關於該被保險人提出的任何強制反索賠的規定外，, 只有在董事會授權的情況下，公司才應就該受賠人發起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。

第7.02節預支開支的權利。除第7.01條所賦予的賠償權利外，被保險人還有權獲得公司支付的費用(包括律師費和費用)，用於在最終處置之前作為證人向被保險人辯護或參與任何訴訟，或與為確立或執行根據第7.03條(應受第7.03條管轄)要求賠償或墊付費用的權利而提起的訴訟有關(任何此類付款，稱為“墊付費用”)；但如獲彌償保障人以董事或高級人員的身分(而非以該受彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括向僱員福利計劃提供服務)墊支開支，則在符合本條例適用條文的規定下，該受彌償保障人或其代表在向本公司作出承諾時，如最終裁定該等墊支款項是不再有權提出上訴的(“終審裁決”)，即可預支所有墊支款項。

根據第7.01和7.02條或其他規定，受賠人無權獲得賠償或有權預支費用。

第7.03節受償人提起訴訟的權利。如果公司未在(I)公司收到賠償書面索賠後六十(60)天內或(Ii)公司收到預支費用書面索賠後二十(20)天內全額支付第7.01或7.02條規定的索賠，則公司可在此後任何時間向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額或要求預支費用(視情況而定)。在法律允許的最大範圍內，如在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，則受彌償人有權同時獲得起訴或辯護的費用。在(X)被保險人提起的任何訴訟中(但不是在被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，以及(Y)公司根據承諾條款提起的任何追回預支費用的訴訟，公司有權在最終裁定被保險人未達到特拉華州法律或本附例規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前裁定在有關情況下對受彌償人的賠償是適當的，因為該受彌償人已符合適用的行為標準，亦非公司(包括並非該訴訟當事人的董事)的實際裁定, 由該等董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會如認為受償方未達到適用的行為標準，應推定受償方未達到適用的行為標準，或在受償方提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯理由。在獲彌償人為執行根據第VII條獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司依據承諾的條款追討墊支開支的任何訴訟中，證明受彌償人根據第VII條或其他規定無權獲得彌償或墊付開支(視屬何情況而定)的舉證責任，須由公司承擔。

第7.04節賠償並非排他性的。根據本第七條向任何受彌償人提供彌償或墊付費用和費用，或根據本第七條任何受彌償人有權獲得彌償或墊付費用和費用，並不以任何方式限制或限制本公司以法律允許的任何其他方式向該受彌償人彌償或墊付費用和費用的權力，也不得被視為排除或使尋求彌償或墊付費用和費用的任何受彌償人根據任何法律、協議、股東或無利害關係的董事或其他身份有權採取行動的任何權利無效。或公司的代理人，以及以任何其他身分採取行動。

第7.05節權利的性質。第七條賦予受保障人的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級職員或受託人的受保障人，此類權利應繼續存在，並使受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條款第七條的任何修訂、更改或廢除，如對任何受補償人或其任何繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的

並且不得限制、消除或損害涉及在上述修訂或廢除之前發生的任何訴訟或不作為的任何事件或指稱發生的任何法律程序的任何該等權利。

第八條

雜類

第8.01節電子變速器。就本附例而言，“電子傳輸”係指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且可由接收者以紙質形式直接複製。

第8.02節公司印章。董事會可以提供適當的印章，其中包含公司的名稱，該印章應由公司祕書負責。董事會或董事會委員會指示時，印章複印件可由司庫、助理祕書或助理司庫保存和使用。

第8.03節財政年度。公司的會計年度應於6月30日或董事會指定的其他日期結束。

第8.04節章節標題。本附例中的章節標題僅為方便參考，不得在限制或以其他方式解釋本附例中的任何條文方面具有任何實質性效果。

第8.05節不一致的規定。如果本附例的任何規定與《公司註冊證書》、DGCL或任何其他適用法律的任何規定相牴觸或變得不一致，則本附例的該等規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他方面應具有完全的效力和效力。

第8.06節解釋性規定。就本附例而言，只要文意需要：(A)單數應包括複數，反之亦然；(B)凡提及男性、女性或其他性別者，應包括彼此的性別；(C)除文意另有所指外，“或”一詞不應被視為排他性的，而應具有通常賦予“及/或”一詞的含義，而“將”和“不”是命令的表述，而不僅僅是未來意圖或期望的表述；(D)“人”一詞是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、信託、非法人組織、政府實體或其他實體。本附例所使用的“包括”及“包括”等字眼，以及意思相近的字眼，不得視為限制條款，而應視為後跟“無限制”字眼或具有類似意思的字眼。除另有説明外，本章程中所有提及的“條款”或“章節”，除其他外，應分別指本章程的相應條款或章節。本章程中對任何人的提及應包括此人的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、管理人、繼承人和受讓人；但是，第8.06節中包含的任何內容均無意授權任何其他適用法律或管理文件或協議以其他方式不允許的任何轉讓或轉讓。這些文件中的引用

附例對以某一身份或某一身份的人，應將該人排除在任何其他身份之外。關於任何時間段的確定，“自”一詞是指“從幷包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通過”一詞是指“至幷包括”。在計算依據本附例須作出任何作為或採取任何步驟之前、期間內或之後的期間時，作為計算該期間的參考日期的日期不得計算在內。要求在事件發生後的特定時間段內採取的任何行動應不遲於晚上11：59採取。在該時間段的最後一天在公司主要執行辦公室的當地時間，除非上下文要求該日的較早時間。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指一個主體或其他事物擴展到的程度，該短語並不意味着“如果”。本附例所指的任何法律或規例，是指經修訂、修改、編纂、重新制定、補充或被不時有效的全部或部分修訂或取代的法律或規例，而在本附例中對任何法律的提述，亦須當作指根據該等法律或規例頒佈的所有規則及規例。除第2.14節另有規定外，本章程中對“書面”或類似表述的任何提及均包括對電子郵件或類似通信手段的提及。

第九條

修正

第9.01條修訂。董事會有權以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式，在不經股東同意或投票的情況下，制定、廢除、更改、修改和廢除全部或部分本章程。即使本附例有任何相反規定，本公司的股東如要全部或部分廢除、更改、修訂或撤銷本附例的任何條文(包括本第9.01節)或採納任何與本附例不一致的條文，均須獲得當時有權就該等股份投票的所有已發行股份的多數表決權的贊成票，並作為一個單一類別一起投票。

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