依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-258333

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年8月16日)

170萬股普通股

購買最多300,000股普通股的預融資認股權證

購買最多2,000,000股普通股的普通權證

DURECT公司

我們將發售1,700,000股普通股、購買最多300,000股普通股的預融資權證，以代替普通股，以及附帶普通股認股權證，以購買最多2,000,000股普通股給特定機構投資者， 根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與該等投資者的證券購買協議，以登記直接發售的方式購買最多2,000,000股普通股。我們出售的每一股普通股和每一份預先出資的權證將 附有普通權證，以每股5.00美元的行使價購買一股普通股。每份預先出資的認股權證將以每股普通股0.00001美元的行使價行使一股普通股。 每股普通股和隨附的普通權證將以5美元的價格出售。每股預籌資助權證和隨附的普通權證將以4.99999美元的價格出售(普通股和隨附的普通權證的每股合併發行價為5美元減去0.00001美元)。每份預先出資的認股權證在發行時即可行使，並將在全部行使時到期。普通權證可立即行使，自發行之日起計滿5年。本招股説明書補充資料還涉及在行使預籌資權證和普通權證時可發行的普通股的發行。

普通股和預籌資權證的股份(視情況而定)和隨附的普通權證僅在本次發行中一起購買， 它們將分開發行，並將在發行時立即分開。預融資權證或普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算申請將預融資權證或普通權證在納斯達克資本市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制 。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是DERX。2023年2月3日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股6.4美元。

我們已聘請Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.作為此次發行的配售代理(統稱為配售代理)。配售代理已同意盡其合理的最大努力配售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券，但配售代理沒有義務購買或出售任何此類證券，或安排購買或出售任何特定數量或金額的此類證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售證券的最低數量 。由於沒有最低發售金額作為完成本次發售的條件，因此，目前無法確定實際發售金額、配售代理費用和我們獲得的收益(如果有)，並且可能大大低於以下規定的總最高發售金額。我們沒有安排將投資者的資金存入托管、信託或類似的賬户。我們已同意向配售代理人支付下表所列與本次發售相關的費用，假設我們在此出售所有普通股、所有預先出資的認股權證和隨附的普通權證。

		每股及 隨行 普普通通 搜查令				每筆預付資金手令及 隨行 普普通通 搜查令				總計
發行價		$	5.00000			$	4.99999			$	10,000,000	(1)
安置代理費(2)		$	0.30000			$	0.30000			$	600,000
扣除 費用前的收益給DURECT公司(3)		$	4.70000			$	4.69999			$	9,400,000

(1)	公開發售的總價格假設充分行使在發售中發行的預融資權證。

(2)	配售代理還將獲得在此次發售中產生的某些費用的報銷。有關更多信息，請參閲 分銷計劃。

(3)	本表所載向吾等提供的發售所得款項並不適用於行使於發售中發行的普通權證。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀從本招股説明書附錄的S-8頁開始，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題下包含或以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股、預籌資權證和附帶普通權證的股票預計將在2023年2月8日左右交付，符合慣例的成交條件。

康託爾		奧本海默公司

本招股説明書補充日期為2023年2月3日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊			S-1
有關前瞻性陳述的注意事項			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
供品			S-6
風險因素			S-8
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
稀釋			S-13
證券説明			S-14
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-18
配送計劃			S-25
法律事務			S-27
專家			S-27
在那裏您可以找到更多信息			S-27
以引用方式成立為法團			S-27

招股説明書

關於本招股説明書			1
關於DURECT			2
風險因素			3
有關前瞻性陳述的注意事項			4
收益的使用			6
股本説明			7
有關我們的股本的其他信息			10
債務證券説明			12
手令的説明			19
單位説明			21
論證券的法定所有權			23
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
以引用方式將某些文件成立為法團			29

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書涉及發售我們的普通股、預籌資權證和附帶的普通股認股權證，以購買我們的普通股。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及我們 授權與本次發行相關的任何自由編寫的招股説明書，以便在作出投資決定之前使用。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄 中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為您可以找到更多信息和通過參考獲得更多信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，介紹發行普通股、預融資權證和隨附的普通權證的具體條款，並對隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分，即隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，我們指的是本招股説明書 ，是指由本招股説明書副刊和隨附的招股説明書組成的綜合文件。如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書或在本 招股説明書補充日期之前提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的通過引用併入所附招股説明書的任何文件中包含的信息有衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書補充中的信息。如果其中一個文件中的任何聲明與另一個日期較晚的文件中的聲明不一致，則日期較晚的 文件中的聲明將修改或取代較早的聲明。

我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入其中的信息負責。我們沒有，安置代理也沒有授權任何其他人 向您提供不同的信息，我們和安置代理對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。

我們不會，配售代理也不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們的證券的要約，在該司法管轄區，要約或邀約未獲授權，或提出要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或邀約是違法的人。

您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中對DURECT、我們、我們或類似引用的所有引用均指DURECT公司。

S-1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外， 涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期將會或可能在未來發生的活動、事件或發展的陳述，均為前瞻性陳述。這類聲明的特點通常是以下術語的特徵： 相信、？預期、？應該、？意向、？計劃、？將、？預期、？估計、？項目、？定位、？戰略、？戰略和類似的 表述。這些陳述是基於管理層根據其經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們管理層認為合適的其他因素的看法而作出的假設和評估。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書補編中在上述風險因素項下通過引用方式描述或併入的風險。

本招股説明書附錄中包括或以引用方式併入的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

落葉鬆甾醇的臨牀試驗計劃和時間表；

•

用來治療酒精性肝炎(又稱酒精性肝炎或酒精性肝炎)、非酒精性脂肪性肝炎或其他疾病的潛在用途和益處；

•

臨牀試驗的結果和時間，以及時和具有成本效益的方式招募患者參加臨牀試驗的能力；

•

未來臨牀試驗結果呈陽性和/或與之前試驗的結果類似的可能性、未來臨牀試驗可能開始的可能性、註冊率以及我們臨牀試驗結果的公佈時間；

•

如果用於評估拉索甾醇治療(AHFIRM)安全性和有效性的AH試驗成功，申請上市批准用於治療AH的可能性，以及美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構批准此類上市批准的可能性；

•

我們尋求建立和保持戰略聯盟與合作的意圖和能力；

•

我們的產品、候選產品和技術的潛在優勢和用途，包括拉索甾醇、POSIMIR以及我們的軍刀和雲技術；

•

我們可能從Innocoll PharmPharmticals Limited(br})收到的與POSIMIR相關的潛在里程碑和特許權使用費，我們可能從InDior UK Limited(INDIVOR UK Limited)收到的與PERSERIS商業化相關的收益付款，以及我們可能從東方製藥有限公司(Orient Pharma Co.，Ltd.)收到的里程碑、分許可費和特許權使用費；

•

我們第三方合作的進展情況，包括估計的里程碑；

•

我們第三方協作者的責任，包括向我們支付費用報銷、里程碑、版税和其他付款的責任，以及我們對我們的協作者關於我們的產品和候選產品的計劃以及我們產品和候選產品的持續開發的期望；

•

我們對第三方合作者的責任，包括我們進行研究和開發、臨牀試驗和/或生產輔料、產品或候選產品的責任；

•

在我們的產品開發渠道中為候選產品提供市場機會；

•

可能對拉舒固醇或我們的任何第三方或任何其他候選產品進行監管備案或批准；

•

我們研發計劃的進展和結果，以及我們對其他發展計劃的評估 ；

S-2

•

我們從第三方購買候選產品和/或產品的臨牀前、臨牀試驗和商業供應以及原材料或活性藥物成分的要求，以及第三方向我們提供此類供應和原材料的能力；

•

我們的候選產品獲得監管部門批准的條件；

•

提交監管批准申請的時間和時間，以及對我們監管提交的回覆時間 ；

•

FDA、歐洲藥品管理局(EMA)和其他政府法規對我們業務的影響；

•

我們有能力獲得、主張和保護專利和其他知識產權，包括許可給我們的合作者的知識產權，以及避免他人的知識產權；

•

將與我們的產品競爭的產品和公司以及我們開發和/或授權給第三方協作者的候選產品 ；

•

我們可能會將自己的產品商業化，並建立我們的商業、銷售和營銷能力以及其他必要的基礎設施；

•

我們可能開發更多製造能力的可能性；

•

我們的員工，包括員工數量和關鍵管理、技術和科學人員的持續服務；

•

我們未來的業績，包括我們對至少在未來12個月內不會從我們的產品和正在開發的產品中獲得有意義的收入的預期、未來庫存註銷的可能性以及我們對實現盈利能力的預期；

•

我們的現金資源充足，預期的資本需求和資本支出，我們遵守定期貸款契約的能力，我們對額外融資的需要或願望，包括我們貨架登記聲明中的潛在銷售，以及我們作為持續經營企業繼續運營的能力；

•

我們對研發費用以及銷售、一般和管理費用的期望；

•

未來收入的構成；

•

會計政策和估計；以及

•

我們對此次發行所得資金的預期用途。

任何此類前瞻性表述都不是對未來業績和實際結果的保證，發展和業務決策可能與此類前瞻性表述中預期的情況有所不同。所有此類前瞻性陳述僅在包含前瞻性陳述的文件發表之日作出，基於我們在該文件發表之日所掌握的信息，我們告誡您 考慮到與前瞻性陳述相關的風險和不確定性，不要過度依賴前瞻性陳述。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。您還應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的 報告或其他文件中包含的其他信息。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，我們告誡您不要過度依賴這些陳述。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

在您投資我們的證券之前，除了本招股説明書 補編及隨附的招股説明書中以參考方式包含或合併的其他信息、文件或報告外，您還應仔細考慮以下描述的風險因素以及我們在2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(每份報告均以引用方式併入本文)，以及本招股説明書及隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的其他 信息。此外，請閲讀本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的告誡説明和隨附的招股説明書中有關前瞻性信息的告誡説明，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定因素，以及 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的前瞻性陳述。下面和這些文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲本招股説明書附錄中標題為？在哪裏可以找到更多信息？和通過引用合併的信息一節。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們將要求，未來在籌集所需資金方面可能會遇到困難或不會成功，才能繼續作為持續經營的企業運營。

截至2022年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和投資5200萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為5.509億美元。自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來將出現持續虧損和運營現金流為負的情況。此外，我們根據與Oxford Finance LLC簽訂的《貸款與擔保協議》(經修訂的《貸款協議》)承擔的債務償還 可能會成為我們的負擔，因為此類償還義務將到期，尤其是在僅限利息的 期限到期之後。這種增加的付款要求目前預計將於2023年6月開始，將增加我們的現金支出。此外，在接下來的12個月裏，我們預計收入將會下降。由於上述條件，我們 認為，如果不通過此次發行和其他來源籌集額外資本為我們的運營提供資金，我們現有的現金、現金等價物和投資將不足以為我們目前的業務計劃提供資金， 自本招股説明書附錄發佈之日起12個月 ，因此，我們是否有能力在本招股説明書附錄發佈後一年內繼續作為一家持續經營的企業經營下去，引發了極大的懷疑。

由於我們的運營現金流持續為負，我們能否繼續經營取決於我們能否從外部渠道獲得 必要的資金，包括從此次發行中獲得額外資金。此外，我們可能決定在短期和長期內通過各種來源籌集額外資本，包括通過2021年銷售協議出售我們普通股的 股，或通過公開市場的其他股權發行、私募股權融資、合作安排或公共或私人債務，在每種情況下，這些都可能稀釋現有 股東的權益，並可能導致我們普通股的價格下跌。我們來自運營的持續負現金流增加了獲得替代資金來源的難度，並且不能保證我們能夠以優惠條款或根本不能保證獲得任何未來的資金。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，並可能對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素，包括市場和經濟狀況、我們的業績以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。

如果我們無法從此次發行和其他來源獲得足夠的資金，我們計劃通過以下方式滿足我們的運營現金流要求： 修改我們當前的業務計劃，大幅減少或重新關注我們的業務，重新談判或為貸款協議再融資，尋求通過可能要求我們放棄對我們某些產品、技術或潛在市場的權利的安排獲得資金，或清算我們的資產。

S-8

所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的修改工作不充分，我們的獨立註冊會計師事務所未來的報告可能會包含對我們作為持續經營企業繼續存在的能力表示極大懷疑的聲明。

我們可能會以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括臨牀試驗、研發活動、資本支出和銷售、一般和行政成本、設施擴建，以及滿足營運資金需求。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以 將收益用於不一定改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，削弱或推遲我們開發候選產品的能力，並導致我們的普通股價格下跌。見題為“收益的使用”一節。

如果您 購買此產品中的證券，您的投資將立即大幅縮水。如果我們未來發行額外的股權或股權掛鈎證券，您可能會遇到進一步的稀釋。

我們發行的證券的每股價格高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在此次發行中購買證券，您將立即產生每股普通股約3.49美元的稀釋，即證券發行價與我們截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值之間的差額。 對普通股行使未償還期權可能會導致您對我們普通股的投資進一步稀釋。有關您在我們證券中的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

如果我們額外發行普通股，或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，包括根據我們的計劃，根據我們的ESPP，根據2021年銷售協議，或者如果我們在此提供的預資資權證或普通權證被行使，我們的股東，包括在此次發行中購買普通股的投資者，可能會經歷額外的稀釋，任何這樣的發行可能會導致我們的普通股價格下降。我們也不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利 。

由於我們目前不打算在可預見的未來對我們的普通股股票宣佈現金股息，因此您必須依賴於我們普通股的價值增值來獲得他們的投資回報。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們支付股息的能力受到我們支付股息的能力的限制，以及根據我們的定期貸款條款進行其他 受限付款的能力。因此，雖然支付股息仍由我們的董事會酌情決定，但我們並未宣佈或支付任何普通股的現金股息，我們無意在可預見的未來 支付任何此類股息。投資者的任何回報預計都將來自我們普通股價格的潛在上漲。

本次發行中發行的預融資權證和普通權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證和普通權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將預付資金上市

S-9

任何證券交易所或國家認可的交易系統，包括納斯達克資本市場的權證或普通權證。如果沒有活躍的市場，預先出資的權證和普通權證的流動性將受到限制。

在本次發售中購買的預資資權證和普通權證的持有人將不享有作為我們普通股持有人的權利，直至該等持有人行使其預資資權證和普通權證並收購我們的普通股為止。

在預資資權證及普通權證持有人於行使預資資權證及普通權證後取得本公司普通股股份前， 預資資權證及普通權證持有人將不享有與該等預資資權證及普通權證相關的普通股股份的權利，包括投票權。在行使預籌資金的認股權證和普通股認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使本公司普通股持有人的權利。

發行的預融資權證和普通權證可能沒有價值。

我們在本次發售中提供的預籌資權證的行使價為每股0.00001美元，經某些調整後，將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資助權證全部行使。此外，吾等於本次發售中發售的普通權證的行使價為每股5.00美元，須作出若干調整，並於發行日期起計5年內到期，其後任何未行使的普通權證將會失效，不再有進一步價值。如果我們普通股的市場價格在可行使期間沒有超過預融資權證和/或普通權證的行使價，則預融資權證和/或普通權證可能沒有任何價值。

我們可能 沒有能力回購普通權證。

在某些情況下，如果發生基本交易(如普通權證的定義)，普通權證的持有人可能要求我們回購該普通權證的剩餘未行使部分，現金金額等於根據Black Scholes期權定價模型和普通權證條款確定的權證價值。我們回購普通權證的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、監管因素和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們將保持足夠的現金儲備，或我們的業務將在足以使我們回購普通權證的水平上產生可觀的現金流。

普通權證具有一定的反稀釋權利。

普通權證包括在普通股或其他股本或普通股中應付的股本等值證券的任何股份被授予、發行或出售(或吾等訂立任何授予、發行或出售協議)的情況下，或根據適用普通權證的條款，在任何情況下被視為以低於行使價 的價格授予、發行或出售的全面反攤薄權利，這將在發生該事件時自動降低普通權證的行使價格，如適用普通權證中更詳細地描述。該等反攤薄權利如被觸發，可能導致普通權證的行使價大幅下降，從而可能導致現有股東的股份被大幅攤薄。

我們可能不會在行使普通權證時收到任何額外資金。

如果在行使時沒有有效的登記説明書登記，或招股説明書不能用於向持有人發行普通股，則每份普通權證可以無現金行使的方式行使。此外，權證持有人還可以在原始發行日期的六(6)個月週年日或之前進行替代無現金行使。因此，我們可能不會收到任何額外的資金行使普通權證在此提供。

S-10

收益的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應支付的其他估計發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為880萬美元。這一估計不包括行使本次發行中出售的預融資權證和普通權證的收益(如果有)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括臨牀試驗、研發活動、資本支出、銷售、一般和行政成本、設施擴建，以及滿足營運資金需求。我們預計會不時評估可能使用部分淨收益的業務、產品和技術的收購，儘管我們目前沒有計劃或談判任何此類交易。

實際用於每個目的的金額可能因多種因素而有很大差異，包括我們的臨牀試驗和研發工作的時間和進度。支出還將取決於與其他 公司建立的協作安排、額外融資的可用性和其他因素。投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。

截至本招股説明書增刊之日，我們不能確切地説明本次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們 將保留對此類收益的廣泛自由裁量權。在如上所述使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息證券。

S-11

股利政策

我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們支付股息的能力受到定期貸款條款的限制。未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、一般業務狀況和我們董事會 可能認為相關的其他因素。

S-12

稀釋

如果您投資於我們的普通股、預籌資權證和附屬普通權證，您的權益將被立即攤薄，稀釋程度為我們普通股和附屬認股權證的每股公開發行價與本次發行後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2870萬美元，或每股普通股約1.26美元。每股有形賬面淨值的計算方法是將我們的有形賬面淨值除以當日已發行普通股的數量，有形賬面淨值由有形資產減去總負債組成。不考慮2022年9月30日後有形賬面淨值的任何其他 變化，但使我們收到出售1,700,000股普通股及隨附的普通權證的估計淨收益生效除外，該認股權證將按每股5.00美元的發行價購買最多1,700,000股普通股及隨附的普通權證(不包括將發行的普通股及行使普通權證所得款項)，在 出售300,000股預融資權證和伴隨的普通權證以按每股4.99999美元的發行價購買最多300,000股普通股後(不包括將發行的普通股和從行使預融資權證和普通權證獲得的收益，如果有任何行使預資金權證和普通權證的收益)，並假設本次發行中以每股0.00001美元的行使價出售的預資金權證全部行使，並扣除配售代理費用和我們的其他估計發行費用，截至2022年9月30日，在實施上述項目後，我們的調整後有形賬面淨值約為3750萬美元，或每股1.51美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.25美元，新投資者的每股攤薄立即減少3.49美元。下面的 表説明瞭這種每股攤薄：

每股公開發行價及附隨的普通權證						$	5.00
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	1.26
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加		$	0.25
在使發售生效後，截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值						$	1.51
在此次發行中向新投資者稀釋每股收益						$	3.49

以上討論和表格基於截至2022年9月30日的約22,779,401股我們已發行的普通股，不包括截至2022年9月30日的以下普通股：

•

根據我們的計劃，通過行使已發行股票期權可發行2,849,228股普通股，加權平均行權價為每股12.98美元；

•

2,165,316股普通股，根據我們的計劃可供未來授予；以及

•

32,034股普通股，可根據我們的ESPP進行未來的授予。

只要行使了我們計劃下的任何未償還股票期權，根據我們的ESPP購買了普通股，根據我們的計劃發行了新的基於股票的獎勵，或者我們在未來發行了額外的普通股，包括根據2021年銷售協議，新投資者的股權將進一步稀釋。

S-13

證券説明

普通股

請參閲所附招股説明書第7頁和第10頁分別開始的《股本説明》和《關於我們股本的其他信息》。

普通權證

在此發售的普通權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受普通權證中所包含的條款的約束，並受普通權證中所含條款的全部限制，其形式將作為與本次發行相關的表格8-K的當前報告的證物，並通過引用併入本招股説明書補充部分的登記聲明中。潛在投資者應仔細閲讀普通權證形式的條款和規定，以獲得普通權證的條款和條件的完整説明。

普通權證的一般條款

本次發行中將發行的普通權證代表了以每股5.00美元的初始行使價購買總計2,000,000股普通股的權利。每份普通權證自發行之日起可行使，自發行之日起為期5年。

存續期與行權價格

每份普通權證的初始行權價為每股5.00美元。普通權證可立即行使，並將於5月5日到期^這是它們各自的原始發行日期為週年紀念日。如果發生某些稀釋發行、股票分紅、股票拆分、向普通股持有人進行配股或其他分配、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權價格可能會進行調整。

防稀釋保護

如果我們 發行或出售，或根據普通權證的條款被視為已發行或出售任何普通股(不包括普通權證中定義為除外證券的某些發行)，每股代價低於 緊接該等發行或出售或視為發行或出售前有效的行使價，則緊接該等發行後，當時有效的行權價應減至稀釋發行中發行的普通股的價格。

運動性和運動限制

普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全部款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使該持有人普通股認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%的普通股流通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可將持有人在行使認股權證後的普通股流通股擁有量增加至緊接行使後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比 所有權是根據普通權證的條款釐定的。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的 現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股份。

S-14

無現金鍛鍊

如果持有人在行使普通權證時，登記根據證券法發行普通權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或未獲提供，則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使普通權證時向吾等支付的現金付款。

此外，普通權證的持有人還可以在原發行日期 六(6)個月週年日或之前實施替代無現金行使。在此情況下，在該替代無現金行使中可發行的普通股股份總數應等於(X)根據該普通權證的條款行使普通權證時可發行的普通股股份總數的乘積，(Y)0.66。

基本面交易

如果發生普通權證中描述的任何基本交易，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使普通權證時，持有者將有權就緊接該基本交易發生之前行使普通股時可發行的每股普通股收取本公司繼承人或收購公司的普通股數量作為替代對價。如果是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件發生前可行使普通股認股權證的普通股股數的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。儘管如上所述，如果發生基本交易，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回普通權證中未行使部分的Black-Scholes價值(定義見各普通權證)，以換取現金。然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括一項未經我們董事會批准的基本交易，普通權證持有人將僅有權在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得相同類型或形式(以及相同比例)的對價，與基本交易相關的普通權證的未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。, 無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本交易相關的其他形式的對價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，普通權證可在持有人將普通權證連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉移和支付資金文書(br})交回吾等後，由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，普通權證都沒有交易市場。我們不打算申請 在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市普通權證。

沒有作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權或收取股息的權利，直至持有人行使普通權證為止。

S-15

預先出資認股權證

在此發售的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受預資資權證所含條款的制約，並受預資資權證所載條款的全部限制，其表格將作為與本次發行相關的8-K表格當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書補充部分的註冊聲明中。準投資者應仔細審閲預融資權證表格的條款及條文，以全面説明預融資權證的條款及條件。

預先出資認股權證的一般條款

本次發行中將發行的預融資認股權證代表了以每股0.00001美元的初始行使價購買總計300,000股普通股的權利。預付資金認股權證將可立即行使，並可在任何時間行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。

存續期與行權價格

每份預籌資權證的初始行權價為每股0.00001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使 ，直至預付資金認股權證全部行使為止。如果某些稀釋性發行、股票分紅、股票拆分、配股或其他分配給普通股持有人、重組或影響我們普通股和行權價的類似事件，行權價格可能會進行調整。

鍛鍊能力和練習限制

預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使該行使所購買的本公司普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使該持有人預籌資權證的任何 部分，只要持有人在行使後立即擁有超過4.99%的普通股流通股，但在持有人向我們發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使預資資權證後將普通股流通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股股數的9.99%，因為該百分比所有權是根據預資資權證的條款釐定的。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股份。

無現金鍛鍊

持股人可選擇於行使時收取(全部或部分)普通股股份淨額，以代替預期於行權時支付總行使價時向吾等支付的現金支付 根據預籌資認股權證所載的 公式釐定的普通股股份淨額。

基本面交易

如果發生任何基礎交易，如預融資認股權證中所述，一般包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權就緊接此類基礎交易發生前行使該等權證後可發行的每股普通股，獲得我們公司的繼承人或收購公司的普通股數量作為替代 對價。

S-16

尚存的公司，以及持有者在緊接該事件發生前可行使預籌資權證的普通股股份數量的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。

可轉讓性

在適用法律的規限下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同 足以支付任何轉讓税(如適用)的適當轉賬及支付票據一併交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有為預籌資權證提供交易市場。我們不打算申請 將預融資權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

沒有作為股東的權利

除非預先出資認股權證另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權或收取股息的權利，直至持有人行使預先出資認股權證為止。

S-17

美國聯邦所得税的某些考慮因素

在符合本文所述的限制、假設和限制的前提下，以下是關於以下美國聯邦所得税考慮事項的摘要：購買、擁有和處置根據本次發行發行的我們普通股的股份(股票)，購買、所有權、行使和處置購買根據此次發行發行的普通股的預資金權證 (預融資權證)，購買、行使、處置和失效購買根據此次發行發行的普通股的認股權證(認股權證)，以及購買。 在行使認股權證時可發行的普通股(認股權證股份)的所有權和處置。股票、認股權證、預融資認股權證和認股權證股份在本文中統稱為發售證券。發售證券的所有潛在持有人應就購買發售證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果、 所有權和處置向其税務顧問諮詢。

本討論基於1986年修訂的《美國國內税法》(The Code Of 1986)的現行條款、根據該法規頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些內容均在招股説明書補充説明書發佈之日起生效和生效。這些權力機構可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本討論中描述的對持有者的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對購買、擁有或處置所發售證券的持有人的後果的裁決。

本討論僅涉及按守則第1221節的含義作為資本性資產持有的已發行證券(通常為投資而持有的財產)。本討論不涉及根據特定持有人的個人情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，也不涉及任何替代最低、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收的任何方面。它不針對受特殊規則約束的持有者，例如：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税組織或政府組織；

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證券經紀或交易商；

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價所持證券的核算方法；

•

在套期保值交易、跨境交易、轉換交易、或其他降低風險交易中持有任何已發行證券頭寸的人；

•

根據守則的推定出售條款被視為出售任何已發售證券的人；

•

為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排，或其他傳遞實體，如S分部公司(或此類實體或安排的投資者)；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

受控外國公司、被動外國投資公司或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有；

•

某些納税人被要求編制經認證的財務報表或向某些監管機構或政府機構提交財務報表；

S-18

•

某些美國僑民和前美國公民或前美國長期居民；或

•

通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得發售證券的持有人。

如果持有人是合夥企業或其他直通實體(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他類型的直通實體的實體或安排)，則合夥人或受益所有人或此類合夥企業的美國聯邦所得税待遇 通常取決於該合作伙伴或受益所有人的地位以及實體的活動。擁有已發售證券的合夥企業、合夥人和實益所有人或其他直通實體應就適用於收購、擁有和處置已發售證券的特定美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

就本討論而言，美國持有者是已發售證券的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，該證券為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該法律設立或組織的公司或被視為公司的實體；

•

符合以下條件的信託：(1)受(A)美國境內法院的主要監督和(B)一名或多名美國人(《守則》第7701(A)(30)條所指的)控制信託所有重大決定的權力，或(2)根據適用的 財政部條例有效的選擇，被視為美國人；或

•

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

如本文所用，術語非美國持有人指的是非美國持有人的已發售證券的實益所有人，但因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體除外。

建議潛在投資者就購買、擁有和處置發售證券對他們造成的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

購進價款分配

在確定本次發行中共同購買的每股股票、預融資權證和認股權證的税基時，持有人應根據發行時的相對公平市價 在股份、預融資權證和認股權證之間分配他們的購買價格。我們不打算就這一決定通知發售證券的持有人。持有者在股票、預融資權證和認股權證之間的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意持有人的分配。建議所有持有人就股票、預融資權證和美國聯邦所得税權證的相對公平市場價值諮詢他們的税務和財務顧問。

預先出資認股權證的一般處理

儘管這一領域的法律尚未完全確定，但出於美國聯邦所得税的目的，預資資權證通常將被視為我們普通股的股票，預資資權證持有人通常應按如下所述的股票持有人相同的方式徵税。因此，不應在行使預籌資權證時確認任何損益，且在行使預籌資權證時，預資權證的持有期應結轉至收到的普通股。同樣，預融資權證的税基應結轉到行使時收到的普通股，再加上行使價 (如果適用)。建議所有持有人就以下事項諮詢其税務顧問：

S-19

預資金權證的收購、所有權和處置，以及對預資金權證的某些調整的行使，以及與預資金權證有關的任何付款(包括潛在的 替代特徵)。這一討論的平衡通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

適用於美國持有者的税收考慮

股份及認股權證股份的分派

我們不會宣佈或向普通股持有者支付任何現金股息。如果我們在股票或認股權證股票上分配現金或其他財產(股票的某些分配除外)，此類分配將構成 從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。美國公司持有人收到的股息可能有資格獲得收到的股息扣除，但受適用的限制。某些非公司美國持有人(包括個人)收到的股息通常按較低的適用資本利得税徵税，前提是滿足一定的持有期和其他 要求。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先適用於和減少美國持有人在其股票、預融資 權證或認股權證股票中的調整税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按下述條款處理：出售或其他應税處置股份、預先出資的認股權證和認股權證。

出售或以其他應税方式處置股份、預融資權證及認股權證股份

在出售、交換或其他應税處置股票、預籌資權證或認股權證股份時，美國持有人一般將確認資本收益或損失，其等於出售、交換或其他應税處置時收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之間的差額，以及該等美國持有人在股份、預先出資認股權證或認股權證股份中的調整計税基礎。如果美國持有者在出售、交換或其他應納税處置時持有此類股票、預先出資的認股權證或認股權證股票的期限超過一年，則此資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本收益通常將受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除額受到一定的限制。

出售或以其他方式處置或行使認股權證

在出售、交換或以其他方式處置認股權證(行使以外)時，美國持有人一般會確認資本收益或損失，其金額等於出售、交換或其他處置所實現的金額與美國持有人在認股權證中的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在出售、交換或其他處置時在該認股權證中的持有期超過一年，則此資本收益或損失將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

一般而言，根據以下有關無現金行使認股權證的討論，美國持有人將不會被要求在行使認股權證時確認其行使價格的收入、收益或 虧損(除非收到現金代替發行零碎認股權證股份)。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證股份的課税基準將等於 (I)美國持有人在為此交換的認股權證中的課税基礎和(Ii)該等認股權證的行使價。美國持有人在行使時收到的認股權證股票的持有期將從該美國持有人行使認股權證的次日開始。

在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的待遇尚不清楚，可能與上述後果不同。無現金演習可能是一項應納税的活動。敦促美國持有人就在無現金基礎上行使認股權證的 後果諮詢他們的税務顧問，包括他們在認股權證股票中的持有期和納税基礎。

S-20

手令失效

如果認股權證到期而未行使，美國持有人將在 認股權證中確認等同於該美國持有人的納税基礎的資本損失。如果在權證到期時，美國持有者持有該認股權證的期限超過一年，則此類損失將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

認股權證的某些調整及分發

根據《守則》第305條，對在行使認股權證時將發行的認股權證股票數量的調整，或對認股權證行權價格的調整(或在某些情況下，未能進行調整)，可被視為對權證的美國持有人的建設性分配，如果且在一定程度上，此類調整具有增加美國持有人對我們資產或根據美國聯邦所得税原則確定的收益和利潤的比例權益的效果，取決於此類調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償權證持有人將現金或其他財產分配給我們的股東)。此類分派將構成股息，其金額被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付，如上文關於 股票和認股權證股份的分派部分所述。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解如何正確處理因行使認股權證或行使權證價格而發行的認股權證股票數量的任何調整。

備份扣繳和信息報告

一般來説，備用預扣和信息報告要求可能適用於已發售證券的付款，以及因出售、交換或其他應税處置所獲得的收益。如果美國持有者未能提供其納税人識別碼，美國持有者未能證明該納税人識別號是正確的，並且該美國持有者不受備份扣繳的約束(通常是在正確填寫和正式簽署的美國國税局W-9表格上)，美國國税局會通知適用的扣繳義務人，該持有者以前未能正確報告利息或股息的支付，或者該美國持有者以其他方式未能遵守備份扣繳規則的適用要求，則可能適用備份扣繳(目前為24%)。

某些美國持有者通常不受備份扣繳和信息報告要求的約束，前提是他們的備份 扣留和信息報告豁免得到適當確立。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則向美國持有者支付的任何預扣款項通常將被允許抵扣美國持有者的此類美國聯邦所得税義務，並可能使該美國持有者有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有者應就備份預扣的申請、是否可獲得備份預扣的豁免以及獲得此類豁免的程序(如果可用)諮詢其税務顧問。

適用於非美國持有者的税收 注意事項

股票、預融資認股權證和認股權證的分配 股份

如上所述，我們預計不會宣佈或向普通股持有者支付任何現金紅利。但是，現金或其他財產(股票的某些分配除外)在股票、預融資權證或認股權證股票上的分配將構成從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息，這取決於美國 聯邦所得税的目的。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並首先適用於和減少其普通股中的非美國持有者 調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將受到下述處理：出售收益或要約證券的其他應税處置。

S-21

支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國開展貿易或業務沒有有效的 關聯，一般將按適用所得税條約規定的30%税率或降低税率繳納預扣税。為了獲得更低的預扣費率，非美國持有者將被要求向我們或我們的支付代理人提供正確執行的適用IRS表 W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或適當的繼承人表格)，如適用，在偽證懲罰下證明非美國持有人不是美國人，並有資格享受適用税收條約下的福利。這些表格可能需要定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或其他中介機構持有發售的證券，則非美國持有人通常被要求向金融機構或其他中介機構提供適當的文件。根據所得税條約有資格獲得美國預扣税降低税率的非美國持有者，但未能及時提供IRS表 W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果適用，可通過及時向美國國税局提交適當的 索賠，獲得任何扣留的超額金額的退款。

如果支付給非美國持有者的股息實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式對股息徵税。在這種情況下，非美國持有者將免除上一段所述的預扣税，儘管非美國持有者將被要求提供正確簽署的IRS 表格W-8ECI(或適當的繼承者表格)以申請豁免預扣。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納美國聯邦預扣税，但需要按通常適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。公司非美國持有人收到的股息，如果與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關(如果適用所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。非美國持有者應就收購、擁有和處置發售證券的其他美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括可能徵收分支機構利得税。

就預先出資的認股權證而收到的分配的徵税情況尚不清楚。這樣的分佈可能會被視為本節中所述的分佈，儘管也可能有其他處理方法。您應諮詢您自己的税務顧問，以正確處理與預付資金認股權證有關的任何付款。

認股權證的行使

非美國持有者一般不會確認行使認股權證和相關認股權證股票的收益或損失。

手令失效

如果非美國持有人允許認股權證在未行使的情況下到期，該非美國持有人將確認美國聯邦所得税方面的資本損失，金額等於該 持有人在普通權證中的納税基礎。參見上文中適用於美國持有者的税收考慮事項？認股權證失效。

出售要約證券的收益或其他應税處置

根據下述條款的討論，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或其他應税處置所取得的收益的預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或企業行為有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)，

S-22

•

非美國持有人是指在該課税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

在處置日期或非美國持有人的持有期(以較短者為準)結束的五年期間內的任何時間，我們是或曾經是美國不動產控股公司，如守則所界定，且非美國持有人沒有資格根據適用的所得税條約獲得豁免。

我們相信，我們不是，也不會成為一家美國房地產控股公司。即使我們在指定的測試期內是或曾經是美國房地產控股公司，只要我們的普通股在發生處置的日曆年度內的任何時間在成熟的證券市場(如納斯達克資本市場)進行定期交易，非美國持有人將不會因處置股票而繳納美國聯邦所得税， 預資金權證，或認股權證股票，如果非美國持有人在上述兩個較短的期間內的任何時間沒有或沒有(實際或建設性地)擁有超過5%的普通股 。在非美國權證持有人的情況下，5%門檻的確定可能適用特殊規則。建議非美國持有者就持有認股權證對5%起徵點計算的影響諮詢他們的税務顧問。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這一正常交易的例外情況 。

如果非美國持有人確認出售、交換或以其他方式處置與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關的收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國設立的永久機構或固定基地)，則非美國持有人通常將按一般適用於美國個人的 常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有人是一家公司，則非美國持有人還可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。非美國持有者應就收購、擁有和處置發售證券的其他美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括可能徵收分行利得税。

認股權證的某些調整和分配

如上所述，適用於美國持有人的税務考慮事項可被視為 對權證的某些調整和分派、對權證行使時認股權證股份數量的某些調整、或對權證行使價的調整(或某些未能進行調整)，可被視為支付與權證有關的分派。在我們的收入和利潤範圍內，這種被視為分派的股息可以被視為給非美國持有人的股息，儘管該持有人將不會收到現金支付。如果發生這種被視為股息的情況，我們可能需要在隨後向非美國持有者分配現金或財產時預扣税款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何正確處理對認股權證的任何此類調整。

此外，如上所述，就認股權證所作的某些調整和分發而言，適用於美國持有人的税務考慮事項並不清楚，就認股權證而收到的分發的徵税並不明確。這樣的分配可能會被視為分配(或推定分配)，儘管其他處理方法也是可能的。非美國持有者應就美國預扣税和與認股權證有關的分配所產生的其他美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

信息申報單將提交給美國國税局，與所發行證券的股息支付有關。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告這些股息和扣繳的信息申報單的副本。 除非非美國持有者遵守以下認證程序

S-23

如果確定非美國持有人不是美國人，則還可以向美國國税局提交與將發售的證券出售、交換或以其他方式處置給或通過經紀商的美國辦事處(在某些情況下，還包括外國辦事處)獲得的收益有關的信息申報表。

非美國持有人可就所提供證券的付款或出售、交換或以其他方式處置所提供證券所得款項接受備用扣繳(目前為24%)，除非 非美國持有人遵守證明程序以確定非美國持有人不是美國人或以其他方式確立豁免。 遵守根據條約要求降低扣繳率所需的證明程序(包括在IRS表上正確證明非美國身份)W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8(或適當的 後續表格)通常也將滿足避免備用扣繳所需的認證要求。儘管如此，如果付款人實際知道或有理由知道持有者是美國人，則可適用美國聯邦預扣備份。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額通常將被允許抵扣此類非美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可能 有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。敦促非美國持有者就其特定情況下的備用預扣税的應用以及獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢其税務顧問 。

FATCA

守則條款通常指的是FATCA，要求在向外國金融機構(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付所提供證券的股息以及出售所提供證券的總收益時預扣30%，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權)或適用豁免。然而，美國國税局已經發布了擬議的財政部條例，取消FATCA對毛收入支付的預扣 (但不包括股息支付)。根據擬議的《金庫條例》的序言，任何適用的扣繳義務人都可以(但不是必需的)依賴對FATCA扣繳的這一擬議更改，直到最終的《金庫條例》發佈或擬議的《金庫條例》被撤回。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。持有人應就FATCA對其在發售證券中的投資的影響諮詢他們的税務顧問。

我們不會就任何扣留的金額向持有人支付任何額外的金額，包括根據FATCA的 。

前面有關美國聯邦税收考慮因素的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置發售證券的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-24

配送計劃

作為配售代理的Cantor Fitzgerald&Co.和Oppenheimer&Co.已同意在本次發售中擔任我們的配售代理，但須遵守本公司與配售代理之間於2023年2月3日簽訂的配售代理協議的條款和條件。配售代理不會購買或出售本招股説明書副刊提供的任何證券，但將盡其合理努力安排出售本招股説明書副刊提供的證券。吾等已與投資者就是次發售直接訂立證券購買協議，根據該協議，在符合若干條件下，吾等將向投資者出售合共1,700,000股普通股、購買最多300,000股普通股的預籌資權證及隨附的購買最多2,000,000股普通股的認股權證。沒有市場可以出售普通權證和預籌資權證，投資者可能無法轉售根據本招股説明書補充資料購買的普通權證或預籌資權證 。證券購買協議包括慣例陳述、擔保和契諾。

我們將在收到投資者購買該等股份的資金後， 以電子方式向投資者交付根據本招股説明書補充資料發售的股份。普通權證和預付資金權證將以證書形式發行。我們 預計於2023年2月8日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股、普通權證和預籌資權證的股份，但須遵守慣例成交條件 。

這是配售代理協議和證券購買協議的重要條款的摘要，並不是對其條款和條件的完整聲明。配售代理協議副本和與投資者的證券購買協議格式已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入註冊説明書 ，本招股説明書副刊構成註冊説明書的一部分。

費用及開支

我們已同意向配售代理支付本次發行總收益的6.0%的現金費用。我們還同意 向配售代理償還與此次發售相關的某些費用，金額最高可達150,000美元。

此次發行的條款受市場條件和我們與投資者之間的談判的影響。在確定價格時考慮的因素包括我們普通股的最新市場價格、此次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們未來收入的前景。

配售代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，他們收取的任何費用或佣金，以及他們以本金身份出售的證券轉售所實現的任何利潤，均可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。

這些規則和規定可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度， 安置代理：

•

不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

•

除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，直到他們完成參與分銷。

S-25

我們已同意賠償配售代理和某些其他人士的某些責任，包括證券法和交易法下的民事責任，並支付配售代理可能被要求就這些責任支付的款項。

配售代理在正常業務過程中不時向我們提供並可能在未來向我們提供各種財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經並可能繼續獲得慣常的費用和佣金。

不出售類似的證券

根據證券購買協議，除某些例外情況外，自本招股之日起至本次招股結束後90天，吾等已同意不(I)發行、訂立發行任何普通股或普通股等價物的協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交或修訂任何登記聲明或招股説明書，但提交與任何員工福利計劃有關的S-8表格登記聲明、對本招股説明書的任何修訂或為維持在此發行的證券的登記而有需要時除外，訂立任何協議，以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，期限為本次發售完成後90天。我們 還同意在本次發售完成後的18個月內不進行任何可變利率交易。儘管有上述規定，自本協議之日起至交易結束後120天，吾等 不得進行受控股權發行計劃中的任何交易^SM本公司與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的銷售協議，日期為2021年7月30日。

上述限制不適用於以下情況(浮動利率交易除外)：(I)根據本招股説明書附錄中所述的員工福利計劃、股權激勵計劃或其他員工薪酬計劃，以及通過引用或根據納斯達克第5635(C)(4)條納入本文的文件，向本公司董事、高級管理人員、員工和顧問發行證券；(Ii)根據行使、交換或轉換於本招股説明書附錄日期未償還的任何期權、認股權證、受限股票單位、權利或可轉換證券而獲得的證券；但自證券購買協議簽訂之日起，此類證券未經修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格，或 延長此類證券的條款，(Iii)因任何合資、商業或合作關係或我們收購或許可另一人的證券、業務、財產或其他資產而發行的證券，只要此類發行獲得本公司董事會多數無利害關係董事的批准，並且該等證券作為受限證券(見《證券法》第144條的定義)發行，並且不具有在受限期間要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，以及(Iv)向一個或多個貸款人發行與我們進行債務融資交易相關的債券，但此類發行只能以認股權證的形式發行，以購買我們的普通股。

我們的每一位高管和董事都與我們簽訂了鎖定協議。根據該等協議，除若干例外情況外，此等人士不得直接或間接提供、出售、合約出售、借出、質押或以其他方式處置(或訂立任何旨在或可能導致該等處置的交易)，或就本公司普通股股份或可轉換、可交換或可行使的普通股股份設立或增加認沽同等倉位或清算 或減少交易所法令第16條所指的認購同等倉位。這些限制 將在本次發售結束後90天內有效。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為DRX。

我們不打算申請普通權證或預融資權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。

配售代理可以電子方式分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書。

S-26

法律事務

特此提供的證券發行的有效性將由我們的律師Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP，New York，New 傳遞。與此次發行有關的配售代理由紐約Cooley LLP代表。

專家

安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中所述的財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和註冊説明書中的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以供參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)和我們的網站(www.durect.com)上免費獲取我們的美國證券交易委員會備案文件。本招股説明書附錄中對www.durect.com的引用、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文或其中的文件僅為非主動的文本參考 ，我們並未通過引用將我們網站上包含的信息併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是S-3表格登記聲明的一部分，其中包括與本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的普通股有關的修訂，這些普通股已向美國證券交易委員會提交。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未包含註冊説明書及其附件和附表中所列的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於所指任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，均提及作為登記聲明證物的該合同或其他文件的副本。有關本公司及本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及可能按上述方式獲得的展品和時間表。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新和取代此信息。我們以引用的方式併入下列文件：

•

我們於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告；

•

從我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中的信息；

S-27

•

我們於2022年5月5日、2022年6月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告，於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的 ，2022年9月30日向美國證券交易委員會提交的 ；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告提交日期為2022年2月11日、2022年3月1日、2022年3月3日、2022年6月16日、2022年7月5日、2022年8月9日、2022年9月26日、2022年10月6日、2022年11月22日、2022年11月29日、2022年12月 20、2022年2月3日和2023年2月7日；以及

•

我們於2000年9月22日向美國證券交易委員會提交的 Form 8-A(委員會文件編號：000-31615)的註冊聲明中對我們普通股的描述，以及我們於2020年3月5日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.2更新的對本公司普通股的描述，包括任何後續修訂或為更新此類描述而提交的任何報告；以及在本招股説明書附錄日期 之後、本招股説明書附錄所涵蓋證券的發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但在每種情況下，不包括被視為已提供和未提交的信息。

根據《交易法》第412條的規定，以引用方式併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為修改或被取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

在收到招股章程補充文件及隨附的招股章程的每一位人士(包括任何實益擁有人)提出書面或口頭要求時，吾等將免費向該等人士提供本招股章程補充文件及隨附的招股章程中以參考方式併入的任何或全部文件的副本(不包括該等文件的證物，除非該等證物以引用方式納入本招股章程副刊或隨附的招股章程或納入該等文件)。此類請求可發送至：

DURECT公司

Bubb路10260號

加州庫比蒂諾，郵編：95014

注意：投資者關係

(408) 777-1417

S-28

招股説明書

$250,000,000

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

單位

本公司可不時以一次或多次發售的方式發售及出售普通股、優先股、債務證券、認股權證，總價值最高可達250,000,000美元，金額、價格及條款均於發售時釐定。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。每次出售證券時，發行證券的具體條款和金額以及與具體發行有關的任何其他信息將在本招股説明書的附錄中列出。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書 。招股説明書副刊及任何相關自由撰寫的招股説明書亦可補充、更新或修改本招股説明書所載資料。在您投資所發行的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是DRRX。2021年7月28日，納斯達克資本市場普通股的最新報告銷售價格為每股1.47美元。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款 發售證券。我們可以通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商和交易商將證券直接出售給您。如果我們使用代理商、承銷商或交易商出售證券，我們將在隨附的招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

投資我們的證券涉及高度風險。您應 仔細閲讀並考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中描述的風險因素。？參見第3頁開始的風險 因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年8月16日

目錄

關於這份招股説明書			1
關於DURECT			2
風險因素			3
有關前瞻性信息的注意事項			4
收益的使用			6
股本説明			7
有關我們的股本的其他信息			10
債務證券説明			12
手令的説明			19
對單位的描述			21
論證券的法定所有權			23
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
以引用方式將某些文件成立為法團			29

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關免費編寫的招股説明書中包含和以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區要約出售或要約購買，本文檔所提供的證券是非法的，或者如果您是非法引導這些類型的活動的人，則本文檔中提供的要約不適用於您。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息，除非該信息特別指明另一個日期適用。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的交付，或根據這些文件進行的任何證券銷售，在任何情況下都不會產生任何暗示，即自本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費編寫的招股説明書提供給您的招股説明書的日期以來，我們的事務沒有發生任何變化，或者本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用合併的信息在該等信息的日期之後的任何時間都是正確的。 您應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中通過參考納入的信息，僅在包含該信息的文檔的日期 為止是準確的，除非該信息明確指出另一個日期適用。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一次或多次發售的方式向公眾發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何部分，總金額最高可達250,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書出售某一類型或系列的證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該招股條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品和證券有關的 重要信息。招股説明書副刊和任何自由編寫的招股説明書也可以在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中添加、更新或更改信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述或通過引用併入本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文的信息 ，其中您可以找到更多信息。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀，在那裏可以找到更多信息。

本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此 信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括本招股説明書、適用招股説明書副刊及任何適用的免費撰寫招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明或文意另有所指，否則在本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，DURECT、？We？、？us？、？？、？公司或類似的引用指的是DURECT公司及其子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊商標，包括我們的公司徽標。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號以及本文中包含的信息，包括徽標、插圖和其他視覺展示，均可在沒有^®或 ^™但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可方對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示與任何其他 公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

1

關於DURECT

我們是一家生物製藥公司，研發計劃大致分為兩類：(I)源自我們的表觀遺傳學調節器計劃的新化學實體 ，在該計劃中，我們試圖發現和開發以前未獲批准並作為治療藥物上市的分子，以及(Ii)專利製藥計劃，在該計劃中，我們將我們的配方專業知識和技術主要應用於活性藥物成分，這些成分的安全性和有效性以前已經確定，但我們希望通過新的配方以某種方式加以改進。我們自己和第三方合作伙伴也有幾個候選產品正在開發中。我們製造和銷售用於實驗室研究的滲透泵，併為某些客户生產某些輔料，作為他們產品的原材料。此外，我們還與第三方製藥和生物技術公司合作進行醫藥產品的研究和開發。

我們計劃的更多詳細信息包含在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。

我們於1998年2月在特拉華州註冊成立。我們於2000年9月28日完成首次公開募股。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州庫比蒂諾Bubb路10260號，郵編95014。我們的電話號碼是(408)777-1417，我們的網站地址是www.durect.com。 我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，不得用於投資我們的證券。在我們向美國證券交易委員會提交這些報告後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的修訂。我們的道德準則可以在我們的網站上找到。

我們提供的證券

根據本招股説明書，我們可 單獨或以單位發售普通股、優先股、債務證券、認股權證，總價值高達250,000,000美元，價格及條款將視發售時的市場情況而定。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上報價，代碼是DRRX。本次發行中可能提供的普通股在發行和支付時將是全額支付和不可評估的。

我們將我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和本招股説明書中的單位稱為證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，如下文分銷計劃中所述。

2

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書附錄或其他發售材料中以引用方式併入的其他信息、文件或報告外，您應仔細考慮本節中的風險因素、任何招股説明書附錄中題為風險因素的章節以及我們最新的10-K年度報告，以及我們在 Form 10-K年度報告之後提交的Form 10-Q季度報告中的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中，並可能進行修訂。被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他 報告不時補充或取代。這些部分和文檔中描述的每個風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。查看您可以找到更多信息的位置。

3

有關前瞻性信息的注意事項

本招股説明書以及我們通過引用納入本招股説明書的文件包含符合《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》的前瞻性表述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含或包含的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、未來收入、預計成本、預計時間表、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如相信、預期、應該、意圖、計劃、將會、估計、項目、預期等詞語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些陳述是基於管理層根據其經驗以及對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們管理層認為合適的其他因素的看法而作出的假設和評估。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書中在上述風險因素下通過引用方式描述或併入的風險。

本招股説明書中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述包括，例如，關於：

•

DUR-928的臨牀試驗計劃和時間表；

•

DUR-928用於治療酒精性肝炎(也稱為酒精性肝炎或AH)、非酒精性脂肪性肝炎(NASH)或其他疾病的潛在用途和益處；

•

臨牀試驗的結果和時間，以及時和具有成本效益的方式招募患者參加臨牀試驗的能力；

•

DUR-928的未來臨牀試驗結果與之前試驗結果相似的可能性、未來臨牀試驗可能開始的時間、註冊率以及我們臨牀試驗結果的公佈時間；

•

我們打算尋求並有能力建立和維持戰略聯盟和合作，包括將POSIMIR商業化；

•

POSIMIR的商業前景、不同的產品屬性、報銷潛力和處方獲取、上市後承諾的時間以及潛在商業夥伴關係和推出的時間；

•

我們的產品、候選產品和技術的潛在好處和用途，包括POSIMIR、DUR-928和我們的SABER和雲技術；

•

與PERSERIS商業化有關的潛在收入付款，以及我們可能從Santen或Orient Pharma獲得的里程碑和特許權使用費付款；

•

我們第三方合作的進展情況，包括估計的里程碑；

•

我們第三方協作者的責任，包括向我們支付費用報銷、里程碑、版税和其他付款的責任，以及我們對我們的協作者關於我們的候選產品和候選產品的持續開發計劃的期望；

•

我們對第三方合作者的責任，包括我們進行研究和開發、臨牀試驗和/或製造產品或候選產品的責任；

•

在我們的產品開發渠道中為候選產品提供市場機會；

•

DUR-928或我們的任何第三方或其他候選產品的潛在監管備案或批准；

•

我們研發計劃的進展和結果，以及我們對其他發展計劃的評估 ；

4

•

要求我們購買候選產品和/或產品的臨牀前、臨牀試驗和商業供應，以及從第三方購買原材料，以及第三方向我們提供此類供應和原材料的能力；

•

我們的候選產品獲得監管部門批准的條件；

•

提交監管批准申請的時間和時間，以及對我們監管提交的回覆時間 ；

•

FDA、EMA和其他政府法規對我們業務的影響；

•

我們有能力獲得、主張和保護專利和其他知識產權，包括許可給我們的合作者的知識產權，以及避免他人的知識產權；

•

將與我們的產品競爭的產品和公司以及我們開發和/或授權給第三方協作者的候選產品 ；

•

我們可能會將自己的產品商業化，並建立我們的商業、銷售和營銷能力以及其他必要的基礎設施；

•

我們可能開發更多製造能力的可能性；

•

我們的員工，包括員工數量和關鍵管理、技術和科學人員的持續服務；

•

我們未來的業績，包括我們對至少在未來12個月內不會從正在開發的產品中獲得可觀收入的預期 未來庫存註銷的可能性以及我們對實現盈利能力的預期；

•

我們的現金資源充足，預期的資本需求和資本支出，我們遵守定期貸款契約的能力，以及我們對額外融資的需求或願望，包括根據我們的擱置登記聲明可能的銷售；

•

我們對研發費用以及銷售、一般和管理費用的期望；

•

未來收入的構成；以及

•

會計政策和估算。

任何此類前瞻性表述都不能保證未來的業績和實際結果，發展和業務決策可能與此類前瞻性表述中預期的情況有所不同。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。您還應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的報告或其他文件中包含的其他信息。

5

收益的使用

除非在招股説明書附錄中另有説明，本招股説明書提供的證券銷售淨收益將用於一般公司用途，可能包括臨牀試驗、研發活動、資本支出、銷售、一般和行政成本、設施擴建，以及滿足營運資金需求。我們預計會不時地對可能使用部分淨收益的業務、產品和技術的收購進行評估，儘管我們目前沒有計劃或談判任何此類交易。在此類用途之前，我們可以將淨收益 投資於投資級計息證券。

實際用於每個目的的金額可能會因多種因素而有很大差異，這些因素包括此次發行的收益金額和時間、我們產品的商業開發進展以及我們的臨牀開發計劃和候選產品。支出還將取決於 與其他公司建立的協作安排、額外融資的可用性和其他因素。投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。

6

股本説明

本節介紹我們可能發行的普通股(每股面值0.0001美元)和優先股(每股面值0.0001美元)的一般條款和規定。這一描述只是一個總結。我們的公司註冊證書和我們的章程已作為證據提交給我們提交給美國證券交易委員會的定期報告，並通過引用併入本招股説明書。在您購買我們的任何證券之前，您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程，瞭解更多信息。查看您可以找到更多信息的位置。

普通股

一般信息。我們被授權發行最多350,000,000股普通股。截至2021年7月28日，已發行和已發行普通股總數為227,496,180股。

投票權。我們普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項，包括董事選舉，就每持有一股記錄在案的股份投一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們這樣做的話。

分紅。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得按比例分紅(如果有的話)。我們沒有宣佈任何股息，目前也沒有這樣做的計劃。

其他權利。在我們清盤、解散或清盤時，普通股持有人將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分配給股東的合法淨資產中的 份額，但受當時未償還的任何優先股的優先權利的限制。普通股持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股的所有流通股都是全額支付的，發行的普通股將是全額支付和不可評估的。

普通股轉讓代理及登記處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。它的辦事處位於馬薩諸塞州02021州坎頓市羅亞爾街250號，電話號碼是(02021)736-3001。

優先股

將軍。我們被授權發行最多10,000,000股優先股。截至2021年7月28日，未發行和發行任何優先股 。我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股，並確定我們董事會可能授權的股票數量、指定、優先股、權力和其他權利和資格、限制或限制，包括：

•

每個系列的獨特名稱和將組成該系列的股份數量；

•

收購價格；

•

該系列股票的投票權(如有)以及投票權的條款和條件；

•

該系列股票的股息率、支付股息的日期、股息支付的任何限制、限制或條件、股息是否將是累積的，以及股息積累的開始和之後的日期；

•

如可贖回該系列股份，可贖回該系列股份的價格、條款及條件；

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•

任何拍賣或再營銷的程序(如有)；

•

用於購買或贖回該系列股票的償債基金或購買基金的條款和條件(如果提供此類基金的話)；

•

在清算、解散或清盤或分配我們的任何資產時，該系列股票應支付的任何優先金額；以及

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

系列股票可轉換或交換為其他證券的價格或轉換或交換比率，以及可轉換或交換的條款和條件；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

當我們發行優先股時，這些股票將是全額支付和不可評估的，不會擁有任何優先購買權或類似權利，也不會受到任何優先購買權或類似權利的約束。

特拉華州一般公司法(DGCL)規定，優先股持有人將有權對涉及該優先股持有人權利根本變化的任何提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書中規定的任何投票權之外的權利。

發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產，或對普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

A系列參與優先股 。在目前授權的1,000萬股優先股中，我們目前已指定150,000股為A系列參與優先股。截至2021年7月28日，A系列參與優先股未發行和流通股。

投票權。我們A系列參與優先股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有 1,000投票權，但須作出某些調整。除另有規定外，A系列參與優先股的持有者和普通股的持有者應作為一個類別對提交股東表決的所有事項進行表決。

分紅。根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，A系列 參與優先股的持有者有權從本公司董事會宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息(如果有的話)，按季度支付的金額相當於每股現金股息總額的1,000倍，以及所有非現金股息或其他分派每股總額的1,000倍，但以普通股或普通股流通股的細分部分支付的股息除外。在A系列參與優先股首次發行後，我們不會宣佈任何普通股的任何股息、進行任何分配、贖回或購買或以其他方式收購任何普通股，除非我們同時宣佈A系列參與優先股的股息。當應付給A系列參與優先股持有人的股息拖欠時，我們不會採取某些行動，直到A系列參與優先股的所有應計和未支付的股息和分配全部支付完畢。我們沒有宣佈任何股息，也沒有這樣做的計劃。

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其他權利。在本公司清算、解散或清盤時，不得向A系列參與優先股級別較低的股票的持有人進行 分配，除非A系列參與優先股的持有人已收到相當於應計和未支付股息和分派的金額， 截至付款日期，無論是否申報，加上以下金額中較大的一個：(I)每股1,000美元，或如果我們沒有足夠的資產，則為調整後的金額，和(Ii)每股總金額的1000倍將分配給普通股持有人，但須進行某些調整。在合併、合併、合併或其他交易中，我們普通股的股份交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產時，A系列參與優先股的每股股份的交換或變更金額應相當於股票、證券、現金和/或普通股中每股 股份變更或交換的任何其他財產總額的1,000倍，但須進行某些調整。A系列參與優先股的持有人沒有贖回權。A系列參與優先股的所有流通股在發行時，將 全額支付且不可評估。

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有關我們的股本的其他信息

我國公司註冊證書和公司章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會 鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是尋求非談判收購嘗試。這些規定：

•

授權發行空白支票優先股，無需股東採取任何行動；

•

規定一個分類的董事會，並交錯任職；

•

要求絕對多數股東投票，以實現對公司註冊證書和章程的某些修訂；

•

取消股東召開股東特別會議的能力；

•

禁止股東在書面同意下采取行動；以及

•

確定提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定可能會阻止、推遲或阻止涉及實際或潛在的我們控制權變更的某些類型的交易，包括股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。

特拉華州法律條款的反收購效力

我們受制於DGCL第203節的規定。一般來説，法規禁止公開持有的特拉華州公司在該人成為利益股東之日起三年內與感興趣的股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。？企業合併包括合併、資產出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。？有利害關係的股東是指 與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份之前三年內擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的人。

DGCL第203條使有利害關係的股東更難在三年內與公司進行各種業務合併 。該法規可能禁止或推遲未經我們董事會事先批准的合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的嘗試，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

責任限制及彌償

在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的公司註冊證書規定，董事不應因違反董事受託責任而對我們或我們的任何股東承擔個人責任。然而，這一規定並不取消注意義務，在適當情況下，公平救濟，如禁令或其他形式的非金錢救濟，將根據特拉華州法律繼續可用。此外，每一董事將繼續為以下情況承擔責任：(I)違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；(Ii)非善意的行為或不作為 或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)違反《董事條例》第174條；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或州或聯邦環境法。

我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，以特拉華州法律允許的方式，賠償我們每一名董事和 高級管理人員與下列任何訴訟有關的實際和合理產生的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額

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該人是或曾經是我公司代理的原因。我們的章程還規定，我們有權在特拉華州法律允許的最大範圍內，以特拉華州法律允許的方式， 賠償我們的每一名員工和代理人因 此人是或曾經是我們公司的代理人而產生的任何訴訟實際和合理產生的費用(包括律師費)、判決、罰款、和解和其他金額。我們的附例規定，如果最終確定受補償方無權獲得本公司附例授權的賠償，則在最終處置該訴訟或訴訟程序之前，應提前支付為任何此類訴訟或訴訟辯護所產生的費用，前提是 或代表受賠償方收到償還該金額的承諾。本公司章程規定的賠償不應被視為 排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能享有的任何其他權利，前提是此類額外的賠償權利 在我們的公司註冊證書中授權。

我們還為我們的高級管理人員和董事提供責任保險，並與他們簽訂了賠償協議。

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債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的 重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

以下概要説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息並不意味着完整，且不受作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物而提交的契約形式的約束和整體限制，該格式可能會不時進行補充、修訂或修改，以及與每一系列債務證券相關的附註和補充協議，這些附註和補充協議將作為包含本招股説明書的註冊説明書的證物，或者如果我們提供債務證券，則作為當前的8-K表格報告的證物。

我們將根據一個或多個優先契約發行優先債務證券，我們將與相關優先契約中指定的受託人訂立這些契約。我們將在一個或多個附屬契約下發行次級債務證券，我們將與相關附屬契約中指定的受託人簽訂這些契約。我們已經提交了一份契約表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。在本招股説明書中，我們使用契約和契約這兩個術語來指代高級契約和從屬契約。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》進行限定。 我們使用債券受託人一詞來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券及債權證的主要條款摘要 須受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的債務證券相關的適用招股説明書補充資料，以及包含債務證券條款的契約。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款將是相同的。

一般信息

我們將在每個 招股説明書附錄中描述與一系列債務證券相關的以下術語：

•

頭銜；

•

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

•

對可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，條款和託管機構將是誰 ；

•

到期日；

•

出於納税目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券，以及在什麼情況下(如果有)，我們將支付額外的金額；

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•

年利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

付款地點；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

根據任何可選擇或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期(如有)及贖回後的價格；

•

根據任何強制性償債基金或類似的基金條款或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券的日期(如果有)和價格，或根據持有人的選擇購買該系列債務證券以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

契約是否會限制我們的能力和/或我們子公司的能力：

•

招致額外的債務；

•

增發證券；

•

設立留置權；

•

對我們的股本和子公司的股本進行分紅和分配；

•

贖回股本；

•

限制我們的子公司支付股息、分配或轉移資產的能力；

•

進行投資或其他受限支付；

•

出售或以其他方式處置資產；

•

進行售後回租交易；

•

與股東和關聯公司進行交易；

•

發行或出售我們子公司的股票；或

•

實施合併或合併；

•

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋率、固定費用、基於現金流的、 基於資產的或其他財務比率；

•

討論適用於債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

描述任何圖書分錄特徵的信息；

•

有償債基金購買或其他類似基金的撥備；

•

債務證券的提供價格是否將被視為以《國內税法》第1273條(A)段所界定的原始發行折扣提供；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元和 其任何整數倍的面值；以及

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•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書中補充列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款， 由持有人選擇或由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

任何契約的繼承人或取得者必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做出準備。

契約項下的違約事件

除非在任何適用的招股説明書附錄、通過引用納入的文件或自由編寫的招股説明書中另有規定，對於根據該契約發行的每一系列債務證券，以下 將是該契約項下的違約事件：

•

如果我們在到期和應付時未能支付利息，並且持續30天，或者在適用契據中指定的其他 期限內，並且付款時間沒有被延長或推遲；

•

如本金、保險費或償債基金到期或應付時未支付本金、保費或償債基金款項，且付款時間未延長或延遲的；

•

如發生特定的破產、無力償債或重組事件；以及

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契諾中所載的任何其他契諾(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，而吾等在接獲受影響系列未償還債務證券的受託人或持有人發出的通知後，持續60天，或在適用契約所指定的其他時間內，持續60天或在適用契約所指定的其他期間內， 受託人或持有人至少持有受影響系列未償還債務證券的大部分本金，或適用契約所指定的其他百分比，合計未償還債務的本金總額 。

如就任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，債券受託人或持有該系列未償還債務證券的本金總額至少25%或適用契據所指明的其他百分比的債券受託人或持有人，可書面通知吾等及債權證受託人(如該等持有人已發出通知)，宣佈未付本金、溢價(如有)及累算利息(如有)，如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將到期並立即支付。債券受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他 行動。

受影響系列證券中未償還債務本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約的規定糾正違約或違約事件，否則不包括本金、保費或利息的支付違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

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在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件發生且仍在繼續，則債券受託人將沒有義務在適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券 債券受託人可獲得的任何補救措施或行使賦予債券受託人的任何信託或權力進行任何程序：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

在符合1939年《信託契約法》規定的職責的情況下，債券受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%(或如屬上文(D)款所述類型的失責，則為受影響系列未償還債務證券本金的大部分)或適用契據所指明的其他百分比的持有人已提出書面要求，而該等持有人已向債權證受託人提供合理彌償，以作為受託人提起法律程序；及

•

債券受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和提供賠償後60天內，或在適用契約中規定的其他期限內，從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到其他相互衝突的指示的本金總額。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有)或利息。

我們將定期向債券受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和債權證受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契據：

•

證明另一公司對我們的繼承，以及任何該等繼承人在該契據和根據該契據發行的債務證券中承擔我們的契諾。

•

在我們的契約中增加或放棄根據契約授予我們的任何權利或權力；

•

確定根據其發行的債務證券的形式和條款；

•

就根據該契據發行的一系列或多於一系列的債務證券，就該契據下的繼任受託人提供證據和作出規定，或就多於一名受託人根據該契據管理信託作出規定或利便該等信託的管理；

•

消除任何含糊之處，更正或補充契約中任何可能有缺陷或與契約任何其他條文不一致的條文，或就該契約所引起的事項或問題訂立任何其他條文；但該等行動不得在任何重大方面對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

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•

增加、刪除或修改對債券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

添加關於所有或任何系列債務證券的任何其他違約事件；

•

在必要時補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，但此種行動不得在任何實質性方面對該系列未償還債務證券或任何其他證券的任何持有人的利益造成不利影響；

•

就任何系列債務證券持有人的轉換或交換權利作出規定；

•

向受託人質押任何財產或資產，作為任何系列債務證券的抵押品；

•

對一個或多個系列的債務證券增加擔保；

•

更改或取消該契約的任何條款，但任何此類變更或取消僅在簽署該補充契約之前沒有任何未完成的擔保時才生效，而該補充契約有權享受該條款的利益；

•

規定作為全球證券的補充或替代全球證券的認證證券；

•

根據經修訂的1939年《信託契約法》確定此種契約的資格；

•

對於任何系列的債務證券，使該系列的債券或債務證券的文本符合我們的發售備忘錄或招股説明書中關於該等債務證券的首次發售的説明的任何條款，但以我們真誠的判斷，該條款旨在逐字背誦該債券或該等證券的條款；或

•

在任何實質性方面不對根據其發行的任何系列債務證券的持有人的權利造成不利影響的任何其他變更。

此外，根據契約，吾等和債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，我們和債券受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的百分比，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免；或

•

根據適用債務證券的條款，對將任何證券轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產的權利造成不利影響的任何變更。

每份契約 規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

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•

追回債權證受託人持有的多餘款項；

•

賠償及彌償債權證受託人；及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向債券受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和 轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為賬簿證券 存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。有關任何簿記證券的條款的進一步説明，請參閲證券的法律所有權。

在持有人的選擇下，在符合契約條款和適用招股説明書附錄中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，以任何授權的面額和類似的期限和總本金金額。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，於證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或簽署的轉讓表格，以供交換或登記轉讓的債務證券。除非持有人為轉讓或交換提交的債務證券另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們 將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在可選擇贖回的任何債務證券的贖回通知郵寄之日之前的15天內，或在適用契據中規定的其他時間段內，自營業開業之日起15天內開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的 營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

公開市場上的回購

吾等或吾等的聯屬公司可隨時或不時在公開市場或其他地方回購任何債務證券。此類債務 可根據我們的選擇(或我們的關聯公司的選擇)持有、轉售或交給受託人註銷。

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有關債權受託人的資料

債券託管人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約項下發生違約事件時，債權證受託人必須採取與謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的相同程度的謹慎。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予他或她的任何權力，除非向他或她提供合理的擔保和賠償，以彌補他或她可能產生的費用、開支和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或債券受託人支付的所有款項，用於支付任何債務的本金或任何溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

次級債務證券將是無擔保的，並且在招股説明書附錄中描述的程度上，優先於我們的某些其他 債務。次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

未償債務證券

我們沒有 未償還登記債務證券。

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手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。

以下概要説明以及我們可能包含在任何適用招股説明書補充資料中的其他信息並不意味着完整，且受與每一系列認股權證相關的認股權證協議和認股權證證書的格式的約束和限制，這些認股權證協議和認股權證證書將作為包括本招股説明書的 註冊聲明的證物，或如果我們提供認股權證，作為當前8-K表格報告的證物。

一般信息

我們將在 適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

就購買普通股的權證而言，指行使一份認股權證可購買的普通股股份數目，以及行使該等認股權證時可購買普通股的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人 有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們有別的選擇

19

在適用的招股説明書附錄中指定，認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的東部時間下午5：00之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按適用招股説明書補充文件的規定，提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄指明的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價交出。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或 代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的 認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

未清償認股權證

我們沒有 份未償還認股權證。

20

對單位的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何 系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。

以下概要説明以及我們可能在任何適用的招股説明書補充資料中包含的其他信息，並不意味着完整，且受單位協議格式和單位證書格式的制約，並不受與每一系列單位相關的單位證書的限制，這些單位將作為包括本招股説明書的註冊説明書的證物，或如果我們提供單位，則作為當前8-K表報告的證物。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、第三方債務債券組成的單位，包括美國國債、權證或其任何組合。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位中包括的每個證券的持有人 。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列產品的條款，包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。

本節所述的規定以及《股本説明》、《債務證券説明》和《認股權證説明》項下的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

連載發行

我們可能會以我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

任何單位代理將根據適用的單位協議僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或 信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人或其他單位持有人同意，通過適當的法律訴訟，執行其作為持有人在該單位所包含的任何擔保項下的權利。

21

標題

吾等、任何單位代理商及其任何代理人可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位的權利的人，即使有任何相反的通知。見下面證券的合法所有權。

傑出單位

我們沒有未完成的 台。

22

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人 代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構登記。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。 以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有 付款。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議 這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了受託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接 持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些 證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都將如此。

23

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

間接持有人的特殊 考慮事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以賬簿記賬的形式或以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼承人以外的任何人名下。我們在下面的特殊情況下描述了全球證券將被終止的情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明，該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

24

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和任何適用的受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們 和受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；

•

參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項；以及

•

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控 ，也不對任何這些中介機構的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理 證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益 轉移到他們自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

25

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

26

配送計劃

我們可以通過以下任何一種方式單獨或一起出售本招股説明書提供的證券：

•

向或通過一家或多家承銷商或交易商進行公開發行和銷售；

•

直接面向投資者；

•

在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

•

在非處方藥市場；

•

在這些交易所或系統以外的交易中或在非處方藥市場；

•

通過代理商；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場發行中；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

通過這些銷售方法的任何組合；或

•

以適用的招股説明書附錄中規定的任何方式。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明證券的分銷方法。我們也可以使用電子拍賣來確定本招股説明書所提供證券的價格或 其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣以及承銷商、交易商或代理人的 義務的性質。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場交易的我們的普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他證券類別或系列 ，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

承銷商、交易商或代理可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者(作為他們與證券銷售相關的代理)那裏獲得補償。此外，承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以在

27

承銷商的折扣、優惠或佣金和/或其代理買家的佣金形式。根據《證券法》，這些承銷商、交易商或代理人可被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理人獲得的折扣、佣金或轉售利潤可視為承保折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。任何首次公開募股的價格和任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理商銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權 代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據延遲交付合同向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和 交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

承銷商、交易商和代理人可能有權根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)或承銷商、交易商或代理人支付的款項獲得我們的賠償。

參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的任何人將 受制於交易法的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規則和條例，其中包括可能限制任何此等個人購買和出售我們的任何普通股的時間的規則M。此外，規則M可能限制任何從事我們普通股分銷的人從事與我們普通股有關的做市活動。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體從事與我們普通股有關的做市活動的能力。

我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有)。任何承銷商均可根據規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定 交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場購買普通股，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的普通股以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致普通股價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書 附錄中進行説明。

在正常業務過程中，承銷商或代理人及其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務，任何此類關係將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的10%以上將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或聯繫人士收到，則發售將根據 FINRA行為規則5121進行。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的財務報表和時間表，這些報表和時間表包含在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表和時間表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，以參考的方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上 公眾查閲。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。確定要約證券條款的其他文件 作為或可能作為登記説明書的證物或通過引用併入登記説明書的文件存檔。當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會和適用法律允許我們通過引用的方式納入我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用併入下列文件以及我們將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(包括在首次提交本招股説明書之日之後但在該登記聲明生效之前提交的文件)，直至本招股説明書所屬的 登記聲明終止為止(在每個情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)：

•

我們於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格年報；

•

我們分別於2021年5月5日和2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的表格 8-K已於2021年1月5日、2021年1月25日、2021年2月、2021年2月、2021年2月、2021年2月、2021年2月、2021年3月、2021年3月9日、2021年6月2日、2021年6月16日(對2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的表格8-K/A進行了修訂)和2021年6月23日(每個案例中，但其中所載的信息是提供的而不是存檔的除外)；

29

•

我們於2021年6月15日召開的年度股東大會的最終委託書於2021年4月23日提交給美國證券交易委員會(除提供而不是提交的信息外)；以及

•

我們於2003年6月24日向美國證券交易委員會提交的表格 8-A12G/A(文件號：000-31615)中對普通股的描述，以及我們於2021年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的表格 10-K年度報告的附件4.2更新的普通股描述，以及隨後的修訂或更新。

在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書或以引用方式併入的任何文件中所包含的陳述修改或取代此類陳述的範圍內，應修改或取代本招股説明書中包含的任何陳述，或通過引用併入其中的文件中的任何陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股章程的一部分。

應要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用併入本招股説明書的文件的副本。您可以通過寫信或通過以下方式致電我們，免費索取這些文件的副本以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品：

DURECT公司

Bubb路10260號

加利福尼亞州庫比蒂諾 95014

注意：投資者關係

(408) 777-1417

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.durect.com的投資者頁面上免費訪問這些文檔。本招股説明書中包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中有關本公司網站的任何信息或可從本網站獲取的任何信息視為本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄的一部分。

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170萬股普通股

購買最多300,000股普通股的預融資認股權證

購買最多2,000,000股普通股的普通權證

招股説明書副刊

康託爾		奧本海默公司

2023年2月3日