附件99.1

埃羅銅業公司。
作為借款人

和

蒙特利爾銀行
擔任行政代理、聯席首席安排人和獨家簿記管理人

和

豐業銀行
擔任聯席首席排班人

和

加拿大帝國商業銀行
作為文檔代理

和

蒙特利爾銀行、豐業銀行和
加拿大帝國商業銀行
作為貸款人

日期：2022年12月13日

法斯肯馬丁諾杜穆林有限責任公司 安大略省多倫多

目錄表

第二次修訂和重述 根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司ERO銅業公司(連同其繼承人和允許的受讓人，“借款人”)、貸款機構作為貸款人和蒙特利爾銀行作為行政代理之間於2022年12月13日簽訂的信貸協議。

鑑於借款人、某些貸款人和豐業銀行作為行政代理人簽訂了日期為2017年12月21日的信貸協議(經日期為2018年7月24日的協議修訂的“原信貸協議”)；

鑑於借款人、某些貸款人和作為行政代理人的豐業銀行於2018年12月13日簽訂了經修訂和重述的信貸協議(經修訂、修改、補充或在本協議日期前重述的“現有信貸協議”)；

鑑於本協議雙方希望根據本協議所列條款和條件修改和重申現有的信貸協議，國際別名提高信用額度，延長到期日；

鑑於根據本協議的條款，豐業銀行將不再擔任現有信貸協議項下的行政代理，蒙特利爾銀行將成為本協議項下和根據本協議的繼任行政代理；

因此，本協議 茲證明，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價 (在此確認已收到並確認其充分)，本協議雙方簽訂契約，並同意如下：

第一條解釋

以下定義的術語 對於本協議的所有目的或對本協議的任何修改、替換、補充、替換、重述或添加，應具有以下各自的含義，除非上下文另有規定或要求，或除非本協議另有定義：

“$“ 表示美元。

“通融”是指信用證方根據本協議向借款人提供的任何信貸，包括為提高確定性而以貸款方式提供的信貸。

“收購” 意思是：

“調整後的期限SOFR匯率”指的是，就任何計算而言，每年的匯率等於(A)該計算的期限SOFR利率加上 (B)適用期限SOFR調整；但在每種情況下，如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理費函件”是指蒙特利爾銀行作為行政代理人與借款人簽訂的日期為2022年12月13日的行政代理費函件。

“行政代理人轉讓協議”是指借款人、豐業銀行(即將退休的行政代理人)和蒙特利爾銀行(新的行政代理人)之間截至重述日期的協議，根據該協議，豐業銀行將其在信用證文件項下作為行政代理人的所有權利和義務轉讓給蒙特利爾銀行。

“行政代理人”是指蒙特利爾銀行，其作為融資方的行政代理人，以及根據第14.12節規定的任何繼承人。

“受影響的貸款人” 應具有第8.4節中賦予的含義。

“附屬公司”指關聯法人團體，就本協議而言，(I)一個法人團體與另一個法人團體有關聯 如果其中一個法人團體是另一個法人團體的附屬公司，或兩個法人團體都是同一法人團體的附屬公司，或兩者均由同一人控制，及(Ii)如果兩個法人團體同時附屬於同一法人團體，則視為彼此關聯；為更明確起見，就本定義而言，“法人團體”應包括一間特許銀行。

“反洗錢立法”係指(根據上下文)(一)“反洗錢法”第二部分《刑法》(加拿大)和犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(Ii)《美國愛國者法案》或(Iii)加拿大、美利堅合眾國或任何其他適用司法管轄區的任何其他適用的反洗錢、反恐怖主義融資和經濟制裁法律。

“反恐怖主義法”係指(I)美國13224號行政命令、《美國愛國者法》、構成或實施《銀行保密法》(《美國法典》第31編第5311節及其後)的法律、外國資產管制處管理的法律和美利堅合眾國在本協議和/或制裁之日之後頒佈的任何類似法律。

“適用法律”係指(A)任何國內或外國成文法、法律(包括普通法和民法)、條約、法典、條例、規則、條例、限制或附例(分區或其他)；(B)任何判決、命令、令狀、強制令、決定、裁決、法令或裁決；(C)任何監管政策、慣例、請求、準則或指令；或(D)任何官方機構的任何專營權、許可證、資格、授權、同意、豁免、放棄、權利、許可或其他批准，在每一種情況下，對使用該術語的上下文中所指的人具有約束力或影響該人的財產，或對該人的財產具有約束力或影響。

“適用利率”是指在任何特定時間，根據借款人最近提交給行政代理的季度合規證書的財務季度的槓桿率，以年有效的百分比表示的適用利差或費用利率的總和。如本協議附表H中的 表所述，由於槓桿率變化而引起的適用利率的變化應自符合證書的相關到期日期之後的下一個日曆月的第一天起生效(對於在3月31日之後交付的財政年度的最後一個財政季度的符合證書，如有必要，應使用該符合證書中披露的槓桿率來設定下一個5月1日的適用利率，並進行追溯調整，至4月1日，只要該合規證書中的槓桿率導致的定價水平(無論是更高還是更低)與該年4月1日生效的槓桿率不同)。在違約事件持續期間的任何時候，當時適用的利率應增加2%每年以補償貸款人 的額外風險。因違約事件對適用費率的更改應在違約事件發生後立即生效 並在違約持續時間內生效。適用費率的變動應適用於上述變動生效之日起 未償還的住宿，但僅適用於上述變動生效日期 之後的住宿條款部分。

“批准” 指與完成本協議預期的交易或任何主體的任何礦山的建設、開發、運營和復墾有關的任何個人(包括任何官方機構)要求獲得的所有授權、許可、同意、命令和其他批准。

“核準基金” 是指任何人(自然人除外)：(A)正在或將在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的投資，以及(B)由貸款人管理或管理， 貸款人的關聯企業或經營或管理貸款人的實體的關聯企業。

“可用信貸”是指在任何特定時間，信貸額度超過信貸安排項下未償還信貸總額的金額(如果有)。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指參照該基準(或其組成部分 )計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。自該日期起，為免生疑問，不包括根據第3.11(E)節從“利息期”定義中刪除的該基準 的任何期限。

“自救行動 “指任何減記和轉換權力的行使。

“自救立法“指的是：

“銀行日” 指一年中的任何一天，週六、週日或安大略省多倫多的銀行被要求或被授權關閉的其他日子 ，在用於(I)美元預付款的情況下，也是銀行在紐約不被要求或被授權關閉的日子；以及(Ii)定期基準貸款，任何美國政府證券營業日。

“基本利率” 指在任何特定時間，以365天或366天(視具體情況而定)為基礎計算的可變年利率，等於(A)當時的聯邦基金有效利率和(Ii)1%的年利率和(B)當時的加拿大基本利率的較大者的總和。

“基本利率”是指行政代理不時確定的可變年利率，作為行政代理在加拿大不時發放的美元貸款的基本利率 ，是行政代理更改時自動調整的利息的年可變參考利率 ，以365天(或366天，如果是閏年)的一年為基礎計算。如果加拿大基本匯率在任何時候小於零，則加拿大基本匯率應視為等於 零。

“基本利率貸款”是指貸款人在本合同項下借給借款人的款項，按基準利率計息。

“巴塞爾協議III”是指巴塞爾銀行監管委員會制定的一套全面的自願性改革措施，它建立了一個關於銀行資本充足率、壓力測試和市場流動性風險的監管框架。

“基準” 對於任何期限基準貸款來説，最初是指SOFR基準利率；如果發生了關於SOFR參考利率或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的 基準替換，前提是該基準替換已根據第(br}3.11節(B)款的規定替換了以前的基準利率。

“基準 替換”是指由管理代理為 適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替代量 將低於下限，則就本協議和其他信用證文件而言，基準替代量將被視為下限 。

“基準 替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準， 由管理代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或 零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例 以確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準 以當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代。

“基準更換日期” 指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

為免生疑問，在第(A)或(B)款中，就任何 基準而言，就該基準的所有當時可用期限(或在計算該基準時所使用的已公佈部分)發生的適用事件發生之時，將視為發生了“基準更換日期”。

“基準 過渡事件”是指相對於當時的基準 發生以下一個或多個事件：

為免生疑問，就任何基準而言，如果就每個當時可用的基準期(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則將被視為已就該基準發生“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間， 在本合同項下和根據第3.11節的任何其他信用證文件的所有目的，沒有基準更換已經替換當時的基準，以及(Y)在基準替換已經根據第3.11節的所有目的和根據第3.11節的任何其他信用證文件替換當時的當前基準之時結束。

“借款人擔保”是指借款人於2019年1月21日為財務當事人的利益以行政代理為受益人而作出的擔保，借款人根據該擔保同意擔保對方債務人的所有擔保債務。

“借款人股份單位計劃”是指董事會於2017年9月7日通過並不時修訂的借款人股份單位計劃。

“借款人股票期權計劃”是指董事會於2017年5月15日通過的、經 不時修改的借款人股票期權計劃。

“帳户分支機構”是指位於安大略省多倫多永格街250號11樓的管理代理分支機構，郵編：M5B 2L7，或借款人和管理代理同意的位於加拿大的管理代理分支機構。

“資本租賃” 指根據公認會計原則將被視為資產負債表負債的租賃(不包括根據緊接重述日期前有效的公認會計準則將被視為經營租賃的租賃)。任何人士的所有租約，如在緊接重述日期前已是或將會根據公認會計原則被描述為營運租賃(不論該營運租賃是否在該日期生效)，則就本協議的所有目的而言，應繼續作為營運租賃(而非資本租賃)入賬(但根據第11.1(B)節交付的財務報表應按照在該交付日期生效的通用會計原則反映該等營運租賃)，不論在該日期之後的任何GAAP變動，否則 會要求該等租賃重新界定為資本租賃。

“資本重組”是指主體單位已發行和流通股的資本結構發生的任何變化。

“現金” 指在綜合基礎上確定的借款人的現金和現金等價物。

“現金餘額” 指在任何特定時間內所有不受限制的現金在該時間的總額。

“現金等價物” 指(I)由美國(或任何州)或加拿大(或任何省)政府或其任何機構或機構發行或擔保的、自購買之日起12個月或以下的證券，(Ii)存款證、定期存款和自購買之日起一年或更短期限的歐洲美元定期存款、銀行承兑不超過一年的承兑匯票和隔夜銀行存款，在每一種情況下，在美國或加拿大註冊成立的任何商業銀行的資本和盈餘超過500,000,000美元(或其交易所等價物)，(Iii)回購第(I)和(Ii)款所述類型的標的證券的債務， 與滿足上述第(Ii)款規定的資格的任何金融機構訂立的義務，(Iv)穆迪或標普評級為A1或同等評級的商業票據，且在每種情況下，在收購日期後一年內到期。(V)投資基金至少將其資產的95%投資於上文第(I)至(Iv)款所述類型的證券，以及(Vi)由美國任何州或加拿大任何省或其任何政治分區發行的、可從 穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別之一、自收購之日起12個月或更短期限的可隨時出售的直接債券。

“現金管理協議”是指債務人在正常業務過程中與合格的現金管理貸款人簽訂的任何現金管理協議(包括任何鏡像淨額結算協議和任何信用卡協議)。

“變現現金收益”是指(1)所有現金變現收益和(2)出售或處置非現金變現收益的所有現金收益的總和，兩者均以美元表示。

“控制權變更”是指，如果任何人或一組人“一致”行事(如 預期的那樣)，則應被視為已經發生證券法(不列顛哥倫比亞省))應於任何時候取得(I)借款人的投票權 股份的直接或間接實益擁有權，並將借款人所有已發行及已發行的投票權的大部分已發行及已發行的投票權歸其所有，或(Ii)有權或有能力以投票權、合約或其他方式選舉或指定借款人董事的多數 參與選舉。

“特定債務人的結案證書”是指該債務人的高級官員以令行政代理人滿意的形式和實質 致該行政代理人的證明書，證明(A)所附的公司章程和該債務人(或債務人成立管轄區內的同等機構)章程副本的真實性和正確性，以及該債務人董事會(或債務人成立管轄區內的同等機構)授權其執行的決議，(br}交付並履行其所屬信用證單據項下的義務，(B)受權代表債務人簽署信用證單據的個人簽名樣本，以及(C)借款人在重述日期交付的成交證書，即在本協議生效後或由於本協議生效而立即繼續或將會發生的違約。

“聯席牽頭安排人” 指蒙特利爾銀行和豐業銀行銀行，各自以信貸安排聯席牽頭安排人的身份。

“法規” 指不時修訂的1986年美國國税法和任何後續法規。

“公司” 是指借款人及其所有子公司，而“公司”是指任何一家公司，根據上下文的需要。

“合規證書”是指符合本協議條款的合規證書，其格式如附表B所附，並由借款人的高級財務官簽署。

“確認書” 指借款人以行政代理方和對方財務方為受益人的、日期為本合同日期的確認書。

“符合更改”是指，在使用或管理術語SOFR利率或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作更改(包括更改“銀行業務日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(包括增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率，轉換或繼續通知， 回顧期限的適用性和長度，中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(br}對於本協議和其他信用證文件的管理是合理必要的)。

“污染物” 指環境保護局定義的任何污染物。

“出借人”應具有第3.3節中賦予的含義。

“控制” 在用於任何人時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的股權、合同還是其他方式，與“受控”的含義類似。

“轉換通知”的含義應與第6.2節中賦予的含義相同。

“公司重組”是指以合併、合併、清盤、解散、繼續或安排計劃或類似程序或安排的方式改變任何主體實體(資本重組除外)的法律存在，但此種改變不涉及主體實體以外的任何人。

“信用證文件” 指任何一個或多個債務人就本協議、現有信貸協議或任何其他信貸文件、現有信貸協議或任何其他信貸文件不時簽署並交付的本協議、擔保、費用函、擔保文件、完善性證書、確認書和所有文書、保密協議及其他協議和通知，但不包括有擔保風險管理協議和現金管理協議。

“信貸超額”是指在某一特定日期，信貸安排項下的未償還信貸額度在該日期營業結束時超出該日期營業結束時的信貸限額的數額(如有)。

“信貸安排”應具有第2.1(B)節中賦予該詞的含義。

“信用額度” 指150,000,000美元，因為根據第2.3節，該金額可能會不時減少。

“信貸融資終止日期”是指借款人在信貸融資項下或與信貸融資相關的所有擔保債務已永久全額償付且貸款人不承諾根據信貸融資向借款人提供信貸或與信貸融資相關的承諾的日期。

“信用方” 指行政代理和貸款人。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，相當於當日SOFR的年利率，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據 相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的慣例而制定；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“違約” 指任何違約事件，或隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之會成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在本協議規定由其提供資金的日期起計三個銀行日內， 未能為本協議規定由其提供資金的任何信貸延期的任何部分提供資金，除非該違約行為已被糾正，(B)未能在到期之日起三個銀行 日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他金額，除非發生善意糾紛，或除非該違約行為已被糾正，(C)已通知行政代理人，該貸款人不打算為其在本協議項下的承諾提供資金，除非該貸款人斷言不符合本協議項下的融資條件，(D)已被有管轄權的法院或監管機構判定為無力償債，或無法履行其義務，或書面承認其無法在債務到期時償還債務，(E)或其直接或間接母公司並非通過未披露的行政當局而成為破產或破產程序的標的， (F)是或有直接或間接的母公司，而不是通過未披露的行政當局，接受或正在尋求由管理人、監管人、財產保管人、清盤人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員對其 資產或業務的任何部分進行任命，或(G)是或有直接或間接的母公司受到任何自救行動的約束。

對於任何人(“相關方”)和相關方的任何交易對手，在任何時間的“衍生產品 風險敞口”是指根據雙方簽訂的所有風險管理協議，以及如果因提前終止交易而終止交易的情況下，相關方應向該交易對手支付的金額，或由該交易對手向相關方支付的金額。如衍生工具風險將由有關各方在有關釐定時向相關各方的交易對手支付，則在此稱為“現金流外 衍生工具風險”。

“指定賬户”是指借款人的美元賬户編號[密文-機密]由賬户分支機構的行政代理人為借款人的信貸安排或借款人的其他美元賬户下的交易而保存 借款人和行政代理人同意作為“指定賬户”。

“處置”指任何財產或任何財產的任何權利、所有權或權益的任何性質或種類的任何出售、回租、轉讓、移轉、轉易、租賃、許可證或其他處置，而動詞“處置”應具有相關的 含義。

“分發” 意思是：

為更明確起見， 借款人所欠債務轉換或貢獻為股本或額外資本，或將此類債務的利息資本化， 不屬於分配。

“提款通知” 應具有4.1節中賦予該詞的含義。

“EBITDA” 指任何特定財政季度的淨收入：

在符合本協議最後一句的情況下，EBITDA的計算應根據包括遞延收入在內的非現金收入和費用以及應計復墾費用與實際現金復墾費用之間的差額進行調整。為更明確起見，EBITDA不得因任何非現金營運營運資金的任何變動而作出調整。如果主體實體在此期間進行了根據第11.2(H)節允許的許可收購，則EBITDA的計算應在形式上在此基礎上，使實際結果生效， 就好像許可收購發生在該期間的第一天一樣。

“生效時間”應具有第12.2節中賦予的含義。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“合格受讓人” 指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(自然人除外)，在每個 案例中，違約貸款人除外，且已徵得15.5(C)條要求其同意的任何一方的同意。

“員工福利計劃”是指由任何非養老金計劃的主體實體維持或繳款的任何員工福利計劃，或任何主體實體有義務或可能有義務向其繳款的任何僱員福利計劃，包括任何利潤分享、儲蓄、補充退休、退休津貼、 遣散費、養老金、遞延補償、福利、獎金、獎勵補償、影子股票、補充失業福利計劃或安排，以及任何主體的僱員或前僱員參與或有資格參與的任何人壽、健康、牙科和傷殘計劃或安排，無論是書面還是口頭的。有資金或無資金、投保或自保、報告或未報告，但不包括所有股票期權或股票購買計劃。

“執行日期”是指：

“環境”是指土壤、地面或地下地層、地表水(包括通航水域、海洋、溪流、池塘、流域和濕地)、地下水、飲用水供應、水系沉積物、環境空氣(包括室內空氣)、動植物和任何其他環境介質或自然資源。

“環境法和社會法”係指與以下方面有關的任何適用法律：(A)環境的污染或保護，(B)工作場所的條件，(C)任何物質的產生、處理、儲存、使用、釋放或泄漏，這些物質單獨或與任何其他物質一起，能夠對環境造成損害，包括任何有害物質，(D)土著人民，(E)文化遺產 或(F)重新安置或經濟流離失所。

“環境保護局” 指環境保護法(安大略省)，不時修訂，以及任何後續法規。

“ERO美國”是指ERO銅業(美國)有限公司，是根據特拉華州法律成立的公司。

“錯誤的 付款”應具有第14.27(A)節賦予的含義。

“錯誤的 付款通知”應具有第14.27(A)節中賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的文件 。

“違約事件” 指第13.1節中規定的任何一種事件。

“等值兑換”指，在任何確定日期，就以一種貨幣表示的任何金額而言，指在該日期以第一種貨幣購買該金額所需的另一種適用貨幣的金額，或者(I)在借款人的任何財務報表中直接或間接獲得的任何金額，在編制此類財務報表時用於從一種貨幣轉換為另一種貨幣的匯率，以及(Ii)在所有其他情況下，加拿大銀行在下午4：30左右報價的將一種貨幣轉換為另一種貨幣的即期匯率。(多倫多時間)在此類轉換的生效日期。

“不含税” 對於任何借款方或任何其他將由借款方支付或因借款方在任何財務文件項下的任何義務而支付的款項，指(A)對其淨收入徵收或以其衡量的税和對其徵收的特許經營税(代替淨收入 税)，由該收款人組織所在的司法管轄區(或其任何政治分區)或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或在任何金融方的情況下，其適用貸款辦事處所在的管轄區(或其任何行政區)，(B)上述(A)項所述任何司法管轄區徵收的任何資本税和分行利得税或任何類似税項，(C)根據《加拿大聯邦預扣税》第XIII部應繳的任何加拿大聯邦預扣税税收由於以下原因而對應付給某一金融方或為該金融方賬户支付的款項施加的行為：(A)該金融方不以一定的距離進行交易(《税法》)，或(B)該融資方是“指定的非居民股東”(在第18(5)款 所指的範圍內《税法》)，或不與“指定股東”(在第18(5)款所指的範圍內)保持距離。《税法》借款人)，除非發生非公平關係，或財務方為“指定非居民股東”，或不與“指定股東”保持距離交易， 財務方已成為任何財務文件項下或收到的擔保權益的一方，或因此而收到或完善擔保權益，或強制執行任何財務文件項下的任何權利，及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“風險敞口” 指在特定時間就某一特定融資方而言，由該融資方根據第14.20節善意確定的在該時間欠該融資方的擔保債務的金額。

“FATCA” 是指(I)《美國國税法》第1471至1474條，(Ii)根據其頒佈的任何法規，其官方解釋，根據《美國國税法》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議，以及(Iii)實施上述各項的任何政府間協議(或相關立法或官方行政規則或慣例)，或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本 。

“費用函” 是指行政機關費用函和首席安排人費函。

“聯邦基金有效利率”是指，對於某一特定日期，以360天的一年和實際經過的天數為基礎計算的可變年利率，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的該日(或，如果該日不是銀行日，則為下一個銀行日)與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，對於紐約聯邦儲備銀行沒有公佈該利率的任何銀行日，行政代理從行政代理選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。如果聯邦基金有效利率在任何時候小於 零，則聯邦基金有效利率應視為等於零。

“美聯儲理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“財務文件” 統稱為信貸文件、擔保風險管理協議和現金管理協議。

“融資方” 統稱為貸款方、合格現金管理貸款人和合格風險管理貸款人。

“財政季度” 指在每個財政年度的3月、6月、9月和12月的最後一天結束的三個月期間中的任何一個。

“財政年度” 是指在每年12月的最後一天結束的12個月期間。

“下限” 指本協議最初(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況)規定的基準費率下限(如果有)。為免生疑問，調整後期限SOFR利率的初始下限應為0%。

“公認會計原則”或“公認會計原則”是指根據《加拿大特許會計師協會手冊》的建議，在加拿大實施的《國際財務報告準則》公認的會計原則。

“擔保” 統稱為(1)借款人擔保和(2)每個擔保人為融資各方利益而為行政代理人訂立的擔保，兩者的形式和實質均令貸款人滿意，根據該擔保，擔保人應擔保對方債務人的所有擔保債務，而“擔保”是指任何一種擔保。

“擔保人” 統稱為借款人目前和未來的所有子公司，但非實質性子公司除外。

“危險材料”是指任何危險、放射性、有毒、污染物或污染物的廢物或其他物質，或根據或依據任何環境法和社會法被管制、列入、定義、指定或分類或以其他方式確定為此類的任何廢物或其他物質，包括其任何混合物或溶液，具體包括石油及其所有衍生物或合成的 替代品以及石棉或含石棉材料。

“HY債權人” 統稱為高收益受託人及高收益票據持有人。

“HY生效日期”是指簽訂HY契約並根據該日期發行票據的日期。

“HY債務” 指根據HY契約及根據該契約發行的票據而欠下的債務，條件是：

“HY Indenture”指截至HY生效日期的信託契約，除其他外，借款人為發行方，Mineração Caraíba S.A.為擔保人，ComputerShare Trust Company，N.A.為受託人。

“HY票據持有人” 指不時成為HY債權持有人的人士。

“HY受託人” 指ComputerShare Trust Company，N.A.，或其任何繼承人或受讓人，以HY契約受託人的身份。

“國際財務報告準則” 是指在任何特定日期一致適用的國際財務報告準則，其中包括國際會計準則理事會採用的標準和解釋。

“非實質性子公司”是指ERO US、ERO Brasil Serviços de Geologia Ltd.da、MBESA和ERO Nickel Corp.，“非實質性子公司”是指借款人和行政代理以書面形式指定為非實質性子公司的任何非實質性子公司或借款人的任何其他子公司，否則將遵守第10.1(Ee)條和第11.2(M)條。

“負債”指(I)該人因借入款項或就財產及服務的遞延購買價格而欠下的債務(但在正常業務過程中產生並按慣例應付的貿易應付款項除外)，(Ii)該人以票據、債券、債權證或類似票據證明的其他債務，(Iii)該人在任何資本租賃下的義務，(Iv)該人根據其銀行承兑匯票及或有債務就任何信用證承擔的償還義務，而不重複。銀行擔保或保證債券，(V)在加速的情況下，該人士的貨幣外 衍生工具風險，及(Vi)該人士根據任何擔保或其他協議承擔的保證 上述第(I)至(V)款所述類別的任何債務的或有債務(為更明確起見，保證支付任何貨幣外衍生工具風險的或有 債務只會在該等貨幣外 衍生工具風險實際上已加速的情況下才被視為負債)。

“受保障的負債”具有第8.6(A)節或第8.6(B)節(以適用為準)中賦予該術語的含義。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“個人承諾額”是指就某一貸款人而言，根據第2.3、8.4和15.5節(視情況適用)不時從附表A中減去的金額，作為該貸款人對信貸安排的個人承諾額，但在信貸安排根據第2.4條終止時，每個貸款人的個人承諾額此後應等於該貸款人在緊接信貸安排終止前的個人承諾額。

“初始截止日期”指2017年12月21日。

“知識產權”是指所有已頒發的專利和專利申請、外觀設計註冊、商標、註冊及其申請、商號和式樣、標識、版權註冊和申請，以及由任何主體擁有或向其許可的、用於其業務運營或對其業務運營必需的所有專利和專利申請。

“利息支出” 是指在任何特定期間，按照公認會計原則，在借款人的綜合收益表中將該期間歸類為總利息支出的金額(條件是，就可歸於租賃的任何利息而言，只有資本租賃的利息應為利息支出)。

“利息收入” 是指在任何特定期間，按照公認會計原則，在借款人的綜合損益表中歸類為借款人在該期間應計利息的數額。

“付息日期”對於定期基準貸款的利息，是指適用於該貸款的每個利息期的最後一天； 規定，如果利息期的期限超過三個月，則自該利息期的第一天起和到期日期間，應計利息的支付頻率不低於每三個月支付一次。

“利息期” 就任何定期基準貸款而言，指自該定期基準貸款的日期起至借款人選擇的日曆月的相應日期為止的期間，該日曆月為一個月、三個月或六個月(在每種情況下，視乎其是否可供使用而定)；但(I)如果任何利息期間將在銀行日以外的某一天結束，則該利息期限應延長至下一個銀行日，除非該下一個銀行日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個銀行日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個銀行日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個銀行日結束，以及(Iii)根據第3.11節(E)款從本 定義中刪除的任何期限不得用於任何期限基準貸款或期限基準貸款的延續或轉換的任何請求。就本協議而言，期限基準貸款的日期最初應為發放該期限基準貸款的日期，此後應為該期限基準貸款最近一次轉換或延續的生效日期 。

“利息服務覆蓋率”是指，對於任何財政季度，(I)該財政季度的滾動EBITDA與(Ii)該財政季度的滾動利息服務的比率。

“過渡期” 指本協議各方簽署和交付本協議之日起至生效日期之間的一段時間。

“投資”指任何人的任何墊款、貸款、信貸擴展或出資、購買股票、債券、票據、債券或其他證券，或對其進行的任何其他投資，但不包括任何收購、任何有形個人財產的收購以及任何資本或勘探支出。

“判決轉換日期”應具有第15.7(A)(Ii)節賦予的含義。

“判決貨幣” 應具有第15.7節中賦予的含義。

“借款人的知識”是指借款人的高級管理層在任何特定時間有意識地掌握的知識。

“牽頭安排人費用函”是指蒙特利爾銀行與借款人簽訂的日期為2022年12月13日的牽頭安排人費用函。

“貸款人”指附表A所列及所述的個別金融機構，該附表A經不時修訂，而“貸款人”指任何貸款人。在信貸安排終止日期之後，“貸款人” 是指在緊接信貸安排終止日期之前是貸款人的每個人，但僅限於此人 是合格的現金管理貸款人或合格的風險管理貸款人。

“水平”指附表H所載列表第一欄所列的水平，與截至任何財政季度末槓桿率的範圍相對應。

“槓桿率”指任何一個財政季度的(I)該財政季度最後一天的總負債與(Ii)該財政季度的滾動EBITDA 的比率。

“留置權” 是指(I)任何旨在保證債務的償付或履行的抵銷權，(Ii)任何以按揭、質押、押記、留置權、擔保轉讓、質押、擔保、租購協議、有條件銷售協議、存款安排、所有權保留、資本租賃、售後租回交易或按追索權條款作出的折扣、保理或證券化安排而產生的財產權益，(Iii)任何被視為法定的信託或留置權，(Iv)任何優惠、優先權、不利申索、徵款、執行、 扣押、扣押、扣押或其他產權負擔，在每種情況下均對財產有約束力；(V)授予本定義第(I)至(Iv)款所述的任何上述權利或利益的任何協議。

“貸款”是指基本利率貸款和定期基準貸款。

“多數貸款人” 意思是：

儘管有上述規定，為確定多數貸款人的目的，任何違約貸款人沒有資金的 個人承諾以及所持有或被視為持有的未償還信貸應被排除在外。

“重大不利變化”是指多數貸款人認為合理地可能產生重大不利影響的任何情況或事件的變化(或任何貸款人意識到任何以前未披露或知道的事實) 。

“實質性不利影響”是指對以下各項產生的實質性不利影響(或一系列不利影響，其中沒有一個本身是實質性的，但累積起來會導致實質性的不利影響)：

“實質性協議” 是指(I)完美證書中規定的合同，以及(Ii)主體實體為當事一方的任何其他合同， 沒有現成的替代合同，違反或終止可合理預期會導致 重大不利變化的合同，而“實質性協議”是指任何實質性協議。為提高確定性，就本協議而言，任何不時生效的NX 黃金流協議均應構成重要協議。

“材料屬性 版税”是指完美證書中引用的那些版税。

“到期日” 指2026年12月13日。

“Mbesa” 是指Mineração Boa Eperança S/A，一家根據巴西法律成立的公司。

“MCII”是指Mineração Caraíba International Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司。

“MCSA”是指根據巴西法律成立的Mineração Caraíba S.A.公司。

“MCSA不包括的財產”是指由MCSA擁有的、位於巴西帕拉州東南部的財產，位於Tucumã鎮西南約40公里處，由一個佔地4,033.81公頃的單一礦產特許權組成。

“MCSA採礦綜合體”是指Vale do Curaçá礦現有的和過去生產的礦山，即Caraíba礦(包括地下Pilar礦、綜合Caraíba磨礦、常規的三階段粉碎、磨礦和銅浮選廠，以及不活躍的溶劑提取電積SX/EW廠)、露天礦Surubim礦、地下Vermelhos礦和R22、Angicos和Suçuarana過去生產的露天礦以及配套基礎設施。

“採礦計劃” 指(I)就主體實體的每個礦山而言，借款人和行政代理人在該礦山相關壽命的初始關閉日期之前批准的格式的單個採礦計劃，以及(Ii)借款人的綜合年度預算，其中應包括由 或代表借款人向貸款人提交的預計勘探和公司費用(包括銷售、一般和管理費用)。行政代理人特此確認，借款人在初始截止日期前向行政代理人提供的礦山計劃表格 構成“礦山計劃”，借款人根據第11.1(B)(V)條向行政代理人提交的任何後續礦山計劃，如果其格式與借款人在本合同日期前向行政代理人提供的上述 礦山計劃一致，也應構成“礦山計劃”。

“採礦許可證” 指在任何時間對在任何主體的每個礦山上或其中進行勘探或採礦活動具有重要意義的礦產特許權、採礦權和採礦租約，以及其所有擴建、更新、更換、轉換或替代 ，其完整和準確的清單載於根據第11.1(B)(Iii)節不時更新的《完善證書》中。

“採礦作業”是指在任何特定時間在任何主體實體的礦山進行的勘探、開發、採礦、建築和磨礦作業。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“淨收益” 是指在任何特定期間，按照公認會計原則在借款人綜合損益表中歸類為借款人淨收入(不包括任何非常項目)的數額。

“淨收益”是指，就第9.3節規定的任何預付款事件而言，等於主體實體或其代表就該預付款事件收到的現金收益總額，減去該主體實體或其代表就該預付款事件支付的所有合理和慣例的費用、佣金、費用、發行成本、折扣和其他有據可查的成本的總和。

“非義務人主體”是指非義務人的主體。

“附註” 應具有HY契約賦予該詞的含義。

“NXGSA” 指根據巴西法律成立的公司NX Gold S.A.。

“NX金礦” 指位於巴西馬託格羅索州東南部Nova Xavantina鎮以西約18公里處的金礦，包括佔地620公頃的單一採礦特許權和NXGSA所有黃金開採和加工活動的所在地 以及八個勘探許可證，佔地31,096.2公頃。

“NX Gold Stream 協議”指NXGSA或作為賣方的任何其他義務人與作為買方的流動交易對手之間在任何時間和不時就NX 金礦生產的黃金流動訂立的任何貴金屬購買協議。

“債務人”是指借款人和擔保人，“債務人”是指任何一個債務人。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官方機構”是指任何超國家機構(如歐盟和歐洲中央銀行)、國家、州、省或市政府或其任何政治分支的政府，或任何機構、當局、董事會、中央銀行、貨幣當局、佣金、部門或其工具，或任何法院、仲裁庭、大陪審團、調解人、仲裁員或仲裁員，無論是外國的還是國內的。

“其他税金” 指所有現有或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，因根據本協議或任何其他財務文件支付的任何款項，或由於本協議或任何其他財務文件的執行、交付或執行，或與本協議或任何其他財務文件及由此預期的交易有關的任何付款而產生的。

“貨幣外 衍生品風險敞口”具有“衍生品風險敞口”定義中賦予它的含義。

“參與者” 應具有根據第15.5節賦予的含義。

“當事人” 指本協議的一方。

“養老金計劃” 指就任何適用的養老金福利標準而言被視為養老金計劃的任何計劃、計劃或安排，或由主體實體、其僱員或前僱員 有義務或可能有義務向其繳費的任何適用的税收、法規和/或法規，無論是書面或口頭、有資金或無資金、投保或自我保險、已報告或未報告的。

“完美證書”是指就每個主體實體而言，借款人的高級官員以貸款人滿意的形式和實質寫給行政代理的證書，根據該證書，與每個主體實體和每個主體實體的擔保資產有關的某些事實事項被證明是真實和正確的，以及其中所附或提及的所有附表和 證物，並可根據第11.1(B)節不時更新。

“許可證” 是指建造、開發、經營和復墾某一主題實體的任何礦山所需的所有物質許可證、許可證、官方機構的批准(包括環境批准)、權利(包括地面和訪問權)、特權、特許權或特許經營權。

“允許的收購”是指與下列事項有關的任何收購：

“允許的 處置”指下列任何一項或多項：

在(C)、 (D)及(E)項的每一項情況下，又規定如失責行為或失責事件已發生並在作出失責處置時仍在繼續，或在緊接作出失責處置後會因失責處置而產生，則處置將被當作不屬準許處置。為免生疑問，就本協議而言，限制遠期銷售交易不應構成正常業務過程中的商品銷售交易。

“允許的債務”指下列任何一項或多項：

“允許的投資”指下列任何一項或多項投資：

只要在任何情況下，在進行任何此類投資時不存在違約或違約事件，或不會因此而發生違約或違約事件。

“允許的司法管轄區”指加拿大、美國和巴西。

“允許留置權”是指與主體實體的財產和資產有關的下列任何一項或多項留置權：

“允許再融資債務”是指為對任何其他債務(或以前為對任何此類債務進行再融資而發行的任何債務)進行再融資而產生的任何債務，只要(I)此類再融資債務的加權平均到期日大於或等於被再融資債務的加權平均到期日，(Ii)此類再融資債務是與被再融資債務相同的人的債務，並且不由任何人擔保，但被再融資債務由該人擔保或該人是擔保人的情況除外，(Iii)此類再融資債務 僅在被再融資的債務得到如此擔保的範圍內(如果有的話)並由資產擔保，(Iv)此類再融資債務的發生或存在不應導致未能遵守第11.2(F)節，(V)此類再融資債務 具有與正在進行再融資的債務相同(或從貸款人的角度看，更有利)的從屬條款， 和(Vi)此類再融資債務的所有其他條款(包括但不限於，就攤銷時間表而言，(br}贖回條款、到期日、契諾、違約及補救措施)，整體而言，對有關借款人的優惠程度並不比先前就正進行再融資的債務而存在的優惠程度為低。

“允許的風險管理協議”是指(A)有擔保的風險管理協議或(B)債務人與任何人訂立的風險管理協議，在每種情況下，(I)不是出於投機目的或在保證金的基礎上訂立的，(Ii)不構成限制遠期銷售交易，(Iii)要求在原來到期日結算或交割的協議 和(Iv)在據此達成交易時不會導致：在任何財政年度，借款人對某一特定金屬的綜合預測產量的80%以上都進行了對衝。

“個人”是指任何自然人、公司、商號、合夥企業、合資企業、股份公司、註冊或非註冊協會、政府、政府機構或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“PPSA” 指《個人財產安全法》(英屬哥倫比亞省)，經修訂。

“延期及從屬承諾”是指任何債務人將訂立的延期及從屬承諾，而另一債務人在形式和實質上均令行政代理人滿意。

“預付款通知”應具有第9.5節中賦予的含義。

“按比例分攤” 是指在任何特定時間，貸款人在該時間的個人承諾與所有貸款人在該時間關於信貸安排的個人承諾的總和的比率。

“變現收益”是指從擔保資產的任何出售、處置或其他變現中獲得的所有現金和非現金收益，或根據信用證文件從任何債務人那裏獲得的所有現金和非現金收益：(I)在任何強制執行日期之後，(Ii)在任何債務人的解散、清算、清盤、重組、破產或接管時(或在擔保資產的任何其他安排或整理時)，或(Iii)在強制執行擔保或擔保文件或就擔保或擔保文件採取任何行動時。因任何擔保資產的損失或毀壞而獲得的保險收益，或因任何擔保資產被沒收或以其他方式報廢而獲得的現金或非現金收益 不得構成強制執行日期之前的變現收益 。

“招股説明書“ 指借款人日期為2017年10月11日的招股説明書。

“購置款 債務”是指任何主體作為該主體的一部分承擔的債務，或者由該主體為支付以後或以前購買的任何設備的全部或部分購買價款而發行或發生的債務。

“合格附屬機構”是指貸款人的附屬機構，該附屬機構已按附表J所列格式籤立並向行政代理人交付了一份附屬書。

“合格的 現金管理貸款人”是指(X)在成為貸款人之日之前簽訂現金管理協議的任何人，或在該人是貸款人的時候簽訂現金管理協議的任何人，或(Y)在該合格附屬公司所屬的貸款人成為貸款人的日期之前簽訂現金管理協議的任何合格附屬公司，或在該合格附屬公司所屬的貸款人是貸款人的時候簽訂現金管理協議的任何合格附屬公司，即使在 每種情況下，該人其後不再是貸款人或合資格的附屬公司。

“合格的風險管理貸款人”是指(X)在成為貸款人之日之前簽訂風險管理協議的任何人，或在該人成為貸款人之時簽訂風險管理協議的任何人，或(Y)在該合格附屬公司所屬的貸款人成為貸款人之日之前簽訂風險管理協議的任何合格附屬公司，或在該合格附屬公司所屬的貸款人為貸款人之時簽訂風險管理協議的任何合格附屬公司，即使在上述每種情況下，該人其後不再是貸款人或合資格的附屬公司。

“接管人” 指行政代理人或法院應行政代理人的要求就擔保資產或其任何部分指定的接管人、接管人和管理人或具有類似權力或權限的其他人。

“再融資” 指延期、再融資、續訂、更換、替代或退款。“再融資”應具有相關含義。

“排放” 是指任何泄漏、泄漏、排放、排放、沉積、逃逸、淋濾、傾倒或其他排放到環境中的行為，無論是有意還是無意。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“決議機構”是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。

“重述日期”是指符合或放棄根據第12.2節規定的本協議生效的最後一個條件的日期。

“受限制的遠期銷售交易”是指以固定的 價格遠期出售一定數量的金屬或其他商品(已分配或未分配)，其中購買價格(或其任何主要部分)在該金屬或商品(已分配或未分配)交割日期之前支付。

“風險管理協議”是指任何主體實體達成的任何現貨或未來的掉期、套期保值、外匯或其他衍生品交易，構成任何白銀、黃金或其他商品對衝交易(包括任何受限遠期銷售交易)、 現滙或遠期外匯交易、利率掉期交易、貨幣掉期交易、遠期匯率交易、利率上限交易、利率下限交易、匯率下限交易、匯率下限交易和任何其他匯率或匯率保護交易、這些交易的任何組合或任何主體與任何此類交易相關的任何期權。

“滾動EBITDA” 指任何財政季度的EBITDA總和，指該財政季度及其之前三個財政季度的EBITDA總和。

“滾動利息”是指在任何一個財政季度內，該財政季度和前三個財政季度的利息支出總額。

“滾轉通知” 應具有第5.2節中賦予的含義。

“標準普爾” 指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞·希爾公司及其後繼者的子公司。

“回租銷售” 是指主體實體(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產的任何交易或一系列相關交易，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後 出租或租賃其打算用於與被出售、轉讓或處置財產的目的基本相同的財產或其他財產 。

“被制裁的人”是指被指定為制裁對象或以其他方式成為制裁對象的任何人，包括因下列原因而受到制裁的人：

“制裁”是指由OFAC(或美國財政部的任何其他部門)、美國國務院、聯合國安理會、加拿大議會、歐盟和/或其目前或未來的任何成員國和/或聯合王國的財政部、巴西主管當局或其他相關制裁機構制定、管理、實施或執行的任何適用的法律、法規、命令、經濟或貿易制裁或限制性措施。受此類法律、法規、命令、經濟或貿易制裁或限制性措施影響的組織或個人。

“擔保資產”是指借款人現在和未來的所有資產、財產和業務，以及根據第11.1(R)條成為擔保人的任何子公司的任何股份，在每種情況下，都是指其所有收益。為確定起見，擔保資產應停止作為擔保資產 以任何相關信用單據允許或不禁止的方式出售或以其他方式處置擔保資產。

“有擔保債務” 是指債務人根據財務文件或與財務文件 有關而在任何時間欠融資方的所有債務、債務和負債，無論是現在還是將來、絕對的還是或有的、到期的或未到期的，或未支付給融資方的債務、債務和負債；特定債務人的有擔保債務應指債務人在任何時間欠融資方的所有債務、債務和負債，絕對的或未來的、或有的、到期的或未到期的、或有的或有的、到期或未到期的，或未支付給任何融資方的。根據或與該債務人為一方的任何財務文件有關。為確定起見，“有擔保債務” 應包括在提交破產呈請後產生的利息，或如果沒有提出破產呈請本應產生的利息， 按照本文件規定的利率(包括在任何違約或違約事件中合法範圍內適用的任何利率) 計算，而不論該利息是否為該破產程序中允許的債權。

“有擔保債務 終止日期”是指債務人的所有有擔保債務(根據其條款在財務文件終止後仍未終止的條款除外)已永久全額償付，且財務各方沒有根據任何財務文件向任何債務人提供信貸的承諾的日期。

“擔保風險管理協議”是指債務人與合格風險管理機構之間的任何風險管理協議。

“擔保” 指擔保文件構成的擔保擔保。

“擔保文件”指行政代理人合理地認為，借款人或借款人的任何子公司的任何股東根據第11.1(R)條成為擔保人的擔保文件 ，以授予行政代理人對擔保資產的留置權作為繼續抵押品的擔保文件。 擔保支付和履行其擔保債務的擔保，該擔保文件的形式和實質應令行政代理人滿意。幷包括本文件附表一所述的安全文件。

“股東權益”是指在任何時候，借款人根據第11.1(B)(I)(br}或(Ii)條向行政代理提交的關於該時間的最近一次借款人合併財務報表中所顯示的在合併基礎上的股東權益。

“股份”，適用於任何公司或其他實體的股份，是指在該公司或其他實體自願或非自願清算、解散或清盤時，與其持有人蔘與股息和資產分配的權利有關的各種股份或其他所有權權益，無論該等股份或其他所有權權益是否應限於固定金額或百分比。

“SOFR”是指相當於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼承人)管理的有擔保隔夜融資利率的年利率。

“主體實體”是指借款人及其所有子公司(非實質性子公司除外)，“主體實體”是指任何主體實體。

“附屬公司” 就任何人而言，是指任何公司、公司或其他商業實體(為了更確切地説，包括一家特許銀行) 擁有超過50%(50%)的流通股或其他股權(就公司以外的個人而言) 具有普通投票權以選舉該公司、公司或業務實體的董事會多數成員或同等成員的 (不論當時是否屬於該公司的任何其他類別的股份，公司或企業 實體應或可能在發生任何意外情況時擁有投票權)在當時由該人直接或間接擁有， 由該人及其一家或多家其他子公司，或該人的一家或多家其他子公司擁有。為更明確起見，就任何人士而言， “附屬公司”應包括任何合夥企業、其唯一普通合夥人或由該人士擔任董事的普通合夥人或該人士的一間或多間附屬公司。

“有形淨值”是指股東權益(不包括包括在股東權益內的外匯權益儲備)減去將計入個人綜合資產負債表的所有金額，作為該人的任何關聯公司所欠的金額或無形資產(使用根據GAAP適用條款定義的無形資產計算，為進一步澄清，不包括勘探和評估資產)。

“税法” 指《所得税法》(加拿大)。

“税收” 是指作為徵税機關的任何官方機構(包括聯邦、州、省、市或外國官方機構)徵收、徵收、扣繳或評估的所有税款、特許權使用費、會費、關税和其他任何性質的費用，包括 與之有關的任何利息、罰款、罰款或其他債務，無論是否存在爭議。

“定期基準貸款”是指貸款人在本合同項下借給借款人的款項，按調整後的定期SOFR利率計算利息。

“期限調整”是指，就期限基準貸款的任何計算而言，適用於該期限基準貸款的適用利息期的年利率如下：

“術語SOFR 管理員”是指CME Group Benchmark Administration Limited(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率 的後續管理人)。

術語SOFR 確定日具有術語SOFR定義中賦予它的含義。

“期限SOFR 利率”是指任何期限基準貸款的期限SOFR參考利率，其期限與適用的利息期在該日(該日，“期限SOFR確定日”)的 相當，即該利率期限的第一天之前兩(2)天，由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00，則 。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現， 那麼SOFR期限利率將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人 發佈，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)天。

“期限SOFR 參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總承諾額”根據上下文的要求，是指所有貸款人在任何特定時間對其作出的個別承諾額的總和。

“總負債” 是指借款人在任何特定時間在綜合基礎上的總負債。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未披露的管理”是指，對於貸款人或其直接或間接母公司，由監管當局或監管機構根據 或根據貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不得披露此類任命的話。

“美國” 和“美國”指美利堅合眾國。

“美國受阻人員”指：(I)列於美國13224號行政命令附件中或受其規定約束的任何人，包括外國資產管制處根據美國13224號行政命令保存的特別指定國民和受限制人員名單，和/或 根據外國資產管制處的任何規則和規定或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單；(Ii)被財政部長確定為美國13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表其行事的人； (Iii)任何反恐怖主義法律禁止任何金融方進行交易或以其他方式從事任何交易並向借款人確認的人；(Iv)財政部長認定的犯下、威脅或串謀實施或支持美國13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(V)在OFAC公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”的人。

“美元等值”是指其他貨幣的任何金額的美元等值的相關外匯。

“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。國標107-56號，115號經修訂的第272(2001年)條和任何條例(包括載於《聯邦法規第31條》 103.121中的條例)或根據該條例頒佈的準則。

“有表決權的股份” 指在任何情況下具有投票權的任何類別借款人的股份。

“廢物” 指環境保護局定義的任何廢物。

“減記和折算權力”是指：

凡提及“本協議”、 “本協議”、“本協議”及類似內容時，指的是本協議，而不是本協議的任何特定條款、章節或其他部分。除以下句子外，本文中提及的任何協議或文件，除非另有明確説明，否則應指根據本協議及其條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或文件。

上下文需要時，單數詞應包括複數詞，反之亦然。

將本協議劃分為條款和章節以及在本協議中插入標題僅為方便參考，不應影響本協議的解釋或解釋。

除本協議另有規定外， 本協議中所有關於美元金額的聲明或提及的金額均指美利堅合眾國的合法貨幣。

本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。任何與本協議有關的法律訴訟或法律程序均可向不列顛哥倫比亞省法院提起，通過執行和交付本協議，雙方特此為自己及其財產無條件地接受上述法院的非專屬管轄權。每一方都不可撤銷地同意在上述任何一家法院以外的任何訴訟或訴訟中，以掛號信或掛號信(預付郵資)將副本郵寄至第15.1條規定的地址，並在郵寄後五個銀行日內生效。本協議的任何內容 均不限制任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件，或啟動法律程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他一方進行 訴訟的權利。

時間在所有方面都應是本協議的基本要素。

除第7.4(C)節另有規定外， 凡本協議項下的任何付款須聲明為到期，或本協議下須採取的任何行動須於銀行日以外的某一天作出，則該等付款或行動應在下一個銀行日 進行，如支付任何金額，則在計算利息時應包括延展的時間 。

除非另有明文規定，否則在特定情況下需要本協議一方同意或批准的情況下，該方不得無理拒絕或拖延此類同意或批准。

在此，凡提及“未償還信用額度”或“未償還信用額度”或任何類似用語，在任何特定時間，對於基本利率貸款或定期基準貸款而言，應指其本金金額。

本協議中提及並附在本協議中的每個附表均應構成本協議的一部分。

就本協議而言，每一筆提款、展期和轉換均應被視為本協議項下向借款人提供的信用延伸。

本協議中使用的“包括”、 “包括”和“包括”應被視為後跟短語“無限制”。

信用證單據已由各方在法律代表的利益下進行了 協商，任何含糊之處應由起草方解決的任何解釋規則均不適用於信用證單據的解釋或解釋。

除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效。鑑於借款人可能會不時採用新的會計政策(包括關於《國際財務報告準則》)， 這種採用是由有管轄權或自行決定的會計或監管機構強制執行的，鑑於這些會計變更可能導致本協議或任何其他信貸文件中使用的財務契約或財務契約門檻或條款的計算髮生重大變化 ，則借款人、行政代理和貸款人同意進行真誠協商，以修改本協議或此類其他信貸文件中適用的條款。以便公平地反映此類會計變更 預期結果是，評估借款人或其任何子公司的財務狀況的標準、本協議或任何其他信貸文件中使用的財務契約、財務契約門檻或條款在此類會計變更後應與未進行此類會計變更時相同。但條件是，多數貸款人同意對此類規定進行任何必要的修訂應足以對所有貸款人具有約束力。如果借款人和多數貸款人不能就所需的修訂達成一致，則本協議或任何其他信貸文件中使用的財務契約、財務契約門檻或條款的所有計算應在不反映會計政策變化的情況下進行準備和交付。

如果本協議的規定與其他財務文件的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。如果任何財務文件中包含的任何契諾、陳述、擔保或違約事件與本協議中關於同一特定事項的規定相沖突或不一致，應視為對該契諾、陳述、擔保或違約事件進行必要的修改，以確保其不與本協議關於同一特定事項的規定相沖突或不一致。

此處提及允許的留置權，不得將任何證券文件創建的任何留置權從屬於或推遲至該允許的留置權。

在此，任何有關某人的“正常業務過程”的交易 是指此人的正常業務過程，由此人根據過去的慣例進行，並由此人出於商業原因而進行，而不是為了規避任何信用證單據中包含的任何義務或限制。

第二條信貸安排

在符合本合同條款和條件的情況下，貸款人特此設立以借款人為受益人的循環定期信貸安排(“信用額度“) 信用額度的總金額。

在本協議條款及條件的規限下，貸款人各自同意不時向借款人發放信貸，但各貸款人在信貸安排下發放的信貸總額 在任何時候均不得超過該貸款人的個人承諾，此外，信貸安排下的未償還信貸總額在任何時候均不得超過信貸額度。根據信貸安排申請的所有信貸應由所有貸款人同時提供給借款人。 每個貸款人應按比例向借款人提供其在信貸安排下的每筆信貸的份額，無論此類信貸是以提款、展期或轉換的方式擴展 。任何貸款人不對任何其他貸款人在信貸安排項下按比例提供其信貸份額的義務的任何違約負責，也不會因任何其他貸款人在提供本協議項下的信貸方面的違約而增加任何貸款人的個人承諾。任何貸款人未能向借款人提供其在信貸安排項下的任何信貸的按比例份額，不應免除任何其他貸款人在本協議項下向借款人提供其在信貸安排項下的按比例份額的義務。

借款人可隨時向行政代理髮出書面通知，將信用額度永久降低至發出通知時未被使用的範圍，但在發出通知後三個銀行日內，降低額度不得生效。信用額度的金額不會因根據第9.2或9.6節規定的信用額度 項下的任何預付款或償還而永久減少，但將在根據第9.1條償還任何信用額度以及根據第9.3條降低信用額度時減少。對構成根據第六條從一種類型的信用轉換為另一種類型的信用的任何未償還信用的償還，不應導致信用額度的任何減少。任何信貸額度降低後，每一貸款人對信貸安排的個人承諾應相應減少一筆金額，相當於該貸款人在信貸額度降低金額中按比例分攤的金額。

信貸安排應在下列情況中最早發生時終止：

在信貸安排終止時，借款人根據信貸安排獲得任何信貸的權利和貸款人根據信貸安排發放信貸的所有義務應自動終止。

在符合本協議條款和條件的情況下，信貸安排項下的未償還信貸總額在任何時候均不得超過信貸額度。借款人 不得出於在正常業務過程以外的存款或投資賬户中積累和/或維持現金的目的而在信貸安排項下提取信貸。

第3條與信用證有關的一般規定

受本協議條款和條件的限制 ：

每家貸款人應在上午11：00前按比例向行政代理提供其在每筆貸款本金中的份額。(多倫多時間)信用證延期日期 。行政代理應在借款人履行第12條規定的條款和條件後，除非在提款通知中另有不可撤銷的授權和指示，否則應通過貸記指定賬户(或使該賬户貸記該賬户)，在貸款延期之日向借款人提供此類資金。除非貸款人在授信延期之日前至少一個銀行日通知行政代理 該貸款人將不會按比例向行政代理提供其在貸款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本條例的規定在授信延期之日向行政代理提供貸款的該部分，並且行政代理可根據這一假設在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理已作出上述假設，但該貸款人不應將其在貸款中的按比例份額提供給該行政代理，則該貸款人同意應要求立即按比例向該行政代理支付該貸款人的貸款份額以及該行政代理因此而產生的所有合理成本和開支，並按當時的現行銀行同業拆借利率計算利息 自向借款人提供該金額之日起至向該行政代理支付或償還該金額為止的每一天；但是，儘管有這種義務，如果貸款人沒有這樣付款，借款人應, 在不損害借款人可能對貸款人擁有的任何權利的情況下，在行政代理提出要求後，立即將該金額償還給行政代理。根據本協議，每個貸款人向行政代理人支付的金額應在行政代理人提交給貸款人和借款人的證書中列明(該證書應包含應支付金額如何計算的合理細節)，並應構成表面上看應支付金額的證據。如果貸款人向行政代理支付了本協議所要求的款項，則就本協議而言，支付的金額應構成該貸款人在貸款中的按比例份額，並使貸款人有權就該貸款向借款人 享有一切權利和補救。

如果有任何貸方(a“Non-Funding(br}貸款人“)未按要求按比例向管理代理提供其在任何貸款中的份額，且管理代理未根據第3.2節提供資金，行政代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知，説明任何貸款人可以向行政代理提供非資金貸款人的全部或部分按比例分攤的貸款(但任何其他貸款人或行政代理人均無義務這樣做)，以代替非資金貸款人。如果多個貸款人發出通知，表示它準備在這種情況下代替非融資貸款人提供資金，並且該等 貸款人(本文統稱為“出資人”，個別稱為“出資人”) 準備提供的資金總額超過非出資人未能提供的預付款金額，則每個出資人 應被視為已發出通知，表示準備根據出資人在這種情況下提供貸款的相對承諾按比例提供其在此類墊款中的份額。如果任何出資貸款人在這種情況下代替非融資貸款人在當地提供資金，則非融資貸款人應向替代其提供資金的任何出資貸款人支付款項，並立即按當時通行的銀行間同業拆借利率(從墊款之日起至付款之日)以其名義墊付任何金額及其利息。, 繳款貸款人將從借款人收到的所有貸款利息中的資金用於支付。除上述利息外，借款人還應 支付借款人在本合同項下欠非融資貸款人的所有款項(關於出資貸款人代表非融資貸款人墊付的金額)，直至非出資貸款人向出資貸款人的行政代理支付出資貸款人代表非融資貸款人墊付的所有款項為止。

信貸安排下的任何定期基準貸款的到期日不得晚於到期日。

如果貸款人善意地確定，該決定應是最終的、決定性的和對借款人具有約束力的，並且行政代理通知借款人：(I)由於影響加拿大國內或國外金融市場的情況，加拿大境內的貸款人無法獲得美元存款，(Ii)沒有足夠和公平的手段來確定適用的利率，其基礎是調整後的SOFR利率或基本利率(視情況而定)中規定的基礎，(Iii)由於發生意外事件(僅增加貸款人為墊款提供資金而應支付的利率除外)，或由於任何適用的法律或政府法規、準則或命令(無論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，則不具有法律效力，但如果沒有法律效力，則不具有法律效力，但如果不具有法律效力，則因任何適用的法律或政府法規的改變，而對以調整後期限SOFR利率或基本利率(視屬何情況而定)計算的任何利率)的墊款的資金產生不利影響，在加拿大進行或繼續發放美元墊款是不可行的。負責任的加拿大特許銀行將遵守的)或影響該銀行或任何相關金融市場的任何官方機構對此的解釋， 導致調整後期限SOFR利率或基本利率(視情況而定)不再代表該貸款人在相關利息期間在該市場的存款的實際成本，或(Iv)對現行法律或任何未來法律、法規、命令、條約或官方指令的任何更改(無論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，則不具有法律效力, 負責任的加拿大特許銀行會遵守的)或其中的任何變化，或任何官方機構對其的任何解釋或適用，已使該貸款人按照本文所設想的在加拿大進行或維持或履行其關於美元預付款的義務是違法的 ，則：

除非本協議另有明確規定，否則借款人應在指定付款日中午12：00(多倫多時間)之前，根據本協議或根據本協議交付的任何文件、票據或協議向指定賬户支付所有款項，行政代理人有權在指定付款日從該賬户中提取應付給行政代理人或貸款人的任何款項。除上述規定外，借款人授權並指示行政代理以機械、電子或人工方式自動 借記在行政代理處維護的借款人的任何銀行賬户，以支付借款人在本協議項下到期和應付的所有金額，包括償還本金和支付利息、費用 以及開立該銀行賬户的所有費用。行政代理應在正常過程中通知借款人這些借方的詳情。

在行政代理根據第3.6條從指定賬户中提取任何用於貸款人利益的本金、利息、手續費或其他金額後，行政代理應在符合第3.3條和第8.4條的規定下，按比例將該項付款按比例匯給每一貸款人(除非此類付款是由貸款人根據第3.2條未能履行的貸款造成的)。向行政代理提供其按比例分配的份額 ，並且任何其他貸款人已在非資金出借人的位置上提供資金，而不是提供資金)；如果行政代理人假定其將在任何特定日期收到本金(包括預付款)、利息、手續費或本合同項下其他金額的付款，並將其按比例分攤給各貸款人，而借款人未能付款，則各貸款人同意應要求立即向行政代理人償還，如果該金額未應借款人的要求和行政代理人為收取該款項而作出的合理努力(而不以任何方式責成行政代理人就該收款採取任何法律行動)，則自該款項匯給貸款人之日起至該款項被支付或償還給該行政代理人之日起，該貸款人的按比例份額連同按當時的現行銀行同業拆借利率計算的每日利息，貸款人根據本協議規定必須償還的確切金額 由行政代理交付給每個貸款人的證書中規定，該證書 應構成該還款金額的表面證據。

行政代理應 開立和維護賬户，其中應記錄未償還信貸的金額和類型、每筆預付款和每筆貸款本金和利息的支付，以及應付和支付給貸款人和本協議下的行政代理的所有其他金額。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人的賬目構成借款人對貸款人和本合同項下行政代理人的債務的表面證據。

每個提款通知、展期通知、轉換通知和預付款通知應提交給管理代理：

儘管有第3.2節的規定，關於根據每個貸款人的比例份額提供貸款的資金，行政代理人應有權在貸款人之間重新分配資金，以便在可行的最大程度上確保此類資金之後，每個貸款人在本協議項下發放的信貸總額與該貸款人在所有貸款人根據信貸安排發放的信貸總額中的按比例份額一致，但此類分配不得導致任何貸款人在信貸安排下發放的信貸總額超過該貸款人對信貸安排的個人承諾。

然後，行政代理將立即通知借款人和每個貸款人。行政代理向借款人發出通知後，借款人發放定期基準貸款的任何義務，以及借款人繼續發放定期基準貸款或將基準利率貸款轉換為定期基準貸款的任何權利，應被暫停(以受影響的期限基準貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在多數貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該 通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的定期基準貸款請求，或將其轉換為或延續期限基準貸款(在受影響的期限基準貸款或受影響的利息期的範圍內)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為通融或轉換為基準利率貸款的請求，金額為其中規定的金額，以及 (Ii)在適用的 利息期結束時，任何未償還的受影響定期基準貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第8.5節所要求的任何額外金額。

管理代理不保證或承擔以下方面的責任：(A)繼續管理、 提交、計算或與 其定義中提及的任何基準或其任何組成部分的定義或費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括 任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與 類似或產生相同的價值或經濟等價性，或在任何基準終止或不可用之前具有與其相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響任何基準、任何替代、後續或替代 利率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，在每種情況下，其方式均對借款人不利。行政代理機構可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何基準(或其定義的任何組成部分或其定義中提及的費率)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第4條提款

在符合第2.5條、第3.1條、第3.4條、第3.5條和第3.9條的規定以及只要借款人已滿足第12條規定的所有適用條件或貸款人已按第14.14條的規定免除條件的情況下，借款人可通過向行政代理人發出不可撤銷的通知，不時以提款的方式在信貸安排下向其提供信貸。縮減通知“) 根據第3.9節，並基本上採用本合同附表D的形式，如適用，具體規定：

第5條展期

在本合同條款和條件的約束下，如果借款人已根據第5.2節的規定通知行政代理機構，要求貸款人繼續以定期基準貸款的方式發放信貸，以替換到期的全部或部分未償還定期基準貸款，則每個貸款人應：在該等期限基準貸款到期時，繼續以 方式向借款人發放信貸(無需向借款人進一步墊付資金)，本金金額相當於該貸款人在到期期限基準貸款本金中所佔的比例 或其被替換部分。

根據第5.1節(“)向行政代理髮出的通知滾轉通知“)應不可撤銷，應根據第3.9節的規定發出，應基本上採用本協議附表E的形式，並應具體説明：

在違約發生並繼續發生的時間向借款人發出書面通知後，行政代理可以在定期基準貸款的到期日將該定期基準貸款展期為期限為一個月或貸款人決定的其他 期限的定期基準貸款，就像已經根據第5.2節發出了關於該效果的通知一樣。

在符合本協議條款和條件的情況下，在本協議所指的適當期限內未發出展期通知的情況下，到期期限基準貸款應 作為到期期限基準貸款本金為一個月的利息期限的定期基準貸款自動續期，如同已根據第5.2節發出通知一樣。

第六條轉換

在本合同條款和條件的約束下，如果借款人已根據第6.2節向行政代理髮出通知，要求貸款人將全部或部分未償還貸款轉換為另一種類型的貸款，則各貸款人應在轉換日期 (如果是未償還期限基準貸款的全部或部分轉換，應為該貸款的到期日)，繼續通過未償還貸款或部分未償還貸款被轉換成的貸款類型(向借款人償還並隨後墊付資金)向借款人發放信貸，本金總額等於貸款人在未償還貸款本金或正在轉換的部分本金中按比例分攤的份額。

根據第6.1節(“)向行政代理髮出的通知轉換通知“)是不可撤銷的，應根據第3.9節給出，應基本上採用本協議附表F的形式，並應具體説明：

在符合本協議條款和條件的情況下，如果在本協議所指的適當期限內未發出展期通知或轉換通知，則到期的基準貸款應自動轉換為基本利率貸款，如同已根據第6.2節發出相關通知一樣。

如果發生違約並且 在上午10：00繼續。(多倫多時間)在定期基準貸款到期日之前的第三個銀行日，行政代理可在期限基準貸款到期時將其轉換為基本利率貸款，就像已根據第6.2節 發出通知一樣。

第七條利息和費用

借款人應根據第3.6節的規定，向貸款人支付每筆貸款未償還本金的利息和逾期利息，年利率為：

對於每筆定期基準貸款，借款人應在提款通知、轉換通知或展期通知中明確規定的利息期限 ：

在每個財政季度的最後一個銀行日和第2.4條規定的信貸安排終止時，借款人應根據第3.6條的規定向貸款人支付適用可用信貸的備用費用，該費用自重述之日起按日計算和累算，年費率按365天或366天的年利率計算，等於該期間適用的 利率。儘管有上述規定，任何貸款人作為違約貸款人時，其個人承諾的無資金部分應停止計提備用費用。

為達到利息 法案(加拿大)，根據本協議條款按利率或百分比支付的任何利率(“對於少於連續12個月期間的任何期間，例如360天或365天基準(“合同 利率基準”)，等於通過將合同利率乘以分數而確定的年利率或利率百分比， 分子是自確定等值利率或百分比之日起的連續12個月期間內的天數，分母是合同利率基準中的天數。借款人確認其完全理解並能夠根據本協議規定的計算年利率的方法計算適用於每種住宿的利率和費用。貸款人和行政代理同意，如果借款人提出書面要求，則 將計算在提出該請求時尚未支付的任何住宿的名義和有效年利率或費用，並在提出要求後立即向借款人提供此類信息；但任何此類計算中的任何錯誤或未能應要求提供此類信息，不應免除借款人在本協議或任何其他信用文件項下的任何義務，也不會導致對貸款人和行政代理的任何責任。在法律允許的範圍內，借款人在此不可撤銷地同意不在與任何信用證文件有關的任何訴訟中抗辯或斷言，無論是作為抗辯還是其他方式， 根據任何信用證文件應支付的利息或費用及其計算沒有向借款人充分披露， 無論是根據《利息法》(加拿大)或任何其他適用法律或法律原則。

第八條準備金、資本、賠償和税務規定

獲得或維持本合同項下的信用證應受本條第8條所載條款和條件的約束。

如果在本協議日期之後，任何適用法律的通過或任何適用法律的任何更改(無論是在本協議日期之前或之後通過)，或任何官方機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人對任何此類適用法律的遵守，將使任何貸款人發放、維護或資助其期限基準貸款部分 違法，該貸款人應將此通知行政代理，行政代理應立即將此通知其他貸款人和借款人。在根據第8.2節向行政代理髮出任何通知 之前，該貸款人應盡合理努力(與其內部政策以及法律和監管限制相一致)指定不同的貸款辦事處，前提是該指定將避免發出該通知的需要，並且在該貸款人善意的合理判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。在收到該通知後，儘管本協議有任何規定，借款人應全額償還該貸款人在每筆受影響的定期基準貸款中的未償還本金，連同其應計利息。在(A)適用於該等受影響定期基準貸款的 付息日期(如該貸款人可合法地繼續維持該定期基準貸款的部分至該日)，或(B)在該貸款人提出要求後10個銀行日內(如該貸款人不能合法地繼續為該受影響的定期基準貸款的該部分提供資金及維持至該日)。在償還每筆受影響的定期基準貸款的這一部分的同時，每個借款人可以從該貸款人那裏借入一筆基本利率貸款, 無論其是否有權進行此類借款，如有請求，該貸款人應提供基本利率貸款，其金額應使該貸款人發放的受影響貸款的未償還本金金額應等於緊接償還前的未償還本金金額。 該貸款人發放定期基準貸款的義務暫停，直至 該貸款人再次可能且合法地為定期基準貸款提供資金和維持定期基準貸款為止。

為確定起見，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼任者或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的《巴塞爾協議III》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，或與此相關並由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，應被視為“限制”， 無論制定、通過、頒佈或發佈的日期。

儘管本協議包含任何相反規定，但如果(I)任何貸款人(但不是所有貸款人)根據第8.2或8.3條(“受影響的貸款人”)在信貸安排下承擔個別責任而尋求額外賠償，或(Ii)就本協議任何條款提出的任何修訂、修改、終止、豁免或同意要求徵得所有貸款人的同意，應已獲得多數貸款人的同意，但未獲得需要同意的一個或多個此類其他貸款人的同意 (每個貸款人均為“非同意貸款人”)，或(Iii)任何貸款人成為 違約貸款人，則在每個受影響的貸款人、非同意貸款人或違約貸款人(每個為“終止貸款人”)的情況下，借款人可通過向行政代理和該終止貸款人發出書面通知，説明其選擇這樣做。選擇促使該終止貸款人(且該終止貸款人在此不可撤銷地同意)根據本第8.4節的規定將其未償還貸款和個人承諾(如有)全額轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(每個人均為“替代貸款人”)，但現有貸款人應有權 按照其按比例份額優先承擔任何此類貸款和個人承諾，優先於借款人向行政代理提供上述通知時不是貸款人的任何人。替代貸款人或替代貸款人應全部(但不是部分)墊付終止貸款人在受影響信貸中按比例分攤的全部(但不是部分)貸款，合計, 承擔被終止的貸款人在信貸安排下的全部(但不是部分)個人承諾和義務，並收購被終止的貸款人的全部(但不是部分)權利，並承擔被終止的貸款人在與信貸安排有關的每個其他信貸文件下的全部(但不是部分)義務(但在任何情況下， 任何其他貸款人或行政代理都沒有義務這樣做)。

關於這種預付款， 收購和假設，每個替代貸款人在該信貸中的按比例份額和該替代貸款人在信貸安排下的個人承諾和義務，以及該替代貸款人在與信貸安排有關的每個其他信貸文件下的權利和義務，應按終止貸款人在該信貸中的按比例份額(基於替代貸款人在信貸安排下的相對承諾)和每個其他信貸文件下的個人承諾和義務以及權利和義務增加。它們在替代貸款人和借款人雙方都能接受的日期與信貸安排有關。在該日期，每個替代貸款人應簽署一份基本上採用本合同附表C形式的文書，並應按比例向借款人提供被終止的貸款人在該信貸中的份額，並應向被終止的貸款人預付終止貸款人當時未償還的融資額，以及由此產生的所有利息和本合同項下欠被終止的貸款人的所有其他金額，並在替代貸款人預付和預付款後，就本協議而言，被終止的貸款人將不再是與信貸安排有關的“貸款人”，並且不再承擔任何義務。除上述規定外， 對於在相關日期不是現有貸款人的任何替代貸款人，該替代貸款人應簽署並交付一份聯合協議(採用本合同附表C-2中規定的形式)，該協議應由借款人和行政代理 簽署並交付, 作為貸款人的每個替代貸款人應受信用證文件條款的約束。根據前述假設 被終止的貸款人的個人承諾，本合同附表A 應被視為已修訂，以反映該等替代貸款人根據該等假設的相應金額在信貸安排下的修訂或新的個人承諾。

在行政代理人向借款人發出通知(該通知應附有借款人應支付金額的詳細計算)後，借款人 應向行政代理人支付一筆或多筆款項，以補償行政代理人或貸款人在清算或再存入貸款人為資助或維持貸款的任何部分而產生的任何損失、費用或支出，因為：

無論此類補償税或其他税種是否經過正確或合法的評估，本第8.7(C)節的規定均適用。支付任何税款或其他税款的行政代理人或任何貸方應立即通知借款人，但不提供此類通知不應減損或損害借款人根據本條款第8.7款承擔的義務。應在行政代理或有關貸方(視情況而定)提出書面要求之日起20天內根據本賠償要求付款，並附上有關該等税項或其他税項的金額及其計算的證明，該計算應 作為該金額的表面證據。

第9條還款和預付款

在到期日，借款人 應向行政代理償還信貸融資項下未償還貸款的全部金額，連同應計和未付利息以及與此相關的所有應計和未付費用，由貸款人承擔。根據第9.1條償還的款項不得再借入。

在符合第9.4款的情況下，借款人有權隨時預付信貸安排項下的全部或任何部分未償還貸款，而無需支付任何罰款，但第8.5節的規定應與任何此類預付款有關，且任何此類貸款的全部或任何部分的預付款金額不得低於1,000,000美元，否則將超過100,000美元的整數倍。根據本第9.2節規定的信貸安排項下的預付款 可以再借入。除第8.5條規定的任何付款外， 不存在與本第9.2條下的任何自願預付款相關的保費、罰款或其他額外付款。

信用額度應永久性地 減少，金額相當於主體實體收到的超過5,000,000美元的任何保險收益的任何淨收益的金額 ，前提是該主體實體在收到此類淨收益後365天內未作出具有約束力的承諾，對該主體資產進行維修或更換。借款人應在365天期限屆滿後的第15個銀行日之前，按照前一句的要求， 提前支付信貸安排項下的未償還貸方貸款。 第8.5條對於根據本第9.3條進行的任何預付款應遵守第8.5條。根據此第9.3節預付的所有金額不得再借入。

借款人應根據第9.2節的規定，就每筆自願預付款向行政代理髮出書面通知。該通知(A)預付款通知“) 應是不可撤銷的，應根據第3.9節發出，並應具體説明：

本合同項下所有未清償信用的付款和償還應以該未清償信用的貨幣支付。

借款人應應行政代理人的要求，向行政代理人償還貸款人賬户中不時存在的任何信貸超額的金額 ，任何此類償還不得遲於提出該要求後的三個銀行日。

第十條陳述和保證

為促使貸款人和行政代理簽訂本協議，並促使融資方根據財務文件提供信貸，借款人特此向融資方作出如下聲明和保證：

無論任何融資方或其代表在任何時間進行任何調查，第10.1節中包含的借款人的所有陳述和擔保應在本協議簽署和交付後繼續有效，直至擔保義務終止日為止。

第十一條公約

借款人特此承諾並同意行政代理和其他融資方，在擔保債務終止日期之前，除非 根據第14.14條以書面方式放棄：

根據第11.1(B)(I)條和第11.1(B)(Ii)條要求與借款人一起交付的信息應被視為已在借款人的互聯網網站www.sedar.com或借款人通過通知行政代理確定的另一個網站上發佈並可由貸款人免費訪問的日期交付。

因此，就本協議的所有目的而言，該新擔保人應成為擔保人。

借款人特此承諾並同意行政代理和其他融資方，在擔保債務終止日期之前，除非 根據第14.14條以書面方式放棄：

分配。 借款人不得聲明或支付任何分配，但聲明和支付借款人股票的股息除外，在任何12個月期間，總金額不得超過45,000,000美元，前提是沒有發生違約或違約事件 ，並且在當時或由於進行了此類分配而繼續進行。

行政代理人可在多數貸款人的指示下，並在行政代理人通知借款人後，履行借款人在本協議下的任何契諾，如借款人在提出履約要求後未能履行或致使其履行，而行政代理人有能力履行的，包括任何需要付款履行的契諾，如果 行政代理沒有義務代表借款人履行任何此類契約，且 行政代理不履行任何此類契約，則行政代理應要求行政代理進一步履行借款人的契約，或作為對財務各方在本協議項下的權利和補救措施的減損，或作為行政代理人對該契約的放棄。行政代理如上所述支付的任何款項應由貸款人按比例按比例償還，並應由借款人應要求向行政代理償還。

第12條獲得信貸的先決條件

貸款人 在任何一項信貸安排下提供信貸的義務，須在此類信貸獲得延期時滿足下列先決條件：

本協議在滿足或放棄下列先決條件(“有效時間“)：

第12.1和12.2節的條款和條件是為貸款人的唯一利益而插入的，貸款人可以根據第14.14節， 就任何信貸擴展完全或部分放棄這些條款和條件，附帶或不附帶條款或條件，而不損害他們就任何其他信貸擴展主張第12.1和12.2節的全部或部分條款和條件的權利。

雙方確認 並同意在過渡期內，現有的信貸協議將根據其條款繼續具有全部效力和效力 ，借款人可以根據其明文規定進行提款、預付款和還款。

自生效之日起， 本協議將對現有信貸協議及其修訂後的現有信貸協議進行修訂和重述，並經雙方批准和確認。本協議不是本協議各方的意圖，也不應構成對未償還和欠融資方的全部或任何擔保債務(如現有信貸協議所界定)的全部或任何項目或部分的付款、清償、清償或更新，直至根據本協議的規定全額支付為止。雙方同意，在生效時，現有信貸協議項下的未償還貸款(定義見現有信貸協議)應成為本協議項下未償還的同類墊款。借款人特此向融資方確認並與融資方 達成協議，借款人的擔保債務(定義見現有信貸協議)將根據各自的條款(如適用，由本協議修訂和重述)繼續全面有效和生效。對於在生效時間(但在實施信貸安排下的任何提款之前)的未償還貸款 (定義見現有信貸協議)，貸款人應相互支付(由行政代理計算)，以確保所有貸款項下的未償還信貸總額應按照貸款人各自的按比例分攤。在與現有信用證協議一起交付的信用證單據中所定義和包含的對“信用證協議”一詞的所有引用應從重述日期起及之後。, 視為指本協議，不需要對此類信用證文件進行任何修改。從重述之日起及之後，信用證文件中包含的對現有信用證協議中一項或多項條款的所有引用應被視為指本協議的相應條款，無需對該等信用證文件進行任何修改。

第十三條違約和補救辦法

發生下列任何一種或多種事件時，除非根據第14.14節以書面形式明確放棄：

行政代理(經多數貸款人的批准和指示)可通過通知借款人終止信貸安排(但條件是信貸安排應在發生上述第(Br)(C)或(D)款所述事件時自動終止，無需任何通知)，行政代理(經多數貸款人的批准和指示)可向借款人發出相同或進一步的通知，根據本協議宣佈借款人對貸款人的所有債務立即到期並支付 ，因此所有該等債務應立即到期並應支付，而無需另行要求或任何種類的其他通知，借款人明確免除所有 ，擔保應立即生效(但條件是， 借款人對貸款人的所有此類債務應自動到期並支付，而無需任何通知)。

借款人明確同意 行政代理和貸款人在本協議下的權利和補救是累積的，是對法律規定的任何權利或補救的補充，而不是 。行政代理或任何貸款人因違約或違反本協議中的任何條款、約定或條件而單獨或部分行使 任何權利或補救措施，並不放棄、更改、影響或損害行政代理或該貸款人可能因相同違約或違約而合法享有的任何其他權利或補救措施。行政代理根據第14.14條嚴格遵守、履行或遵守本協議的任何條款、約定或條件，經多數貸款人或所有貸款人批准而放棄的任何 不是對任何後續違約的放棄，貸款人因未能嚴格遵守、履行或遵守本協議的任何條款、約定或條件而做出的任何放任，不是對整個條款、約定或條件或任何後續違約的放棄。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使任何權利，不得視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利，亦不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權力或權利。

除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，行政代理和每個貸款人被授權 在違約事件已經發生並繼續進行的任何時間，而不通知借款人或任何其他人， 借款人明確放棄的任何此類通知，抵銷、適用和應用任何和所有存款，無論是到期的還是未到期的， 一般的或特殊的，以及行政代理或貸款人持有或欠下的任何其他債務，視情況而定。支付給借款人或借款人的貸方或其賬户，以抵償借款人的義務和債務，而根據信用證文件，這些債務和債務應支付給行政代理或貸款人(視情況而定)。

第十四條
管理代理

(A)融資方和借款人雙方為其自身、為擔保人和代表擔保人，特此(I)承認並同意加拿大新斯科舍銀行根據現有信貸協議以行政代理人的身份辭職，辭職自生效日期起生效；以及(Ii)承認、同意並同意指定蒙特利爾銀行為信貸協議項下的行政代理人，此項任命自生效日期起生效。在每種情況下，均受豐業銀行、蒙特利爾銀行和借款人之間的偶數日行政代理轉讓協議的條款和 條件的約束。

(B)每一財務方在此指定並授權，並在此同意，它將要求財務文件中其任何權益的任何受讓人(參與其在本財務文件或財務文件中的權益的持有人除外)指定並授權蒙特利爾銀行作為行政代理人執行和交付、以代理人的身份代表其採取行動，並行使該財務當事人根據本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理地附帶的權力。行政代理人及其任何董事、高級職員、員工或代理人應對任何一方財務方 在本協議項下、本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何行為承擔責任，但其自身的重大疏忽或故意不當行為除外，且各財務方特此承認，行政代理代表其本人，並作為其董事、高級管理人員、僱員和代理人的代理人和受託人，訂立本第14.1條的規定。

行政代理可將本合同附表A所列的每一貸款人或根據15.5節向其交付的最後一份通知中指定的人視為該貸款人在信用證文件項下的所有權益的持有人。

行政代理可以 諮詢其選定的法律顧問，作為行政代理和其他財務各方的律師，並不對其真誠地按照該律師的建議和意見採取或不採取或遭受的任何行動承擔責任。

行政代理人不應對財務各方負責審查、查詢或傳遞信用證文件或根據信用證文件或與信用證文件相關提供的任何文書、文件或通信的有效性、有效性或真實性，行政代理人有權就財務各方而言，認為它們是有效、有效和真實的，已由適當的各方簽署或 發送，並且是它們聲稱的那樣。

對於由其提供的信貸安排的該部分，行政代理應享有與任何其他融資方相同的信用證文件 下的權利和權力，並可行使相同的權利，如同它不是行政代理一樣。行政代理及其 關聯公司可接受主體實體及其關聯公司以及與主體實體和/或其任何關聯公司有業務往來的個人的存款、貸款以及一般從事任何類型的業務，就好像它不是管理代理一樣，且沒有向融資方交代的義務。

根據信用證文件，行政代理對財務各方的職責和義務僅為本文中明確規定的那些。行政代理人不應對財務各方負責調查違約或違約事件是否已經發生。對於融資方而言，行政代理人有權假定未發生違約或違約事件且仍在繼續 除非行政代理人已實際知曉或已被借款人通知或已由財務方通知該融資方認為違約或違約事件已發生且仍在繼續，該通知應詳細説明違約或違約事件的性質。

行政代理有權行使其自由裁量權，以行使或不行使通過本協議和根據本協議可能授予財務各方的任何權利；但條件是，未經多數貸款人的請求、同意或指示，行政代理不得行使第13.1條或其他信用證文件項下的任何權利，或明示代表多數貸款人或經多數貸款人批准的任何權利。此外，行政代理明示代表多數貸款人或經多數貸款人批准的任何權利，應應多數貸款人的請求或指示由行政代理行使。行政代理不應根據或關於任何信用證文件 就其在合理行使其判斷時可能做或不做的任何事情或其認為在此情況下必要或適宜的任何事情向財務各方承擔責任，但其嚴重疏忽或故意不當行為除外。在所有 情況下，行政代理應根據多數貸款人的指示採取或不採取任何信用證文件的行動或不採取行動，並應受到充分保護，任何根據此類指示採取的行動或不採取的行動應對所有金融方具有約束力。對於行政代理在本合同項下發出的任何通知或採取的任何行動，借款人在任何時候均無義務以行政代理的權利或授權進行查詢。

如果行政代理人獲得實際知識或已收到任何違約或違約事件的通知，行政代理人應立即 通知貸款人，並應採取多數貸款人書面要求的本協議第13.1條和其他信用證文件項下的行動和權利，行政代理人不應因其根據任何此類請求行事而承擔任何責任。如果多數貸款人在收到任何違約或違約事件的通知後五個工作日內未能要求行政代理就該違約或違約事件採取此類行動或根據任何信用證文件 主張此類權利，則行政代理可以，但不應被要求，並受多數貸款人隨後的 具體指示的約束。採取或主張該權利(本協議第13.1條或其他信用證文件項下的權利除外，也不包括明示放棄任何違約或任何違約事件)，以保護融資方，但如果多數貸款人已指示行政代理不要採取此類行動或主張此類權利，則除非法律要求，否則行政代理在任何情況下均不得違反此類指示。

作為本協議項下的代理，行政代理不承擔任何責任：

融資各方同意根據其相對風險，按比例賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內) 可能對其施加的任何和所有任何性質的債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出 ，行政代理因任何信用證文件或本協議或本協議規定的任何其他文件，或根據本協議或協議所考慮的任何文件而採取或未採取的任何行動，或因任何信用證文件或任何其他文件而招致或針對行政代理提出的任何主張，但對於因行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何此類責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，財務方概不對行政代理承擔責任。

每個貸款人向管理代理聲明並保證：

在以下規定的指定和接受繼任行政代理的前提下，行政代理經借款人的事先書面同意(只要違約已經發生且仍在繼續，則無需同意)，可隨時向借款人和貸款方發出30天的書面通知而辭職。在任何此類辭職後，多數貸款人在事先徵得借款人書面同意的情況下(如果(X)繼任行政代理是管理代理或貸款人的附屬公司或子公司，或(Y)只要違約已經發生且仍在繼續，則無需同意)， 有權指定繼任行政代理，該行政代理應是貸款人之一，除非沒有貸款人願意接受該任命。如果沒有這樣任命的繼任行政代理，並且在辭職時已接受任命，則退休的行政代理可代表貸方並經借款人的事先書面同意(只要違約已經發生且仍在繼續，則無需同意)指定繼任行政代理，該代理應是根據加拿大法律組建的銀行，其資本和儲備合計超過250,000,000美元，並且在多倫多設有辦事處。繼任行政代理接受本協議項下的任何任命後，該繼任行政代理即應繼承並被授予所有權利、權力、特權, 退役的行政代理人(以行政代理人的身份，但不以貸方的身份)和即將退役的行政代理人的職責和義務(以其行政代理人的身份，但不是以貸方的身份)應被解除。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，第(Br)條第(Br)條的規定應繼續有效。

經多數貸款人事先批准，行政代理有權將其在本協議項下作為行政代理的任何職責或義務委託給行政代理的任何附屬機構，只要該行政代理不因此而被解除該等職責或義務。

行政代理根據本協議代表貸款人或多數貸款人作出的任何決定，或經貸款人或多數貸款人批准後作出的任何決定，應由行政代理本着善意作出 ，如果這樣做，應對各方具有約束力，且無明顯錯誤。債務人有權 假定行政代理根據或與任何信用證單據相關的任何行動已根據本合同條款得到貸款人或多數貸款人的適當授權 。

如果貸款人收到根據信貸安排應付給它的本金和利息總額的一部分的付款 大於任何其他貸款人收到的關於信貸安排的本金和利息總額的比例 (關於貸款人各自的承諾)，收到這種按比例增加的付款的貸款人應購買(應被視為在收到付款的同時)參與其他貸款人的未償還信貸的該部分 ，以便各自的收據應按其各自參與信貸的比例進行分配。但是，如果購買貸款人收到的這種按比例增加的付款的全部或部分應從借款人處收回，則該項購買應被撤銷，並由該出售貸款人在收回的範圍內退還為此參與而支付的購買價款，但不計利息。

除本合同另有明確規定外，行政代理在收到代表貸款人提交給本合同項下的行政代理的任何通知或其他文件後，應立即將該通知或其他文件的副本提供給每個貸款人；但在違約事件持續期間的任何時間，行政代理應將該通知或其他文件的副本交付給每個融資方。

在根據本條款允許出售或以其他方式處置擔保資產的情況下，出借人特此授權行政代理執行和交付，行政代理將應借款人的請求執行和交付此類解除、解除和其他文書，費用和費用由借款人承擔。這些解除、解除和其他文書對於(I)解除和解除擔保或在任何可能登記或記錄擔保文件的辦公室記錄其規定或效果是必要的。(Ii)如果擔保人 不再是借款人的附屬機構(在處置擔保資產的情況下，擔保資產由擔保人的股份組成)，則解除擔保人在擔保債務擔保下的義務；或(Iii)為更充分和有效地執行本第14.19節的規定。

在要求多數貸款人批准或指示的同時，在將變現現金收益分配給財務各方之前，行政代理應要求每一財務方向行政代理提供該財務方風險的書面計算，每一計算均由提供該計算的財務方證明真實和正確。財務各方應應行政代理的要求，在兩個銀行日內提供此類計算。如無明顯錯誤，由某一財方提供的任何此類計算應構成該財方當時風險敞口的表面證據 。對於每次確定財務各方的風險敞口，行政代理應及時通知財務各方 。為了確定特定金融方的風險敞口：

擔保根據其條款生效後，行政代理應立即通知融資各方。此後，任何貸款人均可 向管理代理提供強制執行安全措施的書面請求。收到此類請求後，行政代理人應立即尋求多數貸款人關於是否應強制執行擔保以及強制執行擔保的方式的指示 。在尋求此類指示時，行政代理應向財務各方提交一份具體的建議。任何貸款人均可不時向行政代理提交關於強制執行擔保的方式的建議，行政代理應將任何此類建議提交財務各方，以供多數貸款人批准。行政代理人應將多數貸款人的所有指示和批准及時通知財務各方。如果多數貸款人指示行政代理執行擔保，則融資各方同意將欠其的擔保債務加速到相關財務文件允許的範圍內，並符合相關財務文件。

行政代理保留 強制執行、指示或以其他方式處理擔保和擔保以及與擔保和擔保相關的債務人的唯一權利；但是，行政代理只能按照多數貸款人的指示執行擔保和擔保或以其他方式處理擔保和擔保。

本協議第8條、第10條、第11條、第14條和第15.7條的規定以及實施該等條款的各項規定所必需的所有其他規定，在貸款人永久全額償還信貸安排和終止與之相關的所有個人承諾後，應繼續有效，直至擔保債務終止之日為止。

行政代理可以 作為財務各方的代理或代表在任何信貸單據上簽字。

除擔保外，任何融資方均無權對任何擔保資產享有任何留置權。

第十五條雜項

本合同規定的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應親自遞送給收件人的高級職員或其他負責員工，或通過電傳、預付費的方式發送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址(電子郵件通知應與符合本合同規定的有效通知的“已讀收據”請求一起發送)(視具體情況而定)，在本合同的簽字頁上、或在該等其他地址或地址的相對位置列明雙方的姓名。本合同任何一方可不時以這種方式指定給其他方的一個或多個傳真號碼。如上所述親自交付的任何通信，如果該日期是銀行日，並且在下午4：00之前收到，則應被視為在該交付日有效和有效地發送。(多倫多時間)；否則，將被視為在該交貨日期後的下一個銀行日 日有效地發出。任何上述通過傳真或電子郵件傳輸的通信，如果該日期是銀行日，且在下午4：00之前收到，則應被視為在傳輸之日起 已有效發出。(多倫多時間)；否則，應被視為在該傳送日期後的下一個銀行日 有效且有效地發出。通過電傳或電子郵件發送本協議項下通知的任何一方，為構成本協議項下有效的通知，應已從預期收件人的傳真機或電子郵件服務器收到收到確認。

本協議中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該禁止或不可執行範圍內無效。

(A)本協議可以一份或多份副本的形式簽署，也可以傳真或包括PDF在內的其他電子形式簽署，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成同一份文書。

(B)任何轉讓和假設中的“籤立”、“簽署”、“簽字”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律(包括《個人信息保護和電子文件法案(加拿大)，2000年《電子商務法》(安大略省)和基於加拿大統一法律會議的《統一電子商務法》或其《統一電子證據法》的其他類似聯邦或省級法律，視情況而定。

(C)本協議的每一方同意，行政代理和每一財務方可在任何時候將本協議的紙質記錄、其他財務文件和所有其他文件以該身份(各自、a)交付給本協議的行政代理。文件(br}記錄“)轉換為電子圖像(每個電子圖像)，作為行政代理或財務方(如果適用)的正常業務做法的一部分。本協議各方同意，此類電子圖像應被視為紙質記錄的權威副本，對雙方具有法律約束力，並可在任何法律、行政或其他訴訟中以與原始紙質記錄相同的方式作為該文件內容的確鑿證據。

本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

儘管 任何財務文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每一方都承認 並接受任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關解決機構的自救 行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

借款人應並應 促使其他主體實體應行政代理人的每一項合理請求，不時並在此後的任何時間作出、作出、籤立和交付或安排作出、作出和交付行政代理人認為為更有效地執行和執行信用證文件或根據本合同或其交付的任何協議的真實意圖和含義以及此類附加擔保、法律意見、同意、批准、確認、承諾和其他事項所需的一切進一步的行為、契約、保證和事情。關於債務人的財產和資產的不幹擾協議、指示和可轉讓的所有權文件，其形式和實質令行政代理人滿意，行政代理人可能會不時提出要求，以確保(I)所有擔保資產均以行政代理人為受益人享有留置權，以及(Ii) 此類留置權的預定優先順序(受制於允許留置權，其性質將構成優先排序擔保)。

借款人承認， 根據反洗錢法，融資方可能被要求獲取、核實和記錄有關此類主體實體的每個主體實體、其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或其他控制人的信息，以及財務文件所設想的交易，並向官方機構披露此類信息。 借款人同意向官方機構獲取、核實、記錄和披露此類信息，並同意迅速向融資方提供所有此類信息，包括支持文件和其他證據。金融方或任何潛在受讓方可能提出的合理要求，或為了遵守反洗錢法律。

本協議和本協議及根據本協議交付的協議(包括費用函)構成雙方之間的完整協議，並取代與本協議主題有關的任何先前的書面和口頭協議、承諾、聲明、陳述和諒解 。

[此頁的其餘部分特意留空。]

雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。

附表A 貸款人和個人承諾

附表B 合規證書

I, ____________________, the [高級財務官]ERO銅業公司(“借款人”)，特此證明，並非以個人身份 且不承擔個人責任：

附件中截至_的相關期間的計算工作表 準確地列出了其中所包含的信息。

____________________________________

DATED this _______ day of _____________, 20____.

計算工作表

遵循信貸協議中更完整地定義的定義和計算：

槓桿率

槓桿率(最大允許)：3.50：1

合規性[是]/[不是]

利息服務覆蓋率

利息服務覆蓋率(最低允許) 4.00：1

合規性 [是]/[不是]

負債

[按合規證書第5部分添加的負債清單 ]

附表C 轉讓表格

Dated __________, 20___

請參閲日期為2022年12月13日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(修訂至本協議日期)。信貸協議“) 作為借款人的ERO銅業公司和其中指定的貸款人與作為貸款人行政代理的蒙特利爾銀行之間的信貸協議(以該身份，稱為”行政代理“)。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

_。

本轉讓應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律的管轄，並根據該省的法律進行解釋。

已確認並同意於20_

已確認並同意，自20_

____________________________________

附表C-2合併協議格式

請參閲截至2022年12月13日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(該協議可能會被修訂、補充、修訂和重述， 更新或以其他方式修改，並不時生效，作為借款人的ERO銅業公司和作為行政代理的蒙特利爾銀行之間的“信貸協議”。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有信貸協議中賦予的相應含義。

獨奏會：

根據信貸協議第8.4節，借款人希望指定以下定義的替代貸款人為信貸協議下的貸款人。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，借款人、貸款人、行政代理和(“替代貸款人”)確認收到和充分的對價，特此同意如下：

自_

蒙特利爾銀行，

作為管理代理

附表D 減支通知的格式

根據信貸協議的條款，簽字人特此不可撤銷地通知您，它希望在[提款日期： ]詳情如下：

[現不可撤銷地授權並指示您向_]

未發生任何違約或違約事件 在此請求的信用證延期生效後，也不會立即發生違約或違約事件 ，簽字人特此確認信用證協議第10條中所述陳述和保證的真實性和準確性，除非任何此類陳述和保證明確僅與較早日期有關。

[如果提款所得 將用於資助一項經許可的收購，則應插入以下規定：

借款人特此確認 提款所得將用於為允許的收購提供資金，借款人將遵守信貸協議下的所有契約，包括第11.1(M)和(N)條關於形式上在完成減記和 許可收購完成後的基礎上。上述比率的詳細計算附於本文件。]

在信貸協議中定義並在此使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予其的含義。

DATED the ______ day of _______________, 20___.

附表E 展期通知格式

根據信貸協議的條款，簽署人在此不可撤銷地請求將信貸融資項下的未償還信貸展期至[ 轉存日期]詳情如下：

定期基準貸款

未發生任何違約或違約事件 在此請求的信用證延期生效後，也不會立即發生違約或違約事件 ，簽字人特此確認信用證協議第10條中所述陳述和保證的真實性和準確性，除非任何此類陳述和保證明確僅與較早日期有關。

在信貸協議中定義並在此使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予其的含義。

DATED the _________ day of ________________, 20____.

附表F 轉換通知的格式

根據信貸協議的條款，簽字人在此不可撤銷地要求將信貸融資項下的未償還信貸於[換算日期 ]詳情如下：

未發生任何違約或違約事件 在此請求的信用證延期生效後，也不會立即發生違約或違約事件 ，簽字人特此確認信用證協議第10條中所述陳述和保證的真實性和準確性，除非任何此類陳述和保證明確僅與較早日期有關。

在信貸協議中定義並在此使用的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予其的含義。

DATED the ________ day of _____________, 20____.

附表G 公司結構

(見附件)