證物(A)(1)(I)

提出以現金購買
所有已發行的B系列股票，包括以美國存托股份為代表的B系列股票
共個

桑坦德銀行México，S.A.，InstitucióN de Banca Méltiple，Grupo Financiero Santander México

在…
每股B系列股票24.52便士

和

相當於每美國存托股份122.6便士的美元

通過

桑坦德銀行，S.A.

除非延長或提前終止優惠，否則美國優惠和撤銷權將於2023年3月8日紐約市時間下午5：00到期。

桑坦德銀行，S.A.，一家根據西班牙王國法律成立的公司(“買方”)，根據本要約提出全現金收購要約(“美國收購要約”)，此外，根據提交墨西哥國家銀行和證券委員會的其他要約文件，同時按同等條件提出單獨的全現金要約(墨西哥要約，以及美國要約(定義如下))(瓦洛雷國民銀行)(“CNBV”)，收購(I)Santander México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Santander México(“公司”)的所有已發行及已發行的B系列股份(“B系列股份”) 及(Ii)本公司(“美國存托股份”)的美國存托股份(每股相當於五股B系列股份)及連同B系列股份(“股份”)，在任何情況下，不包括買方直接或間接擁有的任何B系列股份或美國存託憑證 B系列股票每股24.52盧比的現金，或等值122.6盧比的美元(根據墨西哥聯邦官方公報(Diario Oual de la Federación)由墨西哥中央銀行(墨西哥銀行)以現金支付每美國存托股份(“美國存托股份要約價格”)，按照本美國要約收購的條款，並受條件的限制，不加利息，以及相關材料，包括對B系列股票的接受(“對B系列股票的接受”)和有關美國存託憑證的附函(“美國存托股份附函”)，連同任何修改或補充，共同構成 “美國要約”。該等美國存託憑證是根據日期為2022年10月1日的經修訂及重置存託協議由本公司、北卡羅來納州花旗銀行作為美國存托股份存託保管人(“存託”)及根據該等協議發行的所有美國存託憑證的持有人及實益擁有人 (該經進一步修訂及重置存託協議或不時修訂及重述的“存託協議”)而設立的融資機制下發行的。

美元/PS。墨西哥聯邦官方公報公佈的匯率(迭戈·奧維德·費德里亞西翁)由墨西哥中央銀行(墨西哥銀行) 2023年2月1日為Ps。18.7937/美元。

此美國收購要約與美國要約有關，並將發送給所有居住在美國或位於美國境內的B系列股票持有者，以及無論位於何處的所有美國存託憑證持有者。與墨西哥要約相關的單獨發售文件正在墨西哥發佈，並向非美國居民的所有B系列股票持有者提供。如果您不是美國持有者，則不能將您的B股系列加入美國要約。美國存託憑證可能不會在墨西哥的報價中被投標。

美國要約是以本美國要約購買的“美國要約和要約的條件”(“美國要約條件”)中規定的某些條件為條件的。我們明確保留放棄任何美國報價條件的權利。美國報價不受任何融資或最低投標條件的限制。

美國存託憑證投標美國存託憑證的持有人將不承擔任何美國存托股份註銷費用(買方將為美國存託憑證投標持有人支付該等美國存托股份註銷費用)或任何應付給託管人的美國存托股份現金分銷費用。如果美國存託憑證持有人沒有在美國投標其美國存託憑證，而是取消了其美國存託憑證以獲得墨西哥的基礎B系列股票，則必須向託管人支付美國存托股份註銷費用，因為買方將不支付此類美國存托股份註銷費用。如果美國存託憑證持有人沒有在美國要約投標其美國存託憑證，並且在存款協議終止日(定義見下文)之前繼續持有其美國存託憑證，則如果其美國存託憑證在存款協議終止日之後被註銷，則無需支付美國存托股份註銷費用(買方將支付美國存托股份註銷費用)。然而，如果美國存託憑證持有人不在美國要約投標其美國存託憑證，並繼續持有其美國存託憑證直至存款協議終止日，則如果該等美國存託憑證在存款協議終止日之後註銷，且如本文所述，該存託憑證出售標的B系列股票，則該等美國存託憑證持有人必須向託管銀行支付美國存托股份現金分配費。請參閲“摘要條款表和條款欄；我將需要承擔哪些費用？”

收購要約後，買方打算(I) 從墨西哥國家證券註冊處(國家價值登記處)，並將B系列股票從墨西哥證券交易所(墨西哥瓦洛雷俱樂部，S.A.B.de C.V.。)(“BMV”)、及(Ii)將該等美國存託憑證從紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)除名，如於完成美國發售後的任何時間，B系列股份的登記持股人少於300人，則根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第(Br)12(G)及15(D)節將該等股份從註冊中除名。根據墨西哥證券市場法(萊德·德·梅爾卡多·德瓦洛雷)(《墨西哥證券市場法》)，在符合某些要求的情況下，在CNBV的墨西哥國家證券登記處登記的公司的所有股票(不包括控股股東持有的股份)的公開要約必須在取消該公司在CNBV的墨西哥國家證券登記處的登記之前完成。要約的目的是滿足上述墨西哥法律規定的公開投標要約要求。

如果買方未收購全部已發行股份，則未在要約中認購其股份的B系列股票持有人將有權但無義務根據法定賣出(定義見本文)將其B系列股票出售給買方。有關詳細信息，請參閲《美國報價-第1節：美國報價條款》。

本公司已向買方提供其股東名單和證券頭寸清單，以向股份持有人傳播美國要約。本次美國要約購買、對B系列股票的相關接受、美國存托股份遞交函和其他相關材料將郵寄給登記在冊的股票持有人，並將提供給股票的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人，他們的名字出現在公司的股東名單上，或者如果適用，被列為結算機構證券頭寸的參與者，以便隨後傳遞給受益的股票所有人。

本公司是一家墨西哥公司，墨西哥法律管轄本公司董事會的職責和義務。截至本次美國要約收購之日，公司董事會尚未就要約向股東表明其立場。然而，根據墨西哥法律，在墨西哥要約開始後十(Br)(10)個工作日內，公司董事會必須準備並披露(I)對墨西哥要約的價格的意見，以及(Ii)每名董事會成員可能與墨西哥要約有關的任何利益衝突。此外，董事會各成員及本公司行政總裁應連同上文第(I)項所述的意見，披露他們將就其所持有的與墨西哥要約有關的B系列股份作出的決定。此外，根據美國法律，在美國要約開始後十(10) 個美國工作日內，公司必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件，並向其股東分發一份聲明，説明其是否建議贊成美國要約，建議反對美國要約，對美國要約不表示立場並保持中立，或表示無法對美國要約採取立場。在每一種情況下，公司董事會都必須解釋其立場的原因。這是美國提出的購買要約, 公司將於本美國要約向美國證券交易委員會發出購買要約之日起十(10)天內提交的對B系列股票的相關接受以及相關的美國存托股份邀請函和公司關於附表14D-9(“附表14D-9”)的徵求/推薦聲明包含重要信息，在就美國要約做出任何決定之前應仔細閲讀全文。

除非另有説明，否則本文中所有提及的“美國營業日”均指交易法規則14d-1(G)(3)所指的營業日，而所有提及的“墨西哥營業日”均指墨西哥境內的營業日。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本次交易，未就本次交易的是非曲直或公平性作出判斷，也未對本文檔所含信息的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國優惠於2023年2月7日開始，將於2023年3月8日紐約時間下午5：00(“到期時間”)到期(根據本美國報價中規定的延長時間，但不包括法定的售罄時間，如果適用，則為“到期日期”)。

此美國要約購買、接受B系列股票和美國存托股份包含重要信息，在就美國要約做出決定之前，您應仔細閲讀兩者的全文。

2023年2月7日

三、

重要

在本文件中，“美元”、 “美元”或“美元”指的是美元，而“墨西哥比索”、“比索”或 “ps”指的是美元。是對墨西哥貨幣的。僅為方便讀者，某些比索金額已按指定匯率兑換成美元。這些換算不應被解釋為墨西哥比索金額實際上代表了此類美元金額，或者可以按指定的匯率或任何其他匯率轉換為美元。

如果您希望在美國報價中投標您的全部或部分美國存託憑證和/或B系列股票，您必須執行以下操作：

美國存託憑證持有人的投標。如果您是美國存託憑證持有人，無論您位於何處，並且如果您打算在美國報價中投標您的全部或部分美國存託憑證，您必須按照以下適用程序進行操作。

如果您是證明美國存託憑證(ADR)的登記持有人，您必須正確填寫和正式執行隨附的美國存托股份遞送函和美國存托股份遞送函所要求的所有其他文件，並且您應該將這些帶有您原始簽名的文件，連同您證明您打算投標的美國存託憑證的美國存託憑證一起，按本美國要約背面所述的地址，提交給花旗銀行，N.A.，花旗銀行，美國要約的投標代理(“投標代理”)，這樣投標代理才能在到期日的到期時間之前收到這些文件。請注意，在某些情況下，您在美國存托股份遞交函上的簽名或所投標的美國存託憑證的背書人的簽名必須得到證券轉讓代理徽章計劃(STAMP)、紐約證券交易所徽章簽名計劃(SEMP)或證券交易所徽章計劃(此類簽名擔保，“徽章擔保”)的擔保。

如果您是託管銀行賬簿上未經認證的美國存託憑證的登記持有人，您必須正確填寫並正式簽署隨函附上的帶有您原始簽名的美國存托股份遞交函，以及致投標代理的美國存托股份遞交函所要求的所有其他文件，地址在本美國要約購買書背面指定的地址，以便招標代理在到期日到期之前收到這些文件。請注意，在某些情況下，您在美國存托股份遞交函上的簽名必須有徽章擔保。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構持有美國存託憑證，您必須聯繫您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構，並讓該等證券中介機構通過存託信託公司(“存託信託公司”)代表您投標您的美國存託憑證。為了使登記轉讓在美國報價中構成您的美國存託憑證的有效投標，您的經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構必須在到期日的截止時間之前提交美國存託憑證。此外，在到期日的到期時間之前，投標代理必須收到(A)ADS的此類投標確認和(B)DTC發送的消息，該消息構成入賬確認的一部分，並聲明DTC已收到出價ADS的參與者的明確確認，該ADS是此類入賬確認的標的，表明該參與者已收到並同意受本美國要約購買條款和美國存托股份遞送函的約束。並且該買方可以對該參與者強制執行該協議(“代理商的消息”)。DTC、DTC的參與者和其他證券中介機構可能會設定截止時間和日期，即早於收到美國存託憑證投標指示的到期日的到期日。請注意，如果您的美國存託憑證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介持有的，而您的證券中介按照您的指示投標您的美國存託憑證，您的證券中介可能會向您收取交易費或服務費。您應諮詢您的證券中介機構，以確定適用於您的截止時間和日期，以及是否向您收取任何交易或服務費。

如果您是DTC參與者，並且以DTC參與者的身份在DTC帳户中持有ADS，則您必須通過DTC的自動投標報價計劃(“TOOP”)投標您的ADS，並通過使DTC將您參與者帳户中的ADS 轉移到投標代理來遵循登記轉移的程序。代理商的報文必須由DTC發送並由投標代理商在截止日期的到期時間之前接收，才能根據美國報價有效投標ADS。

四.

如果您持有美國存託憑證，但無法在到期日的到期時間前交付所需的所有美國存託憑證，則您可以使用本美國採購要約中所述的“保證交付”程序。請參閲“美國要約-第3節。接受美國要約和投標股票的程序。”

儘管美國存託憑證的美國報價以墨西哥比索計價，但根據美國報價接受的美國存託憑證的美國報價將以美元支付給美國存託憑證持有人，並將減去可能適用的任何費用、費用和預扣税(包括與外匯兑換相關的費用 )分配給這些持有人。支付給美國存託憑證持有人的美國報價將根據美元/PS換算為美元。墨西哥聯邦官方公報公佈的到期日匯率(Diario Ofave de la Federación)由墨西哥中央銀行(墨西哥銀行)。轉換後的金額將由買方存入投標代理，以支付給美國存託憑證持有人。根據美國報價向美國存託憑證投標持有人支付的所有款項都將舍入為最接近的整美分。

詳細説明包含在美國存托股份的傳送函和《美國要約和建議；第三節接受美國要約和投標股票的程序》中。請參閲本美國要約購買的封底，以獲取投標代理的聯繫信息。請勿將任何美國存託憑證、美國存托股份遞交函或任何相關文件發送給買方、信息代理、桑坦德銀行(本文定義)或託管機構。

B系列股票美國持有者的投標。如果您是美國居民或位於美國境內，您持有的B系列股票不是美國存託憑證所代表的，並且您希望在美國發售中投標您持有的全部或部分B系列股票，您必須聯繫您的證券中介機構，或者，如果您直接通過S.D.Institución parel Depósito de Valore，S.A.de C.V.(“Indeval”)的參與者持有您的B系列股票，您必須聯繫該參與者。如果您不是美國股東，您不能將您的B系列股票投標到美國報價中。參與美國要約的B系列股票的美國持有者必須促使持有其B系列股票的Indeval的適用參與者(可以是證券中介機構或墨西哥分託管人)完成、簽署並提交B系列股票的承兑書，並通過墨西哥的Indeval系統免費將適用的B系列股票轉讓給Casa de Bolsa Santander，S.A.Grupo Financiero Santander México(“Casa de Bolsa Santander”)在到期日到期日的到期時間之前，以便有效投標B系列股票。Santander Casa de Bolsa Santander不會開展任何與美國報價相關的活動。, 作為買方的代理或其他身份，不會與美國持有者進行有關美國報價的溝通。Santander Casa de Bolsa Santander將只接受直接從墨西哥Indeval參與者那裏收到的B系列股票的接受。美國持股人不應(I)向桑坦德銀行(Casa De Bolsa Santander)提交對B系列股票或其他文件的任何接受；(Ii) 聯繫桑坦德銀行(Casa De Bolsa Santander)；或(Iii)將對B系列股票的任何接受發送給投標代理。您應諮詢您的證券中介或參與者，以確定適用於您的截止時間和日期，以及是否向您收取任何交易或手續費。證券中介機構和參與者可能會設定早於到期日的截止時間和日期，以便收到投標B系列股票的指示。有關更多信息，請參閲本美國要約收購的“美國要約-第 3節.接受美國要約和投標股票的程序”。

B系列股票的美國持有者不應向桑坦德銀行、買方、信息代理、招標代理或託管機構發送對B系列股票或任何相關文件的任何承兑。Santander Casa de Bolsa Santander將只接受直接從墨西哥Indeval參與者那裏收到的B系列股票的接受。

此處提及的桑坦德銀行僅指桑坦德銀行以其中介和結算代理的身份參與B股美國持有者的投標(通過Indeval的參與者)，而不是以任何其他身份。Casa de Bolsa Santander未在美國註冊為經紀商或交易商，也不會參與與美國報價相關的直接或間接溝通。Santander Casa de Bolsa Santander收到墨西哥Indeval參與者對B系列股票的接受，以及任何其他對Casa de Bolsa的提及，不得被解釋為任何此類溝通形式，也不得暗示Casa de Bolsa Santander正在進行任何與美國要約相關的活動，無論是作為買方的代理還是其他身份。

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如有問題或尋求幫助，包括有關如何投標您的B系列股票或美國存託憑證的信息，請直接聯繫Morrow Sodali International LLC，即美國要約的信息代理(“信息代理”)，電話：(800)662-5200，電子郵件：opasantander@investor.morrowsodali.com。

有關其他聯繫信息，請參閲此美國優惠購買計劃的封底。還可以向信息代理索取本美國要約購買、B系列股票承兑、美國存托股份遞送函和其他相關材料的其他副本。股東也可以聯繫該股東的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構尋求協助。

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目錄表

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頁面

摘要條款表	1
引言	13
特殊因素	16
1.背景	16
2.美國要約的目的和理由；美國要約後公司的計劃	18
3.公司董事會推薦的現狀	21
4.買方對美國報價的公平性的立場	21
5.美國報價的效果	23
6.如果美國要約未完成，公司業務的開展	24
7.評估權；規則13E-3	24
8.關聯方交易	25
9.美國要約中某些人的利益	25
美國的報價	26
1.美國報價的條款	26
2.股份付款及付款承兑	29
3.接受美國要約和競購股票的程序	31
4.提款權	37
5.美國和墨西哥聯邦所得税的某些後果	39
6.股票價格區間；股息	43
7.關於公司的某些資料	45
8.有關買方的某些資料	46
9.資金來源和數額	47
10.股息及分派	47
11.美國報價的條件	47
12.美國報價對美國存託憑證市場的預期影響；紐約證交所退市；美國證券交易委員會註銷；存款協議終止；保證金法規	48
13.某些法律事宜；監管批准	51
14.費用及開支	51
15.雜項	51

第七章

摘要條款表

Sanco Santander，S.A.作為買方，提出以同時單獨的投標方式購買所有已發行的(I)B系列股票和(Ii)在美國的報價，即美國存託憑證，在每種情況下，除買方直接或間接擁有的任何B系列股票或美國存託憑證外，美國存託憑證的價格為每股B系列股票24.52英鎊，或相當於122.6英鎊的美元(基於美元/市盈率)。《墨西哥聯邦官方公報》公佈的到期日匯率(迭戈·奧維德·費德里亞西翁)由墨西哥中央銀行(墨西哥銀行)以現金支付每股美國存托股份，根據本美國要約購買、對B系列股票的相關接受和相關美國存托股份遞送函中規定的條款和條件，不計利息。

美國存託憑證投標美國存託憑證的持有人將不承擔任何美國存托股份註銷費用(買方將為美國存託憑證投標持有人支付該等美國存托股份註銷費用)或任何應付給託管人的美國存托股份現金分銷費用。如果美國存託憑證持有人沒有在美國投標其美國存託憑證，而是取消了其美國存託憑證以獲得墨西哥的基礎B系列股票，則必須向託管人支付美國存托股份註銷費用，因為買方將不支付此類美國存托股份註銷費用。如果美國存託憑證持有人沒有在美國要約投標其美國存託憑證，並且在存款協議終止日之前繼續持有其美國存託憑證，則如果其美國存託憑證在存款協議終止日之後註銷，則無需支付美國存托股份註銷費用(買方將支付美國存托股份註銷費用)。然而，該等美國存託憑證持有人如未於美國要約認購其美國存託憑證，並繼續持有其美國存託憑證至存款協議終止日，且該等美國存託憑證於存款協議終止日後註銷，且如本文所述，該等美國存託憑證持有人出售B系列標的股票，則該等持有該等美國存託憑證的持有人須向託管銀行支付美國存托股份現金分配費。

根據本美國購買要約向美國存託憑證投標持有人支付的所有美元款項將四捨五入為最接近的整數美分。我們不會為美國報價支付利息根據美國報價購買B系列股票或美國存託憑證的價格。本摘要條款説明書並不是要替代本美國要約購買的其餘部分、對B系列股票的相關承兑以及相關的美國存托股份遞交函中包含的更詳細的信息，您應仔細閲讀本美國要約購買、之所以對B系列股票的相關接納和相關的美國存托股份遞交函全文進行相關接受，是因為本摘要條款説明書中的信息不完整，而且其他重要信息包含在本次美國要約購買的其餘部分以及對B系列股票的接受和美國存托股份遞交函中。我們在此摘要條款表中包含了對美國收購要約章節的交叉引用，其中包含對此摘要條款表中所涵蓋主題的更完整描述。除非另有説明或上下文另有要求，否則本美國要約購買中所有對“我們”、“我們”或“我們”的提及均指買方。本美國要約購買中包含的有關本公司和本美國其他地方的公司的信息已由本公司提供給買方，或者摘錄自或基於本公司在美國要約提出時向美國證券交易委員會或其他公共來源備案的公開可獲得的文件或記錄。買方尚未獨立核實此類信息的準確性或完整性。

誰提出要購買我的證券？

桑坦德銀行是一家根據西班牙王國法律成立的公司。截至本次美國要約收購之日，我們直接或間接擁有公司約96.2%的已發行和實收資本，包括3,464,309,145股F系列股票(或公司已發行F系列股票總數的100%)和3,061,749,167股B系列股票(或已發行B系列股票總數的92.2%)。有關我們與該公司的關係的更多詳細信息，可在2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D中找到。另請參閲“The U.S.Offer&Horbar；第8節.有關買方的某些信息。”

您打算購買哪些證券？

我們提出按照條款和在滿足和/或放棄本美國要約購買、相關接受B系列股票和相關美國存托股份遞送函所載的某些條件的情況下，購買買方或其關聯公司尚未擁有的所有已發行B系列股票，包括ADS代表的 B系列股票。已發行B系列股票不包括本公司作為庫存股持有的5,671,453股已發行B系列股票，也不包括883,785,133股未發行和未認購的B系列股票，後者經授權、未認購並由本公司作為庫存股持有。請參閲本美國收購要約的“簡介”，“美國要約-第1節美國要約的條款”和“美國要約-第11節美國要約的條件”。

您願意為我的B系列股票和美國存託憑證支付多少錢，您的付款方式是什麼？

我們提出以現金支付每股B系列股票24.52便士，或僅在美國報價相當於122.6便士的美元(基於美元/便士)。墨西哥聯邦官方公報公佈的到期日匯率 (迭戈·奧維德·費德里亞西翁)由墨西哥中央銀行(墨西哥銀行 de México)以現金支付，按照本美國要約收購書中規定的條款和條件，接受相關的B系列股票和相關的美國存托股份遞送函。

我們提出以每股B系列股票支付的金額符合墨西哥證券市場法的最低要約價格要求，並代表(I)在要約開始前三十(30)個交易日內(不超過六(6)個月)(P.23.33)和(Ii)根據公司最新季度報告，在BMV上與B系列股票執行的交易的成交量加權平均價 (不超過六(6)個月)(P.23.33)和(Ii)每股B系列股票的賬面價值在要約啟動前向CNBV和BMV提交的文件(P.24.52)，每種情況下都是相當於每個美國存托股份的美元。

根據本美國購買要約向美國存託憑證投標持有人支付的所有美元款項將四捨五入為最接近的整數美分。我們不會為美國報價支付利息根據美國報價購買B系列股票或美國存託憑證的價格。

我是否需要支付任何經紀費用或佣金或其他費用？

如果您是B系列股票或美國存託憑證的創紀錄擁有者，並且您在美國報價中將您的證券投標給我們，您將不必支付經紀費或類似費用。如果您通過經紀商或其他證券中介機構實益擁有B系列股票或美國存託憑證，並且您的經紀人或其他證券中介機構代表您投標您的證券，您將負責他們可能向您收取的與此類投標相關的任何費用或佣金。此外，您還將負責與投標您的B系列股票或美國存託憑證相關的所有政府費用和應付税款。

美國存託憑證投標美國存託憑證的持有人將不承擔任何美國存托股份註銷費用(買方將為美國存託憑證投標持有人支付該等美國存托股份註銷費用)或任何應付給託管人的美國存托股份現金分銷費用。如果美國存託憑證持有人沒有在美國投標其美國存託憑證，而是取消了其美國存託憑證以獲得墨西哥的基礎B系列股票，則必須向託管人支付美國存托股份註銷費用，因為買方將不支付此類美國存托股份註銷費用。如果美國存託憑證持有人沒有在美國要約投標其美國存託憑證，並且在存款協議終止日之前繼續持有其美國存託憑證，則如果其美國存託憑證在存款協議終止日之後註銷，則無需支付美國存托股份註銷費用(買方將支付美國存托股份註銷費用)。然而，該等美國存託憑證持有人如未於美國要約認購其美國存託憑證，並繼續持有其美國存託憑證至存款協議終止日，且該等美國存託憑證於存款協議終止日後註銷，且如本文所述，該等美國存託憑證持有人出售B系列標的股票，則該等持有該等美國存託憑證的持有人須向託管銀行支付美國存托股份現金分配費。您應諮詢您的經紀人或證券中介，以確定是否收取任何費用。

另請參閲下面的“我需要承擔哪些費用？”和“引言”。

你有財力支付嗎？

是。我們有足夠的資源可供我們支付您的股份。我們估計，根據美國要約購買所有已發行的B系列股票和美國存託憑證所需的資金總額約為625.9萬便士(約3.33億美元，按PS的匯率計算)。18.7937/美元，截至2023年2月1日，墨西哥聯邦公報(Diario Oual de la Federación)由墨西哥中央銀行(墨西哥銀行))，不包括相關交易手續費、成本和支出。

我們打算用手頭的現金為美國報價提供資金。

有關更多信息，另請參閲“美國報價-第9節資金來源和金額”。

您的財務狀況對我決定投標美國報價是否具有重要意義？

不是的。我們的財務狀況與您是否向美國要約投標B系列股票和/或美國存託憑證的決定無關，因為：

您在美國報價中投標的任何B系列股票或美國存託憑證都將獲得純現金付款；

美國的要約是100%購買已發行的B系列股票和美國存託憑證；

如上所述，我們有足夠的資金購買在美國要約中有效投標但未有效撤回的所有B系列股票和美國存託憑證。

美國報價的完成不受任何融資或最低投標條件的限制。

另請參閲“簡介”、“特殊因素-第5節美國要約的影響”、“美國要約-第9節資金來源和金額”和 “美國要約-第11節美國要約的條件”。

對美國的報價來説，最重要的條件是什麼？

美國要約受本美國要約的“美國要約-第11節.美國要約的條件”部分規定的條件的約束，包括但不限於，與要約相關的所有政府批准和授權應已獲得，且不得以任何可合理預期會對要約的完成造成重大阻礙或幹擾、延遲、推遲或重大負面影響的方式撤銷或修改、修改或補充；沒有任何會對完成要約的能力產生不利影響或帶來額外風險的政府、司法、立法或法規發展(或威脅)；業務、物業、資產、負債、資本化、股東權益、(財務或其他)條件、運營、許可證、特許經營權、許可證、許可證申請、運營結果、現金流或前景沒有任何重大不利變化(或涉及預期變化的任何條件、事件或發展)，以及滿足其他常規條件。美國報價的完成不以獲得融資或任何最低投標門檻為條件。

美國的報價有沒有達成協議？

不是的。買方與公司之間未就美國報價達成任何協議。

然而，根據墨西哥證券市場法律，除非在要約中投標了公司的所有股份，否則買方和公司將簽訂信託協議(與Fideicomiso形成對比)與取消B系列股票在CNBV國家證券登記處登記的日期相同的墨西哥營業日。根據該協議，買方和本公司將成立回購信託 (定義見下文)，以實施法定出售，而本公司作為受託人，將同意管理買方貢獻的資金，以支付墨西哥要約中提出的相同代價，以支付在法定出售期間出售給回購信託的任何B系列股票。買方和本公司將於B系列股票在CNBV的墨西哥國家證券登記處取消登記之日起成立回購信託公司。請參閲“The U.S.Offer-第 1節.美國報價的條款。”

公司董事會對美國的報價有何看法？

Banco Santander México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Santander México是一家墨西哥公司，墨西哥法律管轄公司董事會的職責和義務。截至本次美國要約收購之日，公司董事會尚未就要約向股東表明其立場。然而，根據墨西哥法律，在墨西哥要約開始後的十(10)個工作日內，公司董事會必須準備並披露(I)對墨西哥要約的價格的意見，以及(Ii)每名董事會成員可能與墨西哥要約有關的任何利益衝突。此外，本公司每名董事會成員及行政總裁應連同上文(I)項所述的意見，披露他們將就其所持有的與墨西哥要約有關的B系列股份作出的決定。此外，根據美國法律，在美國要約開始後的十(10)個工作日內，本公司必須向美國證券交易委員會提交一份聲明，並向其股東分發一份聲明，説明其是否建議贊成美國要約、建議反對美國要約、不表達任何立場以及對美國要約保持中立或表示無法對美國要約採取立場。在每一種情況下，公司董事會都需要解釋其立場的原因。請參閲“引言”, “特殊因素-第1節.背景”和“特殊因素-第3節.公司董事會推薦的現狀”公司向美國證券交易委員會提交的附表14D-9將更完整地説明公司董事會對美國要約的立場，並將與美國要約一起提供給公司股東。

你對美國報價的公平性有何看法？

我們相信，美國要約符合本公司及其股東的最佳利益，並且根據“特殊因素--第(Br)4節.買方對美國要約的公平性的立場”中所述因素，對除買方及其關聯公司以外擁有股份的所有股東(“非關聯股東”)是公平的。

截至最近的日期，我的B系列股票/美國存託憑證的市值是多少？

2022年10月20日，也就是買方宣佈有意在墨西哥和美國同時提出現金收購要約以收購所有B系列股票和美國存託憑證之前的最後一個交易日，紐約證券交易所報告的美國存託憑證的收盤價為每股美國存托股份5.39美元。2023年2月1日，美國存託憑證在紐約證券交易所的收盤價為每美國存托股份6.34美元。

您在美國要約中的權益是否與我作為公司股東的權益不同？

是。我們在美國要約中的利益與被要求在美國要約中投標其股票的公司證券持有人的利益不同。如果您在美國要約中投標您的股票，您將不再擁有本公司的任何權益，並且將沒有機會參與本公司未來的收益或增長(如果有的話)，也不會承擔本公司未來價值減少(如果有的話)的負擔。相比之下，我們將受益於公司未來的任何價值增長，並將承擔公司未來價值任何下降的負擔。

請參閲“特殊因素-第2節.美國要約的目的和理由；美國要約後公司的計劃。”

買方過去曾就購買B系列股票和美國存託憑證提出過任何投標要約嗎？

是。2021年3月23日，買方公開宣佈退市要約，以回購其不擁有的流通股。2021年6月8日，買方更改了收購要約的條款，使其成為自願收購要約，而不是退市收購要約。2021年11月3日，買方宣佈在墨西哥和美國同時提出現金投標要約，以收購所有流通股，每股B系列股票26.50便士，每股已發行美國存托股份132.50便士。投標報價於2021年12月7日到期，投標的B系列股票和美國存託憑證的付款已於2021年12月10日支付。作為該等要約收購的結果，買方將其對本公司已發行及實收資本的持股比例由約91.6%增至96.2%。

這些報價的目的是什麼？

這些要約是滿足墨西哥法律規定的公開要約要求的必要步驟，以完成B股和美國存託憑證的註銷和退市，如下所述。

要約完成後，買方打算(I)從墨西哥國家證券註冊處(國家價值登記處)，及(Ii)將該等美國存託憑證從紐約證券交易所除名(“紐約證券交易所退市”) ，如於美國發售完成後任何時間，B系列股份由少於300人登記持有，則根據交易所法案第12(G)及15(D)條(“美國證券交易委員會註銷”)，將該等股份註銷登記。2022年11月30日，本公司臨時股東大會通過決議，承擔上述職責。

根據墨西哥證券市場法，在符合某些要求的情況下，對在墨西哥國家證券登記處登記的公司的所有股票(不包括控股股東持有的股份)的公開收購要約必須在取消該公司在墨西哥國家證券登記處的登記之前完成。買方預計將根據墨西哥證券市場法第108條進行要約，以滿足墨西哥法律下的公開投標要約要求。

如果我不投標我在美國的股票報價，而是選擇保留這些股票，會發生什麼情況？

根據墨西哥證券市場法，除非在要約中投標了公司的所有股份，否則買方和公司將成立回購信託(Fideicomiso) (“回購信託”)，於公司B系列股票在墨西哥國家證券交易所註冊被取消之日。在要約完成後仍未發行的B系列股票的持有者將有權但無義務在回購信託成立之日起六(6)個月內的任何時間將其B系列股票出售給回購信託，現金對價與他們在墨西哥就其B系列股票提出要約期間將收到的現金對價相同(“法定出售”)。根據墨西哥法律和法規，法定出售不會被視為墨西哥的收購要約或墨西哥要約的後續要約期。有關更多信息，請參閲“是否會有後續的服務期限？如果是，這段時間將於何時開始？

本公司擬指示託管銀行在初始要約期(“存款協議終止”)結束後終止存款協議。在收到該等指示後，託管銀行將於通知所指定的終止日期(“存款協議終止日期”)至少三十(30)天前，向所有當時尚未持有的美國存託憑證持有人發出終止存款協議的通知，以終止存款協議。在存款協議終止日期之前，託管銀行將繼續履行其在存款協議項下的所有義務，美國存託憑證的持有人和實益擁有人將有權享有存款協議項下的所有權利。如果任何美國存託憑證在存託協議終止日期後仍未清償，託管機構在存託協議終止日期後將不再有義務履行存託協議項下的任何進一步行為，但在任何情況下，託管機構應在符合存託協議的條款和條件的前提下，繼續(I)收取與B系列股票有關的股息和其他分派，(Ii)出售從B系列股票收到的存入財產， (Iii)交付B系列股票，連同與此有關的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存放財產的淨收益，以換取交出給託管人的美國存託憑證(在扣除或收取存管人的費用和費用後，視情況而定，以及由相關持有人和實益所有人承擔的所有適用税費或政府收費，每種情況下均按《存款協議》規定的條款扣除), 及(Iv) 根據適用法律，就其根據《存款協議》所擔當的保管人角色，採取可能需要的行動。

根據《存託協議》，若任何ADS 在存託協議終止日期後仍未結清，則受託管理人可在該終止日期後的任何時間，憑其唯一的酌情決定權出售B系列股票及該等ADS相關的任何其他存放財產，並於出售後將該等出售所得款項兑換成美元，並將該等出售及轉換所得的美元淨收益連同其根據《存託協議》持有的任何其他現金一併存入一個非獨立賬户，扣除適用費用，税項和開支，且不承擔利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。任何此類出售的收益將根據美元/PS轉換為美元。託管人在銷售完成時獲得的匯率，扣除適用的轉換費用和費用後。在進行此類銷售後，託管銀行將被解除《託管協議》項下的所有義務，但下列情況除外：(I)對該等美元收益淨額和其他現金進行結算(在扣除託管機構的費用和收費以及相關持有人和受益所有人賬户的所有適用税費或政府收費後，根據《託管協議》中規定的條款，在每種情況下扣除或收取費用)。, 及(Ii)與終止存款協議有關的法律規定。截至存託協議終止日期，美國存託憑證持有人及實益擁有人於存託協議條款下未償還的美國存託憑證持有人及實益擁有人在存託協議條款下的責任將於該日期後繼續存在，且僅當其持有人根據存託協議的條款將適用的美國存託憑證呈交存管人以供註銷時(除非存託協議另有明確規定)，方可解除該等責任。

雖然回購信託的具體註冊日期目前尚不確定(由於回購信託將於取消B系列股票在墨西哥國家證券登記處註冊的日期在墨西哥國家證券登記處註冊，這可能需要墨西哥要約結算後的幾周時間)，但買方預計存款協議將在與法定出售相關的後續要約期開始之前或期間終止。由於B股預期將於存託協議終止日期前從BMV退市，託管人可選擇於法定售出期限內向回購信託出售於存託協議終止日期後仍未發行的任何B股相關ADS 。向回購信託出售任何此類股份的現金對價將與在墨西哥要約期間就該B系列股票支付的墨西哥比索現金代價相同，託管機構隨後將把這些現金轉換為美元，並持有未投資的，以按比例惠及當時未償還的美國存託憑證持有人，按照存款協議的條款(扣除適用的費用、税款和費用)，如本文所述。然而，根據存託協議的條款，託管機構不需要向回購信託進行此類出售，並可選擇持有B系列股票或以其他方式將其出售給第三方。

美元/PS之間可能存在顯著差異。用於實現向根據美國報價(將在本文規定的到期日計算)提交美國存託憑證的美國存託憑證持有人的應付金額與美元/ps的換算匯率。託管人用來掩蓋出售美國存託憑證時尚未交出的B系列股票收益的匯率 (該匯率將基於託管人在完成出售時獲得的匯率)。美元和墨西哥比索之間的匯率在過去一直波動很大，未來可能會出現波動。然而，過去發生的匯率波動並不一定預示着未來可能發生的匯率波動。此外，與美元/PS相關的費用和支出。轉換可能會有很大的差異。匯率或兑換或支付的金額將根據當地的費用、税收和遠期點數進行適當的調整，根據美國報價向美國存託憑證持有人支付美國存託憑證持有人的轉換，與由託管機構進行的轉換將出售美國存託憑證的B系列股票的收益轉換為所得收益之間，可能會有很大差異。

在《存款協議》終止後由託管機構進行此類銷售之前，尚未在美國要約中提交其美國存託憑證的美國存託憑證持有人可按照“接受美國要約和投標股份的程序-向回購信託出售B系列股份”中的步驟(這也將在存託機構向當時未清償的美國存託憑證持有人傳閲的《存託協議終止通知》中詳細説明)，根據美國要約完成後的法定賣出，將他們的美國存託憑證交換為相關的B系列股份，並將相關股份出售給回購信託。為此，美國存託憑證持有人需要在墨西哥代名人處開立賬户，或確認其代名人在美國存託憑證註銷時能夠獲得相關的B系列股票。美國存託憑證持有人如果不在美國投標其美國存託憑證，而是為了參與法定賣出而註銷其美國存託憑證以獲得墨西哥的基礎B系列股票，則必須向託管人支付美國存托股份註銷費用，因為買方將不會支付此類美國存托股份註銷費用。請參閲“我是否需要支付任何經紀費用、佣金或其他費用？”墨西哥證券市場法不考慮根據法定出售向回購信託出售美國存託憑證。

如果您沒有在要約中投標您的B系列股票或美國存託憑證，或(如果適用)根據法定售出出售它們，或者如果您的股票沒有按照本文中所述與存款協議終止相關的方式由存託機構出售，您仍將是本公司的股東。然而，在這種情況下，您的B系列股票或美國存託憑證可能沒有市場，您對信息的權利將是有限的。如上所述(見“要約的目的是什麼？”)，買方打算促使本公司將B系列股票從BMV中除名，並繼續註銷B系列股票的註冊，終止墨西哥證券市場法、由此衍生的次要條款和BMV內部法規下的報告要求。此外，買方擬採取或促使本公司採取退市及暫停本公司在美國的公開申報責任的若干行動，包括但不限於終止存款協議及紐約證券交易所退市。於紐約證券交易所退市完成後，該等美國存託憑證將不再可供交易，本公司的任何證券將不會在美國或其他地方的任何證券交易所上市。此外，自《存款協議》終止之日起，託管機構將不再提供有關美國存託憑證的服務，包括登記任何美國存託憑證轉讓，但上述有限服務除外。此外，如果在美國要約完成後的任何時間，B系列股票的登記持有人數少於300人，買方將尋求導致本公司申請撤銷美國證券交易委員會的註冊。

美國證券交易委員會註銷後B系列股票的剩餘持有人應注意以下事項：美國證券交易委員會註銷將大幅減少本公司需要向該等持有人和美國證券交易委員會提供的信息，並將使交易法的某些條款不再適用於本公司，例如必須向美國證券交易委員會提交20-F表格年度報告的要求，以及交易法下規則13E-3關於“私有化”交易的要求。此外，證券法第144(A)(1)(Br)條所界定的本公司關聯公司及證券法第144(A)(3)條所界定的持有本公司受限制證券的人士根據證券法頒佈的第144條處置該等證券的能力可能會受損或被取消。此外，在紐約證券交易所退市後，本公司將不再需要遵守紐約證券交易所上市規則頒佈的強制性企業治理標準。

另請參閲“特殊因素和美國要約的影響”、“特殊因素和要約的效力”、“特殊因素和要約的效力”、“如果美國要約沒有完成則公司的業務行為”和“美國要約和要約對美國存託憑證市場的預期影響；紐約證券交易所退市；美國證券交易委員會的註銷；存款協議終止；保證金規定。”

我需要做些什麼來保留我的B系列股票或美國存託憑證？

不是的。如果您想保留您的B系列股票或ADS，則無需採取任何操作。然而，自《存款協議》終止之日起，託管人將不再提供有關美國存託憑證的服務，包括登記任何美國存託憑證的轉讓，但上述有限服務除外(請參閲“如果我不投標美國要約中的股票而選擇保留這些股份將會發生什麼？”)。此外，在存款協議終止日期後的任何時間，託管銀行可自行決定在公開市場交易中或以其他方式出售當時根據存款協議持有的B系列股票，包括出售給回購信託基金(如果當時已成立)，並且應在出售後將出售所得款項兑換成美元，並將出售和轉換所得的淨收益保留為未投資的，連同其根據存款協議持有的任何其他現金，在一個非獨立賬户中，扣除適用的費用、税款和費用，並且不承擔利息責任，為迄今尚未交出美國存託憑證的持有人按比例受益。

我要承擔什麼費用？

美國存託憑證投標美國存託憑證的持有人將不承擔任何美國存托股份註銷費用(買方將為美國存託憑證投標持有人支付該等美國存托股份註銷費用)或任何應付給託管人的美國存托股份現金分銷費用。如果美國存託憑證持有人沒有在美國投標其美國存託憑證，而是取消了其美國存託憑證以獲得墨西哥的基礎B系列股票，則必須向託管人支付美國存托股份註銷費用，因為買方將不支付此類美國存托股份註銷費用。如果美國存託憑證持有人沒有在美國要約投標其美國存託憑證，並且在存款協議終止日之前繼續持有其美國存託憑證，則如果其美國存託憑證在存款協議終止日之後註銷，則無需支付美國存托股份註銷費用(買方將支付美國存托股份註銷費用)。然而，該等美國存託憑證持有人如未於美國要約認購其美國存託憑證，並繼續持有其美國存託憑證至存款協議終止日，且該等美國存託憑證於存款協議終止日後註銷，且如本文所述，該等美國存託憑證持有人出售B系列標的股票，則該等持有該等美國存託憑證的持有人須向託管銀行支付美國存托股份現金分配費。您應諮詢您的經紀人或證券中介，以確定是否收取任何費用。另請參閲“我是否需要支付任何經紀費用、佣金或其他費用？”和“引言”。

我必須在多長時間內決定是否在美國報價中投標？美國報價是否可以延期？

您將在紐約時間2023年3月8日下午5：00之前(除非延期或提前終止)投標您的B系列股票和/或美國存託憑證。請參閲“The U.S.Offer-第 1節.美國報價的條款。”此外，如果您持有美國存託憑證，但無法提供到那時進行有效的美國存託憑證投標所需的一切，您可以使用本美國要約收購中所述的“保證交付”程序。請參閲“美國要約-第三節.接受美國要約和投標股票的程序”。

如果任何美國要約條件在緊接到期日期到期時間之前未得到滿足或放棄，我們可以將美國要約延長一個或多個期限以允許滿足該美國要約條件。我們還需要將美國報價延長至美國證券交易委員會或其工作人員的任何規則、法規、解釋或立場，或紐約證券交易所的任何規則、法規或立場，或任何適用的美國聯邦證券法所要求的最短時間。如果我們延長美國報價，我們將通知美國報價的投標代理花旗銀行，並將不晚於紐約市時間上午9：00在美國報價計劃到期後的下一個美國營業日發佈延期公告。

請注意，如果您的股票由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人持有，他們可能需要在美國要約到期日期到期時間之前提前通知，以便能夠在美國要約到期之前投標您的股票。請參閲“美國要約--美國要約的條款”、“美國要約--接受股票的付款和付款”和“美國要約--接受美國要約和投標股票的程序”。

如果買方沒有收購要約中的全部已發行股票，此後仍未發行的B系列股票的持有者將有權但沒有義務參與法定出售。有關詳細信息，請參閲“如果我在美國要約中不投標我的股票，而是選擇保留它們，將會發生什麼？”、“是否會有後續的發售期限？”如果是，這段時間將於何時開始？和“美國報價-第1節.美國報價條款-後續美國報價期限。”

會不會有後續的供貨期？如果是這樣的話，這段時間將於何時開始？

買方打算根據規則14d-11將以下所述的法定售出程序視為美國要約的六個月後續要約期。根據墨西哥法律和法規，法定出售不會被視為墨西哥的收購要約或墨西哥要約的後續要約期。

根據墨西哥證券市場法，除非在要約中投標了公司的所有股票，否則買方和公司將在取消公司B系列股票在墨西哥國家證券登記處登記的日期合併回購信託。根據法定出售，在要約完成後仍未發行的B系列股票的持有者將有權利，但沒有義務，，在回購信託成立之日起六(6)個月內的任何時間將其B系列股票出售給回購信託，現金對價與他們在墨西哥要約期間將收到的B系列股票的現金對價相同。

B系列股票持有人如欲在法定售出期限內將其B股系列股票出售給回購信託基金，必須遞交出售訂單(De Venta) 發送給公司，銷售訂單必須附有本文所述的某些習慣文件。自公司收到相關持有人的銷售訂單之日起五(5)天內，公司將簽訂採購協議 (與之相對的是)，或將銷售訂單中的任何缺陷或遺漏信息通知相關持有人。相關持有人將有十(10)個墨西哥工作日的時間來修復銷售訂單中的任何缺陷或缺失信息。公司將在收到書面確認後五(5)個墨西哥營業日內支付適用的B系列股票的現金購買價，確認相關B系列股票已轉移到Indeval的公司證券賬户，支付條件將在付款條件(康迪西奧斯·德帕戈)購買協議。簽訂購買協議的B股持有者(與之相對的是)將不被允許撤回或取消向回購信託出售其B系列股票。

墨西哥證券市場法不考慮根據法定出售將美國存託憑證出售給回購信託。美國存託憑證持有人如未提交其在美國的美國存託憑證要約，可在美國要約完成後，按上述有關存款協議終止的規定，將其美國存託憑證交換為相關的B股，並在法定售出中出售相關股份。為此，美國存託憑證的持有者需要在墨西哥被指定人處開户，或確認其被指定人在美國存託憑證註銷後能夠獲得相關的B系列股票。如果美國存託憑證持有人沒有在美國投標其美國存託憑證，而是取消其美國存託憑證以在墨西哥收到標的B系列股票，以參與法定的拋售，則必須向託管人支付美國存托股份註銷費用，因為買方不會支付此類美國存托股份註銷費用。請參閲“我是否需要支付任何經紀費或佣金或其他費用？”此外，在存款協議終止日期後，根據存款協議的條款，託管銀行將被允許出售其當時持有的任何剩餘B類股票(由尚未交出註銷的任何美國存託憑證代表)，包括出售給回購信託(如果當時已成立)。任何此類出售將由託管機構自行決定。有關更多信息，請訪問, 請參閲“如果我不在美國報價中投標我的股票，而是選擇保留這些股票，會發生什麼？”美國存託憑證持有人在託管銀行出售B股後註銷美國存託憑證，無需向託管銀行支付美國存托股份註銷手續費(買方將支付美國存托股份註銷手續費) 但必須向託管銀行支付美國存托股份現金分配費。請參閲“我是否需要支付任何經紀費用或佣金或其他費用？”

我是否可以將我的B系列股票和/或美國存託憑證納入美國報價？

如果您是美國存託憑證持有者或B系列股票的美國持有者，您可以將其提交到美國報價中，您將獲得每股B系列股票24.52便士的現金，或相當於122.6便士的美元 (基於美元/市盈率)。墨西哥聯邦官方公報公佈的到期日匯率 (迭戈·奧維德·費德里亞西翁)由墨西哥中央銀行(墨西哥銀行)以現金支付，根據條款，並受本美國要約購買以及對B系列股票的相關接受和相關美國存托股份的相關遞送函所述條件的限制。如果您是B系列股票的非美國持有者，您不能投標美國報價，而需要投標墨西哥報價並獲得每股B系列股票24.52便士的現金。

我可以在墨西哥報價中提交我的美國存託憑證嗎？

不是的。美國存託憑證持有人只能通過招標代理在美國報價中投標其美國存託憑證，沒有資格將其美國存託憑證直接投標到墨西哥報價中。

如果我是B系列股票的美國持有者，我可以在墨西哥報價中投標我的B系列股票嗎？

是。任何通過墨西哥經紀商或其他墨西哥證券中介機構持有B系列股票的美國持有人可根據發售備忘錄中規定的條款和條件，通過該美國持有人的墨西哥經紀商或其他墨西哥證券中介機構在墨西哥要約中認購此類B系列股票(遵循信息性)，可在BMV(www.bmv.com.mx)、CNBV(www.gob.mx/cnbv)和買方(www.santander.com)網站上找到。

我如何參與美國優惠活動？

如果您希望在美國報價中投標您的全部或部分美國存託憑證和/或B系列股票，您必須執行以下操作：

如果您是美國存託憑證的登記持有人，您必須正確填寫和妥善執行隨附的美國存托股份遞送函和美國存托股份遞送函所要求的所有其他文件，並且您應該及時將這些帶有您原始簽名的文件與您的證明您打算投標給投標代理的ADR一起提交到本美國報價購買封底上所述的地址，以便投標代理在到期日到期之前收到這些文件。請注意，在某些情況下，您在美國存托股份遞交函上的簽名或所投標的美國存託憑證的背書人的簽名必須由美邦擔保。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構持有美國存託憑證，您必須聯繫您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構，並讓這些證券中介機構通過DTC代表您投標您的美國存託憑證。為了使登記轉讓在美國報價中構成您的美國存託憑證的有效投標，您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構必須在到期日的截止時間之前投標您的美國存託憑證。此外，在到期日的到期日之前，投標代理人必須收到(A)該美國存託憑證投標的確認和(B)代理人的消息。DTC、DTC的參與者和其他證券中介機構可能會設定早於到期日到期時間的截止時間和日期，以收到投標美國存託憑證的指示。請注意：如果您的美國存託憑證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介持有的，並且您的證券中介按照您的指示投標您的美國存託憑證，您的證券中介可能會向您收取交易費或服務費。您應諮詢您的證券中介機構，以確定適用於您的截止時間和日期，以及是否向您收取任何交易或手續費。

如果您是DTC參與者，並且以DTC參與者的身份在DTC帳户中持有美國存託憑證，則您必須通過TOP提交您的美國存託憑證，並通過使DTC將您參與者賬户中的美國存託憑證轉給投標代理來遵循登記轉帳程序。代理的報文必須在截止日期到期前由DTC發送並由投標代理接收，才能根據美國報價進行有效的ADS投標。

詳細説明包含在美國存托股份的傳送函和《美國要約和建議；第三節接受美國要約和投標股票的程序》中。請參閲本美國要約購買的封底，以獲取投標代理的聯繫信息。請勿將任何美國存託憑證、美國存托股份遞交函或任何相關文件發送給買方、信息代理、桑坦德銀行或託管銀行。

B系列股票美國持有者的投標。如果您是美國居民或位於美國境內，您持有的B系列股票不是美國存託憑證所代表的，並且您希望在美國報價中投標您的全部或部分B系列股票，您必須聯繫您的證券中介機構，或者，如果您通過Indeval的參與者直接持有您的B系列股票，您必須聯繫該參與者。如果您不是美國持有者，則不能將您的B系列股票投標至美國要約。參與美國要約的B系列股票的美國持有者必須促使持有其B系列股票的Indeval適用的參與者(可以是證券中介機構或墨西哥分託管人)完成、簽署並提交B系列股票的承兑書，並在到期前通過墨西哥的Indeval系統免費將適用的B系列股票轉讓給Casa de Bolsa Santander，以便有效投標B系列股票。Santander Casa de Bolsa Santander沒有開展任何與美國報價有關的活動, 作為買方的代理或其他身份，不會與美國持有者就美國報價進行溝通。桑坦德商業銀行將只接受直接從墨西哥Indeval參與者那裏收到的B系列股票的接受。美國持股人不應(I)向桑坦德銀行(Casa De Bolsa Santander)提交對B系列股票或其他文件的任何接受；(Ii)聯繫桑坦德銀行(Casa De Bolsa Santander) 或(Iii)將對B系列股票的任何接受發送給投標代理。您應諮詢您的證券中介或參與者以確定適用於您的截止時間和日期，以及是否向您收取任何交易或服務費。證券中介機構和參與者可能設定的截止時間和日期早於到期日期的截止時間和日期，以便收到投標B股的指示。有關更多信息，請參閲此美國要約收購的“美國要約-第3節.接受美國要約和投標股票的程序”。

我的投標股票將在什麼時候以及如何獲得報酬？

根據美國要約的條款和條件(包括，如果美國要約被延長或修改，則包括任何此類延長或修改的條款和條件)，以及滿足或放棄(如果可以放棄)在“美國要約-美國要約的第11節條件”中討論的所有美國要約條件，並且如果美國要約在到期日的到期時間尚未終止，我們將在到期日的到期時間之後立即接受所有有效投標的B系列股票和美國存託憑證在根據本美國收購要約於到期日的到期日之前未被適當提取的B系列股票和美國存託憑證接受付款。我們將在驗收時間(定義如下)後立即(無論如何在三(3)個美國工作日內)支付此類B系列股票和美國存託憑證。

根據美國要約購買投標股份僅在投標代理(就美國存託憑證而言)和西班牙桑坦德銀行(就B系列股份而言)及時收到與證券持有人的美國存託憑證或B系列股票有關的適當投標文件(視情況而定)後方可進行。見“美國要約-第三節接受美國要約和投標股票的程序”。

根據美國要約接受支付的B系列股票的美國要約價格為每股B系列股票24.52便士的現金，將以墨西哥比索結算，並將由買方通過桑坦德銀行銀行支付給Indeval的參與者。然後，這些參與者將把這些資金轉給代表受益人的託管人。託管人或Indeval參與者(如果受益人直接通過Indeval參與者持有其B系列股票 )可能需要預扣適用的墨西哥資本利得税。

根據美國報價接受的美國存託憑證的美國報價將為相當於每美國存托股份122.6英鎊現金的美元報價，將以美元結算，將分配給美國存託憑證持有人，減去可能適用於該等持有人的任何費用、開支和預扣税金(包括與外匯兑換相關的開支)。支付給美國存託憑證持有人的美國報價將根據美元/PS折算為美元。墨西哥聯邦官方公報公佈的到期日匯率(Diario de la Federación)由墨西哥中央銀行(墨西哥銀行)。轉換後的金額將由買方存入投標代理，以支付給美國存託憑證持有人。根據美國報價向美國存託憑證投標持有人支付的所有款項將四捨五入為最接近的整美分。

在向桑坦德銀行(Casa De Bolsa Santander)(如果是通過Indeval的參與者持有的B系列股票)或投標代理(如果是美國存託憑證(ADS))存入資金以向其股票被美國報價接受的投標持有人付款時，買方應履行支付款項的義務。和投標持有人的股票在美國要約中被接受，此後必須僅向西班牙商業銀行和Indeval的參與者 (如果是B系列股票)或投標代理(如果是美國存託憑證)來支付因接受根據美國要約支付的股份而欠他們的金額。

有關付款機制的更多信息，請參閲“美國要約-第2節.接受付款和股票付款”。

如果存在法定售出，出售給回購信託的B系列股票通常將在大約五(5)至十五(15)個營業日內接受和結算，而不是根據規則14d-11(E)的要求。法定出售的結算程序和時間表由管理回購信託和墨西哥市場慣例的墨西哥信託協議確定。B系列股票的持有者如希望在法定售出期間將其B系列股票出售給回購信託基金，必須遞交一份出售訂單(De Venta) 發送給公司，銷售訂單必須附有本文所述的某些習慣文件。自公司收到相關持有人的銷售訂單之日起五(5)天內，公司將簽訂採購協議 (與之相對的是)，或將銷售訂單中的任何缺陷或遺漏信息通知相關持有人。相關持有人將有十(10)個墨西哥工作日的時間來修復銷售訂單中的任何缺陷或缺失信息。公司將在收到書面確認後五(5)個墨西哥營業日內支付適用的B系列股票的現金購買價，確認相關B系列股票已轉移到Indeval的公司證券賬户，支付條件將在付款條件(康迪西奧斯·德帕戈)購買協議。簽訂購買協議的B股持有者(與之相對的是)將不被允許撤回或取消向回購信託出售其B系列股票。另請參閲“如果我不在美國報價中投標我的股票，而是選擇保留這些股票，將會發生什麼？”

我可以在什麼時候之前撤回之前投標的B股/美國存託憑證？

您可以在到期日到期前的任何時間撤回在美國要約投標的B系列股票/ADS，如果我們在2023年4月8日(也就是美國要約開始後的第60天)之前沒有接受您的B系列股票/ADS 付款，您可以在該日期之後的任何時間撤回它們，直到我們接受B系列股票/ADS付款為止。

如果存在法定賣出，並且您決定在此情況下出售您的B系列股票，則在簽訂購買協議後，您將不能撤回或撤銷此類出售 (與之相對的是)。另請參閲“是否會有後續的供貨期？如果是，這段時間將於何時開始？

我如何提取以前投標的B股/美國存託憑證？

要撤回在美國報價中投標的B系列股票，您必須通過您投標B系列股票的適用的Indeval參與者(可以是其證券中介或墨西哥分託管人) 填寫、簽署並向桑坦德銀行提交一份退出表格，同時您仍有權撤回美國存託憑證。要撤回在美國報價中投標的美國存託憑證，您必須在您仍有權撤回美國存託憑證的情況下，向投標代理遞交一份已簽署的書面撤回通知或一份帶有所需信息的傳真。如果您通過DTC的TOP系統提交了您的美國存託憑證，您需要聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構，讓這些證券中介機構處理您的提款過程。

請參閲“美國要約-第4節.撤回權利”。

在美國的報價中有評估權嗎？

B系列股票或美國存託憑證的持有者將不擁有與美國要約相關的評估權。見“特殊因素--第7節評價權；規則13E-3”。

一般來説，投標B系列股票/美國存託憑證對美國和墨西哥聯邦所得税的影響是什麼？

通常，如果您是美國持有者(如本文中所定義)，根據美國報價出售您的B系列股票或美國存託憑證將是美國聯邦所得税的應税交易納税。此外，根據美國報價出售您的B系列股票或美國存託憑證將是墨西哥聯邦所得税的應税交易。見“美國的提議--第五節，美國和墨西哥聯邦所得税的某些後果”。我們敦促B系列股票或美國存託憑證的持有者根據他們的特殊情況，就美國要約的税務後果諮詢他們的税務顧問。

如果我對美國的報價有問題，我可以和誰説話？

您可以致電Morrow Sodali International LLC，美國優惠的信息代理，免費電話(800)662-5200，或電子郵件opasantander@investor.morrowsodali.com尋求幫助。銀行和經紀人可致電+1(203)658-9400。有關其他聯繫信息，請參閲此美國報價的封底。

致B股及美國存託憑證持有人：

引言

Sanco Santander，S.A.是一家根據西班牙王國法律成立的公司，作為買方，特此提出以每股24.52便士的現金或相當於122.6便士的美元(基於美元/每股)收購所有已發行和已發行的B系列股票和美國存託憑證，但買方直接或間接擁有的任何B系列股票或美國存託憑證除外。墨西哥聯邦官方公報公佈的到期日匯率 (迭戈·奧維德·費德里亞西翁)由墨西哥中央銀行(墨西哥銀行)以現金支付，根據條款，並受本美國要約購買、對B系列股票的相關接受以及相關的美國存托股份遞交函中所述條件的限制。根據本美國購買要約向美國存託憑證投標持有人支付的所有美元款項將四捨五入為最接近的整數美分。根據美國報價，我們不會為B系列股票或美國存託憑證的美國報價支付利息。

美國報價面向居住在美國或位於美國境內的B系列股票的持有者，以及美國存託憑證的所有持有者，無論他們位於何處。與墨西哥同時發售有關的單獨發售文件正在墨西哥發佈，並向非美國居民的所有B系列股票持有者提供。美國存託憑證可能不會在墨西哥的報價中被投標。

美國存託憑證投標美國存託憑證的持有人將不承擔任何美國存托股份註銷費用(買方將為美國存託憑證投標持有人支付該等美國存托股份註銷費用)或任何應付給託管人的美國存托股份現金分銷費用。如果美國存託憑證持有人沒有在美國投標其美國存託憑證，而是取消了其美國存託憑證以獲得墨西哥的基礎B系列股票，則必須向託管人支付美國存托股份註銷費用，因為買方將不支付此類美國存托股份註銷費用。如果美國存託憑證持有人沒有在美國要約投標其美國存託憑證，並且在存款協議終止日之前繼續持有其美國存託憑證，則如果其美國存託憑證在存款協議終止日之後註銷，則無需支付美國存托股份註銷費用(買方將支付美國存托股份註銷費用)。然而，該等美國存託憑證持有人如未於美國要約認購其美國存託憑證，並繼續持有其美國存託憑證至存款協議終止日，且該等美國存託憑證於存款協議終止日後註銷，且如本文所述，該等美國存託憑證持有人出售B系列標的股票，則該等持有該等美國存託憑證的持有人須向託管銀行支付美國存托股份現金分配費。

作為B系列股票/美國存託憑證的記錄擁有人的投標股東將沒有義務為買方根據美國要約購買B系列股票/美國存託憑證而支付經紀費用或佣金。通過銀行或經紀商持有B系列股票/美國存託憑證的股東應向該機構查詢該機構是否會收取任何手續費。此外，如果您未能提供適用的IRS表格W-9或適當的IRS表格 W-8，您可能會受到美國扣繳的影響。請參閲“美國的提議-第5節。美國和墨西哥的某些聯邦所得税後果。”買方將根據買方和/或其任何關聯公司與上述每個人之間簽訂的協議條款，支付花旗銀行作為投標代理和Morrow Sodali International LLC作為信息代理產生的與美國要約相關的所有費用和開支。請參閲“美國優惠-第 14節：費用和開支。”

美國要約受本美國要約的“美國要約-第11節.美國要約的條件”部分規定的條件的約束，包括但不限於，與要約相關的所有政府批准和授權應已獲得，且不得以任何合理預期的方式被撤銷、修改、修改或補充，或幹擾、延遲、推遲或嚴重影響要約的完成、任何政府、司法、將對完成要約的能力產生不利影響或帶來額外風險的立法或法規發展(或其威脅)，在業務、物業、資產、負債、資本化、股東權益、(財務或其他)條件、運營、許可證、特許經營權、許可證、許可證申請、運營結果、現金流或公司或其任何子公司的前景方面沒有任何重大不利變化(或涉及預期變化的任何條件、事件或發展)，以及對其他習慣條件的滿足。美國的報價不受任何融資或最低投標條件的限制。有關美國報價條件的信息，請參閲《美國報價-第11節：美國報價的條件》。我們明確保留放棄任何美國報價條件的權利。

據本公司稱，截至2023年2月2日，其已發行及實收股本包括6,786,994,357股，包括(I)3,322,685,212股B系列股份，其中5,671,453股為國庫持有；及(Ii)3,464,309,145股F系列股份，全部為入賬股份，已繳足股款，每股面值3.780782962便士。此外，截至2023年2月2日，公司的未發行和未認購股票包括經授權、未認購和以國庫形式持有的883,785,133股B股和921,514,867股F股。截至本次美國要約收購之日，買方直接或間接實益擁有本公司約96.2%的已發行及實收資本，包括3,464,309,145股F系列股份(或本公司已發行F系列股份總數的100%)及3,061,749,167股B系列股份(或B系列已發行股份總數92.2%)。

這些要約是滿足墨西哥法律規定的公開要約要求的必要步驟，以完成B股和美國存託憑證的註銷和退市，如本文進一步描述的。如果買方未收購全部流通股，則未在要約中提交其股份的B系列股票的持有者將有權但沒有義務根據法定的出售將其B系列股票出售給買方。有關詳細信息，請參閲“美國報價-第1節.美國報價條款-後續美國報價期限”。

如果您沒有在要約中投標您的B系列股票或美國存託憑證，或(如果適用)根據法定售出出售它們，或者如果您的股票沒有按照本文中所述與存款協議終止相關的方式由存託機構出售，您仍將是本公司的股東。然而，在這種情況下，您的B系列股票或美國存託憑證可能沒有市場，您對信息的權利將是有限的。如本文所述，買方打算促使本公司將B系列股票從BMV中除名，並着手撤銷B系列股票的註冊，並終止墨西哥證券市場法、由此衍生的二級條款和BMV內部規定的報告要求。此外，買方擬採取或促使本公司採取若干行動以退市股份及暫停本公司在美國的公開申報責任，包括但不限於終止存款協議及紐約證券交易所退市。於紐約證券交易所退市完成後，該等美國存託憑證將不再可供交易，本公司的任何證券將不會在美國或其他地方的任何證券交易所上市。此外，自《存款協議》終止之日起，託管人將不再提供有關美國存託憑證的服務，包括登記任何美國存託憑證轉讓，但此處所示的有限服務除外。此外，如果在美國要約完成後的任何時間，持有B系列股票的人少於300人，買方將尋求導致本公司尋求取消美國證券交易委員會的註冊。

另見“特殊因素--第5節美國要約的影響”和“特殊因素--第7節.評估權；規則13e-3”。

關於前瞻性陳述的警示聲明

此美國收購要約包括某些“前瞻性的聲明”。這些表述可以用諸如預期、項目、預期、應該、打算、概率、風險、目標、估計、未來和類似表述來識別，包括但不限於，具有預測性的表述，取決於或提及買方或本公司或其各自關聯公司的未來事件、條件、情況或未來表現，包括實施本文所述交易的結果。這些陳述是基於管理層目前的預期，固有地受到環境的不確定性和變化以及許多風險、不確定性和其他重要因素的影響，可能導致實際發展和結果與預期大不相同。風險和不確定因素包括，與美國要約有關的風險，包括關於有多少公司股東將在美國要約中認購其股票的不確定性；買方或本公司有重大業務或投資的地區的總體經濟或行業狀況 (例如，經濟環境惡化；通脹和加息；地緣政治緊張局勢的持續影響，包括烏克蘭戰爭和新冠肺炎疫情對全球經濟的影響；資本市場波動加劇；和人口結構的變化，消費者支出、投資或儲蓄習慣)；暴露於各種市場風險(特別是利率風險、匯率風險、股價風險和與基準指數更換相關的風險)；提前償還貸款和投資組合的潛在損失，擔保貸款組合的抵押品價值下降, 和交易對手風險；買方或公司主要市場的政治穩定；立法、法規和税收的變化(包括批准針對銀行的新税收，如西班牙2023年生效的税收)，包括監管資本和流動性要求以及為應對金融危機而加強的監管；成功整合收購和相關挑戰的能力，這些挑戰源於管理層的重點和資源從其他戰略機會和運營事項上的內在轉移；以及以可接受的條件獲得流動性和資金方面的變化，特別是在信用利差發生變化或信用評級下調的情況下；以及(I)公司提交給美國證券交易委員會的文件中討論的其他風險和不確定因素，包括公司最近提交給美國證券交易委員會的年度報告中的“風險因素” 和“有關前瞻性陳述的特別説明”部分，以及(Ii)買方提交給美國證券交易委員會的文件，包括買方最近提交給美國證券交易委員會的年度報告中的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”部分，以及買方於7月29日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”部分，2022年(加入號0000891478-22-000099)。您可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上免費獲取買方和公司提交給美國證券交易委員會的文件的副本。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括將在計劃的投標要約聲明、計劃的交易聲明中列出的因素。, 關於附表14D-9的招標/推薦聲明以及買方和公司向美國證券交易委員會提交的其他投標報價文件。本美國收購要約中的所有前瞻性陳述均受此警告性聲明的完整限制。

本美國要約收購以及相關的接受B系列股票和美國存托股份遞交函包含重要信息，在就美國要約做出任何決定之前應仔細閲讀。

本美國收購要約不構成對公司股東的任何會議或以書面同意採取行動的任何會議或行動的委託、同意或授權。

特殊因素

背景

購買者最初於1997年收購了該公司。2002年，美國銀行購買了買方持有的Grupo Financiero Santander México，S.A.de C.V.(“Grupo金融墨西哥桑坦德銀行”)24.9%的股份，買方隨後在2010年回購了這些股份。兩年後， 2012年9月，買方公開發售Grupo Financiero Santander墨西哥公司24.9%的股權證券，這使得買方在公開發售完成後立即直接或間接擁有公司總資本的約75%。

2019年4月12日，買方公開宣佈交換要約，收購所有已發行和已發行的B系列股票和美國存託憑證，但買方直接或間接擁有的任何股份除外。交換比例固定為每股B系列股票換0.337股買方普通股，每股美國存托股份換1.685股買方普通股或美國存託憑證。

交換要約於2019年9月6日到期，導致買方在本公司的持股比例由約75%增至約91.6%，緊隨交換要約完成後。

作為買方業務定期審查的一部分，買方董事會和高級管理層審查其長期戰略目標以及應對戰略要務和行業發展的潛在方法。作為這一過程的一部分，高級管理層定期考慮業務合併、收購、處置、合資企業、戰略合作伙伴關係、內部重組和其他戰略選擇的潛在機會。從2021年2月開始，關於買方持續的審查程序，買方的高級管理層，包括某些執行董事會成員，開始考慮潛在收購買方尚未擁有的公司剩餘股權證券。買方高級管理層認為，潛在收購買方不擁有的本公司股權證券將符合買方的目標，即在美洲部署更多資本，並繼續增加買方業務組合中結構性增長的市場的權重，同時消除只有少量公眾股東的上市公司產生成本的低效率。

2021年3月23日，買方宣佈退市要約，以回購其不擁有的流通股。2021年6月8日，買方更改了收購要約的條款，使其成為自願收購要約，而不是退市收購要約。2021年11月3日，買方宣佈在墨西哥和美國同時提出現金投標要約，以每股B系列股票26.50便士的價格收購所有流通股，每股已發行美國存托股份的價格相當於132.50便士。投標報價於2021年12月7日到期。由於該等收購要約，買方對本公司已發行及實收資本的持股比例由約91.6%增至96.2%。

從2022年3月30日開始，買方高級管理層成員和Davis Polk&Wardwell LLP(“DPW”)、買方的美國外部律師以及當時買方的墨西哥外部律師García-Cuéllar，Aiza y Enríquez，S.C.(“Creel”)的代表就可能在墨西哥和美國退市和註銷B系列股票和美國存託憑證的某些法律問題進行了多次討論。

2022年4月25日，買方董事會提名委員會決定提名並重新選舉公司董事會成員。2022年7月18日，買方董事會執行委員會(“執行委員會”) 批准了公司的以下任命：(I)Ana Felisa Lopez EScott女士取代Juan Ignacio Echeverria先生擔任人力資源主管，(Ii)Alejandro Capote Garza先生取代Felipe Francisco García Asccio先生擔任墨西哥桑坦德銀行企業和投資銀行業務負責人，他取代Hector Blas Grisi Checa先生接替JoséAntonio Arlvarez先生擔任買方首席執行官。2023年1月1日生效。2022年7月18日和22日，買方董事會提名委員會和審計委員會分別批准任命巴勃羅·阿格特·阿利克先生為本公司首席審計主管(CAE)。

從2022年9月9日開始，買方代表以及DPW和White&Case，S.C.(“White&Case”)，買方的新墨西哥外部法律顧問的代表就潛在收購公司剩餘已發行股本證券的結構進行了多次討論，包括討論可能在墨西哥和美國退市和註銷B系列股票和ADS 、交易結構、時間表和所需文件。同樣在2022年9月9日，買方代表向公司代表通報了建議的投標要約以及可能的退市和註銷註冊。買方與本公司就上述事項訂立保密協議。

2022年9月26日，買方董事會提名委員會決議提名費利佩·弗朗西斯科·加西亞·阿森西奧先生和巴勃羅·費爾南多·奎薩達·戈麥斯先生為公司董事會成員。

於2022年10月17日，執行委員會召開會議審議交易，並批准於墨西哥及美國同時進行的現金投標的條款及條件，以收購所有已發行及已發行的B股及美國存託憑證，但買方直接或間接擁有的任何B股或美國存託憑證除外。投標要約完成後，執行委員會還批准(I)取消B系列股票在墨西哥證券交易所的登記，並將該B系列股票從墨西哥證券交易所摘牌，以及(Ii)將該等美國存託憑證從紐約證券交易所除名，並將該等股票從美國證券交易委員會的登記中除名。執行委員會還核準了回購信託的成立以及與要約有關或與要約有關的某些交易。同日，公司召開了董事會情況通報會，會上向董事通報了執行委員會關於進行要約收購、退市和註銷的決議，並討論了公司墨西哥外部律師Creel和公司美國外部律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP(“Cleary”)的聘用事宜，但須經公司董事會批准。

同樣在2022年10月17日，公司應買方的要求委託Cmi2i Ltd.進行前瞻性分析，以確定截至2022年10月28日由美國居民實益擁有的股份的百分比，遵循交易法第14d-1條 (C)和(D)段説明2所規定的方法，即不遲於2022年10月21日公佈要約後的30天。

2022年10月21日，買方宣佈有意在墨西哥和美國同時提出現金收購要約，以收購所有已發行和已發行的B系列股票和美國存託憑證，但買方直接或間接擁有的B系列股票或美國存託憑證除外。買方還宣佈打算在投標要約完成後，(I)取消B系列股票在墨西哥國家證券登記處的登記，並將該等B系列股票從BMV退市。以及(Ii)將美國存託憑證從紐約證券交易所的上市中刪除，並將其股票從美國證券交易委員會的登記中刪除。完成退市須經持有本公司股本至少95%的股東在本公司特別股東大會上批准。由於買方直接或間接持有本公司超過95%的股本，故亦宣佈預期將於本公司特別股東大會上獲得批准。

從2022年10月26日開始，買方和本公司的代表及其各自的顧問定期就要約舉行電話會議，並參與了一系列關於要約的某些法律方面以及相關交易和披露的討論，包括本美國要約中規定的內容。同樣在2022年10月26日，Purchase與信息代理進行了接洽。

2022年10月27日，公司董事會聘請了公司墨西哥外部法律顧問克里爾和公司美國外部法律顧問克利裏。

2022年11月1日，公司召開特別股東大會，批准(I)從墨西哥國家證券登記處註銷B系列股票，並從墨西哥證券交易所註銷B系列股票；(Ii)從紐約證券交易所退市，並在美國證券交易委員會註銷股票。公司特別股東大會於2022年11月30日通過了此類決議。

2022年11月7日，買方就他們在墨西哥收購要約中所扮演的角色聯繫了桑坦德銀行。

2022年11月29日，買方董事會任命費利佩·加西亞·阿森西奧先生為墨西哥國家負責人，自2023年1月1日起生效，接替接替何塞·安東尼奧·阿爾瓦雷斯擔任買方首席執行官的赫克託·格里西，自2023年1月1日起生效。

在2022年12月13日至2023年2月7日期間，招標代理、託管機構、信息代理、買方和公司的代表及其各自的顧問參與了有關美國要約的多次討論，其中包括步驟摘要分析和與此相關的預計時間表。

2022年12月20日，買方董事會提名委員會批准任命Silvina Criado女士為公司首席財務官，接替於2022年7月21日晉升為財務副總裁的Didier Mena Campos先生。

2023年1月12日，該公司就其作為中介和結算代理參與美國B股持有者(通過Indeval的參與者)根據美國投標要約進行投標的事宜與桑坦德銀行進行了聯繫。

2023年2月7日，買方開始接受美國報價。

美國要約的目的和理由；美國要約後公司的計劃

這些要約是滿足墨西哥法律規定的公開要約要求的必要步驟，以完成B股和美國存託憑證的註銷和退市，如下所述。

2022年11月30日，公司特別股東大會通過決議：(I)將B系列股票從墨西哥國家證券公司設立的登記處註銷，並將B系列股票從美國證券交易委員會證券交易所註銷；(Ii)將美國存託憑證從紐約證券交易所註銷，並將B系列股票和美國存託憑證從墨西哥證券交易所註銷。

根據墨西哥證券市場法，在符合某些要求的情況下，對在CNBV登記的公司的所有股份(不包括控股股東持有的股份)的公開要約必須在取消該公司在CNBV的墨西哥國家證券登記登記之前完成。買方期望根據墨西哥證券市場法第108條進行要約，以滿足墨西哥法律規定的公開要約要約。

要約完成後，買方打算促使本公司將B系列股票從BMV中除名，並着手撤銷B系列股票的註冊，並終止墨西哥證券市場法、由此衍生的二級條款和BMV內部規定的報告要求。此外，買方擬採取或促使本公司採取若干行動以摘牌股份及暫停本公司在美國的公開申報責任，包括但不限於終止存款協議、紐交所退市、美國證券交易委員會撤銷註冊及終止交易所法案下的申報要求。

墨西哥證券市場法不考慮根據法定出售將美國存託憑證出售給回購信託。美國存託憑證持有人如未在美國要約投標其美國存託憑證，可在美國要約完成後將其美國存託憑證交換為相關的B股，並在法定售出中出售相關股份。為此，美國存託憑證的持有者需要在墨西哥被指定人處開户，或確認其被指定人在美國存託憑證註銷後能夠獲得相關的B系列股票。如果美國存託憑證持有人沒有在美國投標其美國存託憑證，而是取消其美國存託憑證以在墨西哥收到標的B系列股票，以參與法定的拋售，則必須向託管人支付美國存托股份註銷費用，因為買方不會支付此類美國存托股份註銷費用。此外，在存款協議終止日期後的任何時間，託管機構可自行決定以公開市場交易或其他方式出售當時根據存款協議持有的B系列股票，包括出售給回購信託基金(如果當時已成立)，並應在出售後將此類出售的收益兑換成美元，並將出售和轉換的淨收益連同其根據存款協議當時持有的任何其他現金一起存放在一個非獨立賬户中。扣除適用的費用、税費和費用後的淨額，不承擔利息責任, 對於其美國存託憑證尚未交出的持有人按比例享有的利益。美國存託憑證持有人如在託管銀行出售相關B系列股份後註銷美國存託憑證，將無須向託管銀行支付美國存托股份註銷費用 (買方將支付該等美國存托股份註銷費用)，但須向託管銀行支付美國存托股份現金分派費。

如果您沒有在要約中投標您的B系列股票或美國存託憑證，或(如果適用)根據法定售出出售它們，或者如果您的股票沒有按照本文中所述與存款協議終止相關的方式由存託機構出售，您仍將是本公司的股東。然而，在這種情況下，您的B系列股票或美國存託憑證可能沒有市場，您對信息的權利將是有限的。如上所述，買方打算促使本公司將B系列股票從BMV中除名，並着手撤銷B系列股票的註冊，並終止墨西哥證券市場法、由此衍生的二級條款和BMV內部規定的報告要求。此外，買方擬採取或促使本公司採取若干行動以退市股份及暫停本公司在美國的公開申報責任，包括但不限於終止存款協議及紐約證券交易所退市。於紐約證券交易所退市完成後，該等美國存託憑證將不再可供交易，本公司的任何證券將不會在美國或其他地方的任何證券交易所上市。此外，自《存款協議》終止之日起，託管人將不再提供有關美國存託憑證的服務，包括登記任何美國存託憑證轉讓，但此處所示的有限服務除外。此外，如果在美國要約完成後的任何時間，持有B系列股票的人少於300人，買方將尋求導致本公司尋求取消美國證券交易委員會的註冊。

另請參閲“特殊因素及要約；第5節美國要約的影響”和“美國要約及要約對市場的預期影響；紐約證券交易所退市；美國證券交易委員會註銷；存款協議終止；保證金規定。”

買方對美國報價的理由

根據美國證券交易委員會的規範“私有化”交易的規則，包括交易法下的規則13E-3，買方是本公司的“聯屬公司” ，由於其聯屬公司身份，除其他事項外，必須披露其交易目的、按建議安排交易的原因和其考慮的任何替代結構，以及此時進行交易的原因。買方僅出於遵守規則13E-3和《交易法》下的其他規則的要求的目的而作出美國收購要約這一部分中所包含的聲明。買方並不向公司的任何股東就該股東是否應要約收購其股票提出任何建議，且買方在美國要約收購本部分中所描述的觀點不應被解釋為此類建議。

買方董事會執行委員會在2022年10月17日舉行的會議上批准了美國的收購要約。在作出批准這些事項的決定時，執行委員會與買方管理層及其法律顧問進行了磋商，並考慮了各種因素，包括下文所述的重大因素。買方進行美國要約的原因摘要和本節中提供的其他信息可能被視為前瞻性陳述，因此，閲讀時應參考本美國要約的“有關前瞻性陳述的告誡聲明”部分討論的因素。

這些要約是完成B股和美國存託憑證註銷和退市的必要步驟。如上所述(見“-第1節.背景”)，2022年10月21日，買方宣佈，在完成當時宣佈的投標要約後，它打算(I)取消在墨西哥國家證券交易所的B系列股票的登記，並將該B系列股票從墨西哥證券交易所退市，以及(Ii)將該美國存託憑證從紐約證券交易所上市，並將該等股份從美國證券交易委員會的登記中除名。完成退市須經持有本公司股本至少95%的股東於本公司的特別股東大會上批准。由於買方直接或間接持有本公司超過95%的股本，故亦宣佈預期將於本公司特別股東大會上獲得批准。

我們提出以每股B系列股票支付的金額符合墨西哥證券市場法規定的最低要約價格要求，代表(I)在要約開始前三十(30)個交易日(期間不超過六(6)個月)(P.23.33)和(Ii)根據公司上一份季度報告，在BMV上與B系列股票執行的交易的成交量加權平均價和(Ii)每股B系列股票的賬面價值中較大的在報價啟動前向CNBV和BMV提交(P.24.52)，在每種情況下，都是相當於每個美國存托股份的美元。

執行委員會在核準報價時考慮的理由(未按任何相對重要性順序列出)如下：

•

對公司和墨西哥整體經濟的長期增長潛力充滿信心.

買方將墨西哥視為核心市場，並基於墨西哥與其他拉美國家相比相對較低的信貸滲透率和墨西哥的經濟增長潛力，對其長期基本面充滿信心，即使在考慮到該地區的宏觀經濟和其他風險後也是如此。

買方認為，增加其在墨西哥一家領先銀行的持股是有吸引力的，該銀行已經為其增長和盈利做出了貢獻。

在預計基礎上，假設100%接受美國報價，本公司對買方2022年應佔淨利潤的貢獻將增加約5,000萬歐元。

採購商認為，拉美地區權重的增加可能會帶來更高的中長期潛在增長率和盈利能力。

以上對執行委員會審議的信息和因素的討論並非詳盡無遺，僅包括買方考慮的重要因素。鑑於在評估交易時考慮的各種因素，買方認為對作出決定時考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行。此外，單個董事可能會為不同的因素賦予不同的權重。買方並無承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終決定作出任何具體決定。買方根據提交給其並由其考慮的所有信息進行確定。

買方明確保留根據審查或未來發展做出其認為必要、適當或方便的任何更改的權利。該等變動可能包括(但不限於)本公司業務、公司架構、公司註冊證書、章程、資本化(不論是否因再融資而產生)、管理或股息政策的改變，包括導致本公司在適用法律許可的範圍內支付特別或非常股息。

除本美國收購要約中另有描述外，買方目前沒有任何提議或談判涉及或將導致(I)涉及公司或其任何子公司的特別公司交易，如涉及公司或其任何子公司的合併、重組或清算；(Ii)購買、出售或轉讓公司或其任何子公司的重大資產；(Iii)公司目前的股息率或政策或公司的負債或資本的任何重大變化；或(Iv)本公司公司架構或業務的任何其他重大變動。

公司董事會推薦的現狀

本公司是一家墨西哥公司，墨西哥法律管轄本公司董事會的職責和義務。截至本次美國要約收購之日，公司董事會尚未就要約向股東表明其立場。然而，根據墨西哥法律，在墨西哥要約開始後十(Br)(10)個工作日內，公司董事會必須準備並披露(I)對墨西哥要約的價格的意見，以及(Ii)每名董事會成員可能與墨西哥要約有關的任何利益衝突。此外，董事會各成員及本公司行政總裁應連同上文第(I)項所述的意見，披露他們將就其所持有的與墨西哥要約有關的B系列股份作出的決定。此外，根據美國法律，在美國要約開始後十(10)個個美國工作日內，本公司必須向美國證券交易委員會提交一份聲明，並向其股東分發一份聲明，説明其是否建議贊成美國要約、建議反對美國要約、對美國要約不表示任何立場、對美國要約保持中立或表示無法對美國要約採取立場。在每個案例中，公司董事會必須解釋其立場的原因。請參閲“簡介”、“特殊因素-第1節.背景”。有關公司董事會對美國要約的立場的更完整説明將在公司向美國證券交易委員會提交的附表14D-9中闡述，並就美國要約提供給公司股東。

買方對美國報價的公平性的立場

根據美國證券交易委員會規範“私有化”交易的規則，包括交易法規則13E-3，買方是本公司的“關聯公司” ，因此，買方必須向交易法規則13E-3定義的公司的 “非關聯證券持有人”披露其對美國要約的公平性的信念。買方僅出於遵守規則13E-3和《交易法》下的其他規則的要求的目的而作出包含在美國要約購買這一部分中的聲明。買方並無就股東應否出售其股份向本公司任何非關聯股東提出任何建議，而買方對交易公平性的意見亦不應被理解為就該非關聯股東是否應出售其股份向任何非關聯股東提出建議。

買方及其關聯公司(本公司除外)均未正式評估交易對非關聯股東的公平性。沒有財務顧問就美國要約價格對非關聯股東的公平性向買方或其任何關聯公司提供任何分析或意見。買方未從任何與交易有重大關聯的第三方收到任何獨立報告、意見或評估，這些報告、意見或評估與美國要約價格或美國要約價格對非關聯股東的公平性有關向本公司或其關聯公司或非關聯股東提出的美國要約價格是否公平，因此在確定美國要約價格對非關聯股東的實質和程序公平性時不會考慮任何此類報告、意見或評估。

買方根據他們所瞭解的情況和對與公司相關的現有信息的分析，與公司高級管理層就公司及其業務進行的討論，以及以下因素(這些因素被認為是重大的，沒有按任何相對重要性順序列出)，認為美國要約對非關聯股東在實質上和程序上都是公平的：

根據美國的收購要約，非關聯股東將獲得每股B系列股票24.52便士的現金，或相當於122.6便士的美元(基於美元/每股。墨西哥聯邦官方公報公佈的到期日匯率(迭戈·奧維德·費德里亞西翁)由墨西哥中央銀行銀行(墨西哥銀行))。在宣佈美國報價時，建議價格較宣佈前一天紐約證券交易所2022年10月20日報告的每股美國存託憑證5.39美元的收盤價溢價13% (使用P的匯率計算)。20.1272/美元，截至2022年10月20日，墨西哥聯邦官方公報(Diario Ofave de la Federación))，且建議價格高於或等於本公司上一季度財務報表中的每股賬面價值(以及相當於每一張美國存托股份的賬面價值)。

根據美國要約發售的B系列股票的每股要約價符合墨西哥法律規定的最低要約價，並代表(I)在要約開始前三十(30)個交易日內(不超過六(6)個月的期間內)在BMV上與B系列股票執行的交易的成交量加權平均價格(Ps.23.33)和 (Ii)根據公司提交的最後季度報告，每股B系列股票的賬面價值在推出要約之前的CNBV和BMV(P.24.52)，在每種情況下，都是相當於每個美國存托股份的美元。

美國的要約為非關聯股東提供了以下好處：

美國要約價格完全以現金支付給非關聯股東，這為股份持有人提供了價值確定性和即時流動性。

美國要約為非關聯股東提供了出售其股票的機會，而不會產生經紀費用和通常與市場銷售相關的其他成本(此處指出的除外)。

美國要約為非關聯股東提供了以要約價格退出頭寸的機會，而且肯定會執行，而且沒有市場風險。

美國要約為非關聯股東提供了出售其股份的機會，這將降低流動性，並將在要約完成後股票註銷和退市後提供有限的信息權利，如本文所述。

美國的要約為非關聯股東提供了在不影響股票市場的情況下處置其股份的能力。

買方並不知悉過去兩年內有任何有關合並、出售資產或收購本公司控股權的確定要約。

此外，買方指出，美國要約不以買方以外的大多數股份持有人的批准為條件。然而，如上所述，根據墨西哥證券市場法，2022年11月30日，公司特別股東大會以98.31%的公司股份代表的贊成票通過了決議：(I)從墨西哥國家證券登記處註銷B系列股票，並將B系列股票從墨西哥證券交易所註銷；以及(Ii)將美國存託憑證從紐約證券交易所除名，並將B系列股票和美國存託憑證從美國證券交易委員會註銷。鑑於本公司已實施的各種程序性保障措施，包括2022年11月30日通過的決議，買方認為沒有必要或慣例對要約另行批准。

上述關於買方考慮的與美國報價的公平性有關的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但買方認為它包括了買方考慮的所有重要因素。買方認為在對美國報價的公平性作出結論時，對上述因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有這樣做。相反，公平性決定是買方在綜合考慮所有因素後作出的。提出上述因素的順序不是為了反映它們的相對重要性。買方認為，這些因素提供了一個合理的基礎，以形成其對美國要約對非關聯股東公平的信念。然而，這一信念不應被解釋為向任何非關聯股東推薦其與美國要約相關的股票。如上所述，買方不會就該等非關聯股東是否應就美國要約認購其股份提出任何建議。

美國報價的影響

將軍。如果您決定不在美國發售B股或美國存托股份，則在美國發售完成後，買方將有權選擇結束美國發售並接受所投標的B系列股票/美國存託憑證，而不管其他人投標的B系列股票或美國存託憑證的數量如何。在美國要約完成後，買方將尋求促使本公司將B系列股票從BMV中除名，並繼續撤銷B系列股票的註冊，並終止墨西哥證券市場法、由此衍生的二級條款和BMV內部法規下的報告要求。此外，買方擬採取或促使本公司採取若干行動以退市股份及暫停本公司在美國的公開申報責任，包括但不限於，《存款協議》終止及紐交所退市。於紐交所退市完成後，該等美國存託憑證將不再可供交易，而本公司的任何證券將不會在美國或其他地方的任何證券交易所上市。此外，自《存款協議》終止之日起，託管人將不再提供有關美國存託憑證的服務，包括登記任何美國存託憑證轉讓，但此處所示的有限服務除外。此外，如果在美國要約完成後的任何時間，B系列股票的登記持有人數少於300人，買方將尋求導致本公司尋求取消美國證券交易委員會的註冊。

因此，在美國要約完成後，您的B系列股票和美國存托股份投資將基本上缺乏流動性，您獲得信息的權利將受到限制。

此外，在美國提出收購要約後，美國存託憑證可能不再構成聯邦儲備委員會T規則下的“保證金證券”。

另請參閲“美國要約的目的和原因；美國要約之後公司的計劃”和“美國要約對美國存託憑證市場的預期影響；紐約證券交易所退市；美國證券交易委員會註銷；存款協議終止；保證金規定。”

法定門票售罄。根據墨西哥證券市場法，除非在要約中投標了本公司的所有股票，否則買方和本公司將在取消本公司B系列股票在墨西哥國家證券登記處的登記之日成立回購信託基金。根據法定出售規定，在要約完成後仍未發行的B系列股票的持有者將有權但沒有義務在回購信託成立之日起六(6)個月內的任何時間將其B系列股票出售給回購信託，現金對價與他們在墨西哥要約期間就其B系列股票收到的現金對價相同。

墨西哥證券市場法不考慮根據法定出售將美國存託憑證出售給回購信託。美國存託憑證持有人如未提交其在美國的美國存託憑證要約，可在美國要約完成後，按上述有關存款協議終止的規定，將其美國存託憑證交換為相關的B股，並在法定售出中出售相關股份。為此，美國存託憑證的持有者需要在墨西哥被指定人處開户，或確認其被指定人在美國存託憑證註銷後能夠獲得相關的B系列股票。如果美國存託憑證持有人沒有在美國投標其美國存託憑證，而是取消其美國存託憑證以在墨西哥收到標的B系列股票，以參與法定的拋售，則必須向託管人支付美國存托股份註銷費用，因為買方不會支付此類美國存托股份註銷費用。此外，在存款協議終止日期後的任何時間，託管機構可自行決定以公開市場交易或其他方式出售當時根據存款協議持有的B系列股票，包括出售給回購信託基金(如果當時已成立)，並應在出售後將此類出售的收益兑換成美元，並將出售和轉換的淨收益連同其根據存款協議當時持有的任何其他現金一起存放在一個非獨立賬户中。扣除適用的費用、税費和費用後的淨額，不承擔利息責任, 對於其美國存託憑證尚未交出的持有人按比例享有的利益。美國存託憑證持有人如在託管銀行出售相關B系列股份後註銷美國存託憑證，將無須向託管銀行支付美國存托股份註銷費用 (買方將支付該等美國存托股份註銷費用)，但須向託管銀行支付美國存托股份現金分派費。

有關更多信息，請參閲《美國報價-第1節.美國報價條款-後續美國報價期限》。

其他的。作為美國要約的結果，買方在公司賬面淨值和淨收益中的直接和間接權益將增加到根據美國要約收購的股份數量。如果美國要約導致買方收購所有股份，買方在該等項目中的權益將增加到100%，買方將有權獲得該權益產生的所有利益，包括公司運營產生的所有收入和公司未來的任何價值增長。同樣地，買方亦須承擔本公司營運所產生的損失及本公司價值的任何減值風險。

因此，公司的前股東將沒有機會在美國要約後參與公司的收益和增長，並且將沒有任何權利就公司事務投票。同樣，公司的前股東將不會面臨公司運營產生的損失或美國要約後公司價值下降的風險。

如果美國報價未完成，公司業務的開展情況

如果因未滿足或放棄任何美國要約條件而未完成美國要約，買方可重新評估對B系列股票/美國存託憑證的收購。特別是，買方可考慮(其中包括)：當時不採取任何行動，包括不購買任何額外的B股/美國存託憑證；在公開市場或私下協商的交易中購買或出售B股/美國存託憑證；提出新的收購要約；在公司層面上發起股份回購；完成與本公司的任何其他業務合併，但須遵守適用的法律。

如果買方尋求這些替代方案中的任何一種，非關聯股東可能需要比他們在美國要約中提交其B系列股票/美國存託憑證的情況下更長的時間才能收到對其股票的任何對價(除了通過公開市場出售或其他方式)。任何此類交易可能導致該等非關聯股東的每股收益或多或少或與美國發行價相同，或者可能導致股票的交易價格上升、下降或保持不變。

評估權；規則13E-3

評價權。B系列股票或美國存託憑證的持有者將不擁有與美國要約相關的評估權。

規則13E-3。由於買方是本公司的附屬公司，根據交易所法案的規則13E-3，美國要約構成了一項“私有化”交易。規則13E-3要求，除其他事項外，有關本公司的某些財務信息以及與美國要約和向非關聯股東提出的對價的公平性有關的某些信息必須向美國證券交易委員會備案並向該等非關聯股東披露。買方已在本美國收購要約、附表中的投標要約聲明和附表13E-3上的交易聲明中提供了此類信息，並根據交易法下的規則14d-3和13E-3分別向美國證券交易委員會提交了相關證據。買方將無法促使本公司提交表格15以取消美國證券交易委員會的註冊(並因此終止本公司根據交易所法令履行其報告義務及其他義務的責任，包括根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交報告的義務)，直至B系列股票由少於300人持有記錄。

關聯方交易

項目7.大股東及關聯方交易-B.關聯方交易“中的信息以引用方式併入本公司於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(”2021年Form 20-F“)中。

除在本美國收購要約中陳述或通過引用併入本收購要約之外，自2021年1月1日至本美國要約向買方發出之日止，公司與其每一位董事和高管以及買方及其每一位董事和高管之間沒有任何重大的交易。除本美國收購要約中所述或通過引用併入本收購要約外，買方或其關聯公司與本公司、其高管、董事或關聯公司之間不存在任何實質性協議、安排或諒解，也沒有關於美國要約的任何實際或潛在的利益衝突。

美國要約中某些人的利益

經濟利益。

買方與美國要約價格有關的財務利益通常與被要求競購其股份的股東的財務利益背道而馳，因為買方有興趣以儘可能低的價格收購股份，而被要求以儘可能高的價格出售其股份的股東也有利益。

利益衝突。

在考慮將在美國要約中收到的對價的公平性時，股東應意識到買方目前與美國要約存在某些實際或潛在的利益衝突。由於買方目前擁有公司約96.2%的已發行和實收資本，包括3,464,309,145股F系列股票(或公司已發行F系列股票總數的100%)和3,061,749,167股B系列股票(或已發行B系列股票總數的92.2%)，截至本次美國要約收購日，買方控制着公司。

美國的報價

美國報價的條款

對價和付款

在此次美國要約收購中，買方提出的收購價格為每股B系列股票24.52便士的現金，或相當於122.6便士的美元(基於美元/每股)。《墨西哥聯邦官方公報》公佈的到期日匯率(迭戈·奧維德·費德里亞西翁)由墨西哥中央銀行(墨西哥銀行)按照本美國要約購買、對B系列股票的相關接受以及相關美國存托股份遞送函中規定的條件，以現金支付每股美國存托股份。根據本美國收購要約向美國存託憑證投標持有人支付的所有美元付款將四捨五入為最接近的整數美分。根據美國報價，我們不會為B系列股票或美國存託憑證的美國報價支付利息。

買方提出收購買方或其關聯公司尚未擁有的所有已發行的B系列股票，包括以美國存託憑證為代表的B系列股票。已發行B系列股票不包括本公司作為庫存股持有的5,671,453股已發行B系列股票，也不包括本公司授權、未認購和作為庫存股持有的883,785,133股未發行和未認購的B系列股票。

美國存託憑證投標美國存託憑證的持有人將不承擔任何美國存托股份註銷費用(買方將為美國存託憑證投標持有人支付該等美國存托股份註銷費用)或任何應付給託管人的美國存托股份現金分銷費用。如果美國存託憑證持有人沒有在美國投標其美國存託憑證，而是取消了其美國存託憑證以獲得墨西哥的基礎B系列股票，則必須向託管人支付美國存托股份註銷費用，因為買方將不支付此類美國存托股份註銷費用。如果美國存託憑證持有人沒有在美國要約投標其美國存託憑證，並且在存款協議終止日之前繼續持有其美國存託憑證，則如果其美國存託憑證在存款協議終止日之後註銷，則無需支付美國存托股份註銷費用(買方將支付美國存托股份註銷費用)。然而，該等美國存託憑證持有人如未於美國要約認購其美國存託憑證，並繼續持有其美國存託憑證至存款協議終止日，且該等美國存託憑證於存託憑證終止日期後註銷，且如本文所述，該等美國存託憑證於任何標的B系列股票售出後註銷，則該等持有該等美國存託憑證的持有人須向託管銀行支付美國存托股份現金分配費。

如果在本協議日期或之後至到期日期到期時間為止的期間內的任何時間，流通股數量因重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或合併、交換或重新調整而發生任何變化，買方根據美國要約應支付的美國要約價格將進行公平調整，以反映這種變化，如此調整的自該事件發生之日起及之後，將是美國要約價格，可根據本句進一步調整。買方根據美國要約支付的美國要約價格將不會因在本要約日期或之後的任何時間支付的任何現金股息而進行調整。

最初的美國報價期限

美國優惠於2023年2月7日開始，將於紐約市時間2023年3月8日下午5：00到期，除非延期或終止(美國優惠到期的最後時間和日期，如果適用，不包括法定售罄，分別稱為到期時間和到期日期， )。我們將從美國報價開始到(包括)到期日期的到期時間的這段時間稱為初始報價期限。

根據美國要約的條款和條件(包括，如果美國要約被延長或修改，則包括任何此類延長或修改的條款和條件)，以及滿足或放棄(如果可以放棄)在“美國要約-美國要約的第11節條件”中討論的所有美國要約條件，並且如果美國要約在到期日的到期時間尚未終止，我們將在到期日的到期時間之後立即接受所有有效投標的B系列股票和美國存託憑證在根據本美國收購要約於到期日的到期日之前未被適當提取的B系列股票和美國存託憑證接受付款。我們將在受理時間後立即(無論如何在三(3)個美國工作日內)支付此類B系列股票和美國存託憑證。

如果您通過經紀商或其他證券中介機構持有您的B系列股票或美國存託憑證，您應該意識到，此類證券中介機構可能會設定自己的截止時間和日期，可能早於上述規定的截止日期，以便收到投標(或退出，視情況而定)指示。B系列股票和美國存託憑證的持有者負責確定並遵守任何適用的截止時間和日期。

延拓

在符合適用法律的情況下，美國報價的有效期可隨時延長。買方還應將美國報價延長任何期限或適用法律或適用規則、法規、解釋或美國證券交易委員會或其員工的職位，或紐約證券交易所的任何規則和法規，包括上市標準所要求的期限。

所有持有B系列股票或美國存託憑證的持有人，只要在到期日的到期日到期前有效投標且不撤回其證券進入美國要約，無論他們是在美國要約的任何延展期之前或期間進行投標，都將收到相同的B系列股票或美國存托股份的價格(br})。在延期的情況下，所有有效投標到美國要約但沒有從美國要約中適當撤回的B系列股票或美國存託憑證，仍將以美國要約為準。根據這一延期，每位持股人將繼續有權提取之前投標的B股或美國存託憑證。

如果我們延長美國報價，我們將通知招標代理，並將不遲於紐約市時間上午9：00，在美國報價計劃到期後的下一個美國工作日以新聞稿或其他公告的形式公佈延期。在任何延期期限開始時，我們將向美國證券交易委員會提交此美國購買要約的修正案，列出新的美國要約的到期日期。

此外，如果我們對美國要約條款或有關美國要約的信息進行重大更改，或者如果我們放棄美國要約的實質性條件，我們將迅速以合理的方式向公司的所有股東(包括美國存托股份持有人)傳播此類更改或放棄，以告知他們此類更改或放棄，並將美國要約擴大到規則14d-4所要求的程度。14D-6和14E-1。在美國要約條款或有關美國要約的信息發生重大變化後，美國要約必須保持開放的最短期限將取決於當時存在的事實和情況，包括變化的條款或信息的相對重要性。我們瞭解美國證券交易委員會認為，要約自重大變更首次發佈、發送或提供給股東之日起至少五個美國工作日內有效，對於價格變化或所尋求證券百分比的變化，一般至少需要十(10)個美國工作日才能充分傳播給股東和投資者迴應。如果買方在到期日之前增加了對根據美國要約接受支付的股份的支付對價，則該增加的對價將支付給根據美國要約購買其股票的所有股東，而無論該等股票是否在宣佈增加對價之前進行投標。

如果買方延遲接受B系列股票和/或美國存託憑證的付款或付款(無論是在我們接受B系列股票和/或美國存託憑證付款之前或之後)，或者出於任何原因無法接受付款或支付B系列股票和/或美國存託憑證，則在不損害買方在美國要約項下的權利的情況下(包括“美國要約--美國要約的條款”和“美國要約--美國要約的條件”中討論的權利)(但須遵守交易法下的規則14e-1(C))，桑坦德銀行和招標代理人(視情況而定)可以代表買方保留投標的B系列股票和/或美國存託憑證。此類B系列股票和/或美國存託憑證不得撤回，除非投標股東有權享有“美國要約--第4節.撤回權利”中所述的撤回權利。

然而，買方推遲支付買方已接受付款的B系列股票和/或美國存託憑證的能力受到《交易法》規則14e-1(C)的限制，該規則要求投標人在美國要約終止或撤回後立即支付要約對價或返還證券持有人或其代表存放的證券。

我們預計將同時進行美國報價和墨西哥報價，因此美國報價和墨西哥報價將在同一天和同一時間到期。如果美國報價因任何原因延期，我們將把墨西哥報價延長相同的期限。同樣，如果墨西哥報價因任何原因延期，我們也會將美國報價延長相同的期限。因此，我們預計美國的報價和墨西哥的報價將在相同的時間內保持開放狀態，包括任何延期。

隨後的美國產品供應期

除非在要約中投標了本公司的所有股票，否則買方和本公司將在取消本公司B系列股票在墨西哥國家證券登記處的登記之日起成立回購信託基金。根據法定出售，在要約完成後仍未發行的B系列股票的持有者將有權但沒有義務在回購信託成立之日起六(6)個月內的任何時間將其B系列股票出售給回購信託，現金對價與他們在墨西哥要約期間就其B系列股票收到的現金對價相同。

墨西哥證券市場法不考慮根據法定出售將美國存託憑證出售給回購信託。美國存託憑證持有人如未在美國要約投標其美國存託憑證，可按以下有關存款協議終止的規定，將其美國存託憑證交換為相關的B股，並在美國要約完成後於法定售出中出售相關股份。為此，美國存託憑證的持有者需要在墨西哥被指定人處開户，或確認其被指定人在美國存託憑證註銷後能夠獲得相關的B系列股票。如果美國存託憑證持有人沒有在美國投標其美國存託憑證，而是取消其美國存託憑證以在墨西哥收到標的B系列股票，以參與法定的拋售，則必須向託管人支付美國存托股份註銷費用，因為買方不會支付此類美國存托股份註銷費用。此外，在存款協議終止日期後的任何時間，託管機構可自行決定以公開市場交易或其他方式出售當時根據存款協議持有的B系列股票，包括出售給回購信託基金(如果當時已成立)，並應在出售後將此類出售的收益兑換成美元，並將出售和轉換的淨收益連同其根據存款協議當時持有的任何其他現金一起存放在一個非獨立賬户中。扣除適用的費用、税費和費用後的淨額，不承擔利息責任, 對於其美國存託憑證尚未交出的持有人按比例享有的利益。美國存託憑證持有人如在託管銀行出售相關B系列股份後註銷美國存託憑證，將無須向託管銀行支付美國存托股份註銷費用 (買方將支付該等美國存托股份註銷費用)，但須向託管銀行支付美國存托股份現金分派費。

美國報價的條件

美國要約的條件是滿足或放棄《美國要約-第11節美國要約的條件》中討論的某些條件。如果在緊接到期日的到期時間之前，未滿足或放棄任何美國要約條件(在可免除的範圍內)，買方可以將美國要約延長一個或多個期限，以允許滿足該美國要約條件。此外，買方必須將美國要約延長任何適用法律或任何規則、法規、解釋或美國證券交易委員會或其員工職位所要求的最短期限。

買方明確保留根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，在到期日的到期日未滿足美國要約的任何條件或發生美國要約的任何條件的情況下，不接受任何B系列股票或美國存託憑證付款的權利。在某些情況下，我們可能會終止美國報價。

郵寄

買方已要求並收到一份公司股東名單、美國存託憑證無異議持有者名單和證券頭寸清單，以便向居住在美國或位於美國的股東和美國存托股份持有者傳播美國要約，並已開始郵寄本美國要約購買、對B系列股票的相關接受、美國存托股份通函和其他相關文件，以記錄 B系列股票/美國存託憑證持有人以及經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他證券中介機構，其姓名出現在股東名單上，或在適用的情況下，被列為結算機構證券頭寸名單的參與者，以便隨後傳遞給B股/美國存託憑證的實益擁有人。

承兑支付和支付股份

在任何情況下，我們都不會就根據美國要約投標的B系列股票或美國存託憑證的美國要約價格支付任何利息，無論此類付款是否有任何延遲。根據本美國購買要約向美國存託憑證投標持有人支付的所有美元款項將四捨五入為最接近的整分。

根據美國要約的條款和條件(包括，如果美國要約被延長或修改，則包括任何此類延長或修改的條款和條件)，以及滿足或放棄(如果可以放棄)“美國要約--美國要約的條件”中討論的所有美國要約條件(如果可以放棄)，並且如果美國要約在到期日的到期日仍未終止，買方將在到期日的到期日後立即終止。接受所有有效投標的B系列股票和美國存託憑證，並且在根據本美國要約購買的到期日的到期日之前沒有正確提取的所有B系列股票和美國存託憑證接受付款。買方應在驗收時間(定義見下文 )後立即(無論如何在三(3)個美國工作日內)支付購買此類B系列股票和美國存託憑證的費用。

就美國要約而言，如果買方向Casa de Bolsa和投標代理(視情況而定)發出書面通知，表明買方接受根據美國要約支付該等B系列股票/美國存託憑證，則買方將被視為已接受付款，並因此就所有目的購買有效投標且未撤回的B系列股票/美國存託憑證。買方接受支付根據本美國要約購買的所有有效投標和未適當撤回的股票的日期和時間稱為“接受時間”。

根據美國要約的條款和條件，如果按照本美國要約購買指示投標的任何B股或美國存託憑證或其他相關材料未被接受購買，我們將根據美國要約的條款和條件，在宣佈要約失效或撤回後立即退還該等股票。

招標代理或買方均不向招標持有人保證將墨西哥比索兑換成美元時使用的匯率將是招標持有人可獲得的最優惠匯率。匯率或兑換或支付的金額將根據當地費用、税款和結轉點數進行適當調整。在美國報價期間，您將承擔所有匯率風險和費用，直到完成兑換成美元為止。參與美國存托股份投標的持有者應注意，墨西哥比索兑美元匯率的波動將導致就其投標和接受的美國存託憑證向他們支付的現金對價的價值也隨之發生變化。

對於以有憑證或無憑證形式持有的持有人直接登記的股票，付款將通過支票支付給出價的美國存托股份持有人，如果是B系列股票，則通過支票向INDEVAL參與者支付。

通過記賬轉賬方式提交的美國存託憑證的付款方式為：將代表您持有美國存託憑證的被提名人的賬户存入DTC賬户。如果您通過DTC的登記確認設施提交您的美國存託憑證以換取現金，投標代理將向DTC交付適用的美元對價金額，DTC將進一步將適用的美元對價金額分配到代表您提交美國存託憑證的DTC參與者的賬户。如果您以實物證書交付的方式將您的ADSS現金交付給投標代理，並附上完整的並簽署的美國存托股份遞送函，或通過直接註冊持有的無證明形式的美國存托股份ADSS遞送函或以其他方式在美國存托股份託管機構的賬簿上，招標代理將以美元簽發適用對價金額的支票。

招標代理只應將有關美國存託憑證的美國報價支付給在美國存托股份遞送函中指定為所投標美國存託憑證賣方的人，並且買方和招標代理均應將上述任何人視為所投標美國存託憑證的唯一所有者和賣方。投標代理將充當美國存託憑證投標持有人的代理，以便從買方收取款項並將付款轉給美國存託憑證已被接受付款的該等美國存託憑證投標持有人。

美國存託憑證投標美國存託憑證的持有人將不承擔任何美國存托股份註銷費用(買方將為美國存託憑證投標持有人支付該等美國存托股份註銷費用)或任何應付給託管人的美國存托股份現金分銷費用。如果美國存託憑證持有人沒有在美國投標其美國存託憑證，而是取消了其美國存託憑證以獲得墨西哥的基礎B系列股票，則必須向託管人支付美國存托股份註銷費用，因為買方將不支付此類美國存托股份註銷費用。如果美國存託憑證持有人沒有在美國要約投標其美國存託憑證，並且在存款協議終止日之前繼續持有其美國存託憑證，則如果其美國存託憑證在存款協議終止日之後註銷，則無需支付美國存托股份註銷費用(買方將支付美國存托股份註銷費用)。然而，該等美國存託憑證持有人如未於美國要約認購其美國存託憑證，並繼續持有其美國存託憑證至存款協議終止日，且該等美國存託憑證於存款協議終止日後註銷，且如本文所述，該等美國存託憑證持有人出售B系列標的股票，則該等持有該等美國存託憑證的持有人須向託管銀行支付美國存托股份現金分配費。

買方保留向買方的任何直接或間接全資子公司轉讓或轉讓根據美國要約投標的全部或任何系列B股/美國存託憑證的權利。任何此類轉讓或轉讓不會在受讓人或受讓人違約的情況下解除買方在美國要約下的義務，也不會以任何方式損害投標股東根據美國要約有效投標和接受付款的權利。

接受美國要約和投標股票的程序

招標發行B系列股票

當您按照本節中描述的程序投標您的B系列股票，並且我們接受您的B系列股票購買時，這將構成您和我們之間具有約束力的協議，受美國要約的條款和條件的約束。如果您是美國持有者，並且您通過您的墨西哥經紀公司(包括通過證券中介間接持有)成為B系列股票的實益擁有人，並且您希望在美國要約中投標您的B系列股票，則您必須通過如下所述的入賬轉賬方式進行投標。您將不能在美國投標。以認證形式提供任何B系列股票。如果您以認證形式持有B股，應立即聯繫任何參與Indeval入賬轉讓系統的中介機構，並安排此類被指定人以入賬形式代表您持有B股。請留出足夠的時間來完成登記過程和隨後的招標過程。您可能需要支付與此過程相關的費用。

代表您行事的任何證券中介機構，即或通過Indeval參與者持有B系列股票的任何證券中介機構，均可按照Indeval的程序，按照Indeval在到期日之前的程序，將B系列股票交付給墨西哥的Casa de Bolsa Santander，並將B系列股票免費轉移到Casa de Bolsa Santander的Indeval賬户。要對您直接或實益擁有的B系列股票進行投標，您應立即聯繫您的中介，並指示其投標此類B系列股票。您應諮詢您的證券中介或參與者，以確定適用於您的截止時間和日期，以及是否向您收取任何交易或服務費。證券中介機構和參與者可能設定的截止時間和日期早於收到投標B系列股票指令的到期日的截止時間和日期。

有效的B股投標只有在以下情況下才被視為已收到：(I)在B股到期日的到期日之前，桑坦德銀行收到確認將B股入賬轉入其Indeval賬户的確認書；以及(Ii)投標該B股的Indeval參與者在到期日截止時間之前向Casa de Bolsa Santander提交了對B股的正式完成和簽約接受。

投標的任何B系列股票必須按照本美國要約購買中所述的程序在到期日的到期時間或之前交付。

Santander Casa de Bolsa Santander不從事任何與美國要約相關的活動，無論是作為買方的代理還是其他身份，也不會與美國持有者進行與美國要約相關的溝通。Santander Casa de Bolsa Santander將只接受直接從墨西哥Indeval參與者那裏收到的B系列股票。美國持股人不應(I)向桑坦德銀行(Casa De Bolsa Santander)提交對B系列股票或其他文件的任何接受；(Ii)聯繫桑坦德銀行(Casa De Bolsa Santander)；或(Iii)將對B系列股票的任何接受發送給投標代理。

B系列股票的登記或實益持有人及其指示Indeval參與者投標B系列股票的中間人將被視為導致Indeval參與者進行交割，並已同意受Indeval參與者代表其行事的持有人的約束和約束，遵守美國要約的條款和條件，該買方可對該持有人和投標Indeval參與者強制執行此類協議。

B系列股票和所有其他文件或説明的方法和交付風險由參與證券持有人承擔。

如果您持有美國存託憑證並希望收到墨西哥比索，您必須將您的美國存託憑證交給託管機構，通過作為Indeval參與者的墨西哥中介接受標的B系列股票的交割，並在美國報價中投標這些B系列股票。此外，您需要在到期日的到期時間之前收到標的 B系列股票，才能在美國要約中投標這些B系列股票。如果美國存託憑證持有人沒有在美國投標其美國存託憑證，而是註銷其美國存託憑證以獲得墨西哥的基礎B系列股票，則必須向託管人支付美國存托股份註銷費用，因為買方不會支付本文規定的該等美國存托股份註銷費用。

對B股的承兑

通過使您持有B系列股票的Indeval參與者向西班牙桑坦德銀行提交對墨西哥B系列股票的承兑，並通過墨西哥Indeval系統免費將適用的B系列股票轉讓給桑坦德銀行，您將被視為代表、擔保和同意我們，並在我們接受您的B系列股票後生效：

您向買方出售、轉讓和轉讓所有被投標的B系列股票的所有權利、所有權和權益，以及在接受時間或之後就該等B系列股票或證券宣佈、支付或分配的所有股息、分派和權利。

您對投標的B系列股票沒有進一步的權利，但您有權根據美國要約的條款和條件從買方那裏獲得美國要約價格；

您完全有權接受美國要約，並有權出售、轉讓和轉讓B系列股票，並且當買方接受購買B系列股票時，買方將獲得B系列股票的良好所有權，不受所有留置權、押記、股權、產權負擔和其他權益以及現在或以後附加的所有權利的影響，包括但不限於投票權，以及有權獲得就股息、利息和其他分配向其持有人支付的所有金額，如果聲明、美國要約被接受或被視為接受的B系列股票在接受時間之後作出或支付的；

應要求，您應簽署並交付買方或Indeval參與者認為完成所投標B系列股票的出售、轉讓和轉讓所必需或適宜的任何其他文件(包括根據西班牙桑坦德銀行關於墨西哥要求的指示)，並附上適當的轉讓文件，並在匯款和轉讓或其適當保證之前；

您授予或同意授予的所有權力在您去世或喪失行為能力後仍將繼續存在，您的義務對您的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、破產受託人、繼承人和受讓人具有約束力。

您確認您已按預定時間收到並閲讀了投標要約聲明、附表13E-3上的交易聲明及其附件和買方提交給美國證券交易委員會的與美國要約有關的其他投標要約文件，包括本次美國要約購買以及隨附的對B股及其指示的接受。訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov或撥打此處提供的電話號碼與信息代理聯繫，即可免費獲得本美國採購要約的副本。您同意受本美國要約購買和接受B系列股票中所述的美國要約條款的約束，並且買方可以強制執行對B系列股票的接受。

有效性的確定。

有關任何B股投標的文件形式和有效性、合格性(包括收到時間)和購買接受度的所有問題將由我們全權酌情決定，該決定為最終決定，對各方均具有約束力。我們保留絕對權利拒絕任何或所有被我們確定為不符合適當形式的B系列股票的投標，或拒絕我們的律師認為可能是非法的接受購買。我們也保留絕對權利放棄任何特定持有人的B系列股票投標中的任何缺陷或違規行為，無論其他持有人是否放棄類似的缺陷或違規行為。在糾正或放棄所有缺陷和違規行為之前，不會對B系列股票進行有效投標。我們、我們的任何關聯公司或受讓人或任何其他人都沒有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

B系列股票的美國持有者不應向CASA DE Bolsa Santander、買方、信息代理、投標代理或託管機構發送對B系列股票或任何相關文件的任何承諾。向買方、代理人、投標代理人或保管人交付B股承兑書或任何其他所需文件不構成有效投標。Casa de Bolsa Santander將只接受直接從墨西哥Indeval參與者那裏收到的系列B股票。美國持有人不應(I)向CASA de Bolsa Santander提交對B股系列的任何接受或其他文件；(Ii)聯繫CASA de Bolsa Santander；或(Iii)將對B股系列的任何接受發送給投標代理。

美國存託憑證招標

任何美國存托股份持有者如果打算接受美國對該持有者的全部或部分美國存託憑證的要約，可按照以下説明和美國存托股份遞交函中的説明有效投標此類美國存託憑證。

美國存託憑證登記持有人

如果您是美國存託憑證的登記持有人，您必須正確填寫和妥善執行美國存托股份遞送函和美國存托股份遞送函所要求的所有其他文件，並且您應該及時將這些帶有您原始簽名的文件，連同證明您打算投標的美國存託憑證一起，提交給位於本美國報價購買封底上所述地址的投標代理，以便投標代理在到期日到期之前收到這些文件。請勿向買方、託管銀行、桑坦德銀行銀行或信息代理髮送任何美國存託憑證、美國存托股份遞送函或任何相關文件.請注意，在某些情況下，您在美國存托股份遞交函上的簽名或所投標的美國存託憑證的背書人的簽名必須由美邦擔保。

託管人書籍上未經證明的美國存託憑證的登記持有人

如果您是託管銀行(花旗銀行，北卡羅來納州)賬簿上未經認證的美國存託憑證的登記持有人，您必須正確填寫和妥善執行《美國存托股份遞送函》，信息代理也可以獲得，並及時將其連同您的原始簽名以及美國存托股份遞送函所要求的所有其他文件一起寄往投標代理，地址在本美國要約購買書背面指定的地址，以便招標代理在到期日到期之前收到這些文件。請勿將美國存托股份函或任何相關文件發送給買方、託管銀行、桑坦德銀行或信息代理。請注意，在某些情況下，您在美國存托股份遞交函上的簽名必須有徽章擔保。

通過DTC系統中的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介持有的美國存託憑證

如果您通過DTC系統中的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構持有美國存託憑證，您應立即聯繫您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構，並請求證券中介機構代表您通過DTC投標您的美國存託憑證。為了使您的美國存託憑證轉讓成為美國報價的有效投標，您的證券中介機構必須在到期日到期之前提交ADS。此外，在到期日的到期時間之前，投標代理人必須收到(I)您的美國存託憑證的投標確認書和(Ii)代理人的信息。

DTC、DTC參與者和其他證券中介機構可能會建立早於到期日到期時間的截止時間和日期，以接收投標美國存託憑證的指示。請注意，如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構持有您的美國存託憑證，而您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構按照您的指示投標您的美國存託憑證，您的證券中介機構可能會向您收取交易費或服務費。您應諮詢您的證券中介機構，以確定適用於您的截止時間和日期，以及是否向您收取任何交易或服務費。

如果您無法在到期日的到期時間之前執行上述程序，您仍可以根據我們提供的保證交付程序將您的美國存託憑證提交給美國報價(請參閲“保證交付”)。

美國存托股份投標函和所有其他所需文件的交付方式，包括通過DTC交付，由投標人自行承擔風險，只有當招標代理實際收到美國存托股份投標函和所有其他所需文件時，投標人才會考慮交付。如果通過郵寄方式投遞，建議使用帶有退回收據的掛號信，並適當投保，並強烈推薦。在所有情況下，都應留出足夠的時間，以確保在到期日的到期日之前及時交貨。

請勿將任何單據交付給買方、保管人、桑坦德銀行或信息代理商。向買方、託管銀行、桑坦德銀行或信息代理交付美國存托股份遞送函或任何其他所需文件不構成有效投標書。

交出B系列股票的美國存託憑證，以便將B系列股票投標至美國報價

作為將美國存託憑證提交美國發售的替代方案，美國存托股份持有人可以交出其美國存託憑證，將B系列股票從存入其的美國存托股份計劃中撤出，並作為B系列股票的持有者直接參與美國發售。美國存托股份持有人應免費撥打信息代理電話(800)662-5200或發送電子郵件至opasantander@investor.morrowsodali.com向託管人提交其希望投標進入美國要約的代表B系列股票的美國存託憑證，就交回這些美國存託憑證向託管人支付每100美國存托股份(或其任何部分)不超過5美元的費用，並支付與該退回及提取相關的任何税款及/或政府收費或其他應付費用，以及以其他方式遵守存款協議的條款及條件。

完成這些程序可能需要相當長的時間，可能需要數週時間，您應該在過期日期的過期時間之前留出足夠的時間完成這些程序。

簽名保證

如果(I)美國存托股份遞交函是由所投標的美國存託憑證的登記持有人(就本節而言，該術語包括其名稱出現在擔保位置上的存託憑證(作為存託憑證的所有者)的任何參與者)簽署的，則不需要在美國存托股份遞交函上簽字擔保。除非持有人已填寫美國存托股份函件上標題為“特別交付指示”或“特別付款指示”的方框，或(Ii)已向金融機構(包括大多數商業銀行、儲蓄及貸款協會和經紀公司)的賬户提交美國存託憑證，證明是證券轉讓協會批准的認可獎章計劃的良好會員，包括證券轉讓代理商獎章計劃(STAMP)、紐約證券交易所獎章簽名計劃(SEMP)及證券交易所獎章計劃(每個，均為“合資格機構，以及統稱為“合格機構”)。在所有其他情況下，美國存托股份遞交函上的所有簽名都必須由合格機構擔保。請參閲美國存托股份遞交書的説明。如果美國存托股份是以美國存托股份遞交書籤字人以外的其他人的名義登記的，或者如果要將付款支付或交付給登記持有人以外的人，那麼美國存託憑證必須由登記持有人背書或轉讓，或者必須提供由登記持有人簽署的適當的單獨轉讓文書，並且轉讓背書或轉讓文書上的簽名必須有勛章擔保。

保證交付

如果美國存托股份持有人希望根據美國報價投標美國存託憑證，並且無法立即獲得證明該美國存托股份持有人美國存託憑證的美國存託憑證，或者如果該持有人不能在到期日到期前將美國存託憑證和所有其他所需文件交付給投標代理人，或者如果該美國存托股份持有人不能及時完成記賬轉賬交付程序，則該等美國存託憑證仍可投標；提供滿足以下所有條件：

此類投標是由合格機構或通過合格機構進行的；

在以下規定的到期日的到期日之前，招標代理收到一份填寫妥當並已正式簽署的保證交付通知，基本上採用買方提供的形式(“保證交付通知”)。

證明所有投標美國存託憑證的美國存託憑證(或入賬確認書)(或入賬確認書)，在每一種情況下，連同正確填寫和正式籤立的美國存托股份遞送函，以及任何所需的簽名保證(如果是入賬轉讓，則是代理人的報文)，以及美國存托股份遞送函所要求的任何其他文件，均在該保證交貨通知日期後兩(2)個交易日內由投標代理收到。

保證交付通知可以通過傳真傳輸或郵寄給招標代理，並且必須包括合格機構的擔保，其格式基本上是買方提供的保證交付通知的形式。

在所有情況下，除非招標代理收到正確填寫並正式簽署的美國存托股份遞交函，或者在登記轉讓的情況下，收到代理人代替美國存托股份遞交函的報文，否則ADS不會被視為有效投標。

投標B系列股票沒有保證的交付流程。

美國存托股份遞交函和所有其他所需文件的交付方式，包括通過託收公司作為圖書錄入轉移機構的交付，由投標美國存托股份持有人自行選擇和承擔風險，並且只有在投標代理實際收到時才被視為已交付(在圖書錄入轉移的情況下，包括收到圖書錄入確認)。如果是通過郵寄，建議使用掛號信，並要求有回執，並適當投保。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

有效性的確定

關於任何ADS投標的有效性、格式、資格 (包括收到時間)和接受付款的所有問題，包括有關正確填寫任何美國存托股份遞交函、保證交付通知或其他所需文件的問題，將由買方以其唯一和絕對的酌情權(可委託招標代理決定)來決定，該決定將是最終的，並對各方具有約束力。買方保留絕對權利拒絕任何和所有被其確定為格式不正確的美國存託憑證的投標，或拒絕接受其律師認為可能違法的付款或付款。買方也保留絕對權利放棄任何特定美國存托股份持有人的任何美國存託憑證投標中的任何瑕疵或不規範，無論其他美國存托股份持有人的是否放棄類似的瑕疵或不規範。在所有缺陷和違規行為得到糾正或買方滿意地放棄之前，不得視為已有效地進行了美國存託憑證投標。買方和招標代理將盡合理努力，將提交給招標代理的任何美國存托股份遞交函中的任何缺陷通知任何人。但是，我們、我們的任何關聯公司或受讓人或任何其他人員都沒有義務通知投標中的任何缺陷或違規，也不會因未能通知任何此類通知而承擔任何責任。

如果您對美國報價的美國存託憑證投標程序有任何疑問，請聯繫信息代理。

其他規定

通過簽署如上所述的美國存托股份遞交書，投標的美國存托股份持有人不可撤銷地指定買方的指定人作為美國存托股份持有人的事實代理人和代理人，每個人都有充分的替代權力，按照美國存托股份遞交書中規定的方式，充分行使美國存托股份持有人關於該美國存托股份持有人提交併接受買方付款的美國存託憑證的權利(包括，就任何和所有其他美國存託憑證或就該等美國存託憑證發行或可發行的其他證券而言，在此美國報價購買之日或之後)。所有此類授權書和委託書將是不可撤銷的，並將被視為與投標的美國存託憑證的權益相結合。只有在買方接受此類美國存託憑證付款的情況下，此類指定才有效。一經接受付款，該美國存托股份持有人先前就該等美國存託憑證(及該等其他權利及證券)發出的所有授權書、委託書及同意將被撤銷而不再採取進一步行動，且該美國存托股份持有者其後不得發出任何授權書、委託書、同意書或撤銷或其後由該美國存托股份持有者簽署的任何書面同意書(即使已給予或籤立，亦不會被視為有效)。對於指定生效的美國存託憑證和其他證券，買方指定人將有權在公司股東的任何年度或特別會議或其任何續會或延期會議上，以書面同意或其他方式，全權酌情行使美國存托股份持有人的所有投票權和其他權利，以代替任何此類會議或其他會議。買方保留要求在買方接受後立即支付該等美國存託憑證的權利，以便美國存託憑證被視為有效提交。, 買方必須能夠就該等美國存託憑證或權利行使全面投票權、同意權及其他權利，包括在任何股東大會上投票或就任何事項簽署書面同意。

根據上述任何一種程序投標美國存託憑證將構成投標美國存托股份持有人接受美國要約，以及投標美國存托股份持有人的聲明和擔保，即該持有人擁有投標和轉讓所投標美國存託憑證的全部權力和授權，如美國存托股份遞交函中所述。如果買方接受支付根據美國要約提交的美國存託憑證，則美國存托股份持有人和買方將根據美國要約的條款和條件構成具有約束力的協議(如果美國要約被延長或修訂，則為任何此類延期或修訂的條款或條件)。

向回購信託出售B系列股票

如果存在法定售出，出售給回購信託的B系列股票通常將在大約五(5)至十五(15)個營業日內接受和結算，而不是根據規則14d-11(E)的要求。法定出售的結算程序和時間表由管理回購信託和墨西哥市場慣例的墨西哥信託協議確定。B系列股票的持有者如希望在法定售出期間將其B系列股票出售給回購信託基金，必須遞交一份出售訂單(De Venta) 公司，銷售訂單必須附有公司作為受託人所要求的某些習慣文件，包括： Indeval簽發的證明證券持有人所有權的存款文件，以及(X)如果是自然人，將在銷售訂單中列出的某些個人身份證明文件的副本(De Venta)，或(Y)在法人的情況下，證明該人已註冊為公司及其法定代表人的身份和權限的某些文件。自公司收到相關持有人的銷售訂單之日起五(5)個墨西哥營業日內，公司將簽訂購買協議(與之相對的是)根據與所有相關持有人一起使用的標準表格與相關持有人聯繫，或將銷售訂單中的任何缺陷或遺漏信息通知相關持有人。相關持有人將有十(Br)(10)個墨西哥工作日來修復銷售訂單中的任何缺陷或遺漏信息。公司將在收到書面確認之日起五(5)個墨西哥工作日內支付適用B系列股票的現金購買價格，確認相關B系列股票已轉移到Indeval的公司證券賬户，支付條件部分(康迪西奧斯·德帕戈)購買協議。簽訂購買協議的B股持有者(與之相對的是)不得撤回或取消向回購信託出售其B系列股票。

墨西哥證券市場法不考慮根據法定出售將美國存託憑證出售給回購信託。美國存託憑證持有人如未在美國要約投標其美國存託憑證，可在美國要約完成後將其美國存託憑證交換為相關的B股，並在法定售出中出售相關股份。為此，美國存託憑證的持有者需要在墨西哥被指定人處開户，或確認其被指定人在美國存託憑證註銷後能夠獲得相關的B系列股票。美國存托股份持有者應免費撥打信息代理電話(800)662-5200或向信息代理髮送電子郵件至opasantander@investor.morrowsodali.com，將其希望在法定售出中出售的代表B系列股票的美國存託憑證交給託管銀行，為退還這些美國存託憑證向託管銀行支付每100美國存托股份(或其任何部分)不超過5美元的美國存托股份註銷費用，並支付與此類退回和提取相關的任何税款和/或政府收費或其他應付費用。並在其他方面遵守存款協議的條款和條件。完成這些程序可能需要相當長的時間，可能需要數週時間，您應該在法定售罄期限到期之前留出充足的時間來完成這些程序。

美國存託憑證的持有者如未在美國要約中提交其美國存託憑證，應注意，在存款協議終止日期後的任何時間，託管機構可自行決定在公開市場交易或其他方式中出售當時根據存款協議持有的B系列股票，包括出售給回購信託(如果當時已組成)，並應在出售後將出售所得兑換成美元，並持有未投資的出售和轉換所得淨額，連同其根據存款協議當時持有的任何其他現金於非獨立賬户內，扣除適用費用、税項及開支後的淨額，並無利息責任，以按比例惠及其美國存託憑證持有人。在進行此類出售後，託管銀行將被解除《託管協議》項下的所有義務，但下列情況除外：(I)對該等淨收益和其他現金進行結算(在扣除或收取託管銀行的費用和費用後(視具體情況而定)，以及相關持有人和受益所有人賬户的所有適用税費或政府收費，每種情況均按《託管協議》規定的條款扣除)。, 及(Ii)有關終止存款協議的法律規定。截至存託協議終止之日，美國存託憑證持有人及實益擁有人根據存託協議條款承擔之責任將於該日期後繼續存在，且僅當其持有人根據存託協議條款將適用之美國存託憑證呈交予存託人註銷時(除存款協議明確規定的外)，該等責任方可解除。美國存託憑證持有人在託管人出售標的B系列股票後註銷美國存託憑證，無需向託管人支付美國存托股份註銷費用(買方將支付美國存托股份註銷費用)，但必須為此類出售收益的分配支付美國存托股份現金分配費，金額不超過每100個美國存托股份(或其任何部分)5美元，並支付與此類出售、退回和提取相關的任何税款和/或政府收費或其他應付費用。並在其他方面遵守存款協議的條款和條件。

提款權

除本第4節另有規定外，根據美國要約進行的B系列股票/美國存託憑證投標是不可撤銷的。

根據美國要約投標的B系列股票/美國存託憑證可在到期日的到期日之前的任何時間撤回，除非買方此前已根據美國要約接受付款，否則也可在2023年4月8日(即美國要約開始後的第60天)之後的任何時間撤回。如果您通過經紀商或其他證券中介機構持有您的B系列股票或美國存託憑證，您應注意，您的經紀商或其他證券中介機構可能會設定一個截止時間和日期，以便您收到指令提早於到期日的到期時間撤回之前投標的B系列股票或美國存託憑證。您應諮詢您的經紀人或其他證券中介機構，以確定適用於您的具體截止時間和日期。

如果存在法定賣出，並且您決定根據法定賣出出售您的B系列股票，您將無法在簽訂購買協議(與之相對的是).

B股的美國持有者

B系列股票的美國持有者如果希望撤回全部或部分投標的B系列股票，必須聯繫其證券中介機構，或者，如果他們通過Indeval的參與者直接持有B系列股票，則持有人必須聯繫該參與者。希望退出B系列股票的美國持有者必須在截止日期到期日之前，促使提交其B系列股票的適用Indeval參與者(可以是他們的證券中介機構或墨西哥分託管人)填寫、簽署並向桑坦德商業銀行提交退出表格，以便B系列股票有效退出美國要約。Santander Casa de Bolsa Santander不開展任何與美國要約相關的活動，無論是作為買方的代理還是其他身份，也不會與美國持有者進行與美國要約有關的溝通。Santander Casa de Bolsa Santander將只接受直接從墨西哥Indeval參與者那裏收到的B系列股票。美國持股人不應(I)向桑坦德銀行(Casa De Bolsa Santander)提交對B系列股票或其他文件的任何接受；(Ii)聯繫桑坦德銀行(Casa De Bolsa Santander)；或(Iii)將對B系列股票的任何接受發送給投標代理。

美國存託憑證持有人

為使退款生效，投標代理必須及時收到書面或傳真退款通知，地址在本美國報價購買的封底頁上。任何該等撤回通知必須註明提交擬撤回美國存託憑證人士的姓名、地址及納税人識別號碼(“TIN”) 、擬撤回美國存託憑證數目及該等美國存託憑證的登記持有人姓名(如與提交該等美國存託憑證人士的姓名不同)。如果要撤回的美國存託憑證已交付或以其他方式標識給投標代理，則在實際發放該等美國存託憑證之前，必須將該等美國存託憑證上顯示的序列號提交給投標代理，並且除非該等美國存託憑證已由符合資格的機構出具，否則必須由合格機構擔保該等美國存託憑證上的簽字。如果已按照《美國報價-第三節接受美國報價和投標股票的程序》中討論的登記轉賬程序進行了美國存託憑證的投標，則任何提款通知還必須註明在DTC(作為登記轉賬設施)的賬户名稱和編號，以便將被收回的美國存託憑證計入賬户。如果您是通過DTC的TOP系統投標的美國存託憑證，您需要聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他證券中介機構，並讓這些證券中介機構處理您的提款過程。

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題將由買方自行決定，其決定將是最終的並且具有約束力。買方、投標代理、信息代理Casa de Bolsa Santander或任何其他人員均無責任通知任何撤回通知中的任何缺陷或不規範之處，也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

B系列股票/美國存託憑證的撤資可能不會被撤銷。此後，任何適當撤回的B系列股票/美國存託憑證將被視為未就美國要約有效投標。然而，撤回的B系列股票/美國存託憑證可以在截止日期到期前的任何時間重新投標，方法是再次遵循“美國要約-第3節.接受美國要約和投標股票的程序”中描述的程序之一。

買方明確保留其自行決定推遲接受B系列股票/美國存託憑證付款的權利，以便完全或部分遵守任何適用法律。如果買方延遲接受B系列股票/美國存託憑證的付款或付款，或因任何原因不能根據美國要約接受付款或支付B系列股票/美國存託憑證，則在不損害買方在美國要約項下的權利(包括“-美國要約條款”和“-美國要約條款”和“-美國要約的條件”中討論的權利)的情況下(但須遵守交易法下的規則14E-1(C))，不過，投標代理人及桑坦德銀行(視情況而定)可代表買方保留已投標的B系列股份/美國存託憑證，而該等B系列股份/美國存託憑證不得撤回，除非投標股東如上所述有權行使及適當行使提存權。

美國和墨西哥聯邦所得税的某些後果

以下是美國收購要約對美國和墨西哥聯邦所得税的某些影響的説明。

美國聯邦所得税的某些後果

以下是與美國購買要約相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的討論。如果您是下面所述的美國持有者，則適用於您。此討論僅適用於您作為資本資產持有的B系列股票或美國存託憑證(通常，為投資而持有的資產)，並且不會根據您的特定情況解決可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税收後果、“Medicare繳費税”的適用、“根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第451(B)節規定的特殊會計規則，以及適用於您的不同税收後果，例如：

某些金融機構之一的;

A保險公司;

房地產投資信託基金或受監管的投資公司;

受制於按市價計價的税務會計方法的證券交易商或選舉交易商;

免税實體，“個人退休賬户”或“Roth Ira”;

持有B系列股票或美國存託憑證作為“跨座式”或綜合交易;的一部分的人

擁有或被視為擁有公司10%或以上流通股的人，投票或價值;

擁有與在美國境外進行的貿易或業務有關的B系列股票或美國存託憑證的人；

“功能貨幣”不是美元;或

合夥企業或為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的其他實體。

對於擁有B系列股票或美國存託憑證的合夥企業，其合夥人在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的合夥人的美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的狀況和合夥企業的活動。擁有B系列股票或美國存託憑證的合夥企業及其合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解根據美國收購要約出售B系列股票或美國存託憑證對其產生的美國聯邦所得税後果。

本説明基於《守則》、最終的、擬議的和臨時的美國財政部法規、對其的司法和行政解釋以及美國和墨西哥之間的所得税條約(以下簡稱《條約》)，所有這些自本協議之日起，對其中任何條款的更改都可能會影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯力。美國國税局(“IRS”)尚未或將不會就與本文討論的事項有關的任何税收後果作出裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下概述的任何立場相反的立場。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收考慮因素。您應諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下，根據美國收購要約出售B系列股票或美國存託憑證所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。

就本説明而言，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是B系列股票或美國存託憑證的實益擁有人並且：

在美國居住的公民或個人;

在或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司; 或

其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託，無論其來源如何。

除下文所述外，本討論假設本公司在上一個課税年度不是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”) ，在本課税年度也不會是被動型外國投資公司(“PFIC”)。見“-對投標美國持有者的税收後果 —被動型外國投資公司規則“下面。

一般而言，擁有美國存託憑證的美國持有者被視為美國聯邦所得税所代表的相關美國存託憑證所代表的B系列股票的所有者。

投標美國持有者的税收後果

出售B股或美國存託憑證的處理辦法

根據美國提出的購買要約，出售B系列股票或美國存託憑證以換取現金將是美國聯邦所得税的應税交易。如果您投標B系列股票或美國存託憑證，並根據美國收購要約收到現金支付，您一般將確認應納税損益等於在交易所變現的金額與您在投標的B系列股票或美國存託憑證中的調整計税基礎之間的差額，視情況而定，每個都以美元確定。如果您在出售B系列股票或美國存託憑證時的持有期超過一年，則任何收益或虧損都將是資本收益或虧損，並將是長期資本收益或虧損。如果您是非公司美國持有者，您確認的任何長期資本收益通常都有資格享受降低的税率。資本損失的扣除額受到限制。

確認的任何收益或損失將被視為外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。根據美國要約出售B系列股票或美國存託憑證而徵收的墨西哥税一般不能抵扣您的美國聯邦所得税責任(根據最近的財政部法規，也因為有資格享受本條約利益的美國持有者，墨西哥税將可退還)。但是，任何不可退還的墨西哥税款可能會被扣除或減少您在銷售中實現的金額。您應諮詢您的税務顧問，瞭解與美國報價相關的任何墨西哥税的後果。

被動型外國投資公司規則

一般而言，對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將是美國聯邦所得税的個人私募股權投資公司，在該納税年度內，(1)至少75%的總收入是“被動收入”，或(2)其資產平均季度價值的至少50%由產生或為生產被動收入而持有的資產組成。根據擬議的美國財政部法規，包括擬於1994年12月31日之後開始的課税年度生效的法規，本公司認為，在截至2022年12月31日的課税年度內，本公司不是PFIC，預計本課税年度也不會成為PFIC。然而，擬議中的美國財政部法規可能不會以目前的形式最終敲定，其應用在某些方面並不完全明確。此外，本公司在任何課税年度是否為個人私募股權投資公司的決定，須待該課税年度結束後才能作出，因為該決定是根據本公司該年度的收入及資產組合而作出的。因此，不能保證本公司在上一個課税年度不是PFIC，也不能保證本課税年度不是PFIC。

如果在您的持有期內，本公司在任何應納税的年度是或曾經是PFIC，則根據美國報價出售您的B系列股票或美國存託憑證時，您通常將面臨不利的税務後果。通常，您在出售B系列股票或美國存託憑證時確認的收益將按比例分配給您在您持有B系列股票或美國存託憑證期間(視情況而定)。分配給銷售的應納税年度和公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按適用於該課税年度的個人或公司的普通收入的最高税率納税，並將對由此產生的納税義務徵收利息費用。某些選舉可能會導致替代治療。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解根據美國報價出售B系列股票或美國存託憑證時可能適用的PFIC規則。

對非投標美國持有者的税收後果

如果您不根據美國要約投標您的B系列股票或美國存託憑證，則美國要約將不會對您產生任何美國聯邦所得税後果。

美國持有者的法定拋售

如果您沒有根據美國報價投標您的B系列股票或ADS ，但隨後將您的B系列股票(包括您通過交換您的美國存託憑證而獲得的B系列股票)出售給回購信託基金，則您通常將按上述“-對投標美國持有者的税收後果 ”.

受託管理人的法定賣出

如果(I)閣下擁有美國存託憑證且既未根據美國要約投標閣下的美國存託憑證，亦非以美國存托股份為代表的相關B系列股份交換美國存託憑證，及(Ii)受託管理人根據法定售出規定將閣下的美國存託憑證相關B系列股份出售予回購信託以換取現金，則您一般將按上述出售相關B系列股份的相同方式繳税“-對投標美國持有者的税收後果。”

如果您不參與美國要約，也沒有根據法定出售出售您的B系列股票(包括美國存託憑證相關的B系列股票)，您應諮詢您的税務顧問，瞭解您繼續持有B系列股票或美國存託憑證對您可能產生的美國聯邦所得税後果，包括擬將B系列股票和美國存託憑證退市的任何潛在影響，如果您是美國存託憑證持有人，則應諮詢您的税務顧問出售相關B系列股票並代表您持有此類收益的影響。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售您的B系列股票或美國存託憑證所獲得的收益一般須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)您是公司或其他獲得豁免的收款人(如果需要，請證實這一事實)或(Ii)在備用扣繳的情況下，您提供正確的納税人識別號碼並證明您不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何備份預扣金額將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使您有權獲得退款。

墨西哥聯邦税收後果

下面的討論總結了非墨西哥納税居民根據本美國要約轉讓我們B系列股票或美國存託憑證股票時的某些重大墨西哥所得税考慮事項(如以下定義)，但並不是對可能與特定個人參與美國要約的決定相關的所有税務考慮事項的全面描述。

B系列股票的任何登記持有人應就其在墨西哥税法下的特定税收制度諮詢其墨西哥税務顧問，因為以下討論不考慮任何未明確提及的特殊考慮因素，這可能會影響根據墨西哥税法進行的分析。以下列出的考慮因素基於墨西哥現行税法，可能會發生變化。

根據墨西哥税法，非墨西哥税務居民(“非墨西哥税務居民”)是指不符合墨西哥税務居民資格的外國個人和公司。個人如果其住所位於墨西哥，或者如果其住所位於墨西哥和國外，如果其重要利益中心位於墨西哥，則被視為墨西哥納税居民。就墨西哥税收而言，如果個人在一個財政年度的收入的50%以上來自墨西哥，或者如果主要業務地點位於墨西哥，則重大利益中心位於墨西哥。如果公司的主要管理地點位於墨西哥，則該公司被視為墨西哥納税居民。

墨西哥已與不同司法管轄區簽訂了幾項所得税條約，目前正在與其他司法管轄區就其他幾項所得税條約進行談判。這最終可能影響以下根據美國要約轉讓股份的討論。每個潛在投資者應就某一特定條約可能對以下討論產生的影響與其墨西哥税務顧問進行磋商。

以下分析是White&Case作為税務顧問的意見，未經任何第三方或政府當局驗證。White&Case的意見和下列分析可能與墨西哥税務機關、任何第三方或外國税務機關的解釋一致，也可能不一致。每一位潛在投資者應就轉讓股份的美國要約向其墨西哥税務顧問尋求建議。

針對非墨西哥税務居民出售B系列股票和美國存託憑證的美國要約的税務後果

向非墨西哥納税居民提供服務的税收後果

與出售B系列股票有關的税務後果

根據美國報價出售B系列股票或美國存託憑證通常應被視為對參與美國報價的每個非墨西哥納税居民進行應税股票處置，以換取墨西哥税收用途的現金。如果您根據美國的要約投標B系列股票並獲得現金，您將被要求確認此類處置的收益、收益或虧損。根據墨西哥所得税法，墨西哥所得税的税收後果將根據每個被認為處置其B系列股票的人的特定特徵而有所不同。以下是適用於根據美國要約轉讓其B系列股票的非墨西哥納税居民的適用税務考慮事項的高級摘要，儘管分析沒有考慮以下未明確説明的任何特定事實模式或法律特徵(包括但不限於根據墨西哥聯邦財政法第16-C條第一和第二節在任何公認證券交易所之外獲得股票的受益所有人)，公司10%或以上的實益擁有人或墨西哥證券市場法第2條及其他特定情況下被視為控制公司的人)。

被視為非墨西哥税務居民的B系列股票的登記持有人應確認從美國報價中獲得的任何收益或損失。一般而言，如果銷售是通過墨西哥證券市場法所指的認可證券交易所進行的，受益所有人應對實現的任何收益繳納10%的最終資本利得税。根據美國要約轉讓B系列股票應符合通過墨西哥證券市場法所指的公認證券交易所進行的出售。如果非墨西哥税務居民是與墨西哥(包括美國)有所得税條約的司法管轄區的居民，並在宣誓後向金融中介機構提交了要求享有此類條約福利的宣誓書，並提供了納税人ID號碼，則非墨西哥税務居民通常應免除墨西哥資本利得税。但是，如果非墨西哥納税居民不能滿足本文和法律規定的任何要求，則可能對根據美國要約轉讓的B系列股票的出售所產生的資本收益徵收10%的税。

不應就美國報價觸發增值税或印花税。

與銷售美國存託憑證有關的税務後果

根據美國要約向美國要約出售美國存託憑證以換取現金，通常應被視為為參與美國要約的我們美國存託憑證的每個記錄持有人出於墨西哥税收的目的對股票進行的應税處置，他們可能需要確認此類處置的收益或損失。以下是根據美國報價提交美國存託憑證的非墨西哥税務居民的適用税務考慮事項的高級摘要，儘管分析沒有考慮以下未明確説明的任何特定事實模式，包括但不限於上述“-與出售美國存託憑證有關的税務後果“.

被視為通過美國報價處置其美國存託憑證的美國存託憑證的任何非墨西哥税務居民應在墨西哥獲得資本利得税豁免，但只有在交易是通過墨西哥聯邦財政法第16-C條第二款所指的認可證券交易所進行的情況下。根據美國要約轉讓美國存托股份應符合墨西哥聯邦財政法第16-C條第二款所指的經認可的證券交易所進行的銷售。但是，如果非墨西哥税務居民不能滿足本文和法律規定的任何要求，則可能對根據美國報價轉讓的美國存託憑證的銷售所產生的資本收益徵收10%的税。

優惠不應觸發增值税或印花税。

對非投標非墨西哥税務居民的影響

非墨西哥税務居民的法定賣空行為

如果您沒有根據美國要約購買您的B系列股票或ADS ，但隨後將您的B系列股票(包括您通過交換您的美國存託憑證而獲得的B系列股票)出售給回購信託以換取現金，您通常將對根據美國要約轉讓的 B系列股票的出售所產生的資本收益徵收35%的税，但前提是滿足一系列要求，包括任命一名税務代表和與您的納税狀況和居住地有關的文件信息，或在不滿足要求的情況下按總收益的25%徵税。如果適用税收條約，並且您滿足根據相關税收條約申請福利的要求，則您可能有權根據該税收條約獲得減免。

受託管理人的法定賣出

如果(I)閣下擁有美國存託憑證且並無根據美國的要約購買或交換美國存託憑證以購買或交換該等美國存托股份所代表的B系列股份，而受託管理人根據法定售出規定將閣下的美國存託憑證出售予回購信託以換取現金，您一般將按出售相關B系列股份的相同方式繳税，該等售出方式如下：“-非墨西哥税務居民的法定銷售一空。”

如果您沒有參與美國的收購要約，也沒有根據法定的拋售出售您的股票，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解您繼續持有B系列股票或美國存託憑證對您可能產生的墨西哥聯邦所得税後果，包括擬將B系列股票和美國存託憑證摘牌的任何潛在影響。

股票價格區間；股息

美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“BSMX”。B系列股票在墨西哥國家證券註冊局(墨西哥國家證券登記處)登記(國家價值登記處) 由CNBV維護，並在BMV上以“BSMX”符號列出。

下表列出了公佈的財務來源所報告的每個美國存託憑證的最高和最低銷售價格(以美元為單位)。

	交易價格(美元)
	高	低
2021
第一季度	5.6	4.6
第二季度	6.5	5.6
第三季度	6.3	5.6
第四季度	6.5	5.4
2022
第一季度	5.8	5.0
第二季度	5.6	5.0
第三季度	5.7	4.6
第四季度	6.2	5.1
2023
第一季度(截至2023年2月2日)	6.4	5.9

下表列出了已公佈的財務來源所報告的每個財政季度B系列股票的最高和最低銷售價格(以墨西哥比索為單位)。

	交易價格(Ps)
	高	低
2021
第一季度	22.7	19.0
第二季度	25.9	22.5
第三季度	25.3	22.8
第四季度	26.5	22.4
2022
第一季度	24.0	20.9
第二季度	22.1	20.5
第三季度	22.1	19.2
第四季度	23.5	21.0
2023
第一季度(截至2023年2月2日)	23.7	22.7

2022年10月20日，也就是買方宣佈有意在墨西哥和美國同時提出現金收購要約以收購所有B系列股票和美國存託憑證的前一個交易日，紐約證券交易所報告的美國存託憑證的收盤價為每股美國存托股份5.39美元，B系列股票的收盤價為每股21.61便士。2023年2月1日，美國存託憑證在紐約證券交易所的收盤價為每股美國存托股份6.34美元，B系列股票在紐約證券交易所的收盤價為每股B系列股票23.2便士。敦促所有股東(包括美國存託憑證持有人) 獲取美國存託憑證和B系列股票的當前市場價格。B系列股票沒有單獨的美國交易市場(然而，B系列股票在墨西哥國家證券註冊處註冊(國家價值登記處) 由CNBV維護並在BMV上列出)。

任何股息的宣佈、支付和數額由公司董事會審議和提議，並根據適用的監管、公司、税務和會計規則經公司多數股東的贊成票在公司股東大會上批准，並受公司2021年Form 20-F中更詳細討論的法定限制的約束。 2021年6月18日，公司支付了現金股息30.54億便士(每股B系列股票0.45便士)。每美國存托股份2.25英鎊)。2021年11月5日，公司派發現金股息18.67億便士(每股B系列股票0.28便士，或每股美國存托股份1.38便士)。2022年6月28日，公司支付了90.4億盧比的現金股息(每股B系列股票1.33盧比或每股美國存托股份6.65盧比)。此外，2022年7月28日，公司支付了88.38億盧比的現金股息(每股B系列股票1.30便士或每股美國存托股份6.50便士)。

關於公司的某些資料

將軍。本美國收購要約中包含的有關本公司的信息由本公司提供，或摘自或基於在美國證券交易委員會和其他公共來源存檔的公開可獲得的文件和記錄。

該公司的主要辦事處位於墨西哥城01219號改革大道500號，郵編：+(52)55-5257-8000。

財經資訊。本公司於2020年及2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表以引用方式併入本公司2021年20-F表第18項。本公司截至及截至2021年12月31日止三個月的未經審核中期綜合財務報表於此併入本公司於2023年2月3日提交予美國證券交易委員會的6-K表格(以下簡稱“2022年第4季度6-K表格”)的第1項。2021年Form 20-F和2022年Q4 Form 6-K可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，其副本也可從下文“可用信息”中所述的相同地點以相同方式獲取。

某些內部預測。按照慣例，公司不會對本財政年度之後的未來業績、收益或其他結果進行公開預測，而且由於基礎假設和估計的不可預測性，因此對長期預測尤為謹慎。然而，在2022年期間，作為集團年度活動的一部分，本公司向買方提供了關於其2022財年和2023財年預期淨收入的非公開內部預測(“內部預測”)。內部預測包括根據IFRS基金會和國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則計算的公司淨收入將在2022年至2024年期間以約14%的複合年增長率增長，從而產生預計的平均股本回報率(ROAE，按年淨收益(br}除以平均股東權益)計算，2024年約為20%。

這些內部預測基於大量的變量和假設，這些變量和假設具有內在的不確定性，可能超出公司管理層的控制範圍。此外，內部預測可能會受到公司在適用的期間內實現戰略目標的能力的影響。這些假設必然涉及對未來經濟、競爭和監管狀況以及金融市場狀況的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多情況超出了公司的控制範圍。內部預測還反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設。

因此，不能保證《內部預測》中所載的預測將會實現，實際結果可能與所示結果大相徑庭。在本美國收購要約中包含內部預測不應被視為公司、買方或其各自的關聯公司、顧問或代表中的任何人認為或認為內部預測是對未來事件的可靠預測，因此不應依賴內部預測。本公司、買方或其各自關聯公司、顧問或代表均不能向您保證實際結果不會與內部預測不同，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或調整內部預測，以反映在編制內部預測之日後存在的情況或反映事件，即使內部預測所包含的任何或所有假設被證明是錯誤的。買方或據買方所知，本公司均不打算公開提供內部預測的任何更新或其他修訂。本公司、買方或其各自的關聯公司、顧問或代表均未就本公司的最終業績與《內部預測》中包含的信息進行比較或將實現預期結果向任何人作出或作出任何陳述。本公司未就《內部預測》向買方作出任何陳述。

可用信息。這些股票是根據《交易法》登記的。因此，本公司須遵守《交易法》的信息報告要求，並根據該要求，向美國證券交易委員會提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的定期報告和其他信息。有關本公司董事和高級管理人員的特定日期的信息、他們的薪酬、授予他們的股票期權、本公司證券的主要持有人以及該等人員在與本公司的交易中的任何重大利益，必須在定期報告中披露並提交給美國證券交易委員會。公司備案文件可在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)上向公眾查閲

您可以通過opasantander@investor.morrowsodali.com聯繫Morrow Sodali International LLC，美國報價的信息代理，或撥打免費電話(800)662-5200索取副本，不收取通過引用併入的文件的費用。

關於買方的某些信息

採購商

買方及其合併子公司是一組銀行和金融公司，通過在西班牙和其他歐洲國家(包括英國、奧地利、德國、意大利、波蘭、葡萄牙和挪威)、幾個拉丁美洲國家(包括阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、墨西哥、祕魯和烏拉圭)和美國的辦事處和子公司網絡開展業務，提供廣泛的金融產品，並在世界其他地區開展銀行業務。

買方成立於1857年3月21日，並於1875年1月14日在西班牙桑坦德簽署了一份公共契約，以目前的形式成立。買方以，註冊成立，受西班牙王國法律管轄，以“桑坦德銀行”的商業名稱開展業務。買方是根據《交易法》規則3b-4(C)定義的外國私人發行人。

買方的主要執行辦公室位於桑坦德集團城。艾夫達。De坎塔布裏亞序號，28660 Boadilla del Monte(馬德里)，西班牙。購買者在此地址的電話號碼為：+34 91 259 65 20。

截至本次美國要約收購之日，買方直接或間接實益擁有公司約96.2%的已發行和實收資本，包括3,464,309,145股F系列股票(或公司已發行F系列股票總數的100%)和3,061,749,167股B系列股票(或已發行B系列股票總數的92.2% )。其中，買方以美國存託憑證的形式持有約5.859億股B系列股票。有關我們與本公司的關係的更多詳情，可以在2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D中找到。

截至本美國收購要約發佈之日，買方在過去五年的刑事訴訟中未被定罪，也不是過去五年中任何司法或行政訴訟的當事人，這些訴訟導致判決、法令或最終命令禁止買方未來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為。

資金來源和數額

假設所有已發行的B系列股票和美國存託憑證均被投標至美國要約，買方在完成美國要約後應支付的總購買價約為625.9萬便士(約3.33億美元，按Ps的匯率計算)。18.7937/美元，截至2023年2月1日，墨西哥聯邦官方公報(迭戈·奧維德·費德里亞西翁)由墨西哥中央銀行 (墨西哥銀行))，不包括相關交易手續費、成本和支出。買方打算用手頭的現金為美國報價提供資金。在美國報價到期後，買方手頭將有足夠的現金為完成美國報價提供資金。

由於在美國要約中支付的唯一代價是現金，而美國要約是收購所有已發行和已發行的B系列股票/美國存託憑證，我們認為買方的財務狀況對於B系列股票/美國存託憑證持有人是否在美國要約中出售、持有或投標B系列股票/美國存託憑證的決定並不重要。

10.

股息和分配

如果在本協議日期或之後至到期日期到期時間為止的期間內的任何時間，流通股數量因重新分類、資本重組、股票拆分(包括反向股票拆分)或合併、交換或重新調整而發生任何變化，買方根據美國要約應支付的美國要約價格將進行公平調整，以反映這種變化，如此調整的自該事件發生之日起及之後，將是美國要約價格，根據本句進一步調整。類似地，如果在法定售股期限內的任何時間，由於B系列股票的重新分類、資本重組、股份拆分(包括反向股票拆分)或合併、交換或重新調整，B系列股票的流通股數量發生任何變化，買方應根據法定出售股票支付的價格將進行公平調整，且從該事件發生之日起及之後，如此調整將是根據法定出售股票支付的價格。根據本句進一步調整。

買方根據美國要約或法定售出要約支付的美國要約價格將不會因在本協議日期或之後的期間內任何時間支付的任何現金股息而進行調整。

11.

美國報價的條件

儘管美國要約有任何其他規定，買方不應被要求接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和規定的情況下，包括根據《交易法》頒佈的規則14e-1(C)(與買方在美國要約終止或撤回後立即支付或退還投標的B股/ADS的義務有關)、付款，並且(受任何此類規則或規定的約束)買方可以推遲接受對任何有效投標且未適當撤回的B股/ADS的付款，如果在緊接到期日期的到期時間之前，未滿足或放棄下列任何條件(在適用的範圍內)：

政府批准和授權

與要約相關的所有政府批准和授權應已獲得，且不得以任何可合理預期會對要約的完成造成重大阻礙或幹擾、延遲、推遲或重大不利影響的方式被撤銷或修改、修改或補充，包括墨西哥要約的CNBV的授權。

其他條件

自美國要約開始以來，美國證券交易委員會、紐約證交所、CNBV、蒙特利爾銀行管理局或任何其他適用的政府機構不得發出暫停股票登記或上市有效性的停止令或採取任何其他導致無法完成美國要約或產生額外風險的行動，美國證券交易委員會、紐約證券交易所、CNBV、波士頓證券交易所或任何其他適用的政府當局也不得為此發起或威脅提起訴訟。

自美國要約生效以來，美國、墨西哥、西班牙或任何其他相關司法管轄區的任何公共、政府、司法、立法或監管當局(I)不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何法規、法律、規則、條例、行政命令、法令、禁令或其他命令，以(A)阻止或禁止完成美國要約；(B)對美國要約的條款和/或條件產生不利影響；(C)對買方(或其任何關聯公司) 獲得、持有或行使將根據美國要約購買的股份的全部所有權的能力施加實質性限制，包括但不限於，投票的權利；(D)禁止、限制或作出或試圖使根據美國要約支付、購買股份或將造成與此相關的重大損害的行為非法；(E)限制或限制公司的業務；(F)對美國要約施加或尋求對美國要約施加任何實質性條件，以及本美國要約購買中的其他條件，或是否應啟動任何尋求進行上述任何行為的訴訟、訴訟或投訴；或(G) 對美國要約中任何股份持有人的參與施加任何限制；或(Ii)威脅要頒佈、發佈、公佈、執行或實施任何法規、法律、規則、法規、行政命令、法令、禁令或其他命令，而如果制定、發佈、公佈、執行或實施任何前述後果，將會產生任何上述效果。

自美國要約開始以來，在業務、物業、資產、負債、資本化、股東權益、條件(財務或其他)、運營、許可證、特許經營權、許可證、許可證申請、運營結果、現金流或公司或其任何子公司的前景方面，不應發生或受到威脅的任何變化(或涉及預期變化的任何條件、事件或發展)，買方合理判斷，對公司或其任何子公司是或可能是重大不利的。

墨西哥報價之前的任何附加條件都應得到滿足或放棄。

上述條件僅為買方的利益而設，買方可自行主張，或可由買方自行決定全部或部分放棄。關於是否發生任何情況的判斷應由買方自行判斷。買方在任何時候未能行使任何前述權利不應被視為放棄任何該等權利，且每項該等權利應被視為一項持續的權利，可在到期日的到期日之前主張。

12.

美國報價對美國存託憑證市場的預期影響；紐約證交所退市；美國證券交易委員會註銷；存款協議終止；保證金法規

要約完成後，買方打算促使本公司將B系列股票從BMV中除名，並着手撤銷B系列股票的註冊，並終止墨西哥證券市場法、由此衍生的二級條款和BMV內部規定的報告要求。此外，買方擬採取或促使本公司採取若干行動以退市股份及暫停本公司在美國的公開申報責任，包括但不限於終止存款協議及紐約證券交易所退市。於紐約證券交易所退市完成後，該等美國存託憑證將不再可供交易，本公司的任何證券將不會在美國或其他地方的任何證券交易所上市。此外，自《存款協議》終止之日起，託管人將不再提供有關美國存託憑證的服務，包括登記任何美國存託憑證轉讓，但此處所示的有限服務除外。此外，如果在美國要約完成後的任何時間，持有B系列股票的人少於300人，買方將尋求導致本公司尋求取消美國證券交易委員會的註冊。

美國存託憑證發售對市場的預期影響美國存托股份持有人的權利

如果您沒有在要約中投標您的B系列股票或美國存託憑證，或(如果適用)根據法定售出出售它們，或者如果您的股票沒有按照本文中所述與存款協議終止相關的方式由存託機構出售，您仍將是本公司的股東。然而，在這種情況下，您的B系列股票或美國存託憑證可能沒有市場，您對信息的權利將是有限的。如上所述，買方打算促使本公司將B系列股票從BMV中除名，並着手撤銷B系列股票的註冊，並終止墨西哥證券市場法、由此衍生的二級條款和BMV內部規定的報告要求。此外，買方擬採取或促使本公司採取若干行動以退市股份及暫停本公司在美國的公開申報責任，包括但不限於終止存款協議及紐約證券交易所退市。於紐約證券交易所退市完成後，該等美國存託憑證將不再可供交易，本公司的任何證券將不會在美國或其他地方的任何證券交易所上市。此外，自《存款協議》終止之日起，託管人將不再提供有關美國存託憑證的服務，包括登記任何美國存託憑證轉讓，但此處所示的有限服務除外。此外，如果在美國要約之後的任何時間，B系列股票的登記持有人數少於 300人，買方將尋求導致本公司尋求取消美國證券交易委員會的註冊。

本公司擬指示保管人在初始要約期(保證金協議終止)結束後終止保證金協議。在收到此類指示後，託管銀行將在存款協議終止日期前至少三十(30)天向所有當時未到期的美國存託憑證持有人(如有)分發終止通知，以終止存款協議。在存款協議終止日期前，託管銀行將繼續履行其在存款協議項下的所有義務，美國存託憑證的持有人和實益擁有人將有權享有其在存款協議項下的所有權利。如果任何美國存託憑證在存託協議終止日期後仍未償還，則在存託協議終止日期後，託管人將不再有義務履行存託協議項下的任何其他行為，但在每種情況下，受制於存託協議的條款和條件，託管人應繼續(I)收取與B系列股票有關的股息和其他分派，(Ii)出售就B系列股票收到的存款財產，(Iii)交付B系列股票，連同與此相關的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款財產的淨收益，以換取交出給託管人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和費用，以及相關持有人和實益所有人賬户的所有適用的税或政府收費，每種情況都是根據存款協議中規定的條款)；及(Iv)根據適用法律，就其根據《存款協議》擔當保管人的角色，採取可能需要採取的行動。

保證金規定

B系列股票/美國存託憑證受聯邦儲備系統理事會的T、U和X條例(“保證金條例”)的約束。根據保證金條例的T規則，B系列股票/美國存託憑證目前是“保證金證券”，其地位的作用之一是允許經紀商為此類證券的抵押品提供信貸。如果B系列股票根據《交易所法案》的註冊被終止，因此B系列股票/美國存托股份在美國發售後不再在全國性證券交易所註冊或擁有非上市交易特權，則根據《保證金條例》的T規則，該美國存託憑證將不再構成“保證金證券”。因此，美國存託憑證不能再用作經紀商貸款的抵押品。

13.

某些法律問題；監管批准

將軍。除本美國收購要約中所述外，我們不知道有任何與美國要約相關的未決法律程序。除本美國收購要約中所述外，根據對本公司提交給美國證券交易委員會的公開文件的審查，買方不知道(I)可能因買方根據美國要約或其他方式收購B系列股票/美國存託憑證而對本公司業務產生重大影響的任何許可證或監管許可，或(Ii)除本文討論的情況外，在買方根據美國要約或其他要約收購B系列股票/美國存託憑證之前需要任何政府實體批准或採取的其他行動。如果需要任何此類批准或其他行動，買方目前考慮將尋求此類批准或其他行動。不能保證任何此類批准或其他行動(如果需要)將在沒有實質性條件的情況下獲得，或不能保證不會對公司的業務產生不利影響。除本美國要約收購中另有描述外，儘管我們目前不打算在任何此類事項的結果出來之前推遲接受或支付美國要約中投標的B系列股票和/或美國存託憑證的付款，但不能保證任何此類批准或其他行動，如果需要，在未取得該等批准或未採取該等其他行動的情況下，或為取得任何該等批准或其他行動而未能取得該等批准或其他行動，或未能取得任何該等批准或其他行動可能不會導致對本公司業務不利的後果或符合的其他重大條件。

要約收購規則先發制人。採購商已請求美國證券交易委員會提供：

豁免《交易法》第14d-10(A)(1)條的規定，允許以本文所述方式提出要約。

豁免《交易法》第14d-11(D)條的規定，根據《交易法》第14d-11(D)條的規定，根據墨西哥證券市場法的要求，允許在取消B系列股票在墨西哥國家證券登記處登記的同一個墨西哥營業日開始法定賣出，而不遲於根據《交易法》第14d-11(D)條規定的要約初始要約期屆滿後的下一個美國營業日的上午9點開始；

豁免《交易法》第14d-11(E)條的規定，允許買方接受並支付以本文所述方式以法定售出方式出售的B系列股票，這通常發生在墨西哥大約五(5)至十五(Br)個營業日內，而不是按照第14d-11(E)條的要求；以及

豁免《交易法》規則14E-5的規定，允許買方進行墨西哥要約，並購買根據墨西哥要約投標的B系列股票。

14.

費用及開支

買方已聘請Morrow Sodali International LLC擔任與美國報價有關的信息代理，並聘請北卡羅來納州花旗銀行擔任投標代理。信息代理商可通過個人面談、郵件、電話和其他電子通信方式聯繫B股/ADS的持有人，並可要求經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他證券中介將美國發售材料轉發給受益持有人。每位信息代理和投標代理將獲得合理和慣例的服務補償，報銷某些合理的自付費用，並就與其服務相關的某些責任獲得賠償，包括聯邦證券法規定的某些責任和費用。

除非如上所述，買方不會根據美國報價向任何經紀商或交易商或其他個人或實體支付與B股/美國存託憑證招標相關的任何費用或佣金。經紀商、經銷商、銀行和信託公司將獲得買方的補償，用於支付他們在向客户轉送美國報價材料時的常規郵寄費用和手續費。

此外，公司將自行承擔費用以及與美國報價相關的費用。本公司不會支付買方單獨承擔的任何費用和開支。

15.

雜類

美國要約僅由本次美國要約購買、對B系列股票的相關接受和相關美國存托股份遞送函提出，並向買方及其關聯公司以外的B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)的持有者提出。買方不知道任何州根據任何有效的州法規，通過行政或司法行動禁止提出美國要約。如果買方瞭解到任何禁止提出美國要約或接受B系列股票/美國存託憑證的有效州法規，買方將真誠努力遵守該法規，或尋求宣佈該法規不適用於美國要約。如果在這種誠信努力後，買方不能遵守該州法規，則不會向處於該狀態的B系列股票/美國存託憑證的持有者發出美國要約(也不接受來自或代表其的投標)。

任何人均未獲授權提供任何信息或代表買方作出任何未包含在本文、B系列股票承兑書或美國存托股份轉送函中的信息或陳述，即使提供或作出了此類信息或陳述，也不得被視為已獲授權。

買方已根據交易法下的規則14d-3和13E-3分別向美國證券交易委員會提交了按時間表提交的投標要約聲明和附表13E-3上的交易聲明及其所有證物，提供了有關美國要約的某些額外信息，其中包括附表13E-3要求的信息。此類附表和附表13E-3及其任何修正案，包括展品，應可供檢查，並應按照“美國報價--有關公司的某些信息”中所述的相同方式獲得副本。

桑坦德銀行，S.A.

2023年2月7日

附表A

有關購買者的董事、高管和實益所有人的信息

買方董事及行政人員

以下列出了每一位董事和買方高管過去五(5)年的姓名、當前主要職業或職業，以及物質職業、職位、辦公室或就業情況。每個董事和高級職員的營業地址是西班牙蒙特博阿迪拉德爾市28660號桑坦德銀行。除非另有説明，與個人姓名相對的每個職業均指受僱於買方。在過去五(5)年中，以下列出的買方董事和高級管理人員均未 (I)在刑事訴訟中被定罪，或(Ii)參與任何司法或行政訴訟，導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反或禁止受美國聯邦或州證券法約束的活動，或任何違反美國聯邦或州證券法的裁決。除非另有説明，否則名單上的所有董事和高級職員均為西班牙公民。

董事會

名字	當前主要職業、5年工作歷史和國籍國家(如果不是西班牙)

Ana Botín-Sanz de Sautuola y O‘Shea	自2014年以來擔任採購商執行主席。1989年加入董事會。在2010至2014年間擔任桑坦德銀行英國公司首席執行官。擔任可口可樂公司非執行董事、董事非執行董事、麻省理工學院顧問委員會成員和歐洲銀行業聯合會總裁委員。她是美國桑坦德控股公司和北卡羅來納州桑坦德銀行的非執行董事以及PagoNxt，S.L.董事長

赫克託·格里西·切卡	2015年加入，擔任Banco Santander México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Santander México，S.A.de C.V.的執行主席兼首席執行官，並於2019年被任命為北美地區負責人，其主要市場是墨西哥和美國。在加入桑坦德集團(“集團”)之前，他曾在瑞士信貸銀行擔任多個領導職務，包括墨西哥、中美洲和加勒比地區的投資銀行業務主管，以及瑞士信貸銀行執行主席兼首席執行官。還在Grupo Financiero Inverméxico和Casa de Bolsa Inverlat管理企業和投資銀行業務。2011年至2014年，擔任墨西哥銀行協會副主席。擔任Cogrimex，S.A.de C.V.的非執行主席和PagoNxt，S.L.的非執行主席。

何塞·安東尼奧·阿爾瓦雷斯	自2019年以來擔任副董事長，並於2015年至2022年擔任首席執行官。2015年加入董事會。2002年加入採購商，2004年被任命為集團首席財務官。曾擔任桑坦德投資控股有限公司、桑坦德消費者金融公司和桑坦德控股美國公司的董事，並擔任桑坦德消費者銀行、桑坦德消費者控股有限公司和桑坦德銀行波爾斯卡銀行的監事會成員。

布魯斯·卡內基-布朗	獨立董事副董事長兼首席執行官。2015年加入董事會。前MoneySupermarket集團非執行主席，怡和勞埃德·湯普森集團非執行主席董事(2016年至2017年)，桑坦德英國集團控股有限公司非執行董事和桑坦德英國有限公司。(2019-2021)，並擔任怡安英國有限公司非執行主席(2012-2015)。3i Group plc上市私募股權部門的前創始人和管理合夥人。總裁是達信歐洲有限公司的首席執行長，曾擔任克洛斯兄弟集團獨立董事的首席執行官。(2006-2014)和卡特林集團有限公司(2010-2014)。擔任倫敦勞合社和Cuvva Limited的非執行主席，Gresham House plc投資委員會成員，Marylebone板球俱樂部(MCC)和TheCityUK領導層委員會的主席。英國公民。

名字	當前主要職業、5年就業歷史和國籍國家(如果不是西班牙)

Homaira Akbari	2016年加入董事會。前金雅拓公司和威立雅環境公司的非執行董事。曾擔任SkyBitz，Inc.的董事長兼首席執行官董事，管理TruePosition Inc.的董事，Covisint Corporation和US Pack物流有限責任公司的非執行董事。她還在微軟公司和泰利斯集團擔任過各種職務，她是WorkFusion，Inc.的非執行主席。擔任知識合作伙伴有限責任公司的首席執行官，以及Landstar System，Inc.和Temenos，AG的獨立董事的首席執行官。擔任桑坦德消費者美國控股公司和PagoNxt，S.L.的非執行董事，以及法國研究所 Alliance Française的受託人。美國和法國公民。

富恩特細菌	他於2022年加入董事會。2007年至2022年擔任德勤西班牙審計與保障業務的管理合夥人，2017年至2022年擔任德勤董事長兼首席執行官。他還在2012至2016年間擔任德勤全球董事會成員，並在2021年6月之前擔任全球審計和風險服務委員會成員。他參與了西班牙主要公司的審計以及多個諮詢和諮詢項目。

哈維爾·博廷-桑茲·德·索托拉·伊·奧謝	2004年加入董事會。自2008年起擔任法國興業銀行JB Capital Markets執行主席。M&B Capital Advisers股票部門的聯合創始人兼高管董事。S.V.，S.A.(2000-2008)。在此之前，他是桑坦德銀行國際法律部的法律顧問(1998-1999)。自2014年以來，他一直擔任博廷基金會主席和吉羅納公主基金會的受託人。

索爾·道雷拉·科馬德蘭	2015年加入董事會。曾任巴塞羅那經濟銀行董事會成員，1992年起擔任冰島駐巴塞羅那名譽總領事，並擔任薩巴德爾銀行、埃布羅食品公司和Acciona公司的獨立非執行董事。擔任可口可樂歐洲太平洋合作伙伴公司的主席，Olive Partners的執行主席。他在科比加集團旗下的公司中擔任多個職位。她是FERO腫瘤學研究基金會董事會的主席，也是Empresa Family研究所的副主席。

恩裏克·德·卡斯特羅	2019年加入董事會。前獨立董事First Data Corporation，雅虎首席運營官，谷歌全球設備、媒體和平臺業務經理，戴爾公司歐洲銷售和業務開發經理，麥肯錫公司顧問。他是Fiserv Inc.的獨立董事和葡萄牙PagoNxt，S.L.公民的非執行董事。

吉娜·迪耶斯·巴羅佐·阿茲卡拉加	他於2020年加入董事會。前獨立董事，桑坦德銀行México，S.A.和México的幾家集團公司，美洲協會和美洲理事會董事會成員，Laurel Strategy和Qualitas生命基金會成員。她擔任迪亞克集團(Grupo Diarq，S.A.de C.V.)和Comunicación S.C.(中央大學)的非執行主席。擔任墨西哥瓦洛雷集團和達莉亞婦女(Dalia Women，S.A.P.I.de C.V.)的非執行主席。她是Comitéde 200(C200)的成員，並代表墨西哥參加G20婦女倡議W20。她是墨西哥大學的非執行董事董事。她是創始人之一，並曾擔任親教育中心基金會和迪亞克基金會的受託人。墨西哥公民。

路易斯·伊薩西·費爾南德斯·德·博巴迪拉	他於2020年加入董事會。曾在紐約摩根大通和倫敦芝加哥第一國民銀行擔任多個高管職位。 1987年加入摩根士丹利，在那裏他擔任董事歐洲投資銀行業務經理，並於1997年至2020年2月擔任西班牙董事長兼國家負責人，目前擔任高級顧問。他曾是馬德里紅氣體公司和馬德里博爾薩社會公司的前董事總裁，以及Grifols，S.A.的獨立董事。他還擔任桑坦德銀行西班牙分行的非執行主席以及羅吉斯塔控股公司(Logista)的獨立董事。

名字	當前主要職業、5年就業歷史和國籍(如果不是西班牙)

拉米羅·馬託·加西亞-安索雷納	2017年加入董事會。曾在法國巴黎銀行擔任多個職位，包括西班牙法國巴黎銀行集團主席。之前曾在阿根廷擔任過幾個重要職位。曾擔任西班牙銀行協會(AEB)(代表法國巴黎銀行)和Bolsas y Mercados Españoles，S.A.的成員，並是Fundación Española de Banca para EStudios Financieros(FEBEF)的董事會成員。擔任Ansorena，S.A.主席，ACON Southern Europe Consulting，S.L.高級顧問，Fundación Eperanza y Aregría董事會副主席。

格倫·哈欽斯	他於2022年加入董事會。格倫·哈欽斯是美國科技和投資公司Silver Lake的聯合創始人，他在2011年之前一直擔任該公司的首席執行官。在此之前，哈欽斯先生曾在黑石集團(Blackstone Group)(1994年至1999年)和託馬斯·H·李公司(Thomas H.Lee Co.)(1985年至1994年)擔任董事的高級董事總經理，並在波士頓諮詢集團擔任顧問。他還曾在SunGard Data Systems(董事長，2005年至2015年)、納斯達克(Sequoia Capital，2005年至2017年)和Virtu Financial(2017年至2021年)的董事會任職。他在2011年至2021年期間擔任董事和紐約聯邦儲備銀行審計和風險委員會主席。此外，他還在管理哈佛大學捐贈基金的哈佛管理公司董事會工作了十年。此外，哈欽斯先生曾在權力交接期間與總裁·克林頓共事，並在白宮擔任經濟和醫療政策特別顧問。目前，哈欽斯是投資公司North Island Ventures的非執行主席和美國電話電報公司的獨立董事。他是新加坡政府投資公司(GIC)國際顧問委員會和投資委員會成員，布魯金斯學會(Brookings Institution)聯席主席、CARE主席和奧巴馬基金會副主席。他也是波士頓凱爾特人籃球隊的執行委員會成員。美國公民。

貝倫·羅曼娜·加西亞	2015年加入董事會。原西班牙政府經濟部經濟政策高級執行副總裁和財政部高級執行副總裁、西班牙銀行董事和CNMV。前董事和其他實體的代表西班牙經濟部。曾擔任西班牙信貸銀行、英傑華銀行和意大利英傑華控股有限公司的非執行主席，以及西班牙儲蓄銀行(SAREB)的執行主席。作為Six Group AG的獨立董事，其子公司Bolsas y Mercados Españoles。她也是其其他子公司Six Digital Exchange AG和SDX Trading AG的非執行主席。此外，她還是南卡羅來納州維爾芬的獨立董事董事、數字未來社會全球理事會的聯合主席、拉斐爾·德爾·皮諾基金會、Inetum和TribalData的顧問委員會成員以及ArtáCapital的高級顧問。她也是IE領導力和展望中心項目的學者董事。

帕梅拉·沃克登	2019年加入董事會。曾擔任多個高級管理職位，主要是在渣打銀行擔任，包括擔任集團人力資源主管、首席風險官、集團財務主管、資產負債管理及區域市場集團主管、內部審計集團主管、企業事務集團主管以及集團投資者關係經理。英國審慎監管局(PRA)監管改革小組前獨立成員，歐洲銀行業管理局利益相關者小組成員。擔任桑坦德英國有限公司的獨立非執行董事。以及桑坦德銀行英國集團控股有限公司。JD哈斯佩爾有限公司顧問委員會成員和皇家獸醫學院福利和道德委員會非專業成員。英國公民。

行政人員

名字	當前主要職業、五年就業史和國籍國家(西班牙除外)

Ana Botín-Sanz de Sautuola y O‘Shea	(見上文)

何塞·安東尼奧·阿爾瓦雷斯	(見上文)

亞歷山德拉·布蘭德	高級執行副總裁總裁，自2021年2月起擔任全球人力資源主管。她於2003年加入桑坦德集團，擔任桑坦德託塔銀行個人產品和服務主管。她曾擔任桑坦德集團企業中心全球知識和發展主管(2012-2016)、人力資源主管(2016-2018)和桑坦德葡萄牙商業管理和細分市場主管(2019-2020)。葡萄牙公民。

胡安·曼努埃爾·辛多亞	2001年加入集團後，擔任高級執行副總裁總裁，並擔任傳播、企業營銷和研究主管。自2016年起擔任買方董事會副主席兼桑坦德西班牙銀行機構和媒體關係主管。此前曾在Arena Media Communications Network，S.L.擔任董事的非執行董事，此前曾擔任Bankinter，S.A.的法律和税務部門主管。

何塞·唐塞爾	高級執行副總裁總裁，集團首席會計官，自 2014年起。他曾擔任Banesto會計和財務管理主管(1994-2013)。此前，他於2013年被任命為高級執行副總裁總裁兼內部審計事業部負責人，並於2014年被任命為集團首席會計官。他有州檢察官的資格。

凱蘭·福阿德¹	自2016年起擔任高級執行副總裁總裁，自2018年起擔任集團首席風險官，2012年加入本集團。此前，他曾在巴克萊銀行(Barclays Bank Plc)擔任風險和企業領導職務(1985-2011)，並曾在北巖銀行(Northern Rock Plc)擔任首席風險官。英國公民。

馬赫什·阿迪亞¹	2017年加入該集團，擔任桑坦德控股美國公司的首席運營官，2018年成為首席風險官，2019年成為桑坦德消費者美國公司(SCUSA)的首席執行官。之前曾在Visa、摩根大通、Capital One和花旗銀行擔任首席風險官職務。美國公民。

何塞·安東尼奧·加西亞[br]坎特拉	高級執行副總裁總裁自2015年起擔任集團首席財務官。2003年加入集團，2006年被任命為西班牙信貸銀行(Banco Español de Crédito，S.A.，Banesto)首席執行官。曾任花旗集團歐洲、中東和非洲地區執行委員會成員，以及花旗資本市場有限公司和花旗資本市場英國公司的董事會成員。2012年，他被任命為全球企業銀行業務高級執行副總裁。

胡安·吉他	高級執行副總裁總裁和集團審計長。他於1997年加入集團，擔任桑坦德投資公司人力資源部主管。他還曾擔任桑坦德投資公司和內戈西奧斯銀行的總法律顧問和董事會祕書。2002年，他被任命為採購商副祕書長。2013年，他是買方風險部門的負責人。2014年被任命為內部審計部門負責人。他有州檢察官的資格。

何塞·瑪麗亞·利納雷斯	高級執行副總裁總裁，自2017年起擔任企業和投資銀行業務全球主管。他曾在紐約奧本海默公司擔任總裁高級副總裁和拉丁美洲高級電信股票分析師(1994年至1997年)，並於1997年至1999年在紐約法國興業銀行擔任董事拉丁美洲TMT股票高級分析師。2011年至2017年，董事前董事總經理和摩根大通全球企業銀行業務主管。

莫尼卡·洛佩斯-莫尼斯	高級執行副總裁總裁，2019年9月以來擔任監管關係負責人。她於2009年加入集團，擔任西班牙信貸銀行(Banco Español de Crédito，S.A.，Banesto)總法律顧問兼董事會祕書，並於2015年至2019年擔任集團首席合規官。她有資格擔任州檢察官。

¹2022年12月22日，買方董事會宣佈任命Mahesh Aditya為集團首席風險官，接替將於2023年3月過渡期結束後離開集團的Keiran Foad。阿迪亞的任命還需獲得必要的監管批准。

名字	當前主要職業、五年就業史和國籍國家(西班牙除外)

德克·馬茲魯夫	2018年起擔任高級執行副總裁總裁和集團IT及運營負責人。此前，他從2013年起擔任安盛集團首席信息官。他曾在埃森哲、戴姆勒克萊斯勒和温特圖爾集團擔任全球職務。德國公民。

維克託·馬塔蘭茲	高級執行副總裁總裁自2017年起擔任財富管理與保險全球主管。2012年加入集團後，於2014年被任命為執行主席辦公室和戰略主管。此前，他曾在麥肯錫公司擔任過幾個職位，併成為該公司的合夥人。

何塞·路易斯·德莫拉	高級執行副總裁總裁和數字消費銀行戰略與企業發展和集團負責人。他在2003年加入集團後，於2015年被任命為財務規劃和企業發展主管。自2020年以來，他一直擔任桑坦德消費金融公司的負責人兼首席執行官。

Jaime Pérez Renovales	2003年加入集團後擔任總書記和董事會祕書。原董事政府第二副經濟事務和經濟部長總裁辦公室主任，西班牙首相副祕書，西班牙國務公報主席和政府改革委員會主席。此前，他曾擔任集團副總法律顧問兼董事會副祕書兼法律部主管。他還曾擔任西班牙信貸銀行的祕書長兼董事會祕書，以及CNMV負責法律服務的董事副主任。他是一名州檢察官。

螞蟻蔚來西門店	高級執行副總裁總裁，歐洲區負責人。他在2021年至2022年期間擔任採購商的國家負責人。他於2020年加入桑坦德集團，擔任歐洲地區主管。此前，他曾在滙豐銀行擔任多個職位，包括全球私人銀行首席執行官、集團管理董事會和集團執行委員會成員，以及滙豐銀行集團首席執行官和歐洲首席執行官，涵蓋滙豐集團在英國和歐洲的所有業務。葡萄牙公民。

馬約林·範·海勒蒙特-格丁	高級執行副總裁總裁和集團首席合規官。她於2019年加入集團，擔任高級執行副總裁總裁兼首席合規官。在此之前，她曾擔任NN集團、蘇黎世保險公司和荷蘭公民德拉奇·蘭登國際公司等幾家銀行和金融實體的首席合規官。

截至2023年2月2日，買方董事及高管直接或間接擁有買方約61,190,319股普通股(包括以買方美國存託憑證的形式)，約佔買方已發行普通股的0.363%，並有權投票，約61,190,319股買方普通股，約佔買方已發行普通股的0.363%。截至2023年2月2日，買方的董事及行政人員並無直接或間接擁有任何B系列股份(包括以美國存託憑證形式持有)，亦無投票權。

在買方所知的範圍內，目前沒有任何高管、本公司的高管、董事或聯屬公司、買方的高管和董事、控制買方的人或最終控制買方的任何公司或其他人士的高管和董事打算在要約中投標或出售該人擁有或持有的任何股份。

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