美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)(Br)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》

桑坦德銀行México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero

桑坦德銀行México

(標的公司名稱(發行方))

桑坦德銀行，S.A.

(備案人(要約人)姓名)

B系列股票，面值3.780782962*

美國存托股份(每股代表五股B系列股票)

(證券類別名稱)

MX41BS060005(B系列股票)

(證券類別編號)

05969B103(代表B系列股票的美國存托股份)

(證券類別CUSIP編號)

桑坦德銀行，S.A.

紐約分行

東53街45號

紐約，紐約10022

收件人：梅賽德斯·帕切科，董事董事總經理和 高級法律顧問

Telephone: (212) 350-3500

(授權代表提交人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼 )

副本發送至：

邁克爾·J·威利施，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP

Paseo de la Castellana，41歲

馬德里，西班牙28046

Tel: +34 91 768 9600

選中下面的相應框以指定與該對帳單相關的任何交易 ：

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐

如果適用，請選中下面相應的 框，以指定所依賴的相應規則規定：

目錄表

頁面

本投標要約説明書(以下簡稱《收購説明書》)由西班牙桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)提交，該公司是根據西班牙王國法律成立的公司(以下簡稱“買方”)。 本收購説明書涉及買方提出收購(I)Banco Santander México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Santander México，一家在美國註冊成立的公司(“本公司”)，每股面值3.78078296股(“B系列股”)，及(Ii)本公司的美國存托股份(每股相當於五股B系列股票)(“美國存托股份”，與B系列股票一起，“股份”)，除買方直接或間接擁有的任何B系列股票或美國存托股份外，按日期為2月7日的要約收購要約中所列條款及條件，以每股B系列股票24.52便士或相當於122.6便士的美元現金每股美國存托股份收購，不計利息，2023(“購買要約”)， 該要約副本作為附件(A)(1)(I)，以及相關的對B股的承兑和美國存托股份的附函(均定義見購買要約)，其副本分別作為證物(A)(1)(2)和(A)(1)(3)(經 不時修訂或補充，統稱為“美國要約”)。

買方按同等條款同時提出單獨的 全現金要約收購要約(“墨西哥要約”，與美國要約一起稱為“要約”)。 美國要約面向居住在美國或位於美國境內的B系列股票持有人，以及所有美國存託憑證持有人。與墨西哥同時發售有關的單獨發售文件正在墨西哥公佈，並向非美國居民的所有B系列股票持有者 提供。美國存託憑證可能不會在墨西哥的報價中被投標。

收購要約中陳述的信息，包括其所有時間表，以及相關的B股認購和美國存托股份遞送函，特此通過引用納入 ，以迴應本時間表的所有項目。

項目1.條款摘要説明書。

請參考購買要約中標題為“摘要條款表，其通過引用結合於此。

項目2.主題公司信息。

(A)請參閲“購買要約”標題下的信息美國要約--第7節：有關公司的某些信息，“ ，其通過引用結合於此。

(B)和(C)。請參閲“購買要約”標題下的信息。美國報價--第6節美國存託憑證的價格範圍；分紅，“ ，其通過引用結合於此。

第三項：立案人的身份和背景。

(A)請參考購買要約中標題下的信息集美國報價--第8節有關買方的某些信息“ 和In”附表A-有關買方董事、行政人員及實益擁有人的資料，“ ，其通過引用結合於此。

(B)。請參閲“購買要約”標題下的信息美國報價--第8節有關買方的某些信息“ 和In”附表A-有關買方董事、行政人員及實益擁有人的資料，“ ，其通過引用結合於此。

(C)。請參閲“購買要約”標題下的信息附表A-關於買方董事、高管和實益所有人的信息，其通過引用結合於此。

第四項交易條款。

(A)請參考購買要約中標題下的信息集特殊因素-第2節美國要約的目的和原因； 美國要約後公司的計劃,” “特殊因素--第5節.要約的效果，” “特殊的 因素-第6節：如果美國報價未完成，公司的業務行為,” “特殊因素-第 節9.美國要約中某些人的利益,” “美國報價-第1節：美國報價的條款,” “美國要約--第2節接受支付和支付股份,” “美國要約-第 節3.接受美國要約和投標股票的程序，” “美國要約--第四節提款權,” “美國提議-第5節美國和墨西哥聯邦所得税的某些後果,” “美國要約-第 節10.分紅和分配,” “美國報價-第12節：美國報價對市場的預期影響美國存託憑證；紐約證交所退市；美國證券交易委員會註銷；存款協議終止；保證金法規” and “美國要約-第 節13.某些法律事項；監管批准，其通過引用結合於此。

項目5.過去的接觸、交易、談判和協議

(A)和(B)。請參考《購買要約》標題下的信息。特殊因素--第1節.背景、” “特殊的 因素-第8節關聯方交易，” “特殊因素-第9節特定人士在美國報價中的利益 ” and in “附表A-關於買方董事、高管和實益擁有人的信息 ，其通過引用結合於此。

第六項交易的目的和計劃或建議。

(A)及(C)(1)至(7)。請參考《購買要約》中標題下的信息。特殊因素--第1節.背景,” “特殊因素-第2節美國要約的目的和理由；美國要約後公司的計劃,” “特殊因素--第5節.美國報價的影響,” “特殊因素-第6節。如果美國報價未完成，公司業務的開展情況” and “美國報價-第12節美國報價對美國存託憑證市場的預期影響；紐約證交所退市；美國證券交易委員會註銷；存款協議終止；保證金法規，“ ，其通過引用結合於此。

項目7.資金或其他對價的來源和數額

(A)和(B)。請參閲“購買要約”標題下的信息。美國要約--第9節資金來源和金額，“ ，其通過引用結合於此。

(D)。不適用。

第八項標的公司的證券權益

(A)請參考購買要約中標題下的信息集美國報價--第8節有關買方的某些信息“ 和In”附表A-有關買方董事、行政人員及實益擁有人的資料，其以引用的方式併入本文。

(B)。請參閲“購買要約”標題下的信息附表A-關於買方董事、高管和實益所有人的信息，其通過引用結合於此。

項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產

(A)請參閲“購買要約”標題下的信息美國報價-第14節費用和開支，其通過引用併入本文中。

項目10.財務報表

(A)-(B)。關於買方的財務信息並不重要，原因是：(A)要約的對價只包括現金；(B)要約不受任何融資條件的約束；以及(C)(X)買方是一家公共報告公司，根據修訂後的《1934年美國證券交易法》第13(A)和15(D)條，該公司以電子方式提交有關Edgar的報告，以及(Y)要約是針對該標的類別的所有未償還證券的。 請參閲美國報價--第8節有關買方的某些信息,” “美國報價-第9節資金來源和金額” and “美國要約-第11節美國要約的條件.”

項目11.補充資料

(A)(1)。請參考購買要約中標題下的信息集特殊因素--第1節.背景,” “特殊 因素-第8節關聯方交易” and “特殊因素-第9節。美國報價中特定人員的利益” and in “附表A-關於買方董事、高級管理人員和受益所有人的信息，其通過引用結合於此。

(A)(2)。請參考購買要約中標題下的信息集特殊因素-第2節.美國要約的目的和理由； 美國要約後公司的計劃，” “特殊因素-第4節買方對美國報價的公平性的立場 ，” “特殊因素--第7節評價權；規則13E-3,” “美國報價-第 節1.美國報價條款,” “美國要約--第2節接受支付和支付股份,” “美國要約-第三節接受美國要約和投標股票的程序,” “美國的要約-第4節提款權，” “美國報價-第5節。美國和墨西哥聯邦收入的某些税收後果，” “美國要約-第11節美國要約的條件，” “美國報價-第 節12.美國報價對美國存託憑證市場的預期影響；紐約證交所退市；美國證券交易委員會註銷；存款協議終止；保證金規定 ,” “美國要約-第13節。某些法律事項；監管批准，” and “美國報價-第15節雜項，其通過引用結合於此。

(A)(3)及(4)。請參考《購買要約》標題下的信息。美國報價-第12節美國報價對美國存託憑證市場的預期影響；紐約證交所退市；美國證券交易委員會註銷；存款協議終止；保證金監管s” and “美國報價-第13節。某些法律事項；監管批准，其通過引用結合於此。

(A)(5)。不適用。

(C)。請參閲要約認購書中列出的信息、B股認購意向書和美國存托股份意向書格式，本文將其併入作為參考。

項目12.展品

(A)展品

(B)提交費

第13項附表13E-3所規定的資料

不適用。買方已選擇不按計劃向提交合並投標報價聲明和交易聲明，而是在本協議日期在 附表13E-3中提交了單獨的交易聲明。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

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