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L.S.Starrett Company 2022員工購股計劃(“計劃”)旨在為L.S.Starrett Company(“本公司”)及本公司董事會不時指定的本公司附屬公司(“參與附屬公司”)的合資格員工提供一個方便的途徑，讓他們可以通過自願、有系統的工資扣減定期儲蓄，並將節省的資金用於以期權價格購買公司股票(“股票”)，從而獲得公司未來的權益。就本計劃的所有目的而言，“股份”一詞應包括本公司的A類普通股，並在本公司董事會根據本計劃的目的決定的範圍內(如有)包括本公司的B類普通股。A類股和B類股的主要區別在於它們各自的投票權。B類股票在其他方面與A類股票相同，但以下情況除外：(I)除直系後代外，B類股票一般不得轉讓；(Ii)每股股息不能超過A類股票；及(Iii)可隨時轉換為A類股票。與之前實施多年的本公司員工購股計劃一樣，該計劃的主要目的是為符合條件的員工提供一種便利的手段，以折扣價購買本公司的股票，獲得本公司未來的權益，如下所述。該計劃不打算在參與者積極受僱時用作買入和賣出計劃。

為此，本公司制定了本計劃，根據該計劃，公司將根據僅授予符合本計劃第二節規定的資格要求的員工的期權，發行總計不超過500,000股授權但未發行的A類或B類股票。在本公司有權隨時酌情終止本計劃的前提下，本公司應在本條款第20節規定的本計劃生效日期開始的五年期間內，不時授予上述期權。

本公司及其參與附屬公司於授出購股權當日連續服務至少六個月的每名僱員，均有資格參與該計劃，但須受本條例第19節的規定所規限。儘管如此，如果僱員是外國司法管轄區的公民或居民(無論該僱員是否也是美國公民或居住在美國的外國人)，則該僱員沒有資格參加該計劃，前提是該僱員的外國司法管轄區法律禁止向該僱員授予選擇權，或者遵守該外國管轄區的法律會導致該計劃或選擇權違反《守則》第423節的要求。非本公司或附屬公司僱員的個人(為免生疑問，包括本公司或附屬公司的非僱員董事)沒有資格參與。

在本計劃條款的規限下，本計劃項下的任何期權不得於授出日期起計27個月後行使，或本公司可全權酌情決定以符合守則第423條的方式及在守則第423節所允許的範圍內提供的較早日期行使。

在當時根據該計劃提供的股票數量超額認購的情況下減少。此外，任何僱員將不會獲授購股權，使其可根據本計劃及本公司及其附屬公司的所有僱員購股計劃，就尚未行使購股權的每個歷年，按超過股份公平市價25,000美元(或守則不時規定的其他最高金額)的比率購入股份。

公司將通知符合條件的員工其授予期權的意向，每位員工將表明他或她希望認購的股票數量。此後，本公司將正式授予特定數量的股票的期權，可在授予日期起兩年後的指定日期行使。

獲得期權的員工必須按照公司規定的程序並以公司可以接受的形式簽署並向公司提交工資扣除和參與授權表，授權在期權授予後的兩年內從其薪酬中扣除工資。員工可以在這兩年內的任何時間預付任何金額的現金，但這種預付現金不應加速期權的行使日期。

員工可以通過向公司發出書面通知，説明他或她希望購買的股票數量，並表明收購股票的目的是為了投資，而不是出於轉售股票的任何現有意圖，從而行使期權。本公司有責任於接獲本通知後，在切實可行範圍內儘快將僱員在本計劃下的累積工資扣減及任何額外現金供款用於股份的買入價，併發行及交付股份及退還任何剩餘款項。不得根據根據本計劃行使的選擇權購買零碎股票。儘管本協議有任何相反規定，本公司根據本計劃發行和交付股票的義務應取決於收到任何所需的政府批准和適用的紐約證券交易所要求。

員工可在按照本公司規定的程序並以本公司可接受的形式向本公司發出通知之前，隨時取消其在本計劃下的全部或任何部分期權。如果員工持有多個期權，則必須按授予日期的反向時間順序取消期權。一旦取消，員工就取消的期權所支付的款項將在行政上可行的情況下儘快退還給員工，並附帶利息。

如果一名僱員在其受僱於本公司或其附屬公司的工作終止時持有一份期權，無論是在該期權可行使之日起三個月內退休，或因死亡而終止，該僱員或其法定代表人可在該期權行使日或該日之前向本公司遞交書面通知(如上文第9節所述)，取消該期權，並收取該僱員支付的全部款項或支付必要的款項。

來完成股份的支付。員工或其法定代表人未能提交書面通知，將被視為選擇取消選項並收到取消時應支付的款項。一旦因任何其他原因終止與本公司或其附屬公司的僱傭關係，員工根據本計劃授予的所有期權將自動和立即終止，與此相關的任何付款將連同利息返還給員工。

根據本計劃獲得期權的所有員工將享有與《守則》第423節規定的要求一致的相同權利和特權，但參與了第17節所述某些子計劃的員工除外。根據本計劃授予的任何期權只能由員工在有生之年行使，不得以任何方式出售、質押、轉讓或以其他方式轉讓，除非適用的體面和分配法允許在員工死亡的情況下這樣做。員工違反這些限制可能會導致公司終止他或她的期權。

倘若本公司的流通股因股息、分拆、資本重組、合併、合併或其他重組而發生變化，則本計劃及任何未償還購股權項下可供使用的股份總數及類別以及購股權價格將會作出適當調整，但前提是本公司須確定調整不會構成根據本計劃授出的購股權的修訂或根據守則第423條取消本計劃的資格。

本公司將管理本計劃，確定由此產生的所有問題，並在其認為必要或適宜的情況下采用、管理和解釋與本計劃有關的規則和法規。公司關於本計劃的解釋或應用的所有決定和決定都是最終的，對所有人都具有約束力。

儘管有前述規定或本計劃的任何相反規定，公司仍可自行決定修改本計劃的條款或選項，以反映美國境外適用於一名或多名身為外國司法管轄區公民或居民的員工的當地法律的影響，並可在適當情況下建立一個或多個子計劃以反映該等修訂的規定；然而，在任何情況下，任何子計劃(A)不得被視為《守則》第423節所述計劃的一部分，或(B)導致該計劃(子計劃除外)未能滿足《守則》第423節的要求。如果子計劃與計劃文件之間有任何不一致之處，則子計劃的條款適用於身為外國司法管轄區公民或居民的任何僱員。為免生疑問，根據子計劃購買的股票應減少根據第1節可購買的最大股票總數。

本計劃不具任何效力或效力，除非在董事會通過前12個月內或董事會通過後12個月內，在正式舉行的股東大會上，代表全部已發行股票多數的法定人數親自或委派代表出席並就該計劃進行表決。

如果可能導致本計劃或根據本協議發佈的任何其他選項不符合本準則第423條的規定，則不得授予本協議下的任何選項。在不限制上述規定的情況下，根據本計劃被授予期權的所有員工應享有相同的權利和特權，但須遵守並符合守則第423(B)(5)節的規定。

如緊接授出購股權後，僱員將擁有或將被視為擁有(根據守則第423及424(D)條的規定)擁有守則第424條所界定的本公司或其母公司或附屬公司所有類別股份的總投票權或總價值5%或以上的股份，則該僱員不得獲授購股權。

任何僱員不得根據本計劃獲授予一項購股權，而該購股權將允許其根據守則第424節所界定的本公司及其母公司及附屬公司的所有僱員購股計劃購買股份的權利，就授予該僱員的任何購股權於任何時間尚未行使的每一歷年而言，以超過該等股份公平市價25,000美元(於授出購股權時釐定)的比率累積。