美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 10-Q

截至2018年9月30日的季度

對於 ，過渡期從_

佣金 文檔號000-55127

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

Yes No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

Yes No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

Yes ☐ No

説明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的已發行流通股數量：截至2018年11月14日，已發行和已發行的普通股共有104,586,168股，每股票面價值0.001美元。

目錄表

我們未經審計的簡明綜合財務報表中的所有金額均以美元(“美元”、 “美元”或“美元”)表示，並根據美國公認會計準則 (“公認會計原則”)編制。在本季度報告中，除非另有説明，否則所有金額均以美元 美元表示。對等值美元的任何參考都是近似值，並以參考交易時的匯率為基礎。

本季度報告中的所有 美元金額均以千為單位表示，股票和每股數據除外。

本季度報告中使用的術語“我們”、“藍球”或“公司”均指藍球公司及其子公司，除非上下文另有明確要求。

第 部分-財務信息

項目1.財務報表。

藍色 球體公司

中期 精簡合併財務報表

截至2018年9月30日

目錄表

藍色 球體公司

精簡的 合併資產負債表

(除每股和每股數據外，以千美元為單位)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

藍色 球體公司

精簡的 合併業務報表

(除每股和每股數據外，以千美元為單位)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

藍色 球體公司

精簡的 綜合全面損失表

(除每股和每股數據外，以千美元為單位)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

藍色 球體公司

股東不足變更報表 (未經審計)

(以千美元為單位的美元，不包括每股和每股數據)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

藍色 球體公司

股東不足變更報表(未經審計)(續)

(以千美元為單位的美元，不包括每股和每股數據)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

藍色 球體公司

簡明 合併現金流量表

(美元(單位：千美元))

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

藍色 球體公司

中期精簡合併財務報表附註 (未經審計)

(金額 千，不包括每股和每股數據)

注 1-陳述的依據

隨附的 未經審計簡明綜合財務報表已按經審計年度綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為反映了所有調整，其中僅包括正常經常性 調整，以公平地呈現藍球公司(“本公司”)的財務狀況和經營業績。 這些簡明綜合財務報表及其附註未經審計，應與公司截至2017年12月31日止年度報告10-K表格中包括的經審計財務報表一併閲讀。根據提交給美國證券交易委員會的文件。截至2018年9月30日的9個月的運營結果不一定 代表整個財年的預期結果。

注 2-一般説明

我們 是一家國際獨立發電商(“IPP”)，活躍在清潔能源生產和垃圾轉化能源市場 。我們正在努力成為這些不斷增長的全球細分市場的領先者。我們目前專注於與美國、意大利、荷蘭、 和英國等市場的沼氣和廢物能源設施的建設、收購或開發有關的項目。

在2018年第三季度，我們繼續推進我們的目標，併成功實現了某些里程碑，包括：完成了我們在荷蘭布拉班特的沼氣項目的主要開發工作。我們現在正在與我們的投資夥伴一起努力完成該項目的財務 收尾，並開始建設。此外，我們在意大利帕維亞地區的四個沼氣設施在2018年第三季度表現良好。每個工廠的運轉率都在90%以上 ，我們目前已經超出了預算目標。我們的業務開發活動繼續向前推進，我們的開發渠道保持強勁。我們還在2018年第三季度花費了大量時間與投資者和銀行家 合作，為藍球找到最佳的融資解決方案，以充分利用 行業關係為我們帶來的機遇。

附註 3-精簡合併財務報表

截至2018年9月30日及截至該日止九個月期間及三個月期間的未經審核簡明綜合財務報表所附的 已按照美國公認的有關中期財務報表編制的會計原則編制。因此，它們不包括年度財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。截至2018年9月30日的9個月和3個月期間的經營業績不一定代表截至2018年12月31日的年度的預期業績。

2018年9月30日簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括 美國普遍接受的會計原則所要求的所有披露。這些財務報表 應與公司截至2017年12月31日的年度報告10-K表格中的財務報表及其附註一併閲讀。

藍色 球體公司

中期精簡合併財務報表附註 (未經審計)

(金額 千，不包括每股和每股數據)

在編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表時遵循的重要會計政策 與編制最新年度財務報表時採用的政策相同，但收入ASC 606在2014年5月28日，FASB發佈了ASU編號2014-09，與客户的合同收入：(主題606)(“ASU 2014-09”)，以 取代了美國公認會計準則下幾乎所有現有的收入確認指導。本公司採用修改後的 追溯方法，自2018年1月1日起生效。根據主題606，當承諾的商品或服務轉移給客户時，收入被確認，金額反映了這些商品或服務預期收到的對價 本聲明的通過不會對上述領域產生任何實質性影響，也不會對截至2018年1月1日的期初留存收益產生任何影響。此外，對本公司綜合財務報表中確認的收入的金額和時間沒有重大影響。

2018年1月25日，FASB發佈了ASU 2018-01，租賃(主題842)。土地地役權適用於過渡到主題842。 本更新中的修訂提供了一個可選的過渡實用選項，不在主題842下評估現有或過期的土地地役權。 以前未在主題840租約下説明的土地地役權。選擇這一實際權宜之計的實體應從該實體採用主題842之日起評估該主題842項下的新的或修改的土地地役權。 未選擇該實際權宜性的實體應評估與採用主題842中的新租賃要求相關的所有現有或過期的土地地役權，以評估它們是否符合租約的定義。修訂的生效日期和過渡要求與更新2016-02中的生效日期和過渡要求相同。 早期採用主題842的實體應在發佈時應用本更新中的修訂。

2018年2月14日，FASB發佈了ASU 2018-02損益表-報告全面收入(主題220)：將累積的其他全面收入中的某些税收影響重新分類 。此更新中的修訂允許將因2017年減税和就業法案導致的滯留税收影響而從 累積的其他全面收入重新歸類為留存收益 。本更新中的修訂影響到任何需要適用主題220-損益表-報告 全面收益的規定，並且具有相關税收影響在公認會計準則要求的其他全面收入中列報的其他全面收入項目的任何實體。此更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的所有組織的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。組織應在採用期間或追溯到在《減税和就業法案》中認識到美國聯邦企業所得税税率變化的影響的每個(或多個)時期應用 建議的修正案。

2018年2月28日，FASB發佈了ASU 2018-03，金融工具的技術更正和改進-總體(分主題 825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量。修正案澄清了《更新2016-01》指南的某些方面。本更新中的修訂適用於2017年12月15日之後的財政年度 以及2018年9月15日之後的財政年度內的過渡期。在2017年12月15日至2018年9月15日之間開始的財政年度的公共業務實體在2018年9月15日之後的過渡期之前不需要採用這些修正案，在2016-01更新中採用修正案之前，從2018年9月15日至2018年12月15日開始的財政年度的公共業務實體也不需要採用這些修正案。對於所有其他實體， 生效日期與更新2016-01中的生效日期相同。所有實體都可以在2017年12月15日之後的財政年度(包括這些財政年度內的過渡期)提前採用這些修正案，只要它們採用了更新2016-01。

2018年3月9日，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-04，投資-債務證券(主題320)和受監管運營(主題980)： 根據美國證券交易委員會員工會計公告第117號和美國證券交易委員會發布號33-9273(美國證券交易委員會更新)對美國證券交易委員會段落的修訂。根據《工作人員會計公告》第117號的發佈，本更新中的修改 取代了各個美國證券交易委員會段落，增加了一個美國證券交易委員會段落。本修正案自發布之日起施行。

2018年3月14日，財務會計準則委員會發布了所得税(第740主題)：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第118號對美國證券交易委員會段落的修訂。本修正案自發布之日起施行。

2018年5月，財務會計準則委員會發布了對主題942(金融服務-存管和借貸)的編碼改進。本更新中的修改 取代了942-740子主題中的指導，該指導已被OCC撤銷，不再相關。子主題740-30“所得税--其他考慮因素或特殊領域”與分主題942-740之間的交叉引用將被添加到分主題740-30的其餘指導意見中，以提高編纂的有用性。本更新中的修訂自本更新發布(2018年5月)起生效。

2018年6月，財務會計準則委員會發布了薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股份薪酬 會計。本更新中的修訂擴大了主題718的範圍，以包括從非員工那裏獲得 商品和服務的基於股份的支付交易。本更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的財政年度 ，包括該財政年度內的過渡期。允許提早採用，但不得早於實體採用主題606的日期。

藍色 球體公司

中期精簡合併財務報表附註 (未經審計)

(金額 千，不包括每股和每股數據)

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-09，編撰改進。本更新中的修改是為了澄清編碼、更正指南的意外應用或對編碼進行微小改進而做出的更改，這些修改不會對當前的會計實踐產生重大影響，也不會對大多數實體造成重大的行政成本。其中一些修正案消除了不一致之處，提供了必要的澄清，並改進了指南在編纂中的表述方式，從而使《法典》更易於理解和適用。過渡期和生效日期指導是根據每項修正案的事實和情況制定的。本更新中的某些修訂不需要過渡指南 ，並將在本更新發布時生效。但是，此更新中的許多修訂確實有過渡指導 ，其中包含從2018年12月15日之後開始的年度期間的生效日期，適用於公共業務實體。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842，租賃的編纂改進。本更新中的修訂與編纂改進項目中通常涉及的項目具有類似的性質。然而，審計委員會決定單獨發佈與會計準則更新第2016-02號租賃(主題842)相關的改進更新，以提高利益攸關方對修訂的認識，並加快改進。本更新中的修訂將影響2016-02年更新中發佈的指南的狹義方面。對於較早採用主題842的實體，本更新中的修改應在最終更新發布後生效，過渡要求應與主題842中的要求相同。對於未採用主題842的實體，修正案的生效日期和過渡要求應與主題842中的生效日期和過渡要求相同。

2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進。本更新中與合同分離 部分相關的修訂會影響2016-02年更新中的修訂，這些修訂尚未生效，但可以提前採用。對於在本更新發布之前未採用主題842的實體 ，本更新中與合同分離組件相關的修訂的生效日期和過渡要求與 更新2016-02中的生效日期和過渡要求相同。對於在本更新發布之前採用了主題842的實體，本更新中與合同分離部分相關的修訂的過渡和生效日期如下：1.實際的權宜之計可以在本更新發布後的第一個報告期內選擇，也可以在該實體的主題842的原始生效日期 選擇。2.實踐上的權宜之計既可以追溯適用，也可以前瞻性適用。所有實體，包括早期採用者，在本更新中選擇與分離合同組成部分相關的實際權宜之計的所有實體，必須按標的資產類別將 權宜之計應用於在選定日期符合權宜之計的所有現有租賃交易。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量要求的變更 。本次更新中的修訂提高了公允價值計量披露的有效性 ，並基於FASB概念聲明，財務報告概念框架-第8章：財務報表附註，包括對成本和收益的考慮 中的概念，修改了主題820，公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求。本ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對所有實體有效。關於未實現損益變動的修訂、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性 應僅適用於採用初始會計年度的最近中期或年度 。所有其他修訂應追溯適用於在其 生效日期提交的所有期間。允許及早領養。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題 715-20)-披露框架-對定義福利計劃的披露要求的更改。子主題715-20涉及 與單一僱主固定福利養老金或其他退休後福利計劃相關的其他會計和報告要求的披露。本更新中的修訂刪除了不再被視為成本效益的披露，澄清了披露的具體 要求，並增加了確定為相關的披露要求。雖然修訂範圍狹窄，但被視為董事會通過應用財務會計準則委員會概念聲明、財務報告概念框架-第8章：財務報表附註 中的概念來提高財務報表附註中披露有效性的重要部分。對於公共企業實體，本ASU中的修正案在2020年12月15日之後截止的財政年度內有效。對於所有其他實體，修正案在2021年12月15日之後結束的財年有效。 允許提前採用。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)： 客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算。本更新中的修訂 使作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化要求與為開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化要求保持一致。因此，修正案要求作為服務合同的託管安排中的實體(客户) 遵循小主題350-40中的指導，以確定將哪些實施成本作為與服務合同相關的資產資本化，以及將哪些成本支出。對於公共業務實體，本ASU中的 修正案在2019年12月15日之後的財年以及這些財年 年內的過渡期有效。對於所有其他實體，修訂適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的過渡期。允許及早收養，包括在任何 過渡期內收養。

藍色 球體公司

中期精簡合併財務報表附註 (未經審計)

(金額 千，不包括每股和每股數據)

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計值不同。

附註 4-公允價值計量

公司在公允價值層次內按公允價值逐級按公允價值計量的金融資產和負債如下(以千計)：

於2015年5月14日，本公司與Volteo Energie S.p.A.、AgriHolding S.r.l.及Overland S.r.l.訂立購股協議(“意大利項目協議”)。通過我們的間接全資子公司Bluesphere Pavia S.r.l.，據此，吾等同意購買法國農業公司、Agrielektra公司、法國農業公司的100%(100%) 股本。和Gefa S.r.l(每個都是“SPV”和“SPV”，統稱為“SPV”)，每一家都從事位於意大利的厭氧消化沼氣廠的運營，用於生產和銷售電力。根據意大利項目協議，公司同意支付購買價格的50%(50%)的剩餘餘額，以及2%(2%)的年利率，減去在成交日期三週年時欠賣方的某些信貸 (“延期付款 ”)。根據以下機制，採購價格可能會進行某些調整，並根據截止日期後18個月的實際EBITDA結果進行調整：

本公司於二零一七年七月二十一日根據管理延期付款調整機制的《意大利項目協議》第3.03條通知賣方其估計延期付款。截至2018年4月16日，三家賣方中已有兩家接受了公司的估計，第三家賣方Volteo Energie S.p.A.正在根據第三方評估師的獨立意見審查公司的估計。在賣方中擁有多數股權的Volteo Energie S.p.A.目前正在經歷破產。

延期付款的公平市價的公允價值計量基於市場未觀察到的重大投入 ，因此屬於第三級計量，反映了本公司在計量公允價值時的假設。公司 使用貼現現金流模型估計延期付款的公允價值。主要假設包括預期未來付款和貼現率的水平和時間 與風險水平和總體經濟狀況保持一致。因收購特殊目的機構而產生的遞延付款 計入綜合資產負債表的流動負債，而剩餘餘額的公允價值變動則計入綜合收益表的利息支出。

藍色 球體公司

中期精簡合併財務報表附註 (未經審計)

(金額 千，不包括每股和每股數據)

未清償認股權證負債的估計公允價值採用Black-Scholes估值模型計量。這些估值模型 使用了標的股票在計量日期的估計公允價值、無風險利率、股票預期股息和標的股票價格的預期波動率等信息。由於這些投入的性質，權證的估值被認為是3級衡量標準。

截至2018年9月30日和2017年12月31日，3級負債包括公司的權證負債。

注 5-持續經營

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。截至2018年9月30日，公司約有2,548美元現金及現金等價物，約19,183美元負營運資本， 股東虧損約12,288美元，累計虧損約63,212美元。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。公司持續經營的能力取決於通過融資交易籌集資金和運營收入。管理層預計他們的業務將需要大量尚未獲得擔保的額外投資。管理層繼續在私募股權和資本市場籌集資金，因為公司將需要為未來的活動提供資金。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於通過融資交易籌集的資金和運營收入。 這些財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法作為持續經營企業繼續經營的話。作為一家持續經營的企業，本公司的持續經營取決於其能否獲得可能需要的額外融資 並最終實現盈利。

附註 6--短期貸款和債券

本文件 概述了本公司之前在2015年12月28日提交的Form 8-K、2017年3月24日提交的Form 8-K、2017年12月28日提交的Form 8-K/A和2018年4月9日提交的Form 8-K/A中報告的交易。

正如本公司於2017年12月28日在Form 8-K/A中所述，於2015年12月23日，本公司與六名投資者(“2015年債券持有人”)完成發售，從而發行3,000美元我們的兩年期11%優先債券(“2015年債券”) 及認股權證，以購買最多61,544股普通股，其中50%可按每股6.50美元的價格行使，其餘50%可按每股9.75美元的價格行使(所有該等認股權證，2015年債券權證)。 2017年3月24日，本公司與9名2015年債券持有人中的5人(本金餘額總額為2,000美元)修訂了2015年債券，規定部分或全部本金餘額及其應計但未支付的利息在2015年債券持有人選舉時可轉換為我們的普通股。2015年債券最初於2017年12月22日(“2015年債券到期日”)到期。於2017年12月22日至2017年12月28日期間，本公司與2015年債券持有人於2017年12月21日訂立函件協議(“首份2015年債券函件協議”)，據此(A)本公司與2015年債券持有人將2015年債券到期日延長至2018年4月3日；(A)本公司同意向2015年債券持有人支付合共150美元，其中30美元已於2018年4月3日或之前支付 及120美元於該日或之前支付；(C)本公司及2015年債權證持有人將2015年債權證的行使價修訂至每股1.60美元；及(D)本公司向2015年債權證持有人發行五年期認股權證， 按每股1.60美元購買合共224,550股普通股(“首批新權證”)。

於2018年5月23日及2018年5月25日，本公司向債券持有人支付合共241美元，包括150美元的延展費及截至1018年4月2日的利息91美元。截至2018年9月30日，本公司須向 2015債券持有人支付合共413美元，包括30美元的延期費用、150美元的欠款以及截至2018年9月30日止期間的利息233美元。截至本報告日期 ，2018年9月30日到期的款項尚未支付。

藍色 球體公司

中期精簡合併財務報表附註 (未經審計)

(金額 千，不包括每股和每股數據)

2017年8月貸款協議延期

於2017年8月20日，本公司與Viskoben有限公司的關聯方Global Smart Card Inc.簽訂了一項為期90天的貸款協議，以10%(10.0%)的季度利率借入200美元。截至2017年12月31日，此票據尚未支付， 以8美元的對價延期至2018年2月20日。2018年2月25日，此貸款延期至2018年4月20日，對價為15美元和三年期認股權證，可在持有人發出轉換通知前七(7)個交易日內以雅虎財經上公佈的最低價格購買最多20,000股普通股 。2018年8月14日，這筆貸款首次延期：(I)自2018年9月20日起再延長100天，(Ii)本公司從第三方獲得債務或股權投資後七個日曆日，即本公司在荷蘭的交易完成後七個日曆日。考慮到貸款人願意這樣做，本公司同意了以下條款：(I) 剩餘未償還貸款應計本金未付利息和額外付款220美元，按固定利率 按月利率0.3%(3.3%)計息，(Ii)在2018年9月20日之前向貸款人額外支付30美元。(Iii)增發40,000份三年期認股權證，以購買本公司普通股，行使價等於雅虎金融在通知本公司行使認股權證前七個交易日內公佈的最低價格 及(Iv)不遲於償還貸款本金之日 支付根據1美元兑3.63新西蘭元的匯率補償貸款人的匯率損失所需的任何金額。

附註 7--或有

本公司可能不時成為涉及對本公司索賠的商業和訴訟事項的一方。本公司的董事、高級管理人員、非合併聯營公司或任何登記在案或實益持有超過5%的已發行及已發行普通股 的股東，並無涉及不利本公司及其附屬公司的重大程序，亦無涉及對本公司或其附屬公司不利的重大權益。當公司 很可能會進行未來支出並且該等支出可以合理估計時，該公司就該等事項應計提負債。管理層認為，截至2018年9月30日，不存在會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響的當前事項，也不存在需要計提的或有負債。

Barkats 訴訟

2016年10月22日，JS Barkats PLLC律師事務所對本公司及其首席執行官提起訴訟，要求 就2011年6月9日至2012年4月23日期間提供的服務索賠428美元(千美元)， 外加總計652美元(千美元)的利息。這一訴訟作為JS Barkats PLLC訴Blue Sphere Corporation和Shlomo Palas向紐約州最高法院提交，紐約州最高法院，索引編號655600/2016年。2016年10月26日， 在沒有通知公司或其首席執行官或沒有機會聽取意見的情況下，紐約法院發佈了臨時 限制令(“tro”)，支持JS Barkats PLLC，禁止公司和Palas先生轉讓或 處置任何不超過652美元的資產。2016年10月31日，本公司將Barkats訴訟移至聯邦法院，作為JS Barkats PLLC訴Blue Sphere Corporation和Shlomo Palas向美國地區法院、紐約南區法院提起，案卷編號1：16-cv-08404,2016年12月6日，Barkats先生向紐約法院提出還押動議，並要求進行口頭辯論。本公司於二零一二年終止JS Barkats LLC的服務，管理層認為JS Barkats PLLC提出的申索缺乏理據，TRO是被無理批准的，而JS Barkats PLLC在尋求TRO時失實陳述、錯誤描述 並遺漏重大事實及法律。

2017年7月10日，聯邦法院批准了JS Barkats PLLC將訴訟發回紐約法院的動議，但拒絕了JS Barkats PLLC提出的提出還押申請的費用和費用的請求。聯邦法院沒有裁決原告的申訴是否應被駁回和/或該事項是否應提交仲裁，也沒有裁決原告關於以涉嫌違反《反腐敗法》為由判定本公司和 Palas先生藐視法庭的動議。此後，聯邦法院已將此案發回紐約法院，目前該案正在審理中。2018年5月16日左右，原告向州法院提起訴訟，要求對公司和Palas違約。公司和Palas反對這項動議，並提交了自己的交叉動議以強制仲裁， 這兩項動議都於2018年6月6日提交給法院。法院已安排在2019年1月10日就動議進行口頭辯論。法院不太可能在口頭辯論之前對動議做出裁決。

公司於2012年終止了JS Barkats LLC的服務，並認為JS Barkats PLLC提出的索賠沒有根據， TRO是被無理批准的，JS Barkats PLLC在尋求TRO時歪曲、歪曲和遺漏了重大事實和 法律。本公司打算對這起訴訟、TRO和任何其他扣押本公司資產的企圖進行有力的辯護。

藍色 球體公司

中期精簡合併財務報表附註 (未經審計)

(金額 千，不包括每股和每股數據)

Prassas 訴訟

2017年3月15日，亞利桑那州有限責任公司Prassas Capital，LLC對公司提起訴訟，指控公司違反合同，要求(A)未支付1,607美元的費用加利息，(B)發佈預判附加令，扣押公司的銀行賬户、公司持有的其他財產和第三方欠公司的所有款項，(C)禁止公司將資金或財產轉移到法院管轄範圍以外的地方，或者法院指定接管人管理、運營和接管公司。(D)宣佈Prassas Capital，LLC已被授予以每股6.50美元的價格購買53,847股普通股的合同權利(在實施下文所述的反向股票拆分後)。這起訴訟是作為普拉薩斯資本有限責任公司訴藍球公司向美國北卡羅來納州西區地區法院提起的，民事訴訟編號3：17-CV-00131。本公司對指控和索賠提出異議，並打算對此 訴訟嚴格辯護。

2017年4月10日，公司在Prassas訴訟中提交了答辯狀，否認了起訴書中包含的基本事實指控，並否認了Prassas有權獲得任何救濟的説法。除提交答辯外，Prassas公司 (1)請求法院駁回Prassas訴訟，因為Prassas未能就其索賠的一個或多個基本要素進行辯護，以及(2)對Prassas提出欺詐、違反受託責任、推定欺詐、疏忽、不當得利和懲罰性損害賠償等索賠。本公司要求賠償Prassas以欺詐或疏忽方式開具賬單並由本公司支付的不少於833美元的金額、判決前和判決後的利息、律師費和為Prassas訴訟辯護而實際產生的費用 。

2017年5月10日，Prassas提交了對公司答覆的答覆，據此Prassas請求法院駁回公司的反訴，稱除其他事項外，公司沒有就其索賠的一個或多個基本要素進行抗辯。

2017年6月2日，公司向法院提交了一份備忘錄，反對Prassas駁回公司反訴的動議，並進一步動議對公司反訴的抗辯做出部分判決，金額為833美元，外加判決前和判決後利息。

公司打算對這起訴訟、TRO和任何其他扣押公司資產的企圖進行有力的辯護。

2018年3月30日，法院駁回了BSC就訴狀作出判決的動議，批准了普拉薩斯駁回反訴的動議。

事實 發現已於2018年10月31日結束。沒有授予任何反訴或其他禁令救濟。藍球已採取行動修改其答案，以符合證據，將引誘和違約中的欺詐索賠包括在內。 普拉薩斯反對這項動議。Prassas還對其一些索賠申請了即決判決，藍球公司 對此表示反對。審判定於2019年1月7日開始。

Chijnsgoed 注意

2018年6月7日，本公司向在荷蘭成立的私人有限責任公司Bedrijvenpark‘t Chijnsgoed B.V.(“Chijnsgoed”)發行了本金為282歐元的非利息可轉換票據(“Chijnsgoed票據”)。關於Chijnsgoed Note，我們簽訂了票據購買協議。Chijnsgoed票據於2018年9月1日到期，已發行 作為支付Chijnsgoed與藍球Brabant B.V.之間的租賃所欠金額的擔保，租賃日期為2016年10月3日，自2018年2月1日至2018年8月31日(“租賃”)，該等金額等於Chijnsgoed票據(“租賃付款”)定義的本金。 如果BSB在到期日或之前全額支付租賃付款，然後Chijnsgoed紙幣將被終止，不再 強制或生效。

Chijnsgoed有權在轉換時按市價(如www.Bloomberg.com或www.otcmarket s.com所述)將Chijnsgoed票據全部或部分轉換為普通股股份 在任何時間和不時將部分或全部轉換為普通股。任何此類轉換將減少本金 金額，因此，Chijnsgoed票據中定義的本金可轉換為的股份數量可按轉換後的任何 金額轉換。若BSB未能於到期日或之前全額支付租賃款項，Chijnsgoed票據轉換為普通股股份是Chijnsgoed對本公司的唯一追索權。在任何情況下，本公司都不會被要求以現金支付或欠Chijnsgoed任何金額。任何轉換為普通股的本金金額 將相應減少租賃付款金額。。截至本報告之日，Chijnsgoed尚未就Chijnsgoed鈔票進行任何溝通或採取任何行動。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，在此作為證據提交，並通過引用結合於此。

藍球公司

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註 8-普通股

未登記的股權證券銷售

根據證券法第4(A)(2)節、根據證券法頒佈的法規D以及在向非美國人士出售產品的情況下，根據證券法頒佈的S法規，以下所述的每筆交易均豁免遵守修訂後的1933年證券法(“證券法”)的登記要求。

Crown 橋樑合作伙伴説明

於2018年1月3日，本公司向Crown Bridge Partners，LLC發行了一張本金為339美元的可轉換本票，其中30美元構成原始發行折扣，以換取309美元的分批支付(“官方票據”)。 經考慮後，本公司與Crown Bridge Partners，LLC訂立證券購買協議，根據該協議，本公司同意發行官方票據及五年期認股權證以購買普通股股份，幷包括已發行及相關證券的普通股登記權。於2018年1月11日左右，Crown Bridge Partners，LLC向本公司支付了第一批103美元，原始貼現金額為10美元，導致官方票據項下的未償還本金餘額為113美元；截至本公告日期，未獲得任何額外的融資。官方票據將於2019年1月3日到期，利息為10%，違約時利率將增加至12%。持有人可隨時轉換官方票據，轉換價格為轉換通知日期前20個交易日內的最低售價。官方票據可 預付，但須按官方票據到期未償還金額的110%至135%不等的分級保費比例計算。官方票據包含類似工具中的條款，用於公平轉換價格調整。Crown Bridge Partners，LLC 有權優先選擇符合任何第三方提供的任何資本或融資條款。2018年1月3日，公司 向Crown Bridge Partners，LLC發佈了一份為期五年的認股權證，以每股3.15美元的行使價購買最多56,500股普通股，可能會進行調整。上述對官方票據的描述, 證券購買協議和認股權證並不聲稱是完整的，並通過參考其全文進行限定，該認股權證作為本協議的證物存檔，並通過引用併入本文。

Labrys 基金票據

2018年1月30日，本公司向Labrys Fund，LP發行了一張本金為500美元的可轉換本票，其中50美元構成了原始的 發行折扣，以換取450美元的分批支付(“Labrys票據”)。經考慮後，本公司與Labrys Fund，LP訂立證券購買協議。於2018年1月30日左右，Labrys Fund，LP根據第一批向本公司支付了153美元，原始貼現金額為17美元，導致Labrys票據項下的未償還本金 餘額為170美元；於本公告日期，並無額外融資。Labrys票據 於2018年7月29日到期，利率為12%，違約時利息將增加至 24%。持有人可隨時轉換Labrys票據，轉換價格以(A)轉換通知日期或(B)Labrys票據日期前20個交易日內最低售價 中較低者為準。Labrys Note包含類似工具中的術語，用於公平轉換價格調整。根據與Labrys Fund，LP於2018年1月31日訂立的證券購買協議，本公司發行了7,500股普通股作為承諾費及85,000股普通股，在適當償還Labrys票據後可予退還。以上對Labrys Note 和證券購買協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文 進行限定的，這些全文作為本協議的證物存檔，並通過引用併入本文。

LG大寫票據

2018年5月11日，我們向LG Capital Funding，LLC(“LG Capital”)發行了本金為79美元的12% 可轉換可贖回票據(“LG Capital Note”)。關於LG Capital票據，本公司與LG Capital訂立了一項證券購買協議。 LG票據將於2019年5月11日到期，並可在發行日期後的180天期間預付全部或部分款項 ，溢價相當於150%乘以剩餘本金加應計利息之和。LG資本票據的任何金額的本金或利息 到期時未支付的，應按年利率24%(24%)計息，從到期日起計至支付為止(“違約利息”)。

藍球公司

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

LG Capital有權於LG資本票據發行日期後一百八十(180)日起，按換股價格(“換股價格”)將LG資本票據的全部或任何部分已發行及未付本金按換股價格(“換股價格”)轉換為 公司的繳足股款及不可評税普通股。轉換價格等於58%乘以在包括轉換日期在內的前二十個交易日內在國家報價局場外交易市場交易公司股票的交易所或未來普通股可在其上交易的任何交易所報告的普通股最低交易價。LG Capital Note包含用於轉換的類似工具中的慣用術語 價格調整。

如果發生違約事件 (定義見LG Capital Note)，LG Capital Note將立即到期並應付，並按違約利率 計息。某些違約事件將導致進一步的處罰，包括每日罰款和換算價格中的重大減價 。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，在此作為證據提交，並通過引用結合於此。

阿達爾筆記

2018年5月14日，我們向Adar Bays，LLC(“Adar”)發行了本金為57美元的12% 可轉換可贖回票據(“Adar票據”)。 關於Adar票據，本公司與Adar簽訂了證券購買協議。ADAR票據將於2019年5月14日到期 ，並可在發行日期後的180天內全部或部分預付，溢價為未償還本金加應計利息的150% 。Adar票據的任何本金或利息在到期時未支付的，應按24%(24%)的年利率計息，自到期之日起至支付為止(“違約 利息”)。

Adar有權按轉換價格(“轉換價格”)將Adar票據的全部 或已發行及未支付本金的任何部分轉換為本公司普通股 的已繳足及不可評税股份。換股價格等於58%乘以 乘以在包括換股日期在內的前二十個交易日(包括換股日期)在國家報價局場外交易市場交易所或未來普通股可能交易的任何交易所報告的普通股最低交易價中的一個。Adar Note包含用於轉換的類似工具中的習慣術語 價格調整。

如果發生違約事件 (如ADAR票據所定義)，ADAR票據應立即到期並支付，利息應按違約利率計提。某些違約事件將導致進一步的處罰，包括每日罰款和折算價格中的重大減價。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，在此作為證據提交，並通過引用結合於此。

柯立芝筆記

2018年5月17日，我們向Coolidge Capital LLC(“Coolidge Capital”)發行了本金為75美元的12% 可轉換本票(“Coolidge 票據”)。關於柯立芝票據，本公司與柯立芝訂立證券購買協議。柯立芝票據將於2019年5月17日到期，並可在 發行日期後180天內預付全部或部分債券，分級溢價從未償還本金的115%至140%加上應計利息不等。任何金額的本金或柯立芝票據利息在到期時仍未支付，應按到期日期起至支付為止的年利率24%(22%) 計息(“違約利息”)。

柯立芝有權自柯立芝票據發出日期起計一百八十(180)日起，按轉換價格(“轉換價格”)將柯立芝票據的全部或任何部分已發行及未付本金按 轉換為本公司繳足股款及不可評税普通股。換股價等於可變換股價(定義見下文) (須經本公司就本公司證券或本公司任何附屬公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配及類似事項作出公平調整)。“可變 轉換價格”指的是65%乘以市場價(定義如下)。“市場價”是指普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的三十(30)個交易日期間內的最低兩(2)個交易價格(定義見下文)的平均值。“交易價”是指，對於任何日期的任何證券，由柯立芝指定的可靠報告服務機構報告的OTCQB、OTCQX、Pink Sheets電子報價系統或適用交易市場的收盤價。

如果發生違約事件 (如柯立芝票據所定義)，柯立芝票據應立即到期和應付，並按違約利率 計息。某些違約事件將導致進一步的處罰，包括每日罰款和換算價格中的重大減價 。

藍球公司

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

如果本公司未能在書面通知到期應付的五(5)個工作日內支付任何違約金額，則柯立芝有權在任何時候要求本公司立即發行等於相關違約應付金額除以當時有效的轉換價格的公司普通股數量，以代替與違約事件相關的到期金額。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，在此作為證據提交，並通過引用結合於此。

GS大寫鈔票

2018年5月17日，我們向GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)發行了本金為110美元的10% 可轉換可贖回票據(“GS Capital Note”)。關於GS Capital票據，本公司與GS Capital訂立了一項證券購買協議。 GS Capital票據包含3美元的原始發行折扣，因此購買價格為107美元。GS票據將於2019年5月17日到期，並可在發行日期後的180天內全部或部分預付，分級溢價範圍為未償還本金的110%至140%加應計利息。到期未支付的GS資本票據的任何本金或利息 應按24%(24%)的年利率計息，自到期日起至 支付為止(“違約利息”)。

GS Capital有權於GS Capital票據發行日期後一百八十(180)日起 ，按換股價(“換股價”)將GS Capital票據的全部或任何部分已發行及未付本金按換算價(“換算價”)轉換為 公司的繳足股款及不可評税普通股。轉換價格等於60%乘以在包括轉換日期在內的前二十個交易日內在國家報價局場外交易市場交易公司股票的交易所或未來普通股可在其上交易的任何交易所報告的普通股最低交易價。GS資本票據包含用於轉換的類似工具中的習慣術語 價格調整。

如果發生違約事件 (見GS資本票據的定義)，GS資本票據應立即到期和應付，並按違約利率 計息。某些違約事件將導致進一步的處罰，包括每日罰款和換算價格中的重大減價 。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，在此作為證據提交，並通過引用結合於此。

Auctus Note

2018年5月22日，我們向Auctus Fund，LLC(“Auctus”)發行了本金為114美元的12%可轉換本票(“Auctus票據”)。 關於Auctus票據，我們簽訂了一項證券購買協議。Auctus票據將於2019年5月22日到期，並可在票據有效期內全部或部分預付，分級溢價範圍為未償還本金的135%至150%，外加應計利息和違約利息(如有)。Auctus票據的任何金額的本金或利息在到期時未予支付，應按24%(24%)的年利率計息，自到期日起至支付相同的 為止(“違約利息”)。

Auctus有權按轉換價(“轉換價”)將Auctus票據的全部或任何部分已發行及未付本金轉換為本公司已繳足及不可評估的普通股 。換股價等於以下兩者中較小者：(I)截至Auctus票據日期前最後一個完整交易日的前二十五(25)個交易日內的最低交易價(定義見下文)及(Ii)可變換股價(定義見本文)(須受本公司與本公司證券或本公司任何附屬公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分派及類似事項有關的股票拆分、股票股息或供股事項的公平調整)。“可變轉換價格”是指58%乘以市場價格(定義如下)。 “市場價格”是指普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的第二十五(Br)(25)個交易日期間的最低交易價格(定義如下)。“交易價”是指， 對於截至任何日期的任何證券，(I)由Auctus指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的場外粉色、OTCQB或適用的交易市場的最低交易價格 。Auctus票據包含類似工具中用於轉換價格調整的慣用術語 。

如果發生違約事件 (見Auctus票據的定義)，Auctus票據應立即到期並應支付，並應按違約利息的利率 計息。某些違約事件將導致進一步的處罰，包括每日罰款和換算價格中的重大減價 。如果Auctus票據在到期日仍未支付，則Auctus 票據項下到期的未償還本金將增加15,000/100美元(15美元)。

Auctus有權在任何時間要求本公司立即發行相當於相關違約應付金額除以當時有效的換股價格的公司普通股數量 ，以代替與違約事件相關的到期金額。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，在此作為證據提交，並通過引用結合於此。

藍球公司

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

Auctus認股權證

關於Auctus票據，吾等亦於2018年5月22日向Auctus發行認股權證(“Auctus認股權證”)，以在行使期內按當時有效的Auctus行使價向本公司購買最多40,715股其普通股(“Auctus認股權證股份”)(據此，有關數目可根據認股權證的條款及條件不時調整)。就Auctus認股權證而言，術語“Auctus行權價”指1.40美元，可按其中規定進行調整(包括但不限於無現金行使)，術語“Auctus行權期”指自發行日期起至下午5時止的期間。東部標準時間在其五週年紀念日。

如果本公司或其任何附屬公司(如適用)在Auctus認股權證尚未發行期間的任何時間，出售或授予任何購買或出售 或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或 其他處置)任何普通股或證券，使任何個人或實體有權收購普通股(在轉換後、 行使或其他方面)(包括但不限於根據Auctus Note)，以低於當時的Auctus行權價格的有效每股價格(該較低價格，“基本股價”和此類發行統稱為“稀釋性發行”)(如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有者應在任何時間通過購買價格調整、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，有權以低於Auctus行權價的每股有效價格 獲得普通股股份，則此類發行應被視為以低於Auctus行權價的方式發生)，則Auctus行權價應按Auctus的期權 下調，且僅減至與基準股價相等，據此可發行的Auctus認股權證股票數量應 增加，以便在計入Auctus 行權價的減少後，據此支付的Auctus行權價合計，應等於調整前的Auctus行權價合計。每當發行此類普通股或普通股等價物時，應進行此類調整。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，在此作為證據提交，並通過引用結合於此。

ONE44大寫鈔票

2018年5月22日，我們向ONE44 Capital LLC(“144 Capital”)發行了本金為113美元的10% 可轉換可贖回票據(“144 Capital 票據”)。關於144資本票據，我們訂立了一項證券購買協議。144資本票據將於2019年5月22日到期，並可在票據有效期內全部或部分預付，分級溢價範圍為未償還本金的120%至 140%加應計利息。144資本票據的任何本金或利息於到期時仍未支付，須按到期日期起計的年利率24%(24%)計息，直至支付該等本金或利息(“違約利息”)。

144 Capital有權自144資本票據日期起計一百八十(180)日起，按換股價格(“換股價格”)將144資本票據的全部或任何部分已發行及未付本金按換股價格(“換股價格”)轉換為 公司的繳足股款及不可評税普通股。轉換價格等於60%乘以在包括轉換日期在內的前二十個交易日內在國家報價局場外交易市場交易公司股票的交易所或未來普通股可在其上交易的任何交易所報告的普通股最低交易價。144資本票據包含用於轉換的類似工具中的習慣術語 價格調整。

如果發生違約事件 (定義見144資本票據)，144資本票據應立即到期和應付，並按違約利率 計息。某些違約事件將導致進一步的處罰，包括每日罰款和換算價格中的重大減價 。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，在此作為證據提交，並通過引用結合於此。

考文垂筆記

2018年6月1日，我們向考文垂企業有限責任公司(“考文垂”)發行了10%的可轉換可贖回票據(“考文垂”)，本金為55美元，其中OID為5美元，收到的淨額為50美元(“考文垂票據”)。關於考文垂票據，我們 簽訂了證券購買協議。考文垂票據將於2019年6月1日到期，可在票據有效期內全部或部分預付，溢價為未償還本金的135%加應計利息。考文垂票據的任何本金或利息在到期時未予支付，應按到期之日起至支付為止的年利率為24%(24%)計息(“違約利息”)。

藍球公司

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

考文垂有權在考文垂票據發行日期後一百八十(180)天開始 將考文垂票據的全部或任何部分未付本金按換算價(“換算價”)轉換為公司普通股的全部或部分繳足股款和不可評估的普通股。換股價格等於60%乘以普通股在包括換股日期在內的前二十個交易日在國家報價局場外交易市場交易所或任何未來可交易普通股的交易所報告的最低交易價格 。考文垂票據載有類似工具中用於折算價格調整的慣用術語。

如果發生違約事件(如考文垂票據中所定義)，考文垂票據應立即到期並支付，利息應按違約利率計提。某些違約事件將導致進一步的處罰，包括每日罰款和換算價格中的重大減價 。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，在此作為證據提交，並通過引用結合於此。

通電筆記

2018年6月14日，我們向Power Up Lending Group Limited(“Power Up”)發行了12% 可轉換本票，本金為63美元(“Power Up票據1號”)。關於Power Up票據1號，本公司與Power Up訂立了證券購買協議。 Power Up票據將於2019年3月30日到期，並可在發行日期 之後的180天期間全部或部分預付，分級溢價由未償還本金的112%至130%加應計利息不等。1號通電票據的本金或利息在到期時未予支付的，應按到期之日起至支付為止的年利率22%(22%)計息(“違約利息”)。

Power Up有權自Power Up Note 1日期起計一百八十(180)日起，將Power Up Note 1的全部或任何部分未償還本金按換股價(“換股價”)轉換為本公司普通股 的繳足股款及不可評估股份 。折算價格等於65%乘以 市場價(定義如下)。“市場價”是指普通股股票在截至轉換日期前的最後一個完整交易日的十(10)個交易日內的最低兩(2)個交易價(定義見 )的平均值。“交易價”指截至任何日期的任何證券在OTCQB、OTCQX、 粉單電子報價系統或適用的交易市場(“OTC”)上由Power Up指定的可靠報告服務報告的收盤價。通電説明1包含類似工具中用於轉換價格調整的慣用術語 。

在發生違約的情況下(如第1號通電附註所定義)，第1號通電附註應立即到期並支付，公司應向第1號通電附註支付的金額等於(I)150%乘以(W)第1號通電附註當時未償還本金的150%乘以(X)截至付款日期為止第1號通電附註未付本金的應計及未付利息 加(Y)違約利息，如有，關於條款(W)和/或(X)加上(Z)任何罰款或其他適用的金額。某些違約事件將導致進一步的處罰，包括每日罰款和折算價格中的重大減價。

2018年6月22日，我們向Power Up發行了本金為53美元、利率為12%的可轉換本票(Power Up Note 2)。關於第2號通電票據，本公司與通電訂立證券購買協議。Power Up Note 2將於2019年3月30日到期 ，並可在發行日後180天內按未償還本金加應計利息的112%至130%不等的分級溢價全部或部分預付。第2號Power Up票據的任何本金或利息在到期時未予支付，應按22%(22%)的年利率計息，自到期之日起計至支付為止(“違約利息”)。

Power Up有權自Power Up Note 2日期後一百八十(180)日起 起，按換股價(“換股價”)將Power Up Note 2未償還及未付本金的全部或任何部分轉換為本公司繳足股款及不可評估的普通股 。折算價格等於65%乘以 市場價(定義如下)。“市場價”是指普通股股票在截至轉換日期前的最後一個完整交易日的十(10)個交易日內的最低兩(2)個交易價(定義見 )的平均值。“交易價”指截至任何日期的任何證券在OTCQB、OTCQX、 粉單電子報價系統或適用的交易市場(“OTC”)上由Power Up指定的可靠報告服務報告的收盤價。通電説明2包含類似工具中用於轉換價格調整的慣用術語 。

在發生違約的情況下(如第2號通電附註所述)，第2號通電附註應立即到期並支付，本公司應向第2號通電附註支付的金額等於(I)150%乘以(W)第2號通電附註的當時未償還本金加上(X)截至付款日期的第2號通電附註未付本金的應計及未付利息 加(Y)違約利息(如有)，關於條款(W)和/或(X)加上(Z)任何罰款或其他適用的金額。某些違約事件將導致進一步的處罰，包括每日罰款和折算價格中的重大減價。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，在此作為證據提交，並通過引用結合於此。

藍球公司

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

JSJ 投資報告

2018年7月13日，我們向JSJ Investments，Inc.(“JSJ”)發行了本金為83美元的12%可轉換本票(“JSJ票據”)。關於JSJ票據，本公司與JSJ訂立了一項證券購買協議。 JSJ票據包含3美元的原始發行折扣，因此購買價格為80美元。JSJ票據將於2019年7月13日到期，並可在未經JSJ同意的情況下，按未償還本金的115%至130%及應計利息的 分級溢價，在發行日後的180天期間預付全部或部分款項。自發行日期起計180天后，本公司可按當時未償還本金的140%加應計利息和違約利息(定義如下)的溢價預付JSJ票據。JSJ票據的任何金額的本金或利息在到期時未支付，應按18%(18%)的年利率計息，自到期日起至支付 為止(“違約利息”)。

JSJ 有權自JSJ票據日期後一百八十(180)日起，按換股價(“換股價”)將JSJ票據的全部或任何部分已發行及未付本金按換股價(“換股價”)轉換為本公司普通股 的繳足股款及不可評税股份。轉換價格相當於在轉換通知發出之日前十五(15)個交易日內的最低交易價的35%折扣。JSJ票據包含用於轉換價格調整的類似工具中的慣用術語。

如果發生違約事件(見JSJ票據的定義)，JSJ票據應立即到期和應付，並按違約利率計息。某些違約事件將導致進一步的懲罰 。

Mai Pai Note

於2018年8月1日，吾等向麥拍投資有限公司(“麥拍”)發出本金為180新謝克爾的無息票據(“麥拍票據”)。麥牌票據將於2018年11月1日到期，並可由本公司選擇在任何時間預付全部或部分款項而不受懲罰。

作為從麥拍獲得180新謝克爾的代價，該公司發行了麥拍400,000股普通股和三年期認股權證，以按其普通股於2018年8月1日的收盤價購買400,000股普通股。由於麥牌票據未於2018年11月1日全額償還，麥牌票據的本金金額增加了5美元。Mai Pai在註釋下還有其他補救措施。2018年11月11日，拍邁將收到的新謝克爾180的到期日延長至2018年12月31日。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，在此作為證據提交，並通過引用結合於此。

萊昂尼特 注1

於2018年9月16日(“發行日期”)，本公司向Leonite Capital，LLC(“Leonite”)發行了一張12%的高級擔保可轉換本票，本金為111美元，其中11美元構成原始發行折扣(“Leonite票據1號”)。關於Leonite Note 1，本公司與Leonite訂立證券購買協議。Leonite Note 1將於發行日期或借款人通過股權、債務或出售資產獲得總計111美元或更多的資本募集(或募集)之日起六(6)個月前 到期。

Leonite Note No.1可能不會預付全部或部分費用。萊昂尼特1號票據到期未支付的本金或利息，應按到期日期起至支付為止的年利率為24%(24%)計息(“違約利息”)。

Leonite 有權在任何時間或違約事件發生後的任何時間，根據持有人的選擇權，按換股價(“換股價”)將Leonite票據1號的全部或任何 未償還本金金額轉換為本公司 普通股的繳足股款及不可評税股份。換股價應為：(I)0.02美元(“固定換股價”)(可按萊昂尼特附註1作進一步調整)，或(Ii)股票於發行日的收市價。在發生任何違約事件(如Leonite Note 1中定義的 )後的任何時間，轉換價格應立即等於(I)固定轉換價格和(Ii)60%乘以緊接公司收到轉換通知的交易日之前二十一(21)個連續交易日內普通股的最低投標價格，或(Iii)基於與其他投資者的後續融資的市價折扣。Leonite Note 1包含 反稀釋保護和類似工具中用於轉換價格調整的其他習慣術語。

如發生違約事件(如Leonite Note 1所定義)，Leonite Note 1應立即到期，並按違約利率計提利息。某些違約事件將 導致進一步處罰。

於2018年9月16日，本公司向萊昂尼特發行可行使本公司普通股四百萬股(4,000,000股)的認股權證(“認股權證”)。該等認股權證的有效期為七十二(72)個月，可按每股0.04美元的價格(可予調整)行使，並載有全面的反攤薄保障條款。

《Leonite Note No.1》和《認股權證》的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，在此作為證據存檔，並通過引用將其併入本文中。

藍色 球體公司

中期精簡合併財務報表附註 (未經審計)

(金額 千，不包括每股和每股數據)

截至2018年9月30日的9個月內可轉換票據的轉換

關於公司於2017年10月30日向Power Up Lending Group Ltd.發行的可轉換本票， 持票人選擇將根據該票據可轉換為普通股的金額轉換為普通股，具體如下：(A)2018年5月8日，公司發行了15,806股，本金及利息為15美元；(B)2018年5月15日，公司發行了21,899股，本金及利息為20美元；(C)2018年5月21日，公司發行了11,353股，本金為10美元 ，到期利息為10美元；(D)2018年5月24日，公司發行了16,556股，本息金額為12美元； (E)2018年5月30日，公司發行了13,797股，本息金額為10美元；(F)2018年6月5日，公司發行了23,077股，本息金額為15美元；(G)2018年6月18日，公司發行了45,468股，本息金額為15美元；(H)2018年6月19日，公司發行了30,312股，本息金額為10美元 ；(I)於2018年6月21日，本公司發行56,969股股份，本息15美元到期；(J)2018年6月22日，本公司發行47,337股，到期本息12美元；(K)2018年6月27日，本公司發行61,526股，到期本息15美元；及(L)2018年6月28日，本公司發行54,061股，本金及利息4美元到期。於2018年5月8日至2018年6月28日期間，本公司共發行398,161股普通股予Power Up Lending Group Ltd.，將該等票據項下到期及可轉換的金額轉換為164萬美元，平均換股價為每股0.4073美元。在上述兑換之後，本可轉換本票項下的未償還本金餘額為0美元。

關於本公司於2017年11月22日向JSJ Investments，Inc.發行的可轉換本票，持有人 選擇將根據該票據可轉換為普通股的金額轉換為普通股，具體如下：(A)2018年6月15日，公司 發行了137,362股，本金50美元；(B)2018年6月27日，公司發行了129,001股，本金30美元 和到期利息。於2018年6月15日至2018年6月27日期間，本公司共向JSJ Investments，Inc.發行了266,363股普通股，並根據該票據轉換了80美元的到期和可轉換金額，平均 轉換價格為每股0.301美元。在上述轉換之後，本可轉換本票項下的未償還本金餘額為0美元。

關於公司於2017年12月4日向EMA Financial，LLC發行的可轉換本票，持票人 選擇將根據該票據可轉換的金額轉換為普通股，具體如下：(A)2018年6月19日，公司 發行了40,000股，本金和轉換費為9美元；(B)2018年6月26日，公司發行了115,000股，本金和轉換費為21美元。(C)2018年7月5日，公司發行了120,000股股票，本金為12美元 ，並支付了轉換費用；(D)2018年7月13日，公司發行了250,000股股票，本金及轉換費用為20美元；(E)2018年7月25日，公司發行了300,000股股票，本金及轉換費用為12美元；(F)2018年8月8日，公司發行了430,000股股票，本金及轉換費用為6.5美元。(G)於2018年8月24日，本公司發行550,000股，本金及轉換費5美元到期；(H)2018年8月30日，本公司發行795,000股，本金及轉換費5美元到期；(I)2018年9月5日，本公司發行872,700股，本金及轉換費到期5美元；(J)2018年9月10日，本公司發行1,074,600股，到期本金及轉換費6.5美元。(K)2018年9月13日，公司發行了1,300,000股，本金為8美元，轉換費用為 到期；(L)2018年9月19日，公司發行了1,621,000股，本金為10美元，轉換費用為 ；(M)2018年9月24日，公司發行了1,768,500股，本金為11美元，轉換費用為 ；於2018年6月19日至2018年9月24日期間，本公司向EMA Financial，LLC發行了總計9,236,800股普通股，並根據該票據轉換了130美元的到期和可轉換金額, 平均轉換價格為每股0.0141美元。在上述轉換之後，本可轉換本票項下的未償還本金餘額為9美元。

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中期精簡合併財務報表附註 (未經審計)

(金額 千，不包括每股和每股數據)

關於公司於2017年11月21日向Morningview Financial，LLC發行的可轉換本票， 持有人選擇將根據該票據可轉換的金額轉換為普通股，具體如下：(A)2018年5月29日，公司發行了32,468股，本金和轉換費為10美元；(B)2018年6月11日，公司發行了34,091股，本金和轉換費為11美元；(C)2018年6月20日，公司發行了34,091股股票，本金和轉換費金額為7美元；(D)2018年6月25日，公司發行了63,132股股票，本金和轉換費金額為13美元。(E)2018年7月2日，公司發行了103,536股，本金和換股費用到期金額為20.5美元； (F)2018年7月10日，公司發行了119,555股，本金和換股費用金額為12.5美元；(G)2018年7月13日，公司發行了141,515股，本金和換股費用金額為12.5美元；(H)2018年7月23日，公司 發行了275,483股，本金和換股費用金額為12.5美元；(I)2018年8月3日，公司發行了383,839股，本金和轉換費為9.5美元到期；(J)2018年8月10日，公司發行了422,078股，本金和轉換費為6.5美元；(K)2018年8月29日，公司發行了670,641股，本金為4.5美元，轉換費為 ；(L)2018年9月6日，公司發行了864,584股，本金和轉換費為4美元。(M)公司於2018年9月14日發行1,312,500股，本金及換股手續費6美元到期； (N)公司於2018年9月24日發行1,729,167股，本金及換股手續費8美元，於2018年5月29日至2018年9月24日期間到期，合計發行6,186股, 680股普通股轉給Morningview Financial，根據該票據將137萬美元的到期和可轉換金額轉換為普通股，平均轉換價格為每股0.022152美元。在上述轉換之後，本可轉換本票項下的未償還本金餘額為40美元。

關於公司於2017年10月30日向Jabro Funding Corp.發行的可轉換本票，持有人 選擇將根據該票據可轉換的金額轉換為普通股，具體如下：(A)2018年7月2日，公司發行了64,103股，本金為15美元；(B)2018年7月6日，公司發行了91,813股，本金為12美元；(C)2018年7月10日，公司發行了121,457股，本金為15美元；(D)2018年7月17日，公司發行142,450股，本金15美元到期；(E)2018年7月18日，公司發行199,145股，本金及利息21美元到期；(F)2018年7月26日，公司發行77,780股，到期利息3美元。在2018年7月2日至2018年7月26日期間，公司總共向Jabro Funding Corp.發行了696,748股普通股，轉換為81美元的到期金額和根據該票據可轉換的金額，平均轉換價格為每股0.1163美元。在上述轉換之後，本可轉換本票項下的未償還本金餘額為0美元。

關於向Altshuler Shaham Netz發行的可轉換本票。根據本公司於2017年12月10日作出的決定，其持有人選擇將可根據其轉換為普通股的金額轉換為普通股，具體如下：(A)2018年7月2日，公司發行76,870股，本金及利息11美元到期；(B)2018年7月18日，公司發行269,437股，本金及利息19美元；(C)2018年7月30日，公司發行269,300股，本金7美元及到期利息；(D)2018年8月13日，公司發行387,035股，本金及利息4美元到期；[br}(E)2018年8月24日，本公司發行387,006股，本息3美元到期；(F)2018年8月29日，本公司發行587,841股，本息3.5美元；(G)2018年9月6日，本公司發行588,000股，本息3美元；(H)2018年9月17日，本公司發行587,650股，本息3美元；(I)2018年9月26日，本公司發行660,102股，本息6美元 ；2018年7月2日至2018年9月26日期間，公司共向Altshuler Shaham Netz發行了3,813,241股普通股。於轉換該票據項下的59美元到期及可轉換金額後，平均轉換價格為每股0.015196美元。在上述轉換之後，本可轉換本票項下的未償還本金餘額為159美元。

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中期精簡合併財務報表附註 (未經審計)

(金額 千，不包括每股和每股數據)

關於公司於2018年1月3日向Crown Bridge Partners LLC發行的可轉換本票， 持有人選擇將根據該票據可轉換的金額轉換為普通股，具體如下：(A)2018年7月13日，公司發行了160,000股，本金和轉換費為10美元；(B)2018年7月18日，公司發行了247,000股，本金和轉換費為16美元；(C)2018年8月10日，公司發行了433,000股，本金和轉換費為5美元；(D)2018年8月29日，本公司發行644,000股，本金3美元及 到期換股手續費；(E)2018年9月7日，本公司發行799,000股，本金及轉換費4美元到期；(F)2018年9月17日，本公司發行1,450,000股，本金及換股手續費到期7美元； (G)2018年9月24日，本公司發行1,621,000股，本金及換股手續費到期8美元；於2018年7月13日至2018年9月24日期間，本公司共向Crown Bridge Partners LLC發行了5,354,000股普通股，轉換為53美元的到期金額並根據該票據可轉換為普通股，平均轉換價格為每股0.00994美元。在上述轉換之後，本可轉換本票項下的未償還本金餘額為63美元。

關於公司於2018年1月30日向Labrys Funds LP發行的可轉換本票，持有人 選擇將根據該票據可轉換的金額轉換為普通股，具體如下：(A)2018年8月1日，公司發行了306,226股，本金為10美元；(B)2018年8月8日，公司發行了398,000股，到期利息為7美元；(C)2018年8月14日，公司發行了433,160股，到期本金和利息為7美元；(D)2018年8月22日，本公司發行325,000股，本息4美元到期；(E)2018年8月27日，本公司發行616,864股，本息4美元；(F)2018年8月30日，本公司發行675,091股，本息5美元；(G)2018年9月5日，本公司發行872,770股，本息5美元；(H)2018年9月10日，本公司發行1,045,332股，本息7美元；(I)本公司於2018年9月13日發行1,323,569股股份，本息9美元到期；。(J)本公司於2018年9月19日發行1,321,779股股份，本金及利息8美元到期；。在2018年8月1日至2018年9月19日期間，公司向Labrys Funds LP.發行了總計7,317,791股普通股，轉換為該票據項下的67美元到期和可轉換金額，平均轉換價格為每股0.00911美元。在上述轉換之後，本可轉換本票項下的未償還本金餘額為123美元。

關於本公司於2016年10月24日向JMJ Financials發行的認股權證，其持有人選擇以無現金方式將合共57美元轉換為7,472,789股普通股，從而使認股權證上的未償還本金餘額 為443美元。

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中期精簡合併財務報表附註 (未經審計)

(金額 千，不包括每股和每股數據)

注 9-後續事件

大額貸款協議

2018年10月8日，本公司與沼氣投資集團B.I.G.S.R.O.簽訂了一項金額為100美元的貸款協議(“大額貸款”)。唯一的目的是完成其在荷蘭的Sterksel項目的開發。大額貸款的期限為三個月，在大額貸款期限屆滿後的每一天，將 支付每天0.2美元的罰款。 這筆大額貸款的利息固定在15美元。這筆大額貸款由公司首席執行官什洛米·帕拉斯親自擔保。

萊昂尼特 注2

於2018年11月5日(“發行日期”)，我們向Leonite Capital LLC (“Leonite”)發行了12%的優先擔保可轉換票據，本金金額為2,222美元，但原始發行折扣為222美元(“Leonite Note No.2”)。Leonite Note No.2的本金金額將分四批支付，第一批500美元將於發行日支付，另外三批將在Leonite 與本公司共同同意後支付。第一批債券的到期日應在發行日或通過股權、債務或出售資產籌集資本的六(6)個月之前。額外的部分將在十八(18)個月內攤銷， 從第一批額外部分發行後的第一個月開始按月支付本金和利息。 本公司根據截至2018年11月5日的證券購買協議的條款向Leonite發行了第2號Leonite票據。

Leonite 票據2可於有關到期日前向Leonite支付相等於115%的現金，以及於有關到期日後向Leonite支付相當於票據項下贖回的未償還本金金額的120%的現金，以全部或部分預付，於上述兩種情況下，均可按票據項下贖回的未償還本金金額加所有未償還利息 支付。

根據日期為2018年11月5日的抵押及質押協議及本公司行政總裁Shlomi Palas的個人擔保條款，本公司於票據項下的債務已獲擔保。

除以下句子 另有規定外，第一批及每一批額外款項的本金，以及任何應計及未付的利息、罰款(如有)及與票據有關的其他費用，均應於有關到期日到期及應付。儘管如此，本公司有義務加速向Leonite支付Leonite 2號票據的任何未償還本金，以及來自以下資本來源的應計但未支付的利息：

利昂尼特2號票據的未償還本金金額及應計及未付利息金額須予扣減，以反映利昂尼特根據其條文將2號票據項下到期應付的任何或全部本金、利息或其他款項轉換為本公司普通股。任何換股的換股價格應為：(I)$0.05(“固定換股價格”)(可予調整)或(Ii)本公司普通股在Leonite No.2號債券違約事件(定義見Leonite Note 2)發生違約後的任何時間的收盤價。轉換價格應立即等於(I)固定的 轉換價格和(Ii)60%乘以緊接本公司收到轉換通知的交易日之前連續二十一(21)個交易日內普通股的最低投標價格或(Iii)基於與其他投資者的後續融資而按市價折讓的價格中的較小者。

Leonite Note 2為Leonite提供反稀釋保護，因此，如果本公司出售或授予任何購買或出售的選擇權，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或 其他處置)，任何普通股或其他證券可轉換為、可為任何個人或 實體行使或以其他方式有權以低於當時固定轉換 價格的每股有效價格收購普通股股份(該等較低價格，統稱為“基本轉換價格”及此類發行)，A“稀釋性發行”) (雙方同意，如果如此發行的普通股或其他證券的持有人在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置撥備、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的權證、期權或每股權利，有權以低於固定轉換價格的每股有效價格 獲得普通股，則此類發行應被視為發生在稀釋性發行當日的轉換價格以下的 ，然後，基礎轉換價格應調整為 等於該等發行價中的最低價格)，然後固定轉換價格應降至與基礎轉換價格相等的價格 ，可按上述規定進行調整。

關於Leonite Note 2，本公司已承諾預留800,000,000股普通股以供Leonite轉換 。未能在Leonite Note 2日期後45天內保留該等股份將構成Leonite Note 2下的違約事件 。

任何於有關到期日仍未支付的本金、利息、根據該等款項應付的其他款項或Leonite No.2票據的罰款，自到期日起至支付前，須按年利率24%(24%)或法律允許的最高法定金額 中較低的利率計息。任何違約事件將產生額外的罰款，包括每月5美元的違約監控費，以現金或普通股的形式支付，在違約事件發生前十(10)天的最低交易基礎上有40%的折扣。

公司及其子公司，包括意大利藍球公司、東方球體有限公司、藍球Brabant，B.V.、比諾球體、有限責任公司和藍球Pavia SRL(以下簡稱“公司”)也已簽訂了一項以Leonite為受益人的特許權使用費協議，該協議規定，兩家公司應共同和分別向Leonite支付特許權使用費，作為Leonite Note 2計劃進行的交易的部分對價，特許權使用費相當於公司在現有項目上收到的所有收入的1.5%(1.5%)。 (“版税”)收到後立即支付。這些公司被允許將版税延期一次支付四(4)個季度。如果公司選擇在這四(4)個季度推遲支付版税，則版税將永久增加至2.5%(2.5%)。50%的特許權使用費將在第一批中賺取，其餘的50%將在後續總計相當於500美元的分批中賺取。

這兩家公司還於2018年11月5日與Leonite簽訂了擔保和質押協議，為確保 公司及時償付其債務並及時履行其對Leonite的每一項和所有契諾和義務， 無條件且不可撤銷地向Leonite授予、質押和抵押對Leonite的持續擔保權益以及對其的留置權、轉讓和抵銷權，包括：

1.所有 賬款、動產、合同、合同權利、應收賬款、退税、税收抵免、應收票據、已質押的股權(定義見下文)、文件、據法權產和一般無形資產，包括但不限於庫存收益、退貨和銷售商品和服務的收益，以及與此相關的所有權利、留置權、證券、擔保、補救辦法和 特權，包括運輸途中停運權和構成上述任何事項的任何種類的權利和財產；

2.在公司名下或公司擁有任何權利、所有權或權益的所有 存款單和所有時間、儲蓄、活期或其他存款賬户，包括但不限於現在或以後任何時間存入的所有款項，以及可能不時直接或間接使用上述任何收益直接或間接獲得的任何續期、延期或更換以及所有其他財產；

3.無論位於何處的所有 各類庫存和設備，包括但不限於所有原材料、零部件、 集裝箱、在製品、成品、在途貨物、貨物、商品、傢俱、固定裝置、五金、機械、工具、 零部件、用品、汽車、卡車、與公司業務有關的任何種類和位置的其他無形財產、工具和貨物，公司退還、收回、回收或以其他方式獲得；

4.不時收到、應收或以其他方式分發的所有業權文件和其他財產，包括但不限於任何業權文件、交換、替代或補充上述任何文件；

5.公司持有的所有專有技術、信息、標籤、許可證、專利、版權、商譽、商標、商號、許可證和批准，包括公司的所有其他無形財產；

6.任何類型或種類的所有資產，包括可隨時為公司賬户或公司可能對其擁有任何權利、所有權、權益或權力而轉讓或交付給公司或由公司佔有的所有 資產，以及為公司賬户由任何人擁有或保管或轉移給任何人的財產，以及所有收益和產品及其附加物和附件；以及

7.上述任何一項的所有收益(包括但不限於保險收益)和產品以及加入和兼併；

以及公司所有有形和無形的個人財產資產，包括但不限於： (I)所有賬户、醫療保險應收賬款、現金和貨幣、動產票據、存款賬户、文件、設備、固定裝置、一般無形資產、票據、知識產權、庫存、投資財產、可轉讓抵押品、應收貸款、機動車輛、質押股權、貨物、支持債務、公司賬簿、及(B)上述任何資產的收益，包括但不限於承保上述 或其任何部分的保險收益。此種擔保物權應為優先擔保物權。

“質押 股權”是指公司直接擁有或將擁有的任何子公司的已發行和未償還股權的100%，包括但不限於Orbit Energy Rhode Island，LLC和Bino Sphere，LLC，在每一種情況下，連同代表此類股份的 證書(或其他協議或文書)，以及與此相關的所有期權和其他權利，包括但不限於以下內容：

(1)代表股息的所有 股權，或由此或與之有關的資本分配或返還，或因股票拆分、修訂、重新分類或其他交換而產生的 股權，以及向其持有人發行的任何認購、認股權證、權利或期權，或與其有關的任何認購、認股權證、權利或期權；以及

(2)如涉及發行人的任何合併或合併，而本公司並非尚存的人士，則指因該合併或合併而形成或產生的繼承人的各類股權的所有 股份，以該繼承人為任何公司的直接附屬公司為限。

術語“質押股權”具體包括但不限於公司作為股東或成員的身份所體現或產生的所有權利，包括：(A)所有經濟權利，包括但不限於分享損益的所有權利和接受資產分派的所有權利；及(B)所有管治權利，包括但不限於表決權、同意行動和以其他方式參與管理的所有權利。

本公司亦承認判決利昂尼特勝訴，金額為222.22萬 22美元(2,222美元)，或根據利昂尼特附註2號預支的較少款額，減去於其認罪當日或之後所支付的任何付款 ，另加根據利昂尼特附註2的條款及該附註下的所有適用罰金，每年未償還本金的12%減去任何調整後的利息。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，在此作為證據提交，並通過引用結合於此。

截至2018年9月30日的9個月後的可轉換票據和認股權證的轉換

關於公司於2017年12月4日向EMA Financial，LLC發行的可轉換本票，其持有人選擇將總計9美元的本金和6美元的應計利息轉換為6,570,000股普通股，從而使票據上的未償還本金和利息餘額為10美元。

關於本公司於2017年11月21日向Morningview Financial，LLC發行的可轉換本票， 持有人選擇將本金5.5美元和應計但未支付的利息0.5美元轉換為3,191,490股普通股，票據上的未償還本金餘額為34美元。

關於公司於2018年1月3日向Crown Bridge Partners LLC發行的可轉換本票，持票人選擇將總計15美元的本金和1.5美元的轉換費轉換為9,453,000股普通股，票據上剩餘未償還本金餘額為48美元。

關於本公司於2018年1月30日向Labrys Funds LP發行的可轉換本票，持有人 選擇將總計61美元本金和3美元應計但未支付的利息轉換為27,376,081股普通股，票據上剩餘未償還本金餘額62美元。

關於本公司於2016年10月24日向JMJ Financials發行的認股權證，其持有人選擇以無現金方式將合共69美元轉換為13,275,269股普通股，從而使認股權證上的未償還本金餘額 為373美元。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您 應閲讀以下討論和分析，以及本季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明綜合財務報表 和相關注釋。

關於前瞻性陳述的説明

本報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務表現的預測。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、 “預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些聲明 僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括以下列出的風險。 任何這些風險都可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明中明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就大不相同 。這些風險包括但不限於：(I)關於我們能否及時獲得足夠融資的不確定性，包括為特定項目融資；(Ii)我們項目的財務和經營業績；(Iii)有關碳信用、可再生能源信用和其他環境屬性的市場和價值的不確定性；(Iv)與我們可能開展業務的國家相關的政治風險和政府風險；(V)與項目實施相關的意外延誤，包括設計、建設和裝備項目，以及在獲得所需政府許可和批准方面的延誤。(Vi)我們業務的發展階段；及(Vii)我們沒有經營歷史。

本列表並不是可能影響我們前瞻性陳述的所有因素的詳盡列表。這些因素和其他因素應仔細考慮，讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

前瞻性陳述是基於管理層在作出陳述之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務。 儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的 結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

公司 概述

我們 是一家國際開發商和獨立電力生產商，活躍在世界各地的清潔能源生產和廢物 到能源市場。我們渴望成為這些全球市場的主要參與者，與擁有清潔能源、廢物和相關副產品潛力的企業合作，以生產清潔能源、土壤改良劑、堆肥和其他副產品。我們目前專注於與美國、意大利、荷蘭、英國和以色列的沼氣設施建設、收購或發展相關的項目。我們的業務模式基於兩個主要活動：我們是一家建設、擁有和運營(BOO)公司，我們是已建設和運營設施的戰略收購者。

2016年，根據我們的BOO業務模式，我們在北卡羅來納州和羅德島州啟動了項目的建設、融資和管理。我們的北卡羅來納州項目於2016年11月18日開始商業運營，我們的羅德島項目於2017年8月24日開始商業運營。自這兩個設施併網發電以來，由於EPC在2017年破產，我們正在不斷升級和翻新這兩個設施。與此同時，他們正在接受並向系統廢液中注入 ，以保持AD系統的活力。我們正在聘請新的EPC來完成這兩個設施的升級和翻新 。

2015年，我們通過收購四家意大利子公司(“SPV”)啟動了我們的執行戰略，每一家子公司都在意大利擁有一個容量約為1兆瓦的可運營厭氧消化池。此外，2017年，我們收購了另一家意大利子公司，該子公司擁有並運營一座0.995千瓦的工廠，用於從意大利烏迪內的植物油中生產電力。 我們之前對SPV應用了權益會計法，因為我們之前與前運營商簽訂的設施運營協議阻止了我們對SPV設施的運營政策施加控制性影響； 然而，2017年7月18日，我們終止了這些協議，隨後與新運營商簽訂了協議，並在此後 將SPV合併到了我們的財務報表中。

上述成就給我們的人力和財力帶來了巨大的負擔。我們繼續擴大我們的BOO和戰略收購活動，並計劃在未來幾年這樣做，這將需要增加我們團隊的成員和額外的資本 投資。

在2018年第三季度，我們繼續推進我們的目標，併成功實現了某些里程碑，包括：完成了我們在荷蘭布拉班特的沼氣項目的主要開發工作。我們現在正在與我們的投資夥伴一起努力完成該項目的財務 收尾，並開始建設。此外，我們在意大利帕維亞地區的四個沼氣設施在今年第一季度表現良好。每個工廠的運力都在90%以上 ，我們目前已經超出了預算目標。我們的業務發展活動繼續向前推進 ，我們的發展渠道依然強勁。我們還在第一季度花費了大量時間與投資者和銀行家 合作，為藍球找到最佳的融資解決方案，以充分利用 行業關係為我們帶來的機遇。

運營業績 -截至2018年9月30日的三個月與截至2017年9月30日的三個月相比

(除每股和每股數據外，以千美元為單位)

收入

截至2018年9月30日的三個月期間，電力與開發服務的銷售收入為238.8萬美元，而截至2017年9月30日的三個月期間的服務收入為128.4萬美元。這一增長歸因於我們的全資子公司Bluesphere Pavia S.r.l整合了SPV。和Bluesphere意大利S.r.l

美國 GAAP會計準則要求藍球在2017年8月之前以非合併基礎報告其全資子公司的收入。美國公認會計原則還要求藍球將非合併附屬公司的收入報告為股權收益。藍球認為，這些會計準則沒有對公司和或其子公司在過去三個月中產生的總收入 提供最具代表性的描述。

收入成本

截至2018年9月30日的三個月的收入成本為2,404,000美元，而截至2017年9月30日的三個月的收入成本為809,000美元。 這一增長歸因於我們的全資子公司Bluesphere Pavia S.r.l整合了SPV。和Bluesphere 意大利S.r.l.

毛利

截至2018年9月30日的三個月的總虧損為16,000美元，而截至2017年9月30日的三個月的毛利為475,000美元。減少的原因是羅德島項目2017年的開發服務收入

一般費用 和管理費用

截至2018年9月30日的三個月期間的一般和行政費用為1,058,000美元，而截至2017年9月30日的三個月期間的一般和行政費用為1,506,000美元。

財務 支出(收入)，淨額

截至2018年9月30日的三個月的財務支出(收入)淨額為77.2萬美元，而截至2017年9月30日的三個月的財務支出(收入)淨額為88.4萬美元。 這一減少歸因於2018年意大利公司的合併。

未合併附屬公司的權益 收益

截至2018年9月30日的三個月期間，非合併附屬公司的股權收益為92.3萬美元，而截至2017年9月30日的三個月 期間虧損46.5萬美元。

非合併子公司權益收入

截至2018年9月30日的三個月期間，非合併子公司的股本收益為0美元，而截至2017年9月30日的三個月期間虧損2.4萬美元。我們在截至2017年9月30日的三個月期間的收入僅歸因於我們在SPV產生的淨收入中的份額，因為我們使用了權益法。截至2017年8月，我們正在整合意大利子公司的所有財務活動 。

淨虧損

在截至2018年9月30日的三個月期間，我們發生了4,852,000美元的淨虧損，而截至2017年9月30日的三個月，我們的淨虧損為4,233,000美元。主要原因是認股權證負債的公允價值變動損失達4,012,000元。

截至2018年9月30日的9個月與截至2017年9月30日的9個月的運營業績

收入

截至2018年9月30日的9個月期間，電力與開發服務的銷售收入為8,089千美元，而截至2017年9月30日的9個月期間，服務銷售收入為1,284,000美元。這一增長歸因於我們的全資子公司Bluesphere Pavia S.r.l整合了SPV。和Bluesphere Italia S.r.L.

美國 GAAP會計準則要求藍球在2017年8月之前以非合併基礎報告其全資子公司的收入。美國公認會計原則還要求藍球將非合併附屬公司的收入報告為股權收益。藍球認為，這些會計準則沒有對公司和或其子公司在過去三個月中產生的總收入 提供最具代表性的描述。

收入成本

截至2018年9月30日的9個月的收入成本為6,803,000美元，而截至2017年9月30日的9個月期間的收入成本為809,000美元。 增長歸因於我們的全資子公司Bluesphere Pavia S.r.l整合了SPV。和Bluesphere 意大利S.r.l.

毛利

截至2018年9月30日的9個月的毛利為1,286,000美元，而截至2017年9月30日的9個月的毛利為475,000美元。增長 是由於我們的全資子公司Bluesphere Pavia S.r.l整合了SPV。和Bluesphere意大利 S.r.l.

一般費用 和管理費用

截至2018年9月30日的9個月期間的一般和行政費用為4,214,000美元，而截至2017年9月30日的9個月期間的一般和行政費用為3,886,000美元。這一增長歸因於我們的全資子公司Bluesphere Pavia S.r.l整合了SPV。和Bluesphere Italia S.r.l，以及荷蘭項目的啟動費用和增加員工、董事和高級管理人員的基於股份的薪酬。

財務 費用，淨額

截至2018年9月30日的9個月期間的財務支出淨額為4,022,000美元，而截至2017年9月30日的9個月期間的財務支出淨額為2,535,000美元。增加的原因是合併後帕維亞勞工統計局和意大利勞工統計局增加了1388美元。

未合併附屬公司的權益 收益

截至2018年9月30日的9個月期間，非合併附屬公司的股本收益為2,071,000美元，而截至2017年9月30日的9個月期間為6,343,000美元。減少的原因是羅德島項目在2017年進行了重估，從而產生了一次性的 股權收入。

非合併子公司權益收入

截至2018年9月30日的9個月期間，非合併子公司的股權收益為0美元，而截至2017年9月30日的9個月期間的收入為236美元。 我們在截至2017年9月30日的9個月期間的收入僅可歸因於我們在SPV產生的淨收入中所佔的份額 ，因為我們使用了權益法。截至2017年8月，我們正在整合意大利子公司的所有財務活動

淨虧損

我們在截至2018年9月30日的9個月期間淨虧損12,811,000美元 ，而截至2017年9月30日的9個月淨虧損138,000美元 。虧損增加是由於非綜合附屬公司的收入從截至2017年9月30日的9個月期間的6,343,000美元減少至截至2018年9月30日的9個月期間的2,071,000美元，而在截至2018年9月30日的9個月期間，有790萬美元的重大非現金利息支出。

流動性 與資本資源

流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及在其他方面持續運營的能力。管理流動資金的重要因素是業務產生的資金、應收賬款和應付賬款以及資本支出。

截至2018年9月30日，我們的現金為254.8萬美元，而截至2017年9月30日的現金為194.7萬美元。截至2018年9月30日，我們的營運資本赤字為19,183,000美元，而截至2017年9月30日，我們的營運資本赤字為9,344,000美元。本公司營運資金赤字增加的主要原因是債券和長期貸款的當期到期日增加1,220,000美元，應付帳款和其他應付帳款增加3,406,000美元，短期貸款增加726,000美元，由於收購SPV而遞延付款增加3,103,000美元 作為長期負債。

截至2018年9月30日的九個月期間，經營活動提供的現金淨額為89.3萬美元，而截至2017年9月30日的九個月期間的現金淨額為2,147,000美元 。所提供現金淨額增加的主要原因是折舊1 330 000美元和其他流動資產減少1 272 000美元以及可轉換票據和貸款支出3 040 000美元。

截至2018年9月30日的9個月期間，用於投資活動的淨現金流為677,000美元，而截至2017年9月30日的9個月期間為2,458,000美元。減少的原因是對非合併子公司的投資減少了3,040,000美元 。

截至2018年9月30日的九個月期間，融資活動提供的淨現金流為1,364美元，而截至2017年9月30日的九個月期間的淨現金流約為6,143美元。融資活動提供的現金減少是由於我們進行的發售導致發行股票和認股權證的收益減少。

我們主要通過出售普通股和短期貸款來為我們的運營提供資金。我們的獨立註冊會計師事務所對我們截至2017年12月31日及截至2017年12月31日的年度經審計財務報表的意見包含 一段説明，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。我們能否繼續 作為持續經營的企業取決於從融資交易和未來銷售中籌集資金。

到目前為止，我們主要通過出售我們的普通股、發行債券、我們在意大利的業務以及我們在北卡羅來納州和羅德島州項目收到的開發費來為我們的運營提供資金。儘管管理層預計公司將從意大利業務的分配中獲得現金 資源，但它認為現有現金將不足以 為未來12個月的計劃業務和項目投資提供資金。因此，我們仍在尋求 為未來的運營和可能的項目投資籌集額外資金，任何有意義的股權或可轉換債券融資都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋。不能保證會以我們可以接受的條款或根本不能保證會有額外的資金可用。

通貨膨脹 和季節性

在管理層看來，我們的經營業績沒有受到通脹或季節性因素的重大影響，管理層 預計通脹風險或季節性因素不會對我們未來的運營造成實質性影響。

關鍵會計政策

在美國，根據GAAP編制財務報表要求我們的管理層做出假設、影響財務報表中報告的金額的估計和判斷，包括附註，以及相關的承諾和或有事項的披露(如果有)。本公司第一部分簡明綜合財務報表附註3第 1項描述了編制本公司財務報表所使用的重要會計政策和方法。我們認為我們的關鍵會計政策是與基於股份的支付和收購資產和負債的公允價值相關的政策，作為收購價格分配的一部分，因為它們對我們財務狀況的描述都很重要，並且需要 管理層對不確定事項做出判斷和估計。

表外安排 表內安排

截至2018年9月30日，我們沒有任何性質的表外安排。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項4.控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們的 管理層負責建立和維護一個披露控制和程序系統(如交易法下的規則 13a-15(E)所定義)，該系統旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層的控制和程序 ，包括髮行人的一名或多名主要高管和 一名或多名主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

根據交易法規則13a-15(B)，本公司在包括公司首席執行官(“CEO”)和公司首席財務官(“CFO”)在內的公司管理層的參與下，對截至2018年9月30日止期間本公司的披露控制和程序(見規則13a-15(E)的定義)的有效性進行了評估。基於該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至上述期間結束時，公司的披露控制和程序尚未有效 ，以確保(I)我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層。包括我們的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員，以便於及時做出關於所需披露的決定。

管理層 正在確定如何最好地改變我們當前的系統並實施更有效的系統，以確保需要披露的信息 已被準確記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層承認這一問題的存在，並正在制定程序，以儘可能解決這一問題，同時考慮到財務和人力資源方面的限制，並在截至2018年12月31日的財年結束前補救所有重大弱點。

內部控制中的更改

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下進行了一次評估，以確定在截至2018年9月30日期間，我們對財務報告的內部 控制(如交易法下的規則13a-15(F)所定義)是否發生了任何變化。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在截至2018年9月30日期間，公司財務報告內部控制 沒有發生重大影響或合理地很可能影響公司財務報告內部控制的變化。

第二部分--其他信息

項目 1.法律程序

Barkats 訴訟

2016年10月22日，JS Barkats PLLC律師事務所對本公司及其首席執行官提起訴訟，要求 就2011年9月9日至2012年4月23日期間提供的服務索賠428美元(千美元)， 外加總計652美元(千美元)的利息。這一訴訟作為JS Barkats PLLC訴Blue Sphere Corporation和Shlomo Palas向紐約州最高法院提交，紐約州最高法院，索引編號655600/2016年。2016年10月26日， 在沒有通知公司或其首席執行官或沒有機會聽取意見的情況下，紐約法院發佈了臨時 限制令(“tro”)，支持JS Barkats PLLC，禁止公司和Palas先生轉讓或 處置任何不超過652美元的資產。2016年10月31日，本公司將Barkats訴訟移至聯邦法院，作為JS Barkats PLLC訴Blue Sphere Corporation和Shlomo Palas向美國地區法院、紐約南區法院提起，案卷編號1：16-cv-08404,2016年12月6日，Barkats先生向紐約法院提出還押動議，並要求進行口頭辯論。本公司於二零一二年終止JS Barkats LLC的服務，管理層認為JS Barkats PLLC提出的申索缺乏理據，TRO是被無理批准的，而JS Barkats PLLC在尋求TRO時失實陳述、錯誤描述 並遺漏重大事實及法律。

2017年7月10日，聯邦法院批准了JS Barkats PLLC將訴訟發回紐約法院的動議，但拒絕了JS Barkats PLLC提出的還押申請的費用和費用請求。聯邦法院沒有裁決原告的申訴是否應被駁回和/或該事項是否應提交仲裁，也沒有裁決原告關於以涉嫌違反《反腐敗法》為由判定本公司和 Palas先生藐視法庭的動議。此後，聯邦法院已將此案發回紐約法院，目前該案正在審理中。2018年5月16日左右，原告向州法院提起訴訟，要求對公司和Palas違約。公司和Palas反對這項動議，並提交了自己的交叉動議以強制仲裁，這兩項動議都於2018年9月6日提交給法院。法院已安排在2019年1月10日就動議進行口頭辯論。法院不太可能在口頭辯論之前對動議作出裁決。

公司於2012年終止了JS Barkats LLC的服務，並認為JS Barkats PLLC提出的索賠沒有根據， TRO是被無理批准的，JS Barkats PLLC在尋求TRO時歪曲、歪曲和遺漏了重大事實和 法律。本公司打算對這起訴訟、TRO和任何其他扣押本公司資產的企圖進行有力的辯護。

Prassas 訴訟

2017年3月15日，亞利桑那州有限責任公司Prassas Capital，LLC對公司提起訴訟，指控公司違反合同，要求(A)未支付1,607美元的費用加利息，(B)發佈預判附加令，扣押公司的銀行賬户、公司持有的其他財產和第三方欠公司的所有款項，(C)禁止公司將資金或財產轉移到法院管轄範圍以外的地方，或者法院指定接管人管理、運營和接管公司。(D)宣佈Prassas Capital，LLC已被授予以每股6.50美元的價格購買53,847股普通股的合同權利(在實施下文所述的反向股票拆分後)。這起訴訟是作為普拉薩斯資本有限責任公司訴藍球公司向美國北卡羅來納州西區地區法院提起的，民事訴訟編號3：17-CV-00131。本公司對指控和索賠提出異議，並打算對此 訴訟嚴格辯護。

2017年4月10日，公司在Prassas訴訟中提交了答辯狀，否認了起訴書中包含的基本事實指控，並否認了Prassas有權獲得任何救濟的説法。除提交答辯外，Prassas公司 (1)請求法院駁回Prassas訴訟，因為Prassas未能就其索賠的一個或多個基本要素進行辯護，以及(2)對Prassas提出欺詐、違反受託責任、推定欺詐、疏忽、不當得利和懲罰性損害賠償等索賠。本公司要求賠償Prassas以欺詐或疏忽方式開具賬單並由本公司支付的不少於833美元的金額、判決前和判決後的利息、律師費和為Prassas訴訟辯護而實際產生的費用 。

2017年5月10日，Prassas提交了對公司答覆的答覆，據此Prassas請求法院駁回公司的反訴，稱除其他事項外，公司沒有就其索賠的一個或多個基本要素進行抗辯。

2017年9月2日，公司向法院提交備忘錄，反對Prassas駁回公司反訴的動議，並進一步動議對公司反訴的抗辯作出部分判決，金額為833美元，外加判決前和判決後利息。

公司打算對這起訴訟、TRO和任何其他扣押公司資產的企圖進行有力的辯護。

2018年3月30日，法院駁回了BSC要求對訴狀作出判決的動議，並批准了Prassas提出的駁回反訴的動議。

事實發現截止日期為2018年10月31日。沒有授予任何反訴或其他禁令救濟。藍球已採取行動修改其答覆 ，以符合證據，將引誘和違約中的欺詐索賠包括在內。普拉薩斯反對這項動議。普拉薩斯還對其一些索賠申請了即決判決，藍球公司對此表示反對。審判定於2019年1月7日開始。

第 1a項。風險因素。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

根據證券法第4(A)(2)節、根據證券法頒佈的法規D以及在向非美國人的投資者進行銷售的情況下，根據證券法頒佈的S法規，以下所述的每筆交易均豁免遵守修訂後的1933年證券法(“證券法”)的登記要求。

將添加新的 筆記披露

Mai Pai Note

於2018年8月1日，吾等向麥拍投資有限公司(“麥拍”)發出本金為180新謝克爾的無息票據(“麥拍票據”)。麥牌票據將於2018年11月1日到期，並可由本公司選擇在任何時間預付全部或部分款項而不受懲罰。

作為從麥派獲得180新謝克爾的代價，該公司發行了麥派400,000股普通股和三年期認股權證，以按其普通股於2018年8月1日的收盤價購買400,000股普通股。由於麥牌票據於2018年11月1日未獲悉數償還 ，故在麥牌票據本金金額上增加5元。Mai Pai在註釋中還有其他補救措施Mai Pai。2018年11月11日，拍邁將收到的新謝克爾180的到期日延長至2018年12月31日。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，在此作為證據提交，並通過引用結合於此。

萊昂尼特 注1

於2018年9月16日(“發行日期”)，本公司向Leonite Capital， LLC(“Leonite”)發行了高級擔保可轉換本票，本金為111美元，其中11美元為原始發行折扣(“Leonite 票據1號”)。關於Leonite Note，No.1本公司與Leonite訂立了證券購買協議。Leonite Note將於發行日期或借款人通過股權、債務或出售資產獲得總計111美元或更多資金的募集(或募集)後六(6)個月中較早的日期到期。

Leonite Note 1可能無法全部或部分預付。Leonite No.1票據的任何本金或利息於到期時未予支付，須於到期日起計至支付前按年息二十四(24%)計算利息(“違約利息”)。

萊昂尼特有權於 任何時間或在違約事件發生後的任何時間，根據持有人的選擇，按換股價(“換股價”)將萊昂尼特1號票據未償還及未付本金的全部或任何部分轉換為本公司普通股 的繳足股款及不可評估股份。換股價為(I)0.02美元(“固定換股價”)(可按萊昂特附註1作進一步調整)，或(Ii)股票於發行日的收市價。在發生任何違約事件(如Leonite Note 1中定義的 )後的任何時間，轉換價格應立即等於(I)固定轉換價格和(Ii)60%乘以緊接公司收到轉換通知的交易日之前二十一(21)個連續交易日內普通股的最低投標價格，或(Iii)基於與其他投資者的後續融資的市價折扣。Leonite Note 1包含 反稀釋保護和類似工具中用於轉換價格調整的其他習慣術語。

如果發生違約事件(如Leonite Note 1中定義的 )，Leonite 1號票據應立即到期並支付，並應按違約利率 計息。某些違約事件將導致進一步的懲罰。

於2018年9月16日，本公司向Leonite發行可行使的認股權證(“認股權證”)，認購本公司四百萬(4,000,000)股普通股 。該等認股權證的有效期為七十二(72)個月，可按每股0.04美元的價格行使(可予調整)，並載有全面的反攤薄保護條款。

上述對Leonite 1號註釋和授權書的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，在此作為證據存檔，並以引用的方式併入本文。

第 項3.高級證券違約

由於公司未能在到期時支付本金和利息，Labrys票據違約。截至本報告所述日期，有62美元的未償還本金以及3美元的應計和未付利息。自本票據的到期日，即2018年7月1日起，Labrys票據一直按違約年利率24%計息。已經觸發了其他處罰，包括但不限於，在Labrys Note項下到期的未償還本金金額之外增加了15美元的本金。

前述Labrys Note 的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，該説明作為公司於2018年4月17日提交的Form 10-K年報的證據 提交，並通過引用併入本文。

Chijnsgoed票據違約是由於公司未能在2018年9月1日到期日支付票據本金。Chijnsgoed票據不包含任何違約條款的事件，儘管票據持有人有權在轉換時按市場價格(如www.Bloomberg.com或www.otcmarket s.com所述)將全部或部分Chijnsgoed票據 全部或全部轉換為普通股。任何此類轉換將減少本金金額，因此，Chijnsgoed票據中定義的本金金額可轉換為的股份數量 無論轉換為何種金額。 Chijnsgoed票據轉換為普通股股份是Chijnsgoed相對於本公司的唯一追索權 如果票據未於到期日或之前全額支付。在任何情況下，本公司都不會被要求以現金支付或欠Chijnsgoed任何金額。任何轉換為普通股的本金金額將相應減少租賃付款金額 。截至本報告日期，Chijnsgoed尚未就Chijnsgoed票據進行任何轉換、溝通或採取任何行動。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 項5.其他信息。

其他 信息

投資者 和其他人應注意，我們使用投資者關係網站、新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播向投資者發佈重要財務信息。公司還打算使用以下社交媒體 渠道作為披露有關公司及其服務和其他事項的信息的手段，並遵守FD法規規定的披露義務 ：

我們通過這些社交媒體渠道發佈的信息可能會被視為重要信息。因此，投資者除了關注公司的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡直播外，還應關注這些賬户。此列表可能會 不時更新。

大額貸款協議

2018年10月8日，本公司與Biogas投資集團B.I.G.S.R.O.簽訂了一項金額為100美元的貸款協議(“大額貸款”)。僅用於完成其在荷蘭的Sterksel項目的開發。 大額貸款期限為三個月，如果大額貸款未償還，則在期限屆滿後的每一天將支付0.2美元的罰款 。這筆大額貸款的利息固定在15美元。這筆大額貸款由該公司首席執行官什洛米·帕拉斯親自擔保。

萊昂尼特 注2

於2018年11月5日(“發行日期”)， 我們向Leonite Capital LLC(“Leonite”)發行了12%的優先擔保可轉換票據，本金金額為2,222美元，但原始發行折扣為222美元(“Leonite Note No.2”)。Leonite票據的本金金額將分四批支付，第一批500美元將於發行日支付，另外三批將經Leonite與本公司共同同意支付。第一批債券的到期日應在發行日或通過股權、債務或出售資產籌集(或籌集)資金之日起六(6)個月 個月之前。額外的部分應在十八(18)個月內攤銷，本金和利息從第一批額外部分發行後的第一個月開始按月支付。萊昂尼特票據2號由本公司根據日期為2018年11月5日的證券購買協議條款向萊昂尼特發行。

Leonite No.2票據可於有關到期日前向Leonite支付相等於115%的現金，並於有關到期日後向Leonite支付相等於票據項下贖回的未償還本金 金額的120%加其所有未付利息的現金，以全部或部分預付。

根據日期為2018年11月5日的抵押及質押協議及本公司行政總裁Shlomi Palas的個人擔保條款，本公司於 萊昂尼特附註2項下的債務已獲擔保。

除以下句子外， 第一批及每一批額外款項的本金，以及任何應計及未付利息、罰款(如有)及與票據有關的其他費用應於有關到期日到期及應付。儘管如上所述，本公司有義務加速向Leonite支付Leonite 2號票據的任何未償還本金，以及從以下資本來源應計但未支付的利息：

列昂尼特票據2號的未償還本金金額及應計及未付利息金額須予扣減，以反映列昂尼特根據其 條款將根據萊昂尼特票據應付的任何或全部本金、利息或其他款項轉換為本公司普通股。任何轉換的轉換價格應由Leonite選擇：(I)$0.05(“固定轉換 價格”)(可調整)或(Ii)公司普通股在Leonite Note No.2日期的收盤價。在發生任何違約事件(定義見Leonite Note 2)後的任何時間，換股價 應立即等於(I)固定換股價和(Ii)60%乘以普通股在緊接本公司收到換股通知前二十一(21)個交易日前連續二十一(21)個交易日內的最低買入價或(Iii)基於與其他投資者的後續融資而按市價折讓的較小者。

Leonite Note No.2為Leonite提供反稀釋保護 這樣，如果本公司出售或授予任何購買期權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)，任何普通股或其他 證券可轉換為普通股或其他證券，可為任何個人或實體行使，或以其他方式有權以低於當時固定轉換價格的每股有效價格(此類較低價格，統稱為“基本轉換 價格”及此類發行)收購普通股。稀釋性發行)(約定，如果如此發行的普通股或其他證券的持有人在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置條款、浮動 轉換、行權或交換價格或其他方式，或由於與此類發行有關的認股權證、期權或每股權利，有權以低於固定 轉換價格的每股有效價格獲得普通股，則此類發行應被視為低於稀釋性 發行之日的轉換價格。然後，基礎轉換價格應調整為等於該等發行價中的最低價格)，則固定轉換價格 應降至與基礎轉換價格相等的價格，其可按上述規定進行調整。

關於Leonite Note，本公司已承諾預留800,000,000股普通股，以供Leonite轉換 。未能在萊昂尼特票據的日期起計45天內保留該等股份，即構成萊昂尼特票據的違約事件 。

任何金額的本金、利息、到期應付的其他款項 或萊昂尼特2號票據的罰款，如於有關到期日仍未支付，則須自到期日期起計至支付為止，按年利率24%(24%)或法律允許的最高法定金額較少的利率計息 。任何違約事件將招致額外的罰款，包括每月5美元的違約監控費，以現金或普通股的形式支付，在違約事件發生前十(10)天的最低交易時間 基礎上打40%的折扣。

本公司及其附屬公司，包括意大利藍球公司、東方球體有限公司、藍球Brabant，B.V.、比諾球體有限責任公司和藍球帕維亞SRL(以下簡稱“公司”)， 還簽訂了一項以Leonite為受益人的特許權使用費協議，該協議規定，作為Leonite Note 2計劃進行的交易的部分對價，兩家公司應共同和分別向Leonite支付相當於本公司在現有項目上收到的全部收入的1.5%(1.5%)的特許權使用費。(“特許權使用費”)在收到特許權使用費後立即支付。 這些公司被允許將特許權使用費的支付推遲四(4)個季度一次。如果公司選擇在這四(4)個季度推遲支付版税，則版税應永久增加到2.5%(2.5%)。50%的特許權使用費將在第一批中賺取，其餘50%的特許權使用費將在後續總計等於500美元的分批中賺取。

兩家公司還於2018年11月5日與萊昂尼特簽訂了擔保和質押協議，為確保本公司及時向萊昂尼特支付其債務，並及時履行其對萊昂尼特的每一項和所有契諾和義務，無條件且不可撤銷地向萊昂尼特授予、質押和抵押對所有現有和今後獲得或產生的抵押品的持續擔保權益以及對其的留置權、轉讓和抵銷權，包括：

1.所有 賬款、動產、合同、合同權利、應收賬款、退税、税收抵免、應收票據、已質押的股權(定義見下文)、文件、據法權產和一般無形資產，包括但不限於庫存收益、退貨和銷售商品和服務的收益，以及與此相關的所有權利、留置權、證券、擔保、補救辦法和 特權，包括運輸途中停運權和構成上述任何事項的任何種類的權利和財產；

2.在公司名下或公司擁有任何權利、所有權或權益的所有 存款單和所有時間、儲蓄、活期或其他存款賬户，包括但不限於現在或以後任何時間存入的所有款項，以及可能不時直接或間接使用上述任何收益直接或間接獲得的任何續期、延期或更換以及所有其他財產；

3.無論位於何處的所有 各類庫存和設備，包括但不限於所有原材料、零部件、 集裝箱、在製品、成品、在途貨物、貨物、商品、傢俱、固定裝置、五金、機械、工具、 零部件、用品、汽車、卡車、與公司業務有關的任何種類和位置的其他無形財產、工具和貨物，公司退還、收回、回收或以其他方式獲得；

4.不時收到、應收或以其他方式分發的所有業權文件和其他財產，包括但不限於任何業權文件、交換、替代或補充上述任何文件；

5.公司持有的所有專有技術、信息、標籤、許可證、專利、版權、商譽、商標、商號、許可證和批准，包括公司的所有其他無形財產；

6.任何類型或種類的所有資產，包括可隨時為公司賬户或公司可能對其擁有任何權利、所有權、權益或權力而轉讓或交付給公司或由公司佔有的所有 資產，以及為公司賬户由任何人擁有或保管或轉移給任何人的財產，以及所有收益和產品及其附加物和附件；以及

7.上述任何一項的所有收益(包括但不限於保險收益)和產品以及加入和兼併；

以及公司所有有形和無形的個人財產資產，包括但不限於： (I)所有賬户、醫療保險應收賬款、現金和貨幣、動產票據、存款賬户、文件、設備、固定裝置、一般無形資產、票據、知識產權、庫存、投資財產、可轉讓抵押品、應收貸款、機動車輛、質押股權、貨物、支持債務、公司賬簿、及(B)上述任何資產的收益，包括但不限於承保上述 或其任何部分的保險收益。此種擔保物權應為優先擔保物權。

“質押 股權”是指公司直接擁有或將擁有的任何子公司的已發行和未償還股權的100%，包括但不限於Orbit Energy Rhode Island，LLC和Bino Sphere，LLC，在每一種情況下，連同代表此類股份的 證書(或其他協議或文書)，以及與此相關的所有期權和其他權利，包括但不限於以下內容：

(1)代表股息的所有 股權，或由此或與之有關的資本分配或返還，或因股票拆分、修訂、重新分類或其他交換而產生的 股權，以及向其持有人發行的任何認購、認股權證、權利或期權，或與其有關的任何認購、認股權證、權利或期權；以及

(2)如涉及發行人的任何合併或合併，而本公司並非尚存的人士，則指因該合併或合併而形成或產生的繼承人的各類股權的所有 股份，以該繼承人為任何公司的直接附屬公司為限。

術語“質押股權”具體包括但不限於公司作為股東或成員的身份所體現或產生的所有權利，包括：(A)所有經濟權利，包括但不限於分享損益的所有權利和接受資產分派的所有權利；及(B)所有管治權利，包括但不限於表決權、同意行動和以其他方式參與管理的所有權利。

本公司亦已承認判決利昂尼特勝訴，金額為222萬2222港元(2,222美元)，或根據利昂尼特附註2號預支的較少款額，減去在其認罪判決日期或之後支付的任何付款，另加根據利昂尼特附註2的條款及該附註下所有適用罰金，未償還本金的年利率12%減去任何調整的利息。

前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，在此作為證據提交，並通過引用結合於此。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本季度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。