根據2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

慧擇

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

臨海大道前海金融中心T1大樓49樓

深圳前海深港合作區，深圳518000

人民網訊Republic of China

+86 755 3689 9088

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

修訂和重新制定2019年股權激勵計劃

(計劃全文)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

特拉華州紐瓦克，郵編19711

+1 302-738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

譚耀宗 慧擇 臨海大道前海金融中心T1大樓49樓 深圳前海深港合作區，深圳518000 人民網訊Republic of China +86 755 3689 9088 電郵：tanguoho@huize.com		海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心二座46樓 南京西路1539號 上海200040，中國 +86 021 6193 8200

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		(不要檢查是否有規模較小的報告公司)		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊説明書由慧擇(註冊人)提交，以註冊根據修訂和重訂的2019年股票激勵計劃 可發行的額外證券，並僅包含一般指令E為形成S-8所需的項目。2021年9月8日，註冊人董事會通過了經修訂並重啟的2019年股份激勵計劃，根據該計劃，根據2019年股份激勵計劃可發行的最高股份總數由20,351,945股A類普通股調整為51,703,365股A類普通股 ，增加31,351,420股A類普通股。據此，本次增發證券由31,351,420股A類普通股組成。

根據表格S-8的一般指令E，表格S-8(文件編號333-238148)的登記聲明的內容，如2020年5月11日提交給美國證券交易委員會(委員會)的，以引用的方式併入本文，除非另有規定。

2

第II部

登記聲明中所要求的信息

第三項。	以引用方式將文件成立為法團

登記人以前向委員會提交的下列文件在此併入作為參考：

(a)

註冊人於2022年4月27日向委員會提交的截至2021年12月31日的表格 20-F(文件編號001-39216)的年度報告。

(b)

不適用。

(c)

於2020年2月6日向證監會提交的註冊人註冊説明書(文件編號：001-39216)中以引用方式併入的註冊人A類普通股的説明，包括其後為更新該説明而提交的任何修訂和報告。

註冊人隨後根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明的生效後修正案提交之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的所有文件，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。在本註冊聲明中以引用方式併入或被視為併入的文件中的任何聲明將被視為修改或取代，只要本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明也被或被視為通過引用被併入或被視為被引用來修改或取代該聲明。任何如此修改或被取代的聲明將不被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

3

展品索引

展品編號		描述
4.1		第三次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用經修訂的表格F-1(第333-233614號文件)的註冊表聲明附件3.2併入本文)
4.2		登記人普通股證書樣本(參照經修訂的表格 F-1登記説明書附件4.2併入本文(文件第333-233614號))
4.3		登記人花旗銀行作為託管機構與根據該協議發行的美國存托股份的持有人和實益所有人之間的存款協議，日期為2020年2月12日(通過參考經修訂的S-8表格登記聲明的附件4.3併入本文中(文件第333-233614號))
5.1*		科尼爾斯·迪爾和皮爾曼對登記普通股有效性的意見
10.1		修訂和重新制定2019年股票激勵計劃(通過參考2021年9月16日提交給委員會的表格6-K(文件編號001-39216)附件99.1併入本文)
23.1*		普華永道中天律師事務所同意
23.2*		科尼爾斯·迪爾和皮爾曼的同意書(見附件5.1)
24.1*		授權書(包括在本文件簽名頁上)
107*		備案費表

*

現提交本局。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年2月6日在深圳正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人中國代表其簽署。

授權委託書

通過這些陳述，我知道所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並單獨而不是共同地指定馬存軍為他的真實和合法的人，有完全的單獨行動的權力事實上的律師，有權以任何和所有身份取代和取代該人的姓名、地點和位置，簽署對本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述每一人事實律師完全有權作出和執行每一項必要和必要的作為和事情，並按其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的而完全作出 ，在此批准並確認每一人所説的一切事實律師可以合法地作出或導致因本條例而被作出。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/秒/馬存軍		董事會主席兼首席執行官(首席執行官)		2023年2月6日
馬存軍
/s/羅旭春		董事和總裁副總裁		2023年2月6日
徐春洛
/s/衞斌		董事		2023年2月6日
賓偉
/s/Jun GE		董事		2023年2月6日
軍戈
/s/Aaron小蕾家		董事		2023年2月6日
阿倫·小雷

美國授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，簽署人即慧擇控股有限公司在美國的正式授權代表已於2023年2月6日在美國特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。