目錄
2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的文件
Registration No. 333-    ​
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UNITED STATES
美國證券交易委員會​
WASHINGTON, D.C. 20549
AMENDMENT NO. 1
TO
FORM S-1​
註冊聲明
UNDER
1933年證券法
數碼品牌集團公司
(註冊人在其章程中指定的確切名稱)​
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Delaware
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5699
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46-1942864
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(州或其他管轄範圍
成立公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼號)
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(I.R.S. Employer
識別碼)
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1400 Lavaca Street
Austin, TX 78701
(209) 651-0172
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)​
約翰·希爾本·戴維斯四世
總裁和首席執行官
1400 Lavaca Street
Austin, TX 78701
(209) 651-0172
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​
Copies to:
Thomas J.Poletti，Esq.
Veronica Lah, Esq.
馬納特，菲爾普斯和菲利普斯，有限責任公司
市中心大道695號，14樓
Costa Mesa, CA 92626
Tel: (714) 312-7500
擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快註冊。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下框：
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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Large accelerated filer ☐
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Accelerated filer ☐
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Non-accelerated filer
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較小的報告公司
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新興成長型公司
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
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目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的與這些證券有關的登記聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約、招攬或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。
待完成，日期為2023年2月6日
數碼品牌集團公司
475,000 Shares of Common Stock
行權後可發行的普通股802,140股
預融資認股權證
行權後可發行的普通股1,277,140股
普通股認股權證
行權後可發行的普通股95,786股
配售代理認股權證
本招股説明書涉及本招股説明書確定的銷售股東不時發售及出售合共2,650,066股本公司普通股，每股面值0.0001美元，包括最多475,000股普通股、根據行使預籌資權證可發行的802,140股普通股(“預籌資權證”)、行使普通股權證可發行的普通股1,277,140股(“普通股認股權證”)及行使配售代理權證後可發行的普通股95,786股(“配售代理權證”)。每一份預先出資的認股權證代表着以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股的權利。每份普通股認股權證的行權價為每股3.80美元，可在發行時立即行使，自發行之日起5年內到期。預付資金認股權證可立即行使，並可在所有預付資金認股權證全部行使前行使。配售代理認股權證的行使價為4.8938美元，可在發行時立即行使，並將於發行之日起五年內到期。
我們根據我們於2023年1月11日與出售股東訂立的《登記權協議》(“登記權協議”)的規定，登記普通股股份的轉售。
{br]本招股説明書所涵蓋的普通股股份登記並不意味着出售股東將提供或出售任何股份。出售股票的股東可不時以現行市價、與現行市價有關的價格或私下議定的價格，透過公開或非公開交易，發售或以其他方式處置本招股説明書所述普通股股份。有關更多信息，請參閲第86頁開始的“分配計劃”。
我們不出售任何普通股，也不會獲得出售股東在此提供的普通股所得的任何收益。然而，在以現金支付所有2,175,066股普通股的預融資認股權證、普通股認股權證和配售代理認股權證後，我們將獲得總計約530萬美元的總收益。
出售股東將支付與出售普通股相關的所有承銷折扣和出售佣金(如有)。我們已同意支付與本註冊聲明相關的某些費用，並賠償出售股東和某些相關人士的某些責任。截至本招股説明書發佈之日，尚未聘請任何承銷商或其他人士為本招股説明書中普通股的出售提供便利。
我們的普通股和A類認股權證在納斯達克市場交易，代碼分別為“DBGI”和“DBGIW”。2023年1月23日，我們普通股和A類認股權證的收盤價分別為每股2.99美元和1.78美元。
在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們在第6頁開始的“風險因素”中描述的風險。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
The date of this prospectus is            , 2023.
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Page
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Prospectus Summary
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Dividend Policy
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
普通股和相關股東事項的市場價格和股息
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
選定的財務數據
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
未經審計的預計合併財務信息
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
業務描述
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Legal Proceedings
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
董事和高管
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
某些關係和相關交易以及董事獨立性
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
某些受益所有者和管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
股本説明
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
Selling Stockholders
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Financial Statements
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您在投資前應仔細閲讀本招股説明書。它包含了你在做出投資決策時應該考慮的重要信息。你只應依賴本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。
本文檔中的信息可能僅在本文檔日期是準確的。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了招股説明書中其他部分包含的信息。因為這是一個摘要，所以它不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀並仔細考慮本招股説明書，特別是在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”標題下提供的信息。
除非上下文另有説明，否則所提及的“DBG”僅指Digital Brands Group，Inc.，而“Company”、“Digital Brands”、“Our”、“We”、“Us”及類似術語指的是Digital Brands Group，Inc.以及Bailey 44，LLC(“Bailey”)、Harper&Jones，LLC(“H&J”)、MOSBEST，LLC(“Stateside”)和Sunnyside，LLC(“Sundry”)。
出於會計和報告目的，DBG已被確定為Bailey、H&J、Stateside和Sundry的會計收購人。
Our Company
數字品牌是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside、Sundry和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌，並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容，從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。
我們的產品組合目前由四個重要品牌組成，它們利用我們的三個渠道：我們的網站、批發和H&J展廳。
•
Bailey 44結合了漂亮、奢華的面料和流行的設計，為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。這個品牌為現實生活而設計，注重手感和舒適性，而不是它在T臺上的樣子。Bailey 44主要是一個批發品牌，我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
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•
DSTLD提供時尚的高品質服裝，沒有奢侈品零售加價，更看重客户體驗而不是品牌。DSTLD主要是一個數字直接面向消費者的品牌，我們最近增加了精選的批發零售商，以提高品牌知名度。
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•
哈珀·瓊斯的設計初衷是激勵男士們穿着有內涵。它為那些尋求優質體驗的人提供手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌，使用自己的展廳。
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•
Stateside是一個崇高的美國第一品牌，所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。該系列受到了經典T恤演變的影響，T恤提供了一種簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
​
•
Sundry提供各式各樣的女裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品，由柔軟、輕鬆和五顏六色的設計組成，具有獨特的法式別緻，類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。Sundry主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
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我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商，已經戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創造戰略性的全方位渠道戰略，融合實體和在線渠道，讓消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發
 
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渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大，我們相信，開發全方位解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力，同時還將推動高客户終身價值。
我們相信，通過利用實體足跡獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取戰略，特別是針對銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。
我們的公司信息
我們於2013年1月在特拉華州成立，名稱為Denim.LA，Inc.，並於2020年12月更名為Digital Brands Group，Inc.。我們的公司辦公室位於德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街1400號，郵編：78701。我們的電話號碼是(209)651-0172。我們的網站是www.digitalbrandsgroup.co。本公司網站或任何其他網站上的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊説明書的一部分。
The Offering
於2023年1月11日，吾等與某認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以私募方式發行及出售合共475,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，802,140份預資資權證(“預資金權證”)，以購買802,140股普通股(“預資資權證”)，以及隨附的1,277,140股認股權證(“普通股認股權證”)，用以購買1,277,140股普通股(“普通股認股權證”)，私募總收益約為500萬美元。
每份普通股認股權證的行使價為每股3.80美元，可在發行時立即行使，自發行之日起五年期滿。
於私募結束日證券發行生效後，任何投資者如購買普通股股份將會導致該投資者連同其聯屬公司及若干關聯方實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或根據該投資者於發行時的選擇權，9.99%)，則該等預先出資認股權證已售予任何投資者，以代替普通股股份。每一份預先出資的認股權證代表着以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股的權利。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至預資權證全部行使為止。
關於私人配售，本公司發行了95,786份認股權證(“配售代理權證”，連同普通股權證及預籌資金認股權證，“認股權證”)以購買最多95,786股普通股(“配售代理認股權證股份”，連同普通股及預籌資金認股權證股份，“認股權證股份”，連同股份及認股權證，統稱為“證券”)。配售代理認股權證的行使價為4.8938美元，可在發行時立即行使，並將於發行之日起五年內到期。
Issuer
數碼品牌集團公司
出售股東提供的普通股
最多2,650,066股普通股，包括普通股和行使時可發行的普通股
 
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目錄
 
預融資認股權證、普通股認股權證和配售代理權證。
在本招股説明書發佈前發行併發行的普通股(1)
5,746,079 shares
Use of proceeds
我們不會收到出售證券的股東出售證券的任何收益。然而，在以現金支付的方式對2,175,066股普通股行使預融資認股權證、普通股認股權證和配售代理認股權證後，我們將獲得總計約530萬美元的總收益。行使認股權證所得款項將用作營運資金及一般公司用途。見“收益的使用”。
Common Stock NASDAQ
Symbol
DBGI
Risk factors
在決定投資我們的證券之前，您應該閲讀從第6頁開始的題為“風險因素”的部分，通過引用併入本招股説明書中的風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄中列出或通過引用併入的任何風險因素，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的一些風險和不確定性。
​
(1)
已發行普通股數量是以2023年1月23日本公司已發行普通股5,746,079股為基礎計算的，但不包括截至該日的已發行普通股：
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•
認股權證相關的普通股(任何預先出資的認股權證除外)；
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•
普通股股份作為其他已發行認股權證的基礎，包括但不限於(I)普通股認股權證，以收購最多781,958股普通股，行使價在4.26美元至766美元之間，於2021年10月至2030年10月到期；(Ii)B類認股權證，以收購最多1,818,181股普通股，行使價5.25美元，至2027年12月到期；及(Iii)C類認股權證，以5.25美元行權價收購最多1,818,181股普通股，於2024年1月到期。
​
•
2024年6月至2031年5月到期的未償還股票期權，以94美元至415美元的行使價收購最多38,951股我們的普通股；
​
•
轉換A系列優先股流通股後，最多可發行677,419股我們的普通股；
​
•
最多可發行58,300股普通股，再加上1,750萬美元的股權信用額度；以及
​
•
根據我們2020年的綜合激勵計劃，我們為未來發行預留了5,680股普通股。
​
除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定行使認股權證及出售本招股説明書下所有可供出售的股份，而出售股份的股東不會進一步收購股份。
 
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風險因素摘要
投資我們普通股的股票涉及高度風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到重大和不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。以下是與我們的業務相關的一些主要風險的摘要：
•
我們的業務戰略包括通過收購實現增長。如果我們無法找到理想的公司，以商業合理的條件收購它們，或為此類收購提供資金，或者如果我們無法成功整合我們確實收購的公司或管理我們的內部增長，我們的經營業績可能會受到不利影響。
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•
我們的成功在一定程度上取決於我們的高管和經理未來的貢獻，包括貝利、H&J、Stateside和Sundry的員工。其中任何一項服務的喪失，都可能對我們的業務和業務前景產生不利影響。
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•
在我們收購之前，可以對Bailey、H&J、Stateside和Sundry以及其他因其業務而產生的被收購企業提出索賠。
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•
我們自成立以來發生了重大的淨虧損，我們預計我們的運營費用將大幅增加。因此，我們無法向您保證，我們將實現或保持盈利運營，獲得足夠的資本資金，或改善我們的財務業績，以繼續作為一家持續經營的企業。
​
•
疾病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發，包括最近的冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行，或美國的經濟低迷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
​
•
由於資產減值和勞動力成本增加，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
​
•
如果我們不能通過實施我們的運營計劃和戰略、改進我們的業務流程和基礎設施以及管理我們的員工基礎來有效管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
​
•
如果我們無法預測和應對不斷變化的客户偏好、不斷變化的時尚和行業趨勢，或者無法保持強大的品牌組合、客户基礎、訂單和庫存水平，或者我們的客户與我們在線購物的平臺，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
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•
我們在競爭激烈的市場中運營，我們的一些競爭對手的規模和資源，包括服裝批發商和直銷零售商，可能會使他們比我們更有效地競爭，導致我們失去市場份額並減少我們的淨收入。
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•
如果我們不能經濟高效地使用或充分優化社交媒體平臺和影響者，或者我們不遵守適用的法律法規，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能會受到罰款或其他處罰。
​
•
我們依賴第三方供應商和製造商，在H&J的情況下，是單一供應商，為我們的產品提供原材料和生產。我們對這些供應商和製造商的控制有限，我們可能無法及時或充足地獲得高質量的產品。
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•
我們的運營目前依賴於位於加利福尼亞州弗農的一個倉庫和配送中心，我們的倉庫和配送中心或第三方承運人的損失或中斷可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
​
•
由於產品成本和運費成本上升以及銷售價格下降，我們的銷售額和毛利率可能會下降。
​
 
4
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•
對於像我們這樣規模的公司來説，我們的債務可能被認為是巨大的，我們可能無法償還所有債務。
​
•
安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。
​
•
如果我們不能成功保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
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•
我們面臨着不斷增長的監管和合規要求，以及與未能滿足監管要求相關的鉅額成本，再加上安全漏洞帶來的後果風險，可能會對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。
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我們的業務受到服裝零售行業普遍存在的季節性趨勢的影響。
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RISK FACTORS
投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
與我們的財務狀況和業務相關的風險
我們自成立以來發生了重大淨虧損，不能向您保證我們將實現或保持盈利運營。
自成立以來，我們發生了重大的淨虧損。截至2022年9月30日的9個月，我們的淨虧損約為890萬美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3240萬美元和1070萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為8800萬美元。我們未來可能會由於多種原因繼續招致重大損失，包括意想不到的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件，包括新冠肺炎相關限制影響業務的時間長度。
我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們承擔了不同品牌的收購和整合，產生了與保持上市公司合規性相關的費用，以及增加了營銷和銷售努力以擴大我們的客户基礎。這些增加的支出可能會使實現和保持盈利能力變得更加困難。此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的更昂貴，我們可能無法產生足夠的收入來抵消增加的運營費用。如果我們被要求削減開支，我們的增長戰略可能會受到實質性影響。我們將需要在未來幾個時期創造和維持可觀的收入水平，才能實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。
因此，我們不能向您保證，隨着我們繼續擴大產品供應和基礎設施，進一步發展我們的營銷努力，以及以其他方式實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現和保持盈利的情況都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們沒有獲得足夠的資本資金或改善我們的財務業績，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來還將出現虧損，因為我們將繼續增加開支以實現業務增長。截至2022年9月30日，我們的營運資金赤字為4,070萬美元。這些因素令人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，或者如果我們無法大幅增加收入以實現和維持盈利，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。我們的獨立註冊會計師事務所截至2021年12月31日的年度報告中包含一個解釋性段落，表明由於運營中的經常性虧損，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
我們迫切需要籌集更多資金來支持我們的運營。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們將被要求大幅推遲、縮減或限制我們的業務，或通過以不具吸引力的條款簽訂協議來獲得資金，這將對我們的業務、股票價格以及我們與與我們有業務關係的第三方的關係產生重大不利影響，至少在獲得額外資金之前是這樣。如果我們沒有足夠的資金繼續運營，我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。此外，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。
 
6
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我們未來資金需求的數額和時間取決於許多因素，包括
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我們到期的償債義務；
​
•
未來潛在收購的時機和成本；
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整合我們已經收購或未來可能收購的業務；
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•
隨着我們的不斷髮展，招聘更多的管理人員和其他人員；以及
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根據需要，為我們的某些品牌擴建和開設展廳的任何相關成本。
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我們不能確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。此外，我們過去以及未來可能會受到我們目前未償債務的限制或限制，這限制了我們根據限制我們業務的契約進行額外債務和任何未來債務融資的能力，包括我們產生留置權或額外債務、支付股息、贖回股票、進行某些投資和從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。
疾病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發，包括最近的冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。
在我們的供應商、第三方服務提供商或消費者所在的國家/地區，我們的業務一直並將繼續受到新冠肺炎全球大流行的影響。這些影響包括政府當局關閉企業、限制旅行、避免大型集會或自我隔離的建議或任務，以及臨時關閉和減少我們供應商、服務提供商和客户設施的運營。對我們的影響包括，未來可能包括但不限於：
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全球經濟和金融市場狀況的重大不確定性和動盪，除其他外，造成：消費者信心下降，消費者支出減少，無論是現在還是中期和長期。具體地説，COVID在幾個方面影響了我們的業務，包括門店關閉、供應鏈中斷和交貨延誤、淨收入顯著下降、52名員工休假和裁員以及運營我們倉庫的成本增加，以確保健康和安全的工作環境。2020年至2021年，我們銷售產品的大約220家精品店暫時和永久關閉，這意味着在COVID之前，這類商店的數量減少了約40%。此外，銷售我們產品的大約40家百貨商店也已經關閉，這意味着在COVID之前，這類商店減少了大約35%。我們預計百貨商店不會重新開張，我們預計大多數關閉的精品店也不會重新開張。我們還等到今年夏天僱傭了一家新的創意董事，因為我們知道門店會滿負荷地重新開張。招聘新設計師的延遲也影響了2021年上半年。我們預計在2022年上半年，我們的賬目訂單量也將低於COVID之前的水平，但顯著高於2020或2021年。
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{br]無法以合理的利率(或根本不能)在信貸和資本市場獲得融資，如果我們或我們的供應商認為這樣做是可取的，增加了對外幣兑美元匯率波動的風險，以及我們用於產品和供應鏈中的商品和原材料的可獲得性和價格的波動性。具體地説，疫情在2020年關閉了我們的供應鏈幾個月，並推遲了全年的交付。
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{br]無法滿足我們消費者對庫存生產和履行的需求，原因是我們的供應鏈中斷，以及與減輕大流行影響相關的成本增加，這些因素包括：因疾病、檢疫或其他限制或設施關閉而導致的勞動力減少或流失，原材料稀缺和/或價格上漲，對受感染地區生產的商品進行審查或禁運，以及運費和物流成本、費用和時間增加；我們所依賴的第三方，包括我們的供應商、客户、分銷商、服務提供商和商業銀行，未能履行其對我們的義務或未能及時履行這些義務，或重大違約
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目錄
 
企業自身的財務或經營困難，包括企業倒閉或現有應收賬款的資不抵債和應收賬款的可回收性等，造成企業能力的中斷；以及
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{br]我們開展業務的市場條件發生重大變化，包括隔離、政府或監管行動、關閉或其他限制，限制或關閉我們的運營和製造設施，並限制我們的員工執行必要的業務職能，包括我們產品的設計、開發、生產、分銷、銷售、營銷和支持所需的操作。具體地説，我們不得不讓大量員工休假和裁員，以適應我們較低的收入。
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任何這些影響都可能限制我們執行業務計劃的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們繼續監測局勢，並可能在獲得關於不斷變化的局勢的更多信息和指導時調整我們目前的政策和程序。新冠肺炎的影響還可能加劇這一“風險因素”部分討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。
如果我們尋找理想目標的努力不成功，或者如果我們無法以商業合理的條款收購理想的公司，我們可能無法實現業務增長，我們的收入和經營業績將受到不利影響。
我們的主要增長戰略之一一直是，並將繼續是通過收購我們行業內的更多業務來增長我們的業務並增加我們的收入。我們可能很難找到合適的公司進行收購。我們在收購更多業務的過程中可能會面臨競爭，這可能會限制可供出售的公司數量，並可能導致更高的收購價格。當我們找到理想的公司時，它們的所有者可能根本不願意出售它們的公司，或者不願意以我們認為在商業上合理的條款出售它們。如果我們以我們可以接受的條件尋找和收購理想的公司的努力不成功，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法成功整合未來的收購或從未來的收購中產生足夠的收入，這可能會導致我們的業務受到影響。
我們成長型戰略的一個重要部分是收購更多業務。如果我們未來收購一家公司或公司的一個部門，不能保證我們能夠有利可圖地管理此類業務或成功整合此類業務，而不會出現重大成本、延誤或其他運營或財務問題。收購還可能要求我們花費相當大一部分可用現金、產生債務或其他債務、攤銷與無形資產相關的費用、註銷商譽或其他資產或迫使我們發行大量股本，這將導致我們現有股東的稀釋。我們不能保證我們未來收購的業務將實現預期的收入或收益。另外：
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被收購業務的關鍵人員可能決定不為我們工作；
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被收購企業管理層的變動可能會損害其與員工和客户的關係；
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我們可能無法在被收購的業務中保持統一的標準、控制程序和政策；
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我們可能無法成功實施基礎設施、物流和系統集成；
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我們可能要對收購前被收購企業的活動產生的法律索賠(包括環境索賠)承擔責任，其中一些可能在我們的盡職調查中沒有發現，我們可能沒有可用的賠償索賠，或者我們可能無法實現與這些法律索賠相關的任何賠償索賠；
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我們將承擔與被收購企業的內部控制缺陷相關的風險；
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我們可能無法實現預期的成本節約或其他財務收益；
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我們可能無法成功擴展收購的業務；以及
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我們正在進行的業務可能會中斷或管理層關注不足。
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部分或全部這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能不會像我們預期的那樣從收購中受益，或者在我們預期的時間框架內受益。在服裝行業，不同的品牌被用來進入不同的細分市場，奪取新的市場份額。然而，並不是每個品牌的部署都是成功的。此外，整合收購的業務或技術是有風險的。我們可能會產生獲取、開發和推廣新品牌的鉅額成本，但市場接受度和由此產生的銷售額都很有限。如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到負面影響，我們可能會確定不再支持該品牌符合公司的最佳利益。如果一個新品牌不能產生足夠的收入，或者如果我們不能有效地管理我們擴大的業務，我們的運營結果將受到不利影響。最後，分析師、投資者或我們的客户可能會對收購持負面看法。
此外，我們可能不會成功收購業務，並可能會因收購失敗而耗費時間和費用。例如，關於我們的系列CF融資，我們披露，我們計劃收購一家總部位於新澤西州的服裝公司。2020年9月10日，我們與收購目標共同同意終止收購。除了這樣的時間和費用，公開宣佈收購失敗也可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們可能會在收購日期之前的一段時間內因各種業務的運營而提出索賠。
我們可能在收購之前的一段時間內因收購企業的所有權或運營而產生的索賠或債務，包括環境、保修、工人補償和其他與員工相關的債務和保險不涵蓋的其他索賠。這些索賠或債務可能是重大的。我們就這些索賠或債務向被收購企業的前所有人尋求賠償的能力可能受到各種因素的限制，包括各自收購協議中包含的具體時間、金錢或其他限制，以及前所有人滿足我們賠償要求的財務能力。此外，保險公司可能不願承保因被收購的業務或地點而產生的索賠，或者索賠可能超過我們被收購的業務在收購之日之前有效的承保範圍。如果我們不能成功地為第三方索賠獲得保險，或不能執行我們對前業主的賠償權利，或者如果前業主因任何原因，包括他們目前的財務狀況而無法履行他們的義務，我們可能被要求承擔與該等索賠或債務相關的費用或義務，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們收購更多業務的能力可能需要發行我們的普通股和/或債務融資，而我們可能無法以可接受的條款獲得這些融資。
我們收購努力的時機、規模和成功以及相關的資本承諾無法輕易預測。如有必要，我們打算使用我們的普通股、現金、債務和信貸安排下的借款作為未來收購公司的對價。與未來收購相關的額外普通股的發行可能會稀釋本次發行的普通股的持有者。此外，如果我們的普通股沒有保持足夠的市場價值，或者潛在的收購候選者不願意接受普通股作為出售其業務的部分代價，我們可能會被要求使用更多的現金資源，包括通過債務融資獲得額外資本。然而，不能保證我們能夠在需要的時候獲得資金，或者能夠以我們認為可以接受的條件獲得資金。因此，我們可能無法成功推行我們的收購戰略，這可能會阻礙我們實現增長目標。
對於像我們這樣規模的公司來説，我們的債務數額很大，這可能會對我們的財務狀況和對業務變化的反應能力產生不利影響。
截至2022年9月30日，我們的未償債務本金總額約為1,520萬美元。
 
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我們認為，對於像我們這樣規模和當前收入基礎的公司來説，這筆債務可能會被認為是一筆巨大的債務。我們的鉅額債務可能會對我們產生重要的後果。例如，它可以：
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使我們更難履行對未償債務持有人的義務，導致此類債務可能違約並加速；
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少我們運營現金流用於營運資本、資本支出或其他一般企業用途的可獲得性；
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增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，包括利率波動；
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與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，與他們的規模相比，我們的債務比例更低；
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限制我們對現有債務進行再融資或在未來借入額外資金的能力；
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限制我們在規劃或應對不斷變化的業務環境方面的靈活性；以及
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限制我們應對競爭壓力的能力，或使我們難以進行對我們的增長戰略必要或重要的資本支出。
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我們的鉅額債務的任何前述影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務或對我們的債務進行再融資，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。
我們是否有能力按計劃償還我們的債務或根據我們的債務協議為我們的債務進行再融資，這將取決於我們的財務和經營業績，而這反過來又將受到主要的經濟和競爭條件以及我們面臨的財務和商業風險因素的影響，如本節所述，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出或計劃的增長目標，尋求獲得額外的股本或重組我們的債務。未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。此外，最近的全球信貸危機可能會使我們更難以有利的條件為我們的債務進行再融資，或者根本不會。
在沒有這樣的經營成果和資源的情況下，我們可能被要求處置物質資產來履行我們的償債義務。我們可能無法完成這些出售，或者，如果我們完成了，我們將無法控制出售的時間，或者我們意識到的收益是否足以在到期時履行償債義務。
我們截至2022年12月31日的年度經營業績將因資產減值而受到不利影響。
當我們收購一家企業時，我們記錄商譽的金額等於我們為該企業支付的金額減去被收購企業的有形資產淨值和其他可識別無形資產的公允價值。由於我們最近的收購，截至2022年9月30日，我們的商譽和無形資產分別為1820萬美元和1120萬美元。商譽和其他使用年限不確定的無形資產不能攤銷，而是必須至少每年進行減值測試。2023年1月，我們開始了對商譽和其他無形資產可能減值的年度審查，並初步得出結論，在截至2022年12月31日的年度內，百利和強生都存在減值，減值金額可能高達約1400萬美元。這樣的減值費用將使我們的商譽和其他無形資產以及股東權益減少
 
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費用，並有相應的費用計入收益[等量的]，這可能對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。不能保證截至2022年12月31日止年度的實際減值費用金額不會少於或高於參考金額。此外，未來的任何減值，包括商譽減值、無形資產減值、長期資產減值或投資減值，都可能對我們確認減值期間的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們已經成長，並預計將繼續快速增長並有效管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改進我們的業務流程，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自我們成立以來，由於我們的收購，我們迅速增加了整個組織的員工人數，以支持我們的業務增長。為了支持持續增長，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人才競爭。為了吸引頂尖人才，我們必須提供具有競爭力的薪酬和福利方案，並預計將繼續提供，然後才能驗證新員工的生產率。我們還可能需要提高員工薪酬水平，以保持在吸引和留住有才華的員工方面的競爭力。隨着我們選擇向新的商品類別和國際擴張，與快速增長的勞動力相關的風險將特別嚴重。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還需要管理與各種供應商和其他第三方的大量關係。我們的運營、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制程序的進一步增長可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能及時預測和響應不斷變化的客户偏好以及時尚和行業趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們能夠始終如一地衡量品味和趨勢，並及時提供滿足客户需求的多樣化和平衡的商品種類。我們準確預測對我們產品的需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括對我們的產品或競爭對手產品的需求的增加或減少，我們未能準確預測新產品的接受度，競爭對手推出的產品，總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。我們通常在適用的銷售季節之前簽訂生產和購買我們的商品的協議，而我們未能預測、識別或做出適當的反應，或未能及時應對客户偏好、品味和趨勢或經濟狀況的變化，可能會導致錯失預期機會、庫存過剩或庫存短缺、降價和註銷，所有這些都可能對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未能對不斷變化的客户偏好和時尚趨勢做出反應也可能對我們的品牌在客户中的形象產生負面影響，並導致品牌忠誠度下降。
我們的業務有賴於我們有能力維持強大的品牌組合和客户參與度。如果我們收到客户投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌組合，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們收購或提供新品牌並保持和增強現有品牌的吸引力的能力，對於擴大我們的客户基礎至關重要。我們客户體驗的很大一部分取決於
 
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不受我們控制的第三方，包括供應商、供應商和物流提供商，如聯邦快遞、UPS和美國郵政服務。如果這些第三方不能滿足我們或我們的客户的期望，包括及時交付我們的產品，或者如果他們提高了費率，我們的業務可能會受到無法彌補的損害，或者我們的成本可能會增加。此外，如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，我們收購或提供新品牌以及維護和提升現有品牌的能力可能會變得越來越困難和昂貴，這在很大程度上將取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，而我們可能無法成功做到這一點。
客户對我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全實踐或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心，並損害我們的品牌。
美國經濟低迷或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出和對我們產品的需求產生不利影響。
我們的經營業績受到美國經濟相對狀況的影響，因為我們的許多產品可能被視為消費者的非必需品。我們的客户可能會因為失業或擔心失業、喪失抵押品贖回權、破產、更高的消費者債務和利率、獲得信貸的機會減少、房價下跌、税收增加和/或消費者信心下降而減少支出和購買。當經濟下滑或經濟不明朗時，消費者對我們產品的需求可能達不到我們的目標，或可能下降。當前、最近的過去和未來的情況也可能對我們的定價和清算戰略產生不利影響；促銷活動、產品清算以及消費品需求的下降可能會影響盈利和利潤率。上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，美國和全球金融和經濟狀況的許多影響和後果可能會對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響，包括在需要時籌集額外資本的能力，或者可能以其他方式對我們的業務和財務業績產生負面影響。例如，全球經濟狀況也可能對我們的供應商獲得資金和流動性產生不利影響，以維持他們的庫存、生產水平和產品質量以及經營他們的業務，所有這些都可能對我們的供應鏈產生不利影響。市場不穩定可能會使我們和我們的供應商更難準確預測未來的產品需求趨勢，這可能會導致我們在各種產品類別中攜帶太多或太少的商品。
我們在競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，從而導致我們的市場份額損失和淨收入減少。
我們競爭的市場競爭激烈。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降或失去市場份額，或無法增長或保持我們的市場份額，任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們與服裝批發商和直接零售商直接競爭，包括擁有相當大的市場份額和強大的全球品牌認知度的大型多元化服裝公司。我們的許多競爭對手，包括文斯、詹姆斯·珀斯、Rag&bone、Madewell、AG、Frame、All Saints、Zegna和Ralph Lauren，都擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大和更廣泛的客户基礎、與更廣泛的供應商建立的更廣泛的關係、更高的品牌認知度以及更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。
因此，這些競爭對手可能比我們更有能力影響消費者的偏好或以其他方式增加他們的市場份額：
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快速適應客户要求或消費者偏好的變化；
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對已核銷或核銷的超額存貨進行貼現；
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將資源用於產品的營銷和銷售，包括重要的廣告活動、媒體投放、合作伙伴關係和產品代言；以及
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捲入曠日持久且代價高昂的知識產權和其他糾紛。
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我們無法成功地與競爭對手競爭並保持我們的毛利率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
使用社交媒體和影響者可能會對我們的聲譽造成重大負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。我們還與許多社交媒體有影響力的人保持關係，並參與贊助活動。隨着現有的電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地將社交媒體平臺用作營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法，我們可能無法完全優化這些平臺，我們維持和獲得客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。
此外，隨着法律法規和輿論的快速發展來規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規或其他方面，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人與廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下，尋求採取執法行動。
我們不規定我們的影響者發佈什麼內容，如果我們被要求對他們發佈的內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會對我們的品牌造成負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。防止此類行為是不可能的，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不是給我們一個補救或糾正的機會。
如果我們無法留住現有客户，或無法保持平均訂單價值水平，我們可能無法保持我們的收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們很大一部分淨銷售額來自對現有客户的銷售。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前趨勢和客户需求，我們的現有客户未來可能會減少或減少購買。我們重複購買的客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能產生重複購買或保持高水平的客户參與度和平均訂單價值，我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
 
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我們採購庫存是為了預期銷售，如果我們不能有效地管理庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務要求我們有效地管理大量庫存。我們定期在我們的網站上添加新的服裝、配飾和美容風格，並根據我們對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理我們的庫存單位(SKU)。然而，從訂購庫存到銷售之日，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。
可能很難準確預測需求並確定適當的產品水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。任何未能管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌需求的行為，都可能對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。此外，我們滿足客户需求的能力已經並可能在未來受到供應鏈中斷的負面影響，這些因素包括例如新冠肺炎在中國爆發的冠狀病毒疫情。新冠肺炎冠狀病毒已經並預計將繼續影響我們的供應鏈，並可能延誤或阻止產品的製造或運輸。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
商品退貨可能會損害我們的業務。
根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果商品退貨率大幅增加，或者商品退貨經濟變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這可能會增加退貨率，損害我們的品牌。
我們依賴第三方供應商和製造商為我們的產品提供原材料和生產，我們對這些供應商和製造商的控制有限，可能無法及時或充足地獲得高質量的產品。
我們依賴主要位於美國以外的第三方供應商為我們的產品提供原材料。此外，我們不擁有或運營任何製造設施，完全依賴主要位於美國以外的獨立製造商來生產我們的產品。在這些國家開展業務的勞動力成本和其他成本的增加可能會顯著增加我們生產產品的成本，並可能對我們的運營、淨收入和收益產生負面影響。此外，我們的某些製造商受到與工資率相關的政府法規的約束，因此生產我們產品的勞動力成本可能會波動。可能對我們的業務產生負面影響的因素包括這些國家使用的貨幣可能大幅升值，這可能導致產品生產成本上升、勞動力短缺和停工以及勞動力成本增加，以及將產品運出製造國家並通過北美港口運輸的困難，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素，以及自然災害或衞生流行病。影響這些港口的勞工罷工或其他交通中斷可能會嚴重擾亂我們的業務。此外，對我們從任何製造我們產品的國家進口的產品實施貿易制裁或其他規定，或者失去與我們產品製造國家的“正常貿易關係”地位，可能會顯著增加我們的產品成本，損害我們的業務。我們還可能經歷原材料、運輸和勞動力成本的增加。此外，我們還受到全球供應鏈中斷的影響，這可能包括原料面料的交貨期延長, 入站發貨和更長的生產時間供應鏈問題對我們品牌的以下方面產生了特別影響：
 
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面料價格增加了原材料成本，根據面料、一年中的時間、面料的原產地以及發貨地點的不同，價格上漲了10%至100%；
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通過海運或空運運輸的每公斤成本增加，根據一年中的不同時間和從我們發貨的國家/地區，成本從25%增加到300%；
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海運或空運運輸時間增加，增加了兩週至兩個月；以及
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生產成品的勞動力成本增加，根據國家和生產產品所需的勞動力技能的不同，勞動力成本增加了5%至25%。
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我們供應商的運營可能會受到我們無法控制的額外風險的影響，包括運輸延誤、勞資糾紛、貿易限制、關税和禁運，或當地條件的任何其他變化。我們可能會遇到當前來源的面料或原材料供應嚴重中斷的情況，或者在中斷的情況下，我們可能無法以可接受的價格找到類似質量的替代材料供應商，或者根本找不到。我們沒有與我們的任何供應商簽訂任何長期供應合同，我們與其他公司，包括我們的許多競爭對手，在面料、原材料、生產和進口配額能力方面進行競爭。我們偶爾會收到，將來也可能收到不符合我們規格或質量控制標準的產品。我們還收到了，而且未來可能會收到，否則我們或我們的客户不能接受的產品。在這種情況下，我們可能會產生大量費用來補救問題，並可能需要更換產品。如果我們不能及時糾正任何此類問題，我們就有可能因無法銷售這些產品以及相關的行政和運輸成本增加而損失淨收入。此外，如果直到客户購買我們的產品後才發現產品不可接受，我們的客户可能會對我們的產品失去信心，或者我們可能面臨產品召回。在這種情況下，我們的品牌聲譽可能會受到負面影響，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
這些因素和其他我們無法控制的因素可能會導致我們的第三方供應商和製造商無法及時完成我們的訂單。如果我們的需求大幅增加，或者由於不利的經濟條件或其他原因，我們失去或需要更換現有的第三方供應商和製造商，我們可能無法在需要時或按我們可以接受的條款確保額外的製造能力，或者根本無法確保，或者製造商可能無法為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，即使我們能夠找到新的第三方供應商或製造商，我們也可能會遇到生產延遲和增加成本的問題，這是因為對我們的製造商進行我們的方法、產品和質量控制標準的培訓所需的時間。此外，我們可能會在他們的工作中遇到缺陷、錯誤或其他問題，這將對我們的運營產生重大影響，我們可能幾乎沒有追索權來追回這些損失的損害賠償。面料供應或產品製造方面的任何延誤、中斷或成本增加，都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期淨收入和淨收入下降。
除此之外，我們的一家子公司依賴中國和土耳其的兩家主要供應商提供其產品所使用的大部分原材料和這些產品的製造，這使得其容易受到產品供應中斷的影響。因此，這些供應安排的終止、這些供應商財務狀況的不利變化或他們及時製造和/或交付所需產品的能力的不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於產品成本上升和銷售價格下降，我們的銷售額和毛利率可能會下降。
我們產品使用的面料包括以石油為基礎的產品為原料的合成纖維，以及棉花等天然纖維。石油或其他原材料的重大價格波動或短缺可能會對我們的淨收入成本產生重大不利影響。
此外，美國和我們的產品在國際上生產或銷售的國家已經實施並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。各國實施、修改和取消關税和其他貿易限制，以應對各種因素，包括全球和
 
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國家經濟和政治條件，這使得我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加我們可用的產品的成本或減少供應，或者可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業做法，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的運營目前依賴於一個倉庫和配送中心，倉庫和配送中心的損失或中斷以及其他影響商品配送的因素可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們的倉庫和履行/配送職能目前主要由位於加利福尼亞州弗農的一家工廠處理。我們目前的履行/分銷業務取決於該設施的持續使用。由於新冠肺炎限制、自然災害、事故、系統問題或故障或其他不可預見的原因導致的倉庫和交貨/配送中心的任何重大中斷，都可能會延誤或削弱我們分發商品和履行在線訂單的能力，從而導致銷售額下降。
我們還依賴第三方承運人將大量商品直接發貨給我們的客户。這些第三方航空公司因任何原因中斷服務，都可能導致業務暫時中斷、銷售和利潤損失，以及其他實質性的不利影響。
由於運費增加，我們的銷售額和毛利率可能會下降。
運輸成本受燃油價格變化、附加費等因素的影響。燃油價格和附加費影響從供應商到配送中心的入站運費以及從配送中心到商店/商店的出站運費、供應商退貨和第三方清算人，以及向客户發運產品。我們為分銷和銷售而運輸產品的成本也會在很大程度上受到石油價格的影響。由於我們的大部分產品是在國外製造的，我們的產品必須由第三方遠距離運輸，而油價上漲可能會大幅增加成本。製造延誤或意外的運輸延誤也可能導致我們更嚴重地依賴空運來實現及時向客户交付貨物，這顯著增加了貨運成本。燃油價格、附加費和其他潛在因素的上漲可能會增加運費成本。這些波動中的任何一個都可能增加我們的產品成本，並對我們的利潤率、運營結果和財務狀況產生不利影響。
勞動力成本的增加，包括工資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
勞動力是我們成本結構的重要組成部分，受到許多外部因素的影響，包括失業率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議，提高美國聯邦最低工資，以及加利福尼亞州和其他一些州和市政當局的最低工資，並改革福利計劃，如醫療保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們可能不僅需要提高我們最低工資員工的工資率，而且需要提高我們其他小時工或受薪員工的工資。勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者如果我們不能支付如此高的工資，我們可能會遭受員工流動率增加的影響。勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。
在正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們專有的業務信息以及財務和其他個人身份信息
 
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我們的客户和員工。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。高級攻擊是多階段的，隨着時間的推移而展開，並利用一系列具有軍用級別的網絡武器和經過驗證的技術(如魚叉式網絡釣魚和社會工程)的攻擊載體，使組織和用户面臨受到威脅的高風險。絕大多數數據泄露，無論是由組織內部或外部的網絡攻擊者實施的，都涉及盜用數字身份和用户憑據。這些憑據用於合法訪問敏感系統以及高價值的個人和公司數據。許多大型、知名的組織都受到了利用身份載體的網絡攻擊，這表明即使是擁有大量資源和安全專業知識的組織也面臨着保護其身份的挑戰。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損或對我們的業務失去信心，任何這些都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。
我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官和總裁先生。如果我們的一名或多名執行幹事不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們，甚至根本不能更換他們。此外，我們可能會產生招聘和留住新高管的額外費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或成立競爭對手的公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不為我們的任何高管提供“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，從而對我們的股票投資產生不利影響。
此外，我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，特別是在時尚和健身行業擁有經驗的員工，對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的增長，我們將需要招聘和留住更多人員。不能保證我們將能夠吸引或留住高素質的人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。這種競爭可能會使吸引、聘用和留住合格的經理和員工變得更加困難和昂貴。由於這些因素，我們可能無法有效地管理或發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的投資價值可能會大幅縮水或完全損失。
如果我們不能成功保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“DSTLD”、“Bailey 44”、“ACE Studios”、“States side”和“Sundry”以及我們的標識和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“www.digitalbrandsgroup.co”、www.dstld.com、“www.bailey44.com”和www.harperandjone.com的權利。互聯網域名和各種相關域名，受互聯網監管機構和各適用司法管轄區的商標及其他相關法律管轄。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。此外，只要我們為我們的創新尋求專利保護，我們可能申請的專利可能不會頒發，而確實發放或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢或可能受到挑戰
 
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第三方。不能保證我們獲得的任何專利將充分保護我們的發明或經受住法律挑戰，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。
如果使我們的客户能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效運行，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的相當多的客户目前通過我們的電子商務網站和移動應用程序與我們購物。越來越多的客户使用平板電腦和智能手機與我們和我們的競爭對手在線購物，並進行比較購物。我們未能提供一個有吸引力、有效、可靠、用户友好的電子商務平臺，該平臺提供種類繁多的商品和快速交貨選項，並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，這可能會使我們處於競爭劣勢，導致銷售損失，損害我們在客户中的聲譽，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
組織面臨不斷增長的法規和合規性要求。
網絡安全、數據保護、隱私和內部IT控制方面的新法規和不斷髮展的合規標準通常是為了應對網絡攻擊浪潮而制定的，並將對組織產生越來越大的影響。現有的法規標準要求組織對用户訪問應用程序和數據實施內部控制。此外，數據泄露正在通過更嚴格的執法和更高的處罰推動新一輪監管浪潮。監管和政策驅動的義務需要昂貴且耗時的合規措施。對違規、審計失敗和重大調查結果的恐懼促使組織投入更多資金以確保合規，這往往會導致成本高昂的一次性實施，以減少潛在的罰款或聲譽損害。任何與未能達到監管要求相關的鉅額成本，再加上安全漏洞帶來的後果風險，都可能對我們的業務和品牌產生實質性的不利影響。
我們不遵守貿易和其他法規可能會導致政府監管機構的調查或行動和負面宣傳。
我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到多個聯邦機構的廣泛監管，包括美國聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和州總檢察長，以及我們產品分銷或銷售地點的其他聯邦、州、省、地方和國際監管機構。如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到重大處罰或索賠，或者被要求召回產品，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，擾亂我們開展業務的能力，並損害我們在消費者中的品牌形象。此外，採用新法規或改變對現有法規的解釋可能會導致重大的意外合規成本或產品銷售中斷，並可能損害我們產品的營銷，導致淨收入的重大損失。
任何國際業務還必須遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及適用於我們業務的其他反賄賂法律。雖然我們有政策和程序來解決遵守《反海外腐敗法》和類似法律的問題，但不能保證我們所有的員工、代理商和其他合作伙伴不會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能使我們受到制裁或其他懲罰，可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。
我們的業務受季節性影響。
我們的業務受到服裝零售行業普遍存在的季節性趨勢的影響。這種季節性可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的運營結果波動，因此，我們認為，對單個會計年度內不同季度的運營結果進行比較不一定有意義，任何時期的運營結果都不應被視為未來任何時期的預期結果。
 
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我們普通股的價格過去一直在波動，未來可能會大幅波動，您的投資可能會貶值。
我們普通股的市場價格過去有過波動，未來可能會非常不穩定。從2021年5月至2023年1月23日，我們普通股在納斯達克市場的最高報價和最低報價分別為880美元和2.38美元(根據公司2022年11月實施的1：100反向股票拆分進行了適當調整)。我們普通股未來的市場價格可能會受到以下因素的重大影響：
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影響服裝行業的市場狀況；
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我們運營業績的季度變化；
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政府法規的變化；
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我們或我們的競爭對手宣佈收購；
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經濟和政治大局的變化；
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金融市場波動；
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我們的業務和我們行業內其他公司的業務結果；
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利率變化；
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威脅或實際的訴訟和政府調查；
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關鍵人員的增減；
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我們股東採取的行動，包括出售或處置他們在我們普通股中的股份；以及
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我們的實際財務和運營結果與投資者和分析師預期的結果之間的差異，以及分析師建議或預測的變化。
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無論我們的實際經營業績如何，這些因素和其他因素都可能降低我們普通股的市場價格。因此，我們的普通股交易價格可能會大大低於公開募股價格。
此外，近年來股市經歷了大幅的價格和成交量波動。這種波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化似乎經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，我們普通股的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們普通股的價格，並對您的投資價值產生實質性影響。
過去，證券公司經常在其證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。這種類型的訴訟，如果針對我們，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。
如果我們不能遵守NasdaqCM適用的持續上市要求或標準，NasdaqCM可以將我們的普通股退市。
我們的普通股在納斯達克上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。
於2022年5月31日，本所接獲納斯達克上市資格審核人員(“本工作人員”)的函件，表示本公司普通股的買入價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此，本公司違反了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定，該規則規定了在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求(“最低投標要求”)。
 
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納斯達克的通知對納斯達克普通股上市沒有即時影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日的寬限期，直至2022年11月28日，以恢復遵守投標價格要求。在180個日曆日的寬限期內，通過證明至少連續10個工作日(但通常不超過20個連續工作日)的收盤出價至少為每股1.00美元，就可以實現合規。
如果我們未能在2022年11月28日之前重新遵守投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個歷日的合規期，只要它滿足在納斯達克資本市場首次上市的標準和公開持有的股票市值繼續上市的要求，並且我們向納斯達克提供書面通知，説明其打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克的工作人員將提供書面通知，我們的普通股將被摘牌；但是，我們可以要求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，如果及時提出，將暫停工作人員的任何進一步暫停或退市行動，直到聽證會過程結束和委員會可能批准的任何延期到期。
於2022年1月19日，吾等收到納斯達克上市資格部的函件，通知吾等上市證券的普通股市值已低於《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條(“MVLS要求”)規定的繼續納入所需的最低35,000,000美元。
這封信還指出，我們將獲得180個日曆日，即到2022年7月18日，以重新遵守MVLS要求(合規期)。如果我們沒有在合規期內重新獲得合規，我們將收到納斯達克的書面通知，我們的證券將被摘牌。屆時，我們可就除名決定向聆訊小組提出上訴。
於2022年7月21日，我們收到納斯達克的函件，指出本公司尚未恢復遵守最低限額標準，因為我們的普通股低於《納斯達克上市規則》第5550(B)(2)條(“納斯達克上市規則”)規定的持續在納斯達克資本市場上市的最低限額3,500萬美元，並且在給予我們的180天寬限期內任何時候都沒有連續10個工作日不少於3,500萬美元。
根據這封信，除非我們要求在下午4：00之前舉行聽證會對這一決定提出上訴。東部時間2022年7月28日，我們的普通股將在納斯達克資本市場退市，我們的普通股將於2022年8月1日開盤時停牌，我們的普通股將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，美國證券交易委員會將取消我們的證券在納斯達克的上市和登記。
2022年7月27日，公司請求納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)舉行聽證會，對2022年7月21日的信函提出上訴。聽證請求獲得批准，並於2022年9月8日舉行。於2022年9月21日，納斯達克上市資格小組(“研訊小組”)批准本公司延期至2022年1月17日，以證明本公司符合上市規則第5550(B)(1)條的規定，以允許納斯達克資本市場繼續上市要求，條件是本公司先前向聽證小組提交的合規計劃中包含的某些里程碑的實現。2022年11月29日，納斯達克正式通知公司，公司已重新遵守投標價格規則。
[br}於2022年11月3日，數碼品牌集團(“本公司”)接獲納斯達克上市資格審核人員(“職員”)的通知，指公司在過去十個交易日的買入價已連續十個交易日低於每股0.1美元，違反了“納斯達克上市規則”第5810(3)(A)(Iii)條，因此，納斯達克聆訊小組(“小組”)將考慮將上述不足之處作為退市的額外依據。
自美國東部時間2022年11月3日下午5點起，公司按100股1股的比例實施了反向股票拆分，公司相信這將彌補員工所提到的0.10美元門檻價格不足和1.00美元投標價格不足。為了證明符合納斯達克的投標價格標準，公司必須證明至少為每股1.00美元的收盤價
 
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連續10個工作日(但通常不超過20個)。截至2022年11月11日收盤時，該公司已連續六個工作日的收盤價超過每股1.00美元。
2023年1月17日，數碼品牌集團(“本公司”)接到納斯達克聽證會小組(“小組”)的通知，稱本公司已證明符合所有適用的在納斯達克資本市場繼續上市的要求，包括納斯達克上市規則第5550(B)條規定的250萬美元股東權益要求。在2024年1月17日之前，納斯達克上市規則第5815(D)(4)(A)條對“本公司”仍受“專家小組監察”的約束。
不能保證我們會成功地維持納斯達克的上市。如果我們的普通股和認股權證停止在納斯達克資本市場上市交易，我們預計我們的普通股和認股權證將在場外交易市場集團的三級市場之一進行交易。如果納斯達克將我們的普通股和認股權證摘牌，我們的股東將更難處置我們的普通股或認股權證，也更難獲得我們的普通股或認股權證的準確價格報價。如果我們的普通股或認股權證不在國家證券交易所上市，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。
如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們目前不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，因此也不需要為此目的評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大缺陷與我們沒有制定全面的政策和程序手冊有關，該手冊旨在對財務報告建立內部控制，以降低發佈重大錯報財務報表的風險，並界定責任和分離不相容的責任，以降低未經授權的交易風險。
我們正在採取旨在彌補這些重大弱點的步驟，在這些步驟完成之前，我們將無法完全解決這些重大弱點。
作為一家上市公司，我們必須對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。在美國上市公司會計監督委員會制定的標準中，重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或獲取缺陷，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條，我們將被要求在提交Form 10-K的第二份年度報告時，由管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告，Form 10-K將是我們截至2022年12月31日的年度報告。我們打算在本次發行完成後開始設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制，這一過程耗時、成本高且複雜。如果我們不增加和保持會計和財務職能的員工數量和專業知識，以及改善和保持對財務報告的內部控制，以滿足作為上市公司的要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐。此外，我們不能肯定我們採取的任何此類步驟將成功地彌補實質性的弱點，或者其他實質性的弱點和控制缺陷將來不會被發現。如果我們的補救工作不成功，或者將來出現其他重大缺陷或控制缺陷, 我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們的股價下跌。由於此類失敗，我們還可能成為納斯達克CM、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，其中任何一項都可能損害我們的聲譽和財務狀況，並轉移財務和管理資源。即使我們能夠準確、及時地報告我們的合併財務報表，如果我們沒有做出所有的
 
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為了解決重大弱點，我們將需要在未來提交給美國證券交易委員會的文件中繼續披露我們的重大弱點，這可能會降低投資者對我們報告的業績的信心，並導致我們的股價下跌。
我們是一家新興成長型公司，也是修訂後的1933年證券法(“證券法”)所指的較小的報告公司，由於適用於新興成長型公司和較小報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括但不限於，只需提交兩年的經審計財務報表，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票。我們已選擇採納這些減少披露的規定。我們可能會利用這些條款，直到我們不再是一家新興的成長型公司。
我們仍將是一家新興的成長型公司，直至(1)本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一年12月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外，按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是“較小的報告公司”。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括在我們的Form 10-K年度報告中只提供兩年的經審計財務報表，以及與新興成長型公司類似，減少關於高管薪酬的披露義務。此外，只要我們既不是“大型加速申報公司”，也不是“加速申報公司”，作為一家較小的報告公司，我們就不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
 
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未來我們普通股的出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。
本次發行後，由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些出售，或這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，或者使我們在未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。
 
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們管理層對未來事件和財務業績的看法。這些前瞻性陳述會受到許多不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與這些陳述大不相同。前瞻性陳述通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”以及類似的表達方式來識別。此類前瞻性陳述可能包含在本招股説明書的“風險因素”和“業務”等部分。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是基於管理層目前可獲得的信息，僅説明截至目前為止的情況。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的結果大相徑庭的一些因素的討論，請仔細閲讀“風險因素”下的信息。
本文件中對可能影響未來業績和前瞻性陳述準確性的因素的確定是為了説明性的，但絕不是詳盡的。所有前瞻性陳述都應在瞭解其內在不確定性的情況下進行評估。您只能依賴本招股説明書中包含的信息。
我們沒有授權任何人提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的交付和我們普通股的出售都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期後是正確的。本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買這些證券的要約，在任何情況下，要約或徵求都是非法的。
 
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使用收益
根據本招股説明書出售的所有證券將由出售股票的股東發售和出售。我們將不會從出售股東提供的普通股出售中獲得任何收益。然而，在以現金方式行使普通股認股權證和配售代理權證後，我們將獲得總計約530萬美元的總收益。行使普通股認股權證及配售代理權證所得款項將用作營運資金及一般公司用途。我們無法預測普通股認股權證和配售代理權證何時或是否會被行使，普通股認股權證和配售代理權證可能會到期，永遠不會行使，或可能根據無現金行使而行使。我們將承擔與出售股東將出售的普通股股票登記有關的自付費用、開支和費用，包括登記、上市和資格費、打印機和會計費用、律師費用和支付，或集體登記費用。除登記費用外，出售股份的股東將承擔與出售股份有關的承銷折扣、佣金、配售代理費或其他類似費用。
 
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股利政策
我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利，在可預見的未來也不會支付任何現金股息。我們目前希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
 
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普通股的市價和股息
及相關股東事項
市場信息
我們的普通股和認股權證分別在納斯達克市場以DBGI和DBGIW的代碼報價。直到2021年5月，我們的普通股或A類權證都沒有公開市場。
下表列出了NasdaqCM上報告的最高和最低銷售價格。報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。
普通股季度結束
​ ​
High
​ ​
Low
​
September 30, 2022
​ ​ ​ $ 22.79 ​ ​ ​ ​ $ 8.29 ​ ​
December 31, 2022
​ ​ ​ $ 12.98 ​ ​ ​ ​ $ 3.21 ​ ​
March 31, 2023 (through January 23, 2023)
​ ​ ​ $ 4.27 ​ ​ ​ ​ $ 2.38 ​ ​
截至本季度的A類認股權證
​ ​
High
​ ​
Low
​
September 30, 2022
​ ​ ​ $ 29.00 ​ ​ ​ ​ $ 3.00 ​ ​
December 31, 2022
​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​
March 31, 2023 (through January 23, 2023)
​ ​ ​ $ 2.24 ​ ​ ​ ​ $ 1.76 ​ ​
我們普通股在納斯達克市場的最後一次銷售價格是3.13美元，時間是2023年1月23日。
Holders
截至2023年1月23日，我們的普通股大約有1,877名登記在冊的股東。
 
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目錄​
 
選定的財務數據
選定的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的歷史財務信息代表DBG的歷史財務信息。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營報表數據來自本招股説明書中其他部分包含的DBG經審計的財務報表。我們的歷史結果並不一定代表未來任何時期應該取得的結果。
您應查看以下信息以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》，以及DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry的經審計財務報表和相關説明，所有這些都包含在本招股説明書的其他部分。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 7,584,859 ​ ​ ​ ​ $ 5,239,437 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 4,689,200 ​ ​ ​ ​ ​ 4,685,755 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 2,895,659 ​ ​ ​ ​ ​ 553,682 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 34,244,317 ​ ​ ​ ​ ​ 9,701,572 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (31,348,658) ​ ​ ​ ​ ​ (9,147,890) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (2,109,419) ​ ​ ​ ​ ​ (1,566,764) ​ ​
所得税撥備前虧損
​ ​ ​ ​ (33,458,077) ​ ​ ​ ​ ​ (10,714,654) ​ ​
所得税福利(準備金)
​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​ ​ ​ ​ (13,641) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (32,357,957) ​ ​ ​ ​ ​ (10,728,295) ​ ​
​ ​ ​
As of
December 31, 2021
​
Total cash
​ ​ ​ $ 528,394 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 4,776,334 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 36,485,224 ​ ​
流動負債總額，包括長期債務的流動部分
​ ​ ​ ​ 35,047,266 ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ ​ 8,527,739 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 43,575,005 ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (7,089,781) ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 36,485,224 ​ ​
 
28
目錄​
 
未經審計的備考合併財務信息
以下未經審核備考合併財務資料為未經審核備考合併資產負債表及經營表，乃根據DBG及Sundry於實施附註所述業務合併及調整後的合併歷史財務報表編制。
DBG和Sundry截至2022年9月30日的未經審計備考合併資產負債表已編制，以反映收購的影響，就好像它發生在2022年6月30日一樣。截至2022年9月30日的9個月的未經審計的備考綜合經營報表結合了DBG和Sundry的歷史結果和運營，使交易生效，就像它發生在2022年1月1日一樣。截至2021年12月31日的未經審計的預計綜合經營報表結合了DBG、Harper&Jones、Stateside和Sundry的歷史業績和業務，使這些交易生效，就像它們發生在2021年1月1日一樣。
未經審計的備考合併財務信息應與DBG、Harper&Jones、Stateside和Sundry各自的已審計和未經審計的歷史財務報表及其附註一併閲讀。下文附註2提供了關於這一信息的列報依據的補充資料。
未經審計的備考合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。反映該交易的未經審核備考調整乃根據會計準則編纂題目805“企業合併”所提供的企業合併會計指引編制，並使用未經審核備考合併財務信息附註所載假設，反映根據公允價值初步估計將收購價格初步分配至收購資產及負債。
未經審核備考合併財務資料僅供參考，並不一定顯示交易於上述日期完成時的經營業績或財務狀況，亦不顯示合併後公司的未來業績或財務狀況。關於備考財務信息，DBG使用其對公允價值的最佳估計來分配收購價。因此，預計收購價格調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而進行進一步調整。未經審計的備考合併財務信息也不會對當前財務狀況、任何預期的協同效應、運營效率或交易或任何整合成本可能產生的成本節約的潛在影響產生影響。
此外，未經審核備考合併經營報表不包括未經審核備考合併財務信息附註中所述直接因交易而產生的某些非經常性費用及相關税務影響。
 
29
目錄
 
未經審計的備考合併經營報表
截至2022年9月30日的9個月
​ ​ ​
DBG
​ ​
Sundry
​ ​
Total
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 10,595,933 ​ ​ ​ ​ $ 11,868,420 ​ ​ ​ ​ $ 22,464,353 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 22,464,353 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 5,298,011 ​ ​ ​ ​ ​ 7,230,186 ​ ​ ​ ​ ​ 12,528,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,528,197 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 5,297,922 ​ ​ ​ ​ ​ 4,638,234 ​ ​ ​ ​ ​ 9,936,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,936,156 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 13,226,308 ​ ​ ​ ​ ​ 2,682,642 ​ ​ ​ ​ ​ 15,908,950 ​ ​ ​ ​ ​ 602,057 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 16,511,007 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 3,971,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260,763 ​ ​ ​ ​ ​ 6,232,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,232,043 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 522,510 ​ ​ ​ ​ ​ 731,545 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,055 ​ ​
或有對價的公允價值變動
​ ​ ​ ​ 6,418,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,418,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,418,355 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 24,138,453 ​ ​ ​ ​ ​ 5,674,950 ​ ​ ​ ​ ​ 29,813,403 ​ ​ ​ ​ ​ 602,057 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,415,460 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (18,840,531) ​ ​ ​ ​ ​ (1,036,716) ​ ​ ​ ​ ​ (19,877,247) ​ ​ ​ ​ ​ (602,057) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,479,304) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (6,050,492) ​ ​ ​ ​ ​ (43,876) ​ ​ ​ ​ ​ (6,094,368) ​ ​ ​ ​ ​ (110,000) ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ (6,204,368) ​ ​
其他營業外收入(費用)
​ ​ ​ ​ 2,629,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,629,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,629,685 ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (3,420,807) ​ ​ ​ ​ ​ (43,876) ​ ​ ​ ​ ​ (3,464,683) ​ ​ ​ ​ ​ (110,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,574,683) ​ ​
所得税優惠(規定)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (22,261,338) ​ ​ ​ ​ $ (1,081,392) ​ ​ ​ ​ $ (23,342,730) ​ ​ ​ ​ $ (712,057) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (24,054,787) ​ ​
 
30
目錄
 
未經審計的預計合併業務報表
YEAR ENDED DECEMBER 31, 2021
​ ​ ​
DBG
​ ​
H&J
​ ​
Stateside
​ ​
Sundry
​ ​
Total
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 7,584,859 ​ ​ ​ ​ $ 980,261 ​ ​ ​ ​ $ 3,269,481 ​ ​ ​ ​ $ 22,800,825 ​ ​ ​ ​ $ 34,635,426 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 34,635,426 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 4,689,200 ​ ​ ​ ​ ​ 350,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194,693 ​ ​ ​ ​ ​ 13,638,553 ​ ​ ​ ​ ​ 19,872,450 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,872,450 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 2,895,659 ​ ​ ​ ​ ​ 630,257 ​ ​ ​ ​ ​ 2,074,788 ​ ​ ​ ​ ​ 9,162,271 ​ ​ ​ ​ ​ 14,762,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,762,976 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 17,779,903 ​ ​ ​ ​ ​ 410,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,147,168 ​ ​ ​ ​ ​ 3,201,811 ​ ​ ​ ​ ​ 22,539,773 ​ ​ ​ ​ ​ 6,197,028 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 28,736,800 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 3,810,583 ​ ​ ​ ​ ​ 349,338 ​ ​ ​ ​ ​ 514,742 ​ ​ ​ ​ ​ 4,374,667 ​ ​ ​ ​ ​ 9,049,330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,049,330 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 489,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,286 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,964 ​ ​ ​ ​ ​ 1,685,621 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,685,621 ​ ​
無形資產減值準備
​ ​ ​ ​ 3,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,400,000 ​ ​
或有對價的公允價值變動
​ ​ ​ ​ 8,764,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,764,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,764,460 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 34,244,317 ​ ​ ​ ​ ​ 760,229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,195 ​ ​ ​ ​ ​ 8,657,442 ​ ​ ​ ​ ​ 45,439,184 ​ ​ ​ ​ ​ 6,197,028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,636,212 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (31,348,658) ​ ​ ​ ​ ​ (129,972) ​ ​ ​ ​ ​ 297,593 ​ ​ ​ ​ ​ 504,829 ​ ​ ​ ​ ​ (30,676,207) ​ ​ ​ ​ ​ (6,197,028) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (36,873,235) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (3,663,921) ​ ​ ​ ​ ​ (33,668) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,018) ​ ​ ​ ​ ​ (3,767,607) ​ ​ ​ ​ ​ (1,344,000) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ (5,111,607) ​ ​
其他營業外收入(費用)
​ ​ ​ ​ 1,554,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,494) ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,899 ​ ​ ​ ​ ​ 2,861,907 ​ ​ ​ ​ ​ (1,319,899) ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 1,542,008 ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (2,109,419) ​ ​ ​ ​ ​ (33,668) ​ ​ ​ ​ ​ (12,494) ​ ​ ​ ​ ​ 1,249,881 ​ ​ ​ ​ ​ (905,699) ​ ​ ​ ​ ​ (2,663,899) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,569,598) ​ ​
所得税優惠(規定)
​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,320 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (32,357,957) ​ ​ ​ ​ $ (163,640) ​ ​ ​ ​ $ 285,099 ​ ​ ​ ​ $ 1,753,911 ​ ​ ​ ​ $ (30,482,587) ​ ​ ​ ​ $ (8,860,927) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (39,343,514) ​ ​
 
31
目錄
 
截至2022年9月30日的未經審計的備考合併資產負債表
​ ​ ​
DBG
​ ​
Sundry
​ ​
Total
​ ​
Pro Forma
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​
Pro Forma
Combined
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 195,399 ​ ​ ​ ​ $ 762,607 ​ ​ ​ ​ $ 958,006 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 958,006 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 378,455 ​ ​ ​ ​ ​ 238,779 ​ ​ ​ ​ ​ 617,234 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 617,234 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 638,781 ​ ​ ​ ​ ​ 416,226 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,007 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,007 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 2,655,352 ​ ​ ​ ​ ​ 4,003,153 ​ ​ ​ ​ ​ 6,658,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,658,505 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 940,334 ​ ​ ​ ​ ​ 170,602 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,936 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 4,808,321 ​ ​ ​ ​ ​ 5,591,367 ​ ​ ​ ​ ​ 10,399,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,399,688 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
​ ​ ​ ​ 46,454 ​ ​ ​ ​ ​ 112,602 ​ ​ ​ ​ ​ 159,056 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 159,056 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 18,264,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,264,822 ​ ​ ​ ​ ​ 254,689 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 18,519,511 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 11,227,876 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,227,876 ​ ​ ​ ​ ​ 9,760,267 ​ ​ ​
(a), (b)
​ ​ ​ ​ 20,988,143 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 137,794 ​ ​ ​ ​ ​ 9,612 ​ ​ ​ ​ ​ 147,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 147,406 ​ ​
Right of use asset
​ ​ ​ ​ 152,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,387 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 35,005,350 ​ ​ ​ ​ $ 5,713,581 ​ ​ ​ ​ $ 40,718,931 ​ ​ ​ ​ $ 10,014,956 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,733,887 ​ ​
負債和股東虧損 ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 6,945,633 ​ ​ ​ ​ $ 1,345,197 ​ ​ ​ ​ $ 8,290,830 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,290,830 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 3,952,366 ​ ​ ​ ​ ​ 490,396 ​ ​ ​ ​ ​ 4,442,762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,442,762 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 396,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 396,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 396,374 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ 209,943 ​ ​ ​ ​ ​ 495,000 ​ ​ ​ ​ ​ 704,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 704,943 ​ ​
或有對價負債
​ ​ ​ ​ 18,597,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,597,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,597,831 ​ ​
當前可轉換票據
​ ​ ​ ​ 8,075,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,075,872 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,075,872 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 2,103,161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,103,161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,103,161 ​ ​
Note payable — related party
​ ​ ​ ​ 179,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179,489 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179,489 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ 1,426,885 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,426,885 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,426,885 ​ ​
應付本票，當期
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​
使用權責任，當期部分
​ ​ ​ ​ 152,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,387 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 45,539,941 ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,593 ​ ​ ​ ​ ​ 47,870,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,870,535 ​ ​
Loan payable
​ ​ ​ ​ 298,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 298,900 ​ ​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 5,798,900 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ 1,690,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,807 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 47,529,648 ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,593 ​ ​ ​ ​ ​ 49,860,242 ​ ​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,360,242 ​ ​
股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Preferred stock
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 75,440,940 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,440,940 ​ ​ ​ ​ ​ 8,500,000 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 83,940,940 ​ ​
Members’ equity
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,382,987 ​ ​ ​ ​ ​ 3,382,987 ​ ​ ​ ​ ​ (3,382,987) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (87,965,292) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (87,965,292) ​ ​ ​ ​ ​ (602,057) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (88,567,349) ​ ​
股東權益合計(虧損)
​ ​ ​ ​ (12,524,298) ​ ​ ​ ​ ​ 3,382,987 ​ ​ ​ ​ ​ (9,141,310) ​ ​ ​ ​ ​ 4,514,956 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,626,354) ​ ​
總負債和股東權益(赤字)
​ ​ ​ $ 35,005,350 ​ ​ ​ ​ $ 5,713,581 ​ ​ ​ ​ $ 40,718,931 ​ ​ ​ ​ $ 10,014,956 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 50,733,887 ​ ​
 
32
目錄
 
未經審計的預計財務報表附註
1.
交易説明
​
2020年2月12日，本公司與特拉華州有限責任公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)簽訂了合併協議和計劃。收購日，Bailey 44，LLC成為本公司的全資子公司。
於2021年5月18日，本公司根據其與D.Jones定製收藏有限公司簽訂的會員權益股份購買協議，完成對Harper&Jones，LLC(“H&J”)的收購，以購買Harper&Jones，LLC的100%已發行和已發行股本。於收購日期，H&J成為本公司的全資附屬公司。
於2021年8月30日，本公司根據其與Moise Emquies的會員制權益購買協議完成對MosBest，LLC dba Stateside(“Stateside”)的收購，以購買Stateside的100%已發行及已發行股本。於收購日期，Stateside成為本公司的全資附屬公司。
Sundry
2022年10月13日，位於特拉華州的Digital Brands Group，Inc.(“本公司”或“DBG”)與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“Sellers”)、加州有限責任公司Sunnyside，LLC及賣方代表George Levy(“Sellers”)訂立第二份經修訂及重訂的會員權益購買協議(“協議”)，據此，本公司將收購Sundry所有已發行及尚未支付的會員權益(“收購”)。
根據協議，賣方作為Sundry所有未償還會員權益的持有者，將交換所有此類會員權益，以換取(I)750萬美元現金，其中(A)250萬美元將首先支付給George Levy和Matthieu Leblan(總計500萬美元)；(B)900,000美元將用於償還Sundry的未償債務；(C)剩餘的160萬美元將按照協議中規定的百分比按比例支付給Sellers、Jenny Murphy和Elodie Crichi按比例分配；(Ii)本公司按照協議所載百分比，按賣方珍妮·墨菲及Elodie Crichi各自發行的承付票5,500,000美元；及(Iii)以本公司普通股支付1,000,000美元，每股面值0.0001美元(“買方股份”)，即按照協議所載百分比於2022年10月13日在納斯達克向賣方珍妮·墨菲及Elodie Crichi按比例各自發行的買方股份的每股收市價(“發行價”)。每張期票的初始年利率為8%，到期日為2023年2月15日。
2.
演示基礎
​
歷史財務資料已予調整，以使可直接歸因於交易、(Ii)可提供事實支持及(Iii)未經審核備考合併資產負債表及未經審核備考合併營運報表的事件有形式上的影響，預期將對合並業績產生持續影響。
這些交易被視為業務收購，而Harper&Jones、Stateside和Sundry是會計收購方，DBG是會計收購方。
3.
對價轉移到 - 雜貨
​
​
Cash
​ ​ ​ $ 7,500,000 ​ ​
​
應付本票
​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​
​
Common stock
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
​
採購價格考慮因素
​ ​ ​ $ 14,000,000 ​ ​
作為收購的結果，DBG記錄了10,362,323美元的預計無形資產，其中3,137,643美元歸因於品牌名稱，7,224,680美元歸因於客户關係。DBG已錄製
 
33
目錄
 
預計商譽254,689美元，即收購淨資產和承擔負債公允價值的剩餘超額購買價。
下表顯示了Sundry的收購價與收購的可確認淨資產和形式商譽的初步分配情況：
​
Assets acquired
​ ​ ​ $ 5,713,581 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 254,689 ​ ​
​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 10,362,323 ​ ​
​
Liabilities assumed
​ ​ ​ ​ (2,330,593) ​ ​
​
採購價格考慮因素
​ ​ ​ $ 14,000,000 ​ ​
​
(a)
確認因收購而記錄的無形資產攤銷。
​
(b)
記錄Sundry預計收購的收購價分配，包括商譽和無形資產的確認、DBG的收購價對價和Sundry股權的抵銷。
​
(c)
在收購中發行的票據上記錄利息支出。
​
 
34
目錄​
 
管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營結果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合相關實體的歷史財務報表和本招股説明書其他部分包含的形式財務報表及其附註閲讀。本討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
除非上下文另有説明，否則所提及的“DBG”僅指Digital Brands Group，Inc.，而“Company”、“Our”、“We”、“Us”及類似術語指的是Digital Brands Group，Inc.及其全資子公司Bailey 44、LLC(“Bailey”)、Harper&Jones LLC(“H&J”)、MOSBEST、LLC(“Stateside”)和Sunnyside(“Sundry”)。
業務概述
數字品牌集團是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper&Jones、Stateside、Sundry和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌，並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容，從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。
我們的產品組合目前由四個重要品牌組成，它們利用我們的三個渠道：我們的網站、批發和H&J展廳。
•
貝利44(“貝利”)結合了漂亮、奢華的面料和流行的設計，為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。這個品牌為現實生活而設計，注重手感和舒適性，而不是它在T臺上的樣子。Bailey 44主要是一個批發品牌，我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
​
•
DSTLD提供時尚的高品質服裝，沒有奢侈品零售加價，更看重客户體驗而不是品牌。DSTLD主要是一個數字直接面向消費者的品牌，我們最近增加了精選的批發零售商，以提高品牌知名度。
​
•
哈珀與瓊斯(H&J)是以激勵男性着裝為目標而建立的。它為那些尋求優質體驗的人提供手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌，使用自己的展廳。
​
•
Stateside是一個崇高的美國第一品牌，所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。該系列受到了經典T恤演變的影響，T恤提供了一種簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
​
•
Sundry提供各式各樣的女裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品，由柔軟、輕鬆和五顏六色的設計組成，具有獨特的法式別緻，類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。Sundry主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
​
我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商，已經戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創造戰略性的全方位渠道戰略，融合實體和在線渠道，讓消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發
 
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目錄
 
渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大，我們相信，開發全方位解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力，同時還將推動高客户終身價值。
我們相信，通過利用實體足跡獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取戰略，特別是針對銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。
我們將“衣櫃份額”定義為客户在其衣櫃中擁有的(“衣櫃”)服裝單位的百分比(“份額”)，以及銷售這些單位的品牌所佔的數量。例如，如果一位客户每年購買20件衣服，而我們擁有的品牌代表着其中的10件，那麼我們的衣櫃份額就是該客户衣櫃的50%，或者我們的品牌單位中的10件除以他們整體購買的20件。衣櫃共享是一個與廣泛使用的術語錢包共享類似的概念，它只是特定於客户的衣櫃。我們的衣櫃份額越高，我們的收入就越高，因為壁櫥份額越高，表明客户比我們的競爭對手購買了更多的我們的品牌。
我們從戰略上擴展為一個全方位品牌，不僅在網上提供這些風格和內容，還在選定的批發和零售店面提供這些風格和內容。我們相信，這種方法使我們有機會在增加新客户增長的同時，成功推動終身價值(LTV)。我們將終身價值或LTV定義為客户在其作為我們的客户的整個生命週期中將產生的平均收入的估計。客户的價值/收入幫助我們決定許多經濟決策，例如每個營銷渠道的營銷預算、留存與收購決策、單位級別經濟、盈利能力和收入預測。
我們在2020年2月收購了Bailey，2021年5月收購了H&J，2021年8月收購了Stateside，2022年12月收購了Sundry。我們同意的對價是，我們在與Bailey、H&J、Stateside和Sundry各自的會員權益持有人進行公平談判的過程中，在每次收購中支付了費用。在確定和談判這一考慮事項時，我們依賴於我們管理層的經驗和判斷，以及我們對合並Bailey、H&J、Stateside和Sundry業務可能實現的潛在協同效應的評估。我們沒有獲得獨立的估值、評估或公平意見來支持我們支付/同意支付的對價。
材料趨勢、事件和不確定性
COVID-19
新冠肺炎受到影響後，我們實施了成本控制，以減少可自由支配的支出，以幫助減少銷售損失，並在繼續支持員工的同時節省現金。我們還在評估我們的遠期庫存採購承諾，以確保供應和需求的適當匹配，這將導致未來承諾的整體減少。隨着我們繼續積極監測局勢，我們可能會採取進一步行動，影響我們的行動。
供應鏈中斷
我們受到全球供應鏈中斷的影響，這可能包括原料面料的交貨期延長、入站發貨和生產時間延長。供應鏈問題對我們品牌的以下方面產生了特別影響：
•
面料價格增加了原材料成本，根據面料、一年中的時間、面料的原產地以及發貨地點的不同，價格上漲了10%至100%；
​
 
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目錄
 
•
通過海運或空運運輸的每公斤成本增加，根據一年中的不同時間和從我們發貨的國家/地區，成本從25%增加到300%；
​
•
海運或空運運輸時間增加，增加了兩週至兩個月；以及
​
•
生產成品的勞動力成本增加，根據國家和生產產品所需的勞動力技能的不同，勞動力成本增加了5%至25%。
​
Seasonality
我們的季度運營業績因各個品牌的季節性而異，在歷年下半年表現更為強勁。
我們運營結果的組成部分
Net Revenue
DSTLD通過我們的網站直接向我們的客户銷售產品。在這些情況下，Sales，Net表示總銷售額減去退貨、促銷和折扣。
百利直接向客户銷售其產品。百利還通過批發渠道間接銷售其產品，其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。
H&J通過展廳和銷售代表直接向客户銷售產品。
Stateside直接向客户銷售其產品。State Side還通過批發渠道間接銷售其產品，其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。
淨收入成本
DSTLD、Bailey和Stateside的淨收入成本包括購買商品的直接成本；庫存收縮；因過時而進行的庫存調整，包括庫存過剩和緩慢流動以及成本和可變現淨準備金、關税的降低；以及入境運費。
H&J銷售淨收入的成本與採購面料和定製每件衣服有關。
運營費用
我們的運營費用包括未計入淨收入成本的所有運營成本。這些成本包括一般和管理費用、銷售和營銷費用，以及向客户支付的履行和運輸費用。
一般和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、股票薪酬、專業費用、保險、軟件成本，以及與我們總部運營相關的費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與我們業務管理相關的其他成本。
銷售和營銷費用主要包括數字廣告；用於批發和直接面向消費者的通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝；以及與銷售代表相關的佣金費用。
我們預計作為上市公司運營會產生額外費用，包括遵守適用於在全國性證券交易所上市的公司的規則和法規的成本，與美國證券交易委員會規則和法規規定的合規和報告義務相關的成本，以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計這些成本將增加我們的運營成本
分銷費用包括支付給我們的第三方物流提供商的成本、從倉庫到客户的包裝和運輸成本以及從客户到倉庫的任何退貨。
 
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目錄
 
在每個報告期，我們都會估計或有對價的公允價值變化，並在我們的綜合經營報表中確認公允價值的任何變化，並將其計入運營費用。此外，在收購中獲得的可識別無形資產的攤銷也包括在運營費用中。
利息支出
利息支出主要包括與我們對優先貸款人的未償債務有關的利息、可轉換債務和其他有息負債。
運營結果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果：
​ ​ ​
Three Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 3,424,522 ​ ​ ​ ​ $ 2,163,280 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 1,771,178 ​ ​ ​ ​ ​ 954,137 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,653,344 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,143 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,624,841 ​ ​ ​ ​ ​ 3,720,863 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 1,225,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307,219 ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ (605,148) ​ ​ ​ ​ ​ 4,093,825 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (2,591,766) ​ ​ ​ ​ ​ (7,912,764) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (2,302,706) ​ ​ ​ ​ ​ (1,025,283) ​ ​
所得税撥備前虧損
​ ​ ​ ​ (4,894,472) ​ ​ ​ ​ ​ (8,938,047) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (4,894,472) ​ ​ ​ ​ $ (8,938,047) ​ ​
Net Revenues
在截至2022年9月30日的三個月中，收入增加了120萬美元，達到340萬美元，而2021年同期為220萬美元。這一增長主要是由於2022年與2021年8月收購Stateside有關的全部業績，以及我們增加了包括Bailey在內的公司其他品牌的業績。
Gross Profit
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的毛利潤增加了50萬美元，從2021年同期的120萬美元增加到170萬美元。毛利率的增長主要歸因於截至2022年9月30日的三個月的收入增加以及收購以來Stateside實現的毛利。
截至2022年9月30日的三個月，我們的毛利率為48.3%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為55.9%。毛利率下降是由於H&J和Stateside在2021年實現了較高的利潤率，以及Bailey在2022年實現了較低的利潤率。
運營費用
截至2022年9月30日的三個月，我們的運營費用減少了490萬美元，降至420萬美元，而2021年同期為910萬美元。運營費用減少的主要原因是，2021年或有對價的公允價值變化為400萬美元，以及由於各種成本削減，2022年營銷、一般和行政費用略有下降。
 
38
目錄
 
措施。我們預計，隨着我們收入基礎的擴大，運營費用將以總美元和佔收入的百分比增加。
其他收入(支出)
在截至2022年9月30日的三個月中，其他收入/支出增加了130萬美元，達到230萬美元，而2021年同期的其他支出為100萬美元。2022年其他費用的增加主要是由於公司未償還票據的債務折價和利息支出的攤銷。
Net Loss
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損減少400萬美元，至虧損490萬美元，而2021年同期的虧損為890萬美元，主要是由於或有對價公允價值變化導致的運營費用減少。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的3個月
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 10,595,933 ​ ​ ​ ​ $ 3,575,214 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 5,298,011 ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,023 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 5,297,922 ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,191 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 13,226,308 ​ ​ ​ ​ ​ 12,820,841 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 3,971,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,401,322 ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 6,940,865 ​ ​ ​ ​ ​ 7,278,168 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (18,840,531) ​ ​ ​ ​ ​ (21,104,140) ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ (3,420,807) ​ ​ ​ ​ ​ (2,655,460) ​ ​
所得税撥備前虧損
​ ​ ​ ​ (22,261,338) ​ ​ ​ ​ ​ (23,759,600) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (22,261,338) ​ ​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​
Net Revenues
在截至2022年9月30日的9個月中，收入增加了700萬美元，達到1060萬美元，而2021年同期為360萬美元。這一增長主要是由於2022年與2021年5月收購H&J和2021年8月收購Stateside有關的全部業績。
Gross Profit
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的毛利潤增加了390萬美元，從2021年同期的140萬美元增加到530萬美元。毛利率的增長主要是由於截至2022年9月30日的九個月的收入增加，以及H&J和Stateside自收購以來實現的毛利潤，以及DBG和Bailey在2021年出售陳年庫存的折扣和清算措施。
截至2022年9月30日的9個月，我們的毛利率為50.0%，而截至2021年9月30日的9個月的毛利率為39.1%。毛利率的增長是由於H&J和Stateside在2021年的利潤率，以及DBG和Bailey在2021年出售陳年庫存的折扣和清算措施。
運營費用
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的運營費用增加了160萬美元，達到2410萬美元，而2021年同期為2250萬美元。運營量增加
 
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目錄
 
支出主要是由於2022年所有子公司全面運營導致一般、行政和營銷費用增加所致。
其他收入(支出)
在截至2022年9月30日的9個月中，其他費用增加了80萬美元，達到340萬美元，而2021年同期的其他費用為270萬美元。2022年其他費用增加的主要原因是債務貼現和相關利息支出的攤銷，但衍生負債的公允價值變化和購買力平價豁免部分抵消了這一增長。
Net Loss
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損增加了360萬美元，與2021年同期的虧損1370萬美元相比，我們的淨虧損增加了360萬美元，這主要是由於或有對價公允價值變化導致的運營費用增加，部分被較高的毛利潤所抵消。
流動資金和資本資源
DBG、Bailey、H&J和Stateside歷來都通過內部產生的現金流以及借款和資本籌集為運營提供資金。營運資金的變化，尤其是應收賬款的變化，主要受業務活動水平的影響。從歷史上看，DBG、Bailey、H&J和Stateside都維持着信貸額度安排，以支持此類營運資金需求，並用運營產生的超額現金流償還該安排。
截至2022年9月30日，我們的現金為195,399美元，但營運資金赤字為4,070萬美元。當債務到期時，公司需要大量資本來履行債務。這些因素令人對我們公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。在接下來的12個月裏，該公司計劃繼續通過公開或私人股本發行、債務融資或其他來源為其資本融資需求提供資金。不能保證將來是否有這種資金和資本可供使用或以何種條件可供使用。如果該公司無法獲得額外資金，它可能會被迫縮減業務計劃或申請破產保護。
2022年5月10日，本公司根據S-1表格的註冊説明書及相關招股説明書，以每股2.50美元的公開發行價出售了373,898股普通股。扣除承銷折扣和佣金及本公司應付的其他發售開支後，是次發售所得款項淨額為810萬美元。
現金流活動
下表精選了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月現金流量表的標題：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動提供的現金淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (22,261,338) ​ ​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ 10,638,677 ​ ​ ​ ​ $ 12,279,846 ​ ​
經營性資產和負債變動
​ ​ ​ $ 2,932,803 ​ ​ ​ ​ $ (1,096,379) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (8,689,857) ​ ​ ​ ​ $ (11,476,014) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (5,533) ​ ​ ​ ​ $ (5,523,982) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 8,362,395 ​ ​ ​ ​ $ 16,678,537 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ (332,995) ​ ​ ​ ​ $ (321,459) ​ ​
 
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目錄
 
經營活動使用的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的經營活動使用的現金減少了260萬美元，降至890萬美元，而2021年同期的現金使用為1150萬美元。用於經營活動的現金淨額減少主要是由於我們的經營資產和負債在2022年發生了變化。
投資活動提供的現金流
2021年使用的現金主要與H&J和State Side收購中的現金對價有關。
融資活動提供的現金流
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為840萬美元，而2021年同期為1670萬美元。截至2022年9月30日的9個月的現金流入主要與扣除發售成本後的730萬美元的股權收益有關，來自可轉換票據和貸款的380萬美元被310萬美元的票據償還部分抵消。截至2021年9月30日的9個月的現金流入主要與IPO在扣除承銷折扣和佣金和發售費用後的淨收益860萬美元，以及承銷商行使超額配售選擇權的淨收益140萬美元有關。2021年，應付貸款收益260萬美元、行使認股權證收益180萬美元以及應付可轉換票據收益510萬美元也產生了現金，但部分被200萬美元的貸款和票據償還所抵消。
合同義務和承諾
2017年3月，我們與外部貸款人簽訂了一項高級信貸協議，金額最高可達4,000,000美元，具體取決於某些里程碑的實現情況。最初的成交金額最低為1,345,000美元。這筆貸款的利息為12.5%，按月複利，包括手續費。每筆交易將收取5%的成交費，法律和會計費用最高可達40,000美元，管理費4,167美元 - 每月5,000美元。2022年9月，全部未償還本金轉換為優先股。
截至2022年9月30日，我們的可轉換票據有990萬美元的未償還本金，這些票據將在2023年之前的不同日期到期。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和假設，以影響我們財務報表中資產和負債、成本和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
新興成長型公司狀況
我們是一家新興的成長型公司，因為這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。
就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選出
 
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目錄
 
利用這一延長過渡期的優勢。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。
表外安排
在提交的期間內，我們沒有任何表外安排，目前也沒有，這是美國證券交易委員會規則和法規中定義的。
Sunnyside (“Sundry”)
Net Revenue
Sundry直接向客户銷售產品。Sundry還通過批發渠道間接銷售其產品，其中包括第三方在線渠道和專業零售商和百貨商店等實體渠道。
淨收入成本
Sundry的淨收入成本包括購買和製造商品的直接成本；庫存收縮；因陳舊而進行的庫存調整，包括過剩和緩慢移動的庫存以及成本和可變現淨準備金的較低；關税；以及入境運費。
運營費用
Sundry的運營費用包括未計入淨收入成本以及銷售和營銷成本的所有運營成本。這些成本包括向客户支付的一般和管理、履行和運輸費用。
一般和行政費用主要包括所有工資和工資相關費用、專業費用、保險、軟件成本、與Sundry商店和總部運營相關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷，以及與業務管理相關的其他成本。
Sundry的履行和運輸費用包括運營其倉庫的成本，包括挑選和包裝客户訂單和任何退貨訂單的佔用成本和人力成本；包裝；以及從倉庫到客户的運輸成本和從客户到倉庫的任何退貨。
銷售和市場推廣
Sundry的銷售和營銷費用主要包括數字廣告；批發和直接面向消費者的通信(包括電子郵件、社交媒體和數字廣告)的照片拍攝；以及與銷售代表相關的佣金費用。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
運營結果
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 11,868,420 ​ ​ ​ ​ $ 18,151,326 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 7,230,186 ​ ​ ​ ​ ​ 10,890,796 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 4,638,234 ​ ​ ​ ​ ​ 7,260,530 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 5,674,950 ​ ​ ​ ​ ​ 6,319,131 ​ ​
Operating income (loss)
​ ​ ​ ​ (1,036,716) ​ ​ ​ ​ ​ 941,399 ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Other income (expenses)
​ ​ ​ ​ (43,876) ​ ​ ​ ​ ​ 638,661 ​ ​
扣除所得税準備前的收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,080,592) ​ ​ ​ ​ ​ 1,580,060 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (1,081,392) ​ ​ ​ ​ $ 1,579,260 ​ ​
Net Revenues
截至2022年9月30日的9個月，與2021年同期相比，收入減少了630萬美元。下降的原因是電子商務和批發銷售減少，因為消費者和公司受到宏觀經濟狀況的影響。
Gross Profit
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，Sundry的毛利潤減少了260萬美元。毛利減少主要是由於收入相應減少所致。
截至2022年和2021年9月30日止的九個月，Sundry的毛利率分別為39.1%和40.0。
運營費用
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月，Sundry的運營費用減少了60萬美元。減少的主要原因是銷售和營銷費用減少，但被一般部門和行政部門增加的人員費用部分抵消。
其他收入/支出
其他費用包括利息費用。2021年，該公司記錄了與PPP寬恕有關的其他收入。
Net Income
Sundry在2022年淨虧損110萬美元，而2021年淨收益為160萬美元。淨收入減少的主要原因是2021年毛利和其他收入減少。
現金流活動
下表列出了Sundry截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表中精選的標題：
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動提供的現金淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (1,081,392) ​ ​ ​ ​ $ 1,579,260 ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ ​ 40,500 ​ ​ ​ ​ ​ (638,903) ​ ​
經營性資產和負債變動
​ ​ ​ ​ 1,949,582 ​ ​ ​ ​ ​ 90,770 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 908,690 ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,127 ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ 18,982 ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (582,300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,334,363) ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ 345,372 ​ ​ ​ ​ $ (308,236) ​ ​
 
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目錄
 
經營活動提供的現金流
2022年，Sundry通過運營活動提供的現金為90萬美元，而2021年提供的現金為100萬美元。業務活動提供的現金淨額減少的主要原因是2022年的淨虧損，但被非現金調整部分抵消。
投資活動提供的現金流
2022年，Sundry收到了押金收益和房產銷售收益。
融資活動提供的現金流
Sundry在2022年用於融資活動的現金為60萬美元，其中包括100萬美元的要素還款、10萬美元的成員分配和50萬美元的關聯方還款，但被100萬美元的關聯方預付款部分抵消。2021年，Sundry用於融資活動的現金為130萬美元，其中包括20萬美元的要素償還和120萬美元的分配，部分抵消了60萬美元的貸款收益。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度Sundry的經營業績：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 22,800,825 ​ ​ ​ ​ $ 19,897,696 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 13,638,553 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525,612 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 9,162,271 ​ ​ ​ ​ ​ 11,372,084 ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ 8,657,442 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,335 ​ ​
Operating income
​ ​ ​ ​ 504,829 ​ ​ ​ ​ ​ 3,746,749 ​ ​
Other income (expense)
​ ​ ​ ​ 1,249,881 ​ ​ ​ ​ ​ (45,527) ​ ​
未計提所得税準備的收入
​ ​ ​ ​ 1,754,710 ​ ​ ​ ​ ​ 3,701,222 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 1,753,911 ​ ​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​
Net Revenues
截至2021年12月31日的財年，與2020年相比，收入增加了290萬美元。這一增長是由於新冠肺炎之後客户需求的恢復。
Gross Profit
截至2021年12月31日的財年，Sundry的毛利潤比2020年減少了220萬美元。毛利潤下降的主要原因是產品和全球運輸成本增加
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，Sundry的毛利率分別為40.2%和57.2%。
運營費用
與2020年相比，截至2021年12月31日的財年，Sundry的運營費用增加了140萬美元。增加的主要原因是所有部門的員工人數和人員成本增加，包括一般、行政和銷售部門。
其他費用
其他費用主要由利息費用組成。2022年，我們記錄了與PPP寬恕相關的130萬美元的其他收入。
 
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目錄
 
Net Loss
Sundry在2021年的淨收入為180萬美元，而2022年為370萬美元。減少190萬美元的主要原因是毛利潤下降以及一般和行政費用增加，但被2022年的其他收入部分抵消。
現金流活動
下表列出了Sundry截至2021年和2020年12月31日的年度現金流量表中精選的標題：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動提供的現金淨額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 1,753,911 ​ ​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​
Non-cash adjustments
​ ​ ​ $ (1,255,981) ​ ​ ​ ​ $ 149,618 ​ ​
經營性資產和負債變動
​ ​ ​ $ 421,928 ​ ​ ​ ​ $ (1,880,989) ​ ​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ 919,859 ​ ​ ​ ​ $ 1,969,051 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (11,430) ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ (1,236,063) ​ ​ ​ ​ $ (1,429,829) ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ $ (316,204) ​ ​ ​ ​ $ 527,792 ​ ​
經營活動提供的現金流
2021年，Sundry通過運營活動提供的現金為90萬美元，而2020年提供的現金為200萬美元。經營活動提供的現金淨額減少的主要原因是淨收入和非現金項目減少，但由經營資產和負債的變化提供的現金部分抵消，Sundy的2022年淨虧損部分抵消。
投資活動提供的現金流
2020年，Sundry僅象徵性地購買了一些房產和設備。
融資活動提供的現金流
Sundry在2021年用於融資活動的現金為120萬美元，其中包括190萬美元的會員分配，部分被40萬美元的貸款收益和10萬美元的因子預付款所抵消。Sundry在2020年用於融資活動的現金為140萬美元，其中包括200萬美元的成員分配和30萬美元的要素償還，部分被80萬美元的貸款收益所抵消。
 
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目錄​
 
業務描述
數字品牌集團是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper and Jones、Stateside、Sundry和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了獨一無二的機會來交叉銷售我們的品牌。我們的目標是讓我們的客户從頭到腳穿着我們的品牌，並通過洞察他們的偏好來創建針對他們的隊列的有針對性和個性化的內容，從而獲得我們所稱的“壁櫥份額”。在一個產品組合下運營我們的品牌為我們提供了更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力的能力。因此，我們能夠實現運營效率，並繼續尋找額外的成本節約機會來擴大我們的品牌和整體產品組合。
我們的產品組合目前由五個重要品牌組成，它們利用我們的三個渠道：我們的網站、批發和H&J展廳。
•
Bailey 44結合了漂亮、奢華的面料和流行的設計，為旅途中的女性創造了複雜的成衣膠囊。這個品牌為現實生活而設計，注重手感和舒適性，而不是它在T臺上的樣子。Bailey 44主要是一個批發品牌，我們正在向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
​
•
DSTLD提供時尚的高品質服裝，沒有奢侈品零售加價，更看重客户體驗而不是品牌。DSTLD主要是一個數字直接面向消費者的品牌，我們最近增加了精選的批發零售商，以提高品牌知名度。
​
•
哈珀·瓊斯的設計初衷是激勵男士們穿着有內涵。它為那些尋求優質體驗的人提供手工製作的定製合身西裝。Harper&Jones主要是一個直接面向消費者的品牌，使用自己的展廳。
​
•
Stateside是一個崇高的美國第一品牌，所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。該系列受到了經典T恤演變的影響，T恤提供了一種簡單而優雅的外觀。美國本土主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
​
•
Sundry提供各式各樣的女裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品，由柔軟、輕鬆和五顏六色的設計組成，具有獨特的法式別緻，類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。Sundry主要是一個批發品牌，我們將向數字、直接面向消費者的品牌過渡。
​
我們相信，成功的服裝品牌在所有收入渠道都有銷售。然而，每個渠道提供不同的利潤率結構，需要不同的客户獲取和保留策略。我們成立時是一家數字優先的零售商，已經戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌創造戰略性的全方位渠道戰略，融合實體和在線渠道，讓消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的展廳直接銷售給消費者，但也通過我們的批發渠道，主要是在專賣店和精選的百貨商店。隨着我們批發分銷的不斷擴大，我們相信，開發全方位解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力，同時還將推動高客户終身價值。
我們相信，通過利用實體足跡獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户和非常嚴格、紀律嚴明的高價值新客户獲取戰略，特別是針對銷售漏斗中較低的潛在客户。當客户直接與我們交易時，與客户建立直接關係可以讓我們更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初作為數字本土零售商成立的公司，我們擁有豐富的經驗，使我們能夠戰略性地審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和款式偏好。這反過來又降低了我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按大小、顏色和SKU補充特定庫存，並控制我們的降價和促銷策略，而不是被百貨商店和精品零售商告知我們必須提供什麼降價和促銷。
 
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目錄
 
主要產品和服務
DSTLD — Brand Summary
DSTLD專注於極簡主義的設計，卓越的品質，只關注必備的衣櫃單品。我們提供植根於牛仔褲的休閒奢侈品；服裝是用最好的材料製作的，非常注重細節，是永恆的、功能性的必需品。我們的品牌名稱“DSTLD”來源於“蒸餾”一詞，意思是隻提煉精華。因此，DSTLD擁有一系列關鍵的衣櫃部件，採用黑色、白色、灰色和牛仔的基本調色板。
我們的牛仔價格一般在128美元到148美元之間。我們的T恤、上衣和羊絨毛衣的價格從30美元到278美元不等。我們的休閒褲價格從148美元到178美元不等。
Ace Studios - 品牌摘要
ACE Studios將設計和提供性能卓越、合身精緻、品質卓越的奢華男士西裝，價值非凡。我們將提供男士經典的定製服裝，採用優質和奢華的面料和製造。我們與世界上領先的奢侈品牌一樣，與高質量的工廠合作。我們相信大多數客户都有不同的形狀和尺寸，所以我們計劃為我們的產品提供多種適合的產品。我們繞過中間商，自己銷售我們的產品，使我們能夠提供頂級質量，而不需要標準的零售加價。
我們的套裝預計從295美元到495美元不等。我們的正裝襯衫價格從55美元到65美元不等。我們的休閒褲價格從85美元到109美元不等。
我們預計在2023年第三季度推出ACE Studios品牌，作為數字原生第一品牌。
Bailey - 品牌摘要
2020年2月，我們收購了貝利。Bailey提供獨特的高質量、合身、流行的當代服裝，以入門當代價位使用。Bailey結合了美麗、奢華的面料和流行的設計，提供乾淨、複雜的成衣分離，可以輕鬆地從白天過渡到黑夜和約會之夜。貝利提供時尚的主打產品，具有永恆的設計特徵，使它們可以在任何場合穿着。 - 大多數產品都是上衣、毛衣和連衣裙。
貝利的所有當季系列連衣裙、上衣、連體褲、內褲、套裝、夾克和內褲的零售價從88美元 - 到398美元不等。我們相信，通過利用我們直接面向消費者的專業知識，我們可以創造出更具吸引力的價格點。隨着我們增加直接面向消費者的收入組合，我們相信我們將有機會提高我們的利潤率，這些利潤率將主要轉嫁給價格較低的客户。
通過收購Bailey 44，LLC，我們認為以下是可見的短期增長機會：
•
更加重視電子郵件和短信通信，從而實現個性化的直接客户參與、保留和回購。
​
•
由於我們在2020年6月聘請了知名和受人尊敬的設計師，增加了現有和新批發的市場份額，包括專業精品店。
​
•
增加數字支出、社交媒體曝光率以及品牌和影響力協作。
​
•
有選擇性地在定義明確、具有戰略意義的地點推出久經考驗的零售概念。
​
•
特定類別的國際擴展和許可機會。
​
哈珀和瓊斯  品牌摘要
H&J以提供極高質量、奢華的定製和定製西裝和運動服裝而聞名。該公司提供全衣櫃定製，包括襯衫、夾克、褲子、短褲等
 
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目錄
 
馬球衫，外加更多量身定做的產品。H&J提供專有定製和量體裁衣的供應鏈，這創造了正的營運資金，因為客户預先支付產品費用，而我們與供應商有條款，可以在60天后付款。
他們定製長凳西裝的價格從1,995美元 - 到4,995美元不等，定製長凳夾克的價格從1,895美元 - 3,495美元不等，定製長褲的價格從600美元 - 1,100美元不等，定製長凳襯衫的價格從250美元 - 450美元不等。
通過收購H&J，我們認為以下是可見的短期增長機會：
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增加展廳開放，在第一年產生100%的現金回報。
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將店中店的概念融入到他們的展廳中，以銷售我們的其他男裝品牌。
​
•
直接從面料廠購買面料而不是面料代理商，從而提高毛利率。
​
•
在小批量限量版的基礎上，在某些類別中推出成衣。
​
美國 - 品牌摘要
我們於2021年8月收購了Stateside。美國版是受經典T恤演變影響的一系列提升的美國基本服裝。所有服裝都是在洛杉磯用最好的面料設計和生產的。所有的針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的。
Stateside以提供高質量、奢華的T恤、上衣和底褲而聞名。美國本土主要是一個批發品牌，在線收入非常有限。他們的T恤價格從68美元到94美元不等，其他上衣從98美元到130美元不等，底褲從80美元到144美元。
通過收購Stateside，我們認為以下是實實在在的短期增長機會：
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顯著增加在線收入，因為我們只花了很少的資源來開發他們的在線銷售機會，從網站優化到攝影，從電子郵件營銷到在線廣告，再到數字客户獲取和保留。
​
•
通過訂購更多數量來提高毛利率，因為我們會為最小訂單數量支付可觀的附加費。
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•
在2022年秋季推出新的產品類別，女式針織和機織在最高類別，女織在最低類別。我們認為，針織和針織上衣是女裝中較大的產品類別之一，具有更高的價格點和美元利潤。
​
Sunnyside - 品牌摘要
我們於2021年12月收購了Sundry。Sundry提供各式各樣的女裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、裙子、短褲、運動休閒褲和其他配飾產品。Sundry的產品是海濱休閒產品，由柔軟、輕鬆和五顏六色的設計組成，具有獨特的法式別緻，類似於法國地中海的烈酒和南加州威尼斯海灘的活力。這些產品大多是在洛杉磯用最好的面料設計和生產的。大部分針織、染色、裁剪和縫紉都是在洛杉磯當地採購和製造的，還有一些毛衣是在海外製造的。
Sundry以提供高質量的新奇和度假風格的T恤、上衣和底褲而聞名。Sundry主要是一個批發品牌，擁有可觀的在線收入。他們的T恤價格從68美元到98美元不等，其他上衣從98美元到198美元不等，底褲從80美元到228美元。
通過收購Sundry，我們認為以下是可見的短期增長機會：
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隨着我們將他們的客户羣與我們其他品牌的客户羣進行交叉營銷，尤其是在Bailey Shop上，顯著增加了在線收入。
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更新產品線並通過批發和在線渠道推動銷量增加，從而增加毛利率。
​
 
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目錄
 
•
推出2024年女性運動休閒新產品品類。我們認為，休閒是女裝中最大的產品類別之一，重複支出和衣櫃份額都很高。
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銷售和分銷
DSTLD產品歷來只通過我們的網站直接面向消費者銷售。我們從2020年10月開始通過批發渠道提供DSTLD產品。我們打算利用貝利的銷售隊伍將DSTLD的產品銷售到他們精選的獨立精品店和精選的百貨商店。我們相信，通過利用貝利的獨立精品店，我們可以提高品牌知名度，獲得新客户，並增加收入。我們將開始通過選定的折扣零售商銷售舊季節庫存，預計將通過為選定的折扣零售商專門削減產品來產生額外的銷售。
百利產品通過批發和直接面向消費者的渠道進行分銷。批發渠道包括高端百貨商店、精選獨立精品店和第三方網店。目前，H&J的產品僅通過三個展廳直接面向消費者銷售。這三個展廳分別位於達拉斯、休斯頓和新奧爾良。我們預計未來將開設更多展廳。我們相信，我們可以在H&J展廳銷售我們的其他男裝產品和品牌。因為所有的產品都是定做的，所以沒有庫存可供出售。
州立和雜貨產品通過批發和直接面向消費者的渠道分銷，包括高端百貨商店和全國連鎖店、精選獨立精品店和第三方在線商店。
截至2022年9月30日，我們的產品在各大百貨商店通過75+門分銷，在精品店超過350個銷售點和幾個主要的電子商務多品牌平臺批發客户。
我們與第三方分銷商沒有實質性條款或安排。按照服裝零售行業批發方面的慣例，我們與每個產品系列和季節的批發買家合作，根據數量、定價、利潤率和任何未來的降價協議制定採購訂單。從歷史上看，這些因素是由批發買家的信念驅動的，他們認為產品在他們的商店裏會賣得多好。例如，如果批發買家認為收藏量很大，我們通常會獲得更高的數量、更高的利潤率和更低的未來降價保證。相反，當批發買家認為收藏量較低時，我們會經歷更低的數量、更低的利潤率和更高的降價保證。
我們直接面向消費者的渠道包括我們自己的網站。舊季庫存通過選定的折扣零售商銷售，通過為選定的折扣零售商專門削減產品來產生額外的銷售。
我們所有的DSTLD、Bailey和Stateside和Sundry可銷售產品都存儲在我們位於加利福尼亞州洛杉磯的公司倉庫和配送中心，這裏也是我們公司辦公室的所在地。除了存儲產品外，我們還在這個設施中接收和處理新產品交付、處理和發貨出站訂單，以及處理和發貨客户退貨。
所有H&J產品都直接送到展廳、服裝商或客户手中。他們還接收和處理新產品交付，處理和發貨出站訂單，並通過他們的展廳或服裝店處理和發貨客户退貨。
我們向美國的所有客户提供上述免費送貨和退貨服務。我們還為客户提供升級到2天送貨或隔夜送貨的選項，但需支付額外費用。
設計與開發
我們的產品是在每個品牌的總部設計的，分別位於加利福尼亞州的洛杉磯和德克薩斯州的達拉斯，在H&J展廳的頂層。每個品牌的設計努力都得到了成熟的產品開發和生產團隊的支持。設計和銷售之間的持續合作確保了它在保持其核心時尚基礎的同時，通過提供新的創新產品來回應消費者的偏好和市場趨勢。。洛杉磯的內部設計和生產團隊負責樣品線的開發，以實現快速推向市場、靈活性和合身質量。
 
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目錄
 
我們致力於分析趨勢、市場和社交媒體反饋，並利用歷史數據和行業工具確定基本風格以及適當的補貨時間和數量。
我們於2019年12月聘請了DSTLD男裝的新首席設計師，並於2020年6月與DSTLD女裝的第三方設計師簽約。2020年6月，我們還與貝利的第三方設計師簽訂了合同。我們有一位內部設計師分別為Stateside和Sundry設計。
我們依賴數量有限的供應商來提供我們的成品，因此我們可以聚合定價權。隨着我們繼續擴大產量，我們將採購更多的工廠來分散我們的風險。
雖然我們與我們的許多供應商和製造來源建立了長期的關係，並非常小心地確保他們與我們對質量和道德的承諾相同，但我們沒有與這些各方就我們的面料和產品的生產和供應簽訂任何長期合同。我們要求我們的所有制造商遵守有關社會和環境可持續發展實踐的供應商道德規範。我們的產品質量和可持續性團隊與領先的檢驗和驗證公司合作，密切監控每個供應商對適用法律和我們的供應商道德準則的遵守情況。
目前，我們的Bailey、DSTLD以及Stateside和Sundry產品從我們的供應商發貨到我們位於加利福尼亞州洛杉磯的配送中心，該中心目前負責我們所有的倉儲、履行、出站發貨和退貨處理。我們的各種產品將從我們的供應商運往我們位於加利福尼亞州洛杉磯的配送中心，該中心將處理我們所有的倉儲、履行、出站運輸和退貨處理。2022年，我們將評估維護我們自己的配送中心與使用第三方解決方案的區別。
對於Harper&Jones，成品要麼運往公司位於德克薩斯州達拉斯的總部，要麼直接運往其中一個展示廳。
產品供應商：採購和製造
我們與北美、亞洲和歐洲的各種服裝製造商合作。我們只與全套供應商合作，他們提供面料、裝飾以及裁剪/縫紉/洗滌服務，只向我們開出每件衣服的最終全額成本的發票。這使我們能夠最大限度地提高現金流並優化運營。我們與製造商沒有長期的書面合同，儘管我們與不同的供應商有長期的關係。
我們不擁有或運營任何製造設施，完全依賴主要在歐洲、美國和亞太地區運營的第三方合同製造商生產我們的產品，具體取決於品牌。在被選中之前，我們的內部團隊會對我們所有的合同製造商進行質量體系、社會合規性和財務實力的評估，並不斷進行評估。在適當的情況下，我們努力使多家制造商獲得特定產品類型和製造的資格。
我們所有的服裝都是根據每個品牌的規格生產的，並要求所有制造商嚴格遵守法規和行為標準。供應商的工廠由每個品牌的生產團隊監督，以確保質量控制，並由我們聘請的獨立第三方檢查員監督，以確保每年遵守當地的製造標準和法規。我們還定期監控供應商的製造設施，提供技術援助，並進行在線和最終審核，以確保儘可能高的質量。
我們的產品來自國內和國際的多家制造商。在決定從哪個工廠採購特定產品時，我們會考慮以下因素：
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成衣成本
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最終消費者零售價
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•
生產時間
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•
最小訂單量
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發貨/交貨時間
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目錄
 
•
付款條件
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通過考慮所有這些，我們可以專注於確保我們能夠以具有競爭力的價位和業務的可持續利潤率向客户銷售需求旺盛的高質量產品。
Marketing
我們認為，營銷是創建品牌知名度和情感聯繫以及推動新客户獲取和留住的關鍵因素。每個品牌都有自己的內部營銷部門，該部門根據收購、保留或品牌建設等特定目的，針對每個營銷渠道制定和制定營銷計劃。我們在DBG產品組合層面也有一個內部營銷團隊，負責審查這些品牌計劃，開發和幫助啟動交叉銷售戰略，管理數據分析，並使用我們所有的品牌談判合同以降低成本。
我們在品牌和產品組合層面的目標是提高品牌知名度和覆蓋面，提高客户參與度，提高新客户轉化率和回購率，以及平均訂單規模。我們利用多管齊下的營銷戰略來聯繫我們的客户，並將流量吸引到我們的在線平臺，包括：
客户獲取營銷
付費社交媒體營銷：這是我們主要的客户獲取渠道，幾乎全部由Facebook和Instagram付費營銷組成。我們相信我們的核心客户依賴於他們同行的意見，通常通過社交媒體表達，社交媒體平臺是病毒式營銷平臺，允許我們的品牌與我們的客户直接溝通，同時也允許客户與我們互動，並對我們的產品和服務提供反饋。我們定期發佈帖子，突出新產品、品牌故事和其他我們認為“關於品牌”的話題和形象。作為一個經過認證的品牌，我們的追隨者可以直接從我們的帖子上購買產品。我們還可以鏈接到故事功能中的產品。
聯屬營銷：我們與精選的在線出版物和有影響力的人合作，尋求建立CPA或收入分享協議。我們相信，這些協議在激勵有影響力的人或媒體推廣我們的產品方面是有效的，並允許我們只根據業績向合作伙伴支付費用。
電子郵件營銷：我們利用電子郵件營銷來提高知名度並推動重複購買。我們相信，這可以成為我們品牌最個性化的客户溝通渠道，因此應該繼續成為我們表現最好的渠道之一。我們使用電子郵件服務提供商，使我們能夠發送各種促銷、交易和重定向電子郵件，主要目標是推動網站流量和購買量的增加。我們維護一個數據庫，通過該數據庫我們跟蹤和利用關鍵指標，如客户獲取成本、每個客户的終身價值、每個印象的成本和每次點擊的成本。
重定目標：我們使用某些重定目標引擎的服務，允許我們通過橫幅/內容美國存托股份動態定位第三方網站的訪問者。
內容營銷：我們使用內容營銷平臺，允許我們以文章的形式提供本地美國存托股份，以推廣我們的品牌故事和特定產品
搜索引擎優化：這是通過提高我們在互聯網搜索引擎搜索結果中的排名來最大化網站訪問者數量的過程。這是通過優化我們的網站內容，確保我們的頁面、標題、標籤、鏈接和博客內容的結構，以增加我們對某些關鍵字的搜索結果，以及我們的非網站內容，即通常通過新聞文章和其他廣告渠道鏈接到我們網站的外部網站的數量，來實現這一點。
平面廣告：我們還打算在主要城市地區的雜誌或廣告牌上使用平面廣告，以增加網站流量和品牌知名度。
視頻/博客內容：我們計劃提供視頻和博客文章，以此來吸引和教育客户瞭解我們的品牌，如何穿不同的外觀和風格，並在客户之間建立信心和信任
 
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目錄
 
我們的品牌和客户。視頻和博客文章將包括對我們設計師的採訪，產品是如何製作的幕後展示，其他藝術家或創意人員的特色，以及照片拍攝。
零售店：我們過去曾成功測試過零售業的“彈出窗口”。這些彈出窗口導致了更高的平均訂單價值，顯著降低了客户回報(即使零售客户稍後在網上訂購)，以及更高的復購率和年度支出。我們將這些零售點視為一種營銷策略，類似於將資金分配給數字/在線營銷。我們預計我們的彈出窗口將產生少量的盈虧平衡利潤，這足以抵消在另一個營銷渠道獲得這些客户的任何潛在營銷成本。
隨着我們擴大整個DBG產品組合，我們將為特定品牌測試彈出窗口位置，並開發多行彈出窗口，將我們的其他品牌合併到該彈出窗口中。我們認為，考慮到新冠肺炎關閉門店的數量，這一戰略應該是划算的。我們將決定對每個市場和品牌來説，是彈出式精品店還是批發特色精品店是更好的選擇。
Instagram和影響力營銷
Instagram和有影響力的營銷是我們最大的計劃之一。每週，我們都會接觸時尚、生活方式和攝影領域的時尚引領者，並接受他們的請求。我們已經制定了一套與有影響力的人合作的特定標準(例如，參與度、審美、受眾人口統計)，這些標準使我們能夠獲得有影響力的印象。我們的重點不是一個賬户的規模，而是與那些樂於講述我們故事的有影響力的人建立有機的關係。雖然我們的大多數合作僅通過產品禮物獲得補償，但我們也通過Instagram的母公司Instagram平臺獎勵風格(Instagram)向會員提供高達20%的佣金，Instagram是第一個可以在Instagram上購物的平臺(用户在使用LiketoKnow.it技術“贊”一張照片時，會直接收到一封電子郵件，其中包含完整的服裝細節)。
零售點
目前，H&J在達拉斯、休斯頓和新奧爾良設有三個展廳。我們計劃有選擇地開設一些額外的H&J展廳。我們還將測試在我們的H&J展廳旁邊開設一個男士多系列展廳。
收購時，Bailey 44在南加州經營着三個零售點。由於收入和盈利能力下降，這三家門店在2020年都被關閉了。我們的其他品牌都沒有開設展廳。
公共關係
為了獲得持續的有機和口碑宣傳，我們打算與紙媒和在線媒體合作，發佈新產品並開發及時的新聞報道。我們與領先的時尚、商業和科技作家保持聯繫，以便利用名人時尚特寫、電子商務趨勢文章或一般品牌知名度文章。我們可能會不時地利用外部機構。我們計劃每季度訪問紐約市的主要時尚、科技和新聞媒體，讓它們瞭解我們最新發布的產品和任何相關的公司發展。我們還計劃在我們的辦公場所接待洛杉磯當地媒體。
名人送禮
我們以戰略的、有眼光的方式對待名人送禮。我們與業界頂尖造型師有着長期的私人關係；我們不盲目或主動發送服裝。我們已經成功地將服裝(因此，時尚媒體)放在了一些知名的一線名人身上。
忠誠度計劃
我們計劃開發和推出一項全公司範圍的忠誠度計劃，其中將包括我們所有的品牌。我們的客户忠誠度計劃旨在以直接和有針對性的方式吸引和獎勵我們的客户，並將我們的產品組合品牌交叉銷售給我們的客户。客户將獲得獎勵
 
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可用於購買產品的積分。我們還將使用忠誠度積分乘數來創造客户購買，特別是這是美容零售商有效使用的策略。
Competition
我們的業務取決於我們為我們的品牌和產品創造消費者需求的能力。我們相信，通過開發高質量、設計精良的產品，以具有競爭力的價格往往低於競爭對手的價格，我們在服裝、皮革產品和配飾領域處於有利地位。我們專注於設計超出消費者預期的產品，這應該會導致保留和回購。我們將通過定製的客户溝通和個性化的風格和外觀，利用我們所有投資組合品牌的產品，向客户投資跨品牌銷售，我們相信這將為我們的品牌創造相對於單一品牌的競爭優勢。如上所述，我們的每個品牌都有不同的競爭對手，這取決於產品、質量和價位。
政府規章
我們的業務受到許多國內外法律法規的影響，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括聯邦和州消費者保護法律和法規，除其他外，涉及消費者信息的隱私和安全、商業電子郵件發送以及不公平和欺騙性的貿易做法。
根據適用的涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律法規，我們必須向消費者通知我們關於收集和使用個人信息以及與第三方共享個人信息的政策，並通知我們的數據處理做法的任何變化。在某些情況下，我們可能有義務賦予客户阻止與第三方共享其個人信息的權利。根據適用的聯邦和州法律，我們在向消費者發送商業電子郵件時還必須遵守一些要求，包括識別廣告和促銷電子郵件本身、確保主題行不具有欺騙性、讓消費者有機會選擇退出進一步的通信以及在每封商業電子郵件中明確披露我們的姓名和實際地址。隱私和數據安全事項的監管是一個不斷髮展的領域，新的法律和法規經常頒佈。例如，加州最近頒佈了一項立法，其中將要求向加州消費者披露新的信息，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。此外，根據適用的聯邦和州反不正當競爭法，包括《加州消費者法律補救法》和美國聯邦貿易委員會(FTC)的法規，我們必須準確識別產品供應，不在我們的網站或廣告中做出誤導性聲明，並在適當的時候使用合格的披露。電子商務的增長和需求可能會導致國內外更嚴格的消費者保護法，對在互聯網上進行大量交易的公司施加額外的合規負擔。
我們的國際業務受到其他法律法規的約束，包括對某些國家和地區的人員的進口、出口和服務的限制，以及涉及廣告和營銷實踐、關税和税收、隱私、數據保護、信息安全和消費者權利等主題的外國法律法規，這些法律和法規中的任何一項都可能因我們在外國國家和地區的業務或我們與這些國家和地區的消費者的接觸而適用。許多外國司法管轄區都有與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律、法規或其他要求，而且國家和地區正在越來越頻繁地採用新的立法或其他義務。
在許多司法管轄區，管理財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和電子商務存在很大的不確定性。新的法律或法規、其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的適用，或者現有法律和法規的適用於互聯網和電子商務，可能會導致我們的業務承擔重大的額外義務，或者可能需要改變我們的業務做法。這些債務或所需的變化可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。此外，我們、我們的供應商或我們的影響者網絡的任何實際或據稱不遵守這些法律或法規的行為都可能損害我們的聲譽、品牌和業務。
 
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迫使我們在針對訴訟或調查進行辯護時產生鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商的損失，並可能導致罰款。
Facilities
我們目前在美國加利福尼亞州、達拉斯州、德克薩斯州和路易斯安那州租用了多個辦公和展廳空間，租約到2023年到期。我們相信，我們現有的設施將足以滿足我們在可預見的未來的需求。
下表列出了有關我們設施的信息：
Location
​ ​
Type
​ ​
Square
Footage
(approximate)
​ ​
Lease
Expiration
​
Vernon, California
​ ​
企業倉庫和配送中心
​ ​ ​ ​ 42,206 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​
Los Angeles, California
​ ​ Showroom ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2020(1) ​ ​
Austin, Texas
​ ​ 臨時公司總部 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 2021(2) ​ ​
Dallas, Texas
​ ​ 辦公空間和展廳 ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​
Houston, Texas
​ ​ Showroom ​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
New Orleans, Louisiana
​ ​ Showroom ​ ​ ​ ​ 1,015 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​
​
(1)
百利位於加利福尼亞州洛杉磯的展廳租約於2020年5月31日到期。租約現在是按月租約。
​
(2)
我們目前正在利用共享辦公空間和遠程工作，因為我們與一家代理合作，為我們的公司總部確保德克薩斯州奧斯汀的長期辦公空間。
​
Employees
截至2022年9月30日，我們有78名員工，均為全職員工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有發生過與勞工有關的停工，我們相信我們與員工的關係很牢固。
Litigation
我們目前正在並可能在未來參與正常業務過程中的法律程序、索賠和政府調查。這些訴訟、索賠和調查涉及監管事項、商業事項、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等。這些事項還包括：
•
2020年2月28日，一家公司供應商對公司未支付總計123,000美元的貿易應付款提起訴訟。該等金額，包括預期利息，已計入隨附的綜合資產負債表的應付賬款內，本公司認為不太可能會產生超過該等應付貿易款項的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
​
•
2020年3月25日，貝利的一家產品供應商對貝利提起訴訟，指控其未支付貿易應付款共計492,390美元。在隨附的綜合資產負債表中，該供應商的應付賬款中持有大致相同的金額，本公司認為不太可能產生超過該等應付貿易款項的虧損。本公司與產品供應商已達成和解，要求本公司每月支付10筆約37,000美元的款項，首期付款於2021年5月開始。在完成付款計劃後，任何剩餘的金額將被免除。如果公司未能在規定的時間框架內履行其義務，則應支付全額利息，減去已支付的款項。
​
 
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•
2020年12月21日，一名公司投資者向DBG提起訴訟，要求其償還他們總計100,000美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據內，本公司認為不太可能會產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
​
•
在2020年8月和2021年3月，第三方對Bailey‘s提起了兩起訴訟，涉及之前提供的服務。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。一件事已於2022年2月解決，另一件事正在積極處理，以實現解決。
​
•
2020年9月24日，Bailey的一家產品供應商提起訴訟，指控Bailey未支付總計約481,000美元的貿易應付款和約296,000美元的額外損害賠償。貿易應付賬款的索賠金額包括在所附綜合資產負債表的應付賬款中，扣除已支付的款項。2021年12月，公司達成和解；然而，和解條款沒有得到滿足，公司收到了469,000美元的判決。到期的金額已經支付，訴訟被駁回。
​
根據訴訟、索賠或調查的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁令的影響。此外，這些事件的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。法律程序、索賠和政府調查的結果本質上是不可預測的，並受到重大判斷的影響，以確定與此類事件相關的損失的可能性和金額。雖然無法確定結果，但根據我們目前的瞭解，我們相信，所有此類懸而未決的問題的解決，無論是單獨還是總體上，都不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。
 
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董事和高管
下表列出了截至2023年1月23日有關我們高管和董事的某些信息。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
執行幹事和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John Hilburn Davis IV
​ ​
50
​ ​ 總裁和首席執行官 ​
Laura Dowling
​ ​
43
​ ​ 首席營銷官 ​
Reid Yeoman
​ ​
40
​ ​ 首席財務官 ​
Mark T. Lynn
​ ​
38
​ ​ Director ​
Trevor Pettennude
​ ​
55
​ ​ Director ​
Jameeka Aaron
​ ​
42
​ ​ Director ​
Huong “Lucy” Doan
​ ​
53
​ ​ Director ​
董事會組成
我們的董事會可以通過決議不時確定授權的董事人數。
任何擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體，其董事會或薪酬委員會的現任或候任成員均不得擔任該實體的董事會或薪酬委員會成員。
執行主任
[br]約翰·希爾本·戴維斯四世，“HIL”，自2019年3月起擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2020年12月起擔任我們公司的董事總裁。他於2018年3月加入DSLTD，對其供應鏈進行全面改革。在此之前，戴維斯創立了兩家公司，BeautyKind和J.Hilburn。2013年10月至2018年1月，他創立了BeautyKind並擔任首席執行官。他還在2007年1月至2013年9月期間創立了J.Hilburn並擔任首席執行官，在六年內將該公司的收入從0美元增加到5500萬美元。1998年至2006年，戴維斯在Thomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey和Citadel Investment Group擔任股票研究分析師，涵蓋奢侈品消費上市公司。他於1995年畢業於羅茲學院，獲得社會學和人類學學士學位。2021年12月16日，戴維斯向德克薩斯州聯邦法院提交了破產法第7章的破產申請，申請了個人破產。
自2019年2月以來，Laura Dowling一直擔任我們的首席營銷官。在此之前，她於2016年2月至2018年8月在Coach公司擔任北美市場營銷和公關事業部副總裁總裁。在Coach，道林領導着一個由25人組成的團隊，她要為4500萬美元的損益負責。2011年8月至2016年2月，她擔任哈里·温斯頓公司營銷與公關部的董事；2009年3月至2011年8月，她擔任拉爾夫·勞倫公司批發市場部的董事。Dowling女士擁有通信與媒體研究碩士學位(2002年)和學士學位(2001年)，輔修福特漢姆大學法語專業。
自2019年10月以來，Reid Yeoman一直擔任我們的首席財務官。約曼先生是一名金融專業人士，擁有核心財務規劃和分析背景，曾供職於包括耐克和高通在內的大型跨國財富500強企業 - 。他在推動零售業增長和擴大盈利能力方面有着良好的業績記錄。2017年11月至2019年9月，約曼先生在赫爾利 - 擔任首席財務官/首席運營官，這是耐克投資組合 - 中的一個獨立全球品牌，負責管理全部損益/資產負債表，直接向耐克彙報，並監督該品牌的物流和運營。他是土生土長的加州人，2013年畢業於加州大學洛杉磯分校安德森管理學院MBA學位，2004年畢業於加州大學聖巴巴拉分校，獲得學士學位。
非員工董事會成員
馬克·T·林恩自成立以來一直是我們公司的董事成員，並於2013年9月至2018年10月擔任我們的聯席首席執行官。在加入我們之前，他在2011年9月之前是
 
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WINC的聯合創始人，這是一家直接面向消費者的電子商務公司，當時是世界上增長最快的酒莊，得到了Bessemer Venture Partners的支持。在加入Club W之前，林恩與人共同創立了一家數字支付公司，該公司於2011年被出售。他擁有哈佛商學院高管教育項目的數字營銷證書。
特雷弗·佩滕諾德是一位經驗豐富的金融服務高管。2013年，佩滕努德成為360 Mortgage Group的首席執行長。他在360 Mortgage Group管理着一個70人的團隊，年貸款額超過10億美元。他也是Banctek Solutions的創始人和負責人，Banctek Solutions是一家全球商業服務公司，成立於2009年，每年處理的業務量超過3億美元。
Jameeka Green Aaron在首次公開募股生效日成為董事。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士負責Auth0平臺、產品和企業環境的整體安全和合規性。Auth0提供了對應用程序、設備和用户進行身份驗證、授權和安全訪問的平臺。在擔任現任職務之前，Aaron女士是United Legears and Apparel西海岸運營部門的首席信息官。她有20多年的工作經驗，包括在耐克擔任北美技術公司的董事和安全代碼、身份和訪問管理的董事，以及擔任洛克希德·馬丁空間系統公司的首席信息官。亞倫也是一名在美國海軍服役9年的老兵。亞倫對服役的奉獻已經超越了她的軍旅生涯。她致力於在科學、技術、工程和數學(STEM)領域促進女性和有色人種的發展。她是美國國務院科技女性計劃和全國城市青年專業人員聯盟的校友。亞倫目前是加州女退伍軍人領導力委員會的成員，是加州大學河濱分校設計思維項目的顧問，也是阿爾法·卡帕·阿爾法姐妹會的成員。亞倫出生於加利福尼亞州的斯托克頓，擁有馬薩諸塞大學洛厄爾分校的信息技術學士學位。Aaron女士豐富的公司和領導經驗使她有資格在我們的董事會任職。
Huong“Lucy”Doan是一位經驗豐富的金融和戰略高管，他帶來了與一些世界知名品牌合作的專業知識。自2018年以來，Doan女士一直擔任服裝和消費品領域高增長的DTC、電子商務和零售品牌的首席執行官和創始人的顧問。在這一職位上，她提供戰略指導，在推動盈利的同時成功擴大業務規模，重點放在卓越的運營和資本資源規劃上。2019年，她成為愛國服裝品牌Grunt Style的董事會成員。在此之前，Doan女士在吉他中心、康寶萊國際、Drapers&Damons和Fox TV擔任了20年的高級管理職務，在那裏她建立了高績效的團隊，以推動商業計劃和增長戰略的執行。
董事會委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都按照我們董事會通過的章程運作。董事會也可以不定期成立其他委員會來協助我們的公司和董事會。我們所有委員會的組成和運作將遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克CM和美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求(如果適用)。每個委員會的章程可在我們的網站www.digitalbrandsgroup.co上查閲。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
審計委員會
Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Huong“Lucy”Doan是審計委員會的成員，該委員會由Huong“Lucy”Doan擔任主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克市場規則的定義，我們的董事會已經確定，就審計委員會而言，每個人都是“獨立的”，並且每個人都擁有足夠的財務和審計方面的知識，可以在審計委員會任職。我們的董事會已經指定Trevor Pettennude為“審計委員會財務專家”，這是根據美國證券交易委員會的適用規則定義的。審計委員會的職責包括：
•
任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
​
 
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•
由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查整體審計計劃；
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；
​
•
協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；
​
•
建立接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；
​
•
根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的10-K表格年度報告中；
​
•
監督我們財務報表的完整性以及我們遵守與財務報表和會計事項相關的法律和法規要求的情況；
​
•
準備美國證券交易委員會規則要求包含在我們年度委託書中的審計委員會報告；
​
•
審查所有關聯人交易是否存在潛在的利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及
​
•
查看季度收益報告。
​
薪酬委員會
特雷弗·佩滕努德、傑米卡·格林·亞倫和馬克·林恩是薪酬委員會的成員，該委員會由傑米卡·格林·亞倫擔任主席。我們的董事會已經決定，薪酬委員會的每一名成員都是適用的納斯達克CM規則中所定義的“獨立的”。薪酬委員會的職責包括：
•
每年審查並向董事會建議與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；
​
•
根據以下公司目標和目標評估我們首席執行官的業績：(I)向董事會建議我們首席執行官的現金薪酬，以及(Ii)審查和批准股權計劃下對我們首席執行官的撥款和獎勵；
​
•
審查並向董事會建議我們其他高管的現金薪酬；
​
•
審查和建立我們的整體管理層薪酬、理念和政策；
​
•
監督和管理我們的薪酬和類似計劃；
​
•
審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的留任或終止，以協助評估薪酬事宜，並根據適用的NasdaqCM規則中確定的獨立標準評估潛在和現有的薪酬顧問；
​
•
保留並批准任何薪酬顧問的薪酬；
​
•
審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序；
​
•
審查並向董事會建議我們董事的薪酬；以及
​
•
如果需要，準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，並將其包括在我們的年度委託書中。
​
 
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在過去三年中，我們薪酬委員會的任何成員都不是我們的管理人員或員工。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
提名和公司治理委員會
特雷弗·佩滕努德、傑米卡·格林·亞倫和Huong“Lucy”Doan是提名和公司治理委員會的成員，該委員會由特雷弗·佩滕努德擔任主席。我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都是適用的納斯達克CM規則中所定義的“獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：
•
制定董事會和委員會成員的標準並向董事會推薦；
​
•
建立確定和評估董事候選人董事會成員的程序，包括股東推薦的候選人；以及
​
•
審查董事會的組成，以確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成，以便向我們提供建議。
​
參與某些法律訴訟
在過去十年中，沒有發生過涉及我們的董事或控制人的法律訴訟，涉及刑事定罪、刑事訴訟、限制其參與證券或銀行業的行政或民事訴訟，或發現違反證券或商品法律的行為。
2021年12月16日，戴維斯先生向德克薩斯州聯邦法院提交了破產法第7章的破產申請，申請個人破產。除了戴維斯先生，我們的董事和高級管理人員在過去十年中沒有與任何申請破產的公司有關聯。據我們所知，我們的任何高管或董事，或任何該等高管或董事的任何聯繫人，在任何訴訟中是對我們或我們的任何子公司不利的一方，或擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。
 
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高管薪酬
指定高管的薪酬
下面的薪酬彙總表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以所有身份提供的服務的某些薪酬信息。除本文所述外，在任何適用年度內，主管人員的薪金和獎金均不超過100,000美元。以下信息包括基本工資、獎金獎勵的美元價值、授予的股票期權數量和某些其他薪酬，無論是已支付的還是遞延的。
姓名和主要職務
​ ​
Fiscal
Year
​ ​
Salary
​ ​
Bonus
​ ​
Option
Awards
​ ​
Stock
Awards(1)
​ ​
Total
​
John “Hil” Davis
總裁和首席執行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,704,483 ​ ​ ​ ​ $ 233,184 ​ ​ ​ ​ $ 4,287,667 ​ ​
Laura Dowling
首席營銷官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 691,135 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 991,135 ​ ​
Reid Yeoman
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 221,163 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 471,163 ​ ​
​
(1)
首次公開招股結束時，向首席執行官發行了1,273股普通股，作為未償還應付票據和相關應計利息、應計補償和其他對價的轉換。作為這項交易的結果，公司額外記錄了233,184美元的股票補償費用，這筆費用包括在精簡的綜合經營報表中的一般和行政費用中。
​
財年末高管傑出股票獎
下表提供了有關我們每位指定高管在2022年12月31日未償還的任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的某些信息。本“高管薪酬”部分所指的普通股股數適用於我們於2022年11月3日實施的一股比100股的反向股票拆分，除非上下文另有明確指示。
Option Awards
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stock Awards
​
Name
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options(#)
Exercisable
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options(#)
Unexercisable
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Unearned
Options (#)
​ ​
Option Exercise
Price
($)
​ ​
Option
Expiration
Date
​ ​
Number of
Shares or
Units of
Stock
That Have
Not
Vested (#)
​ ​
Market
Value of
Shares
or
Units of
Stock That
Have
Not
Vested
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number
of
Unearned
Shares,
Units or
Other
Rights
That
Have
Not
Vested
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Market or
Payout
Value
of
Unearned
Shares,
Units or
Other
Rights
That Have
Not
Vested
​
John “Hil” Davis
​ ​ ​ ​ 21,440 ​ ​ ​ ​ ​ 18,909 ​ ​ ​ ​ ​ 2,531 ​ ​ ​ ​ $ 421.88 ​ ​ ​ ​ ​ 5月23日 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Laura Dowling
​ ​ ​ ​ 4,640 ​ ​ ​ ​ ​ 3,968 ​ ​ ​ ​ ​ 672 ​ ​ ​ ​ $ 408.94 ​ ​ ​ ​ ​ 5月23日 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Reid Yeoman
​ ​ ​ ​ 1,760 ​ ​ ​ ​ ​ 1,354 ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​ ​ ​ $ 396.31 ​ ​ ​ ​ ​ 5月23日 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
僱傭協議
2020年12月，我們與我們的首席執行官戴維斯先生、總裁先生和我們的董事會成員簽訂了一份聘書。聘書規定年基本工資為350,000美元
 
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自2020年10月1日起生效，戴維斯先生被任命為董事會成員，自2020年11月30日起生效。從2021年1月1日起，戴維斯先生還有資格獲得年度獎金，目標是根據公司和個人目標的實現情況，獲得基本工資的175%，範圍從0%到最高225%。他還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果戴維斯先生在2021年6月30日後被解僱，他有資格獲得董事會批准的遣散費福利。戴維斯先生受制於我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、非貶低條款和不得徵求員工的條款。Davis先生的要約函亦規定可按每股行使價格相等於招股價向他授予最多21,440股本公司普通股的購股權，其中75%於首次公開招股生效日期歸屬的購股權及25%的購股權根據本公司2020年股票計劃所提供的歸屬時間表歸屬。戴維斯是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。
2020年12月，我們與首席營銷官道林女士簽訂了聘書。聘書規定的年度基本工資為300,000美元，自首次公開募股結束時起生效。從2021年1月1日起，道林還有資格獲得目標為基本工資100%的年度獎金，獎金範圍從0%到最高125%，具體取決於公司和個人目標的實現情況。她還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果道林女士在2021年6月30日後被解僱，她有資格獲得董事會批准的遣散費福利。道林女士必須遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、非貶低條款和不得徵求員工的條款。Dowling女士的要約函亦規定可按每股行使價格相等於招股價向她授予最多2,880股本公司普通股的購股權，其中75%於首次公開招股生效日期歸屬的購股權及25%的購股權根據本公司2020年股票計劃所提供的歸屬時間表歸屬。道林是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。
2020年12月，我們與首席財務官約曼先生簽訂了聘書。聘書規定的年度基本工資為250,000美元，自首次公開募股結束時起生效。從2021年1月1日起，約曼先生還有資格獲得年度獎金，目標是根據公司和個人目標的實現情況，獲得基本工資的50%，範圍從0%到最高75%。他還有資格參加我們為其他高級管理人員提供的員工福利計劃。如果約曼先生在2021年6月30日後被解僱，他有資格獲得董事會批准的遣散費福利。約曼先生必須遵守我們的賠償、內幕交易和其他公司政策、永久不披露機密信息的公約、不貶低員工的公約和不徵集員工的公約。約曼先生的要約函亦規定以相當於招股價的每股行權價向他授予1,280股本公司普通股的期權，其中75%於首次公開招股生效日期歸屬，25%期權根據本公司2020年股票計劃規定的歸屬時間表歸屬。約曼是一名隨心所欲的員工，沒有固定的僱傭期限。
董事薪酬
在本招股説明書所述的任何期間內，並無應計或支付有關非僱員董事薪酬的責任。
展望未來，我們的董事會認為，吸引和留住合格的非僱員董事對我們公司未來的價值增長和治理至關重要。我們的董事會還認為，我們非僱員董事的任何薪酬方案都應該以股權為基礎，以使這些董事的利益與我們的股東保持一致。於首次公開招股生效日期，董事的每位被提名人均獲授予選擇權，可按每股行使價格購買200股普通股，行使價相當於首次公開發售普通股的價格。期權在一年的時間內授予。我們未來可能會向我們的非僱員董事授予額外的選擇權，儘管目前沒有這樣做的計劃。我們目前不打算向我們的非僱員董事提供任何現金薪酬。
兼任我們員工的董事將不會因他們在我們董事會的服務而獲得任何額外報酬。
 
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2020年激勵股票計劃
我們通過了2020年綜合激勵股票計劃(《2020計劃》)。根據2020年計劃，我們預留了總計33,000股普通股供發行和獎勵，包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020計劃管理人可以向公司及其子公司的任何員工、董事和顧問頒獎。到目前為止，已根據2020年計劃發放了27,320股贈款(根據反向股票拆分進行了調整)，仍有5,680股符合該計劃的發行資格。
2020計劃由董事會薪酬委員會管理。2020年計劃管理人有權在2020年計劃明文規定的範圍內，決定獎勵的對象、獎勵的性質、金額和條款，以及獲得獎勵的目標和條件。董事會可隨時修訂或終止2020年計劃，條件是未經接受者同意，不得采取對以前根據2020年計劃作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響的行動。在2020年計劃生效十週年之後，不得根據該計劃作出任何獎勵。
[br}2020計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效股票或單位獎勵、其他股票獎勵和現金獎勵。
股票期權
2020計劃管理人可以授予參與者購買符合《國税法》第422節規定的激勵性股票期權(“激勵性股票期權”)的普通股、不符合激勵性股票期權資格的期權(“非限定股票期權”)或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、授予期限和其他行使條件，將由2020計劃管理人確定。股票期權的行權價格將由2020計劃管理人自行決定，但非限制性股票期權和激勵性股票期權不得低於股票期權授予之日我公司普通股一股的公平市值的100%。此外，如果授予獎勵股票期權的持有者在授予日持有本公司所有類別股票總投票權的10%以上，行使價格不得低於授予股票期權當日普通股的公平市值的110%。股票期權必須在2020計劃管理人確定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但授予持有本公司所有股票類別總投票權10%以上的激勵性股票期權的，行使期限不得超過五年。根據2020計劃管理人的自由裁量權，在行使股票期權時，普通股的支付可以是現金、參與者持有的我們普通股的股票或2020計劃管理人可以接受的任何其他對價形式(包括一種或多種形式的“無現金”或“淨”行使)。
股票增值權
(Br)2020計劃管理人可向參與者授予SARS獎勵，使參與者有權在行使SARS時獲得相當於(I)行使日期普通股的公允市值超過特區行使價格的部分乘以(Ii)行使特區的普通股數量的付款。香港特別行政區的行權價格將由2020計劃管理人酌情決定；但在任何情況下，行權價格不得低於授予日我們普通股的公平市場價值。
限售股和限售單位
2020計劃管理人可以授予參與者受特定限制的普通股(“限制性股票”)。如參與者未能符合某些條件，例如在指定的沒收期限內繼續受僱及/或在指定的沒收期限內達到指定的業績目標，則限售股份將會被沒收。2020計劃管理員還可以授予代表在未來獲得普通股股份的權利的參與單位，但受
 
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實現與參與者完成服務和/或實現績效或其他目標有關的一個或多個目標(“受限單位”)。限售股和限售單位獎勵的條款和條件由2020計劃管理人決定。
績效獎
2020計劃管理員可根據2020計劃管理員認為適當的條款和條件向參與者授予績效獎勵。績效獎勵使參與者有權從我們那裏獲得付款，金額基於在指定獎勵期限內實現預定績效目標的情況。績效獎勵可以現金、普通股或兩者的組合支付，由2020計劃管理人決定。
其他股票獎勵
2020計劃管理人可授予除期權、SARS、限制性股票、受限單位或業績獎勵以外的基於股權或與股權相關的獎勵，稱為其他基於股票的獎勵。每個以股票為基礎的獎勵的條款和條件將由2020計劃管理員決定。根據任何其他基於股票的獎勵，支付將以普通股或現金形式進行，由2020計劃管理人決定。
現金獎勵
2020計劃管理員可授予基於現金的激勵薪酬獎勵，其中將包括支付給受保員工的基於績效的年度現金激勵薪酬。每個現金獎勵的條款和條件將由2020計劃管理人決定。
2013 Stock Plan
資格和管理
我們的員工、外部董事和顧問有資格獲得2013股票計劃下的非法定期權或直接授予或出售股票，而只有我們的員工有資格獲得2013股票計劃下的ISO授予。擁有所有類別已發行股票、母公司或子公司已發行普通股總投票權超過10%的人，沒有資格獲得ISO，除非行使價至少為授予日股票公平市值的110%，並且自授予日起五年後，該ISO不可行使。2013年股票計劃可以由董事會委員會管理，如果沒有任命委員會，則由董事會管理。董事會有權根據《二零一三年股票計劃》作出所有決定和解釋、訂明與該計劃一起使用的所有形式，以及通過《二零一三年股票計劃》的管理規則，但須受其明訂條款及條件的規限。
股票可用並終止
如果之前根據2013年股票計劃發行的股票被重新收購，該等股票將被添加到2013年股票計劃下可供發行的股票中。如果根據2013年股票計劃本應可發行的股票被扣留以支付收購價、行使價或預扣税，則該等股票仍可根據2013年股票計劃發行。倘若一項尚未行使的購股權或其他權利被取消或屆滿，則可分配予該購股權或其他權利的未剔除部分的股份將會增加至二零一三年股票計劃下的可用股份數目。
2013年股票計劃將在(I)董事會通過2013年股票計劃之日或(Ii)董事會批准也得到我們股東批准的2013股票計劃預留股份數量最近一次增加之日起10年後自動終止。
Awards
2013年股票計劃規定授予普通股和期權，包括根據守則第422節符合資格的ISO和不打算符合條件的非法定期權。全部
 
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2013股票計劃下的獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。
截至2023年1月23日，有權以94美元至415美元的行權價購買最多38,951股我們的普通股，於2024年6月至2031年5月到期。
 
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某些關係和相關交易以及董事獨立性
除本招股説明書中“高管薪酬”一節所述的薪酬協議和其他安排以及下文所述的交易外，自2019年1月1日以來，從來沒有也沒有目前提議的任何一筆或一系列類似交易中，吾等曾經或將會參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過(I)120,000美元或(Ii)過去兩個完整財政年度我們總資產平均水平的1%，並且董事的任何高管、持有本公司任何類別股本百分之五或以上的股東，或任何上述人士的直系親屬或與任何上述人士有關聯的實體的任何成員，已擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
關聯人交易 - 數字品牌集團有限公司
於首次公開招股生效日，我們向我們的首席執行官、首席營銷官及首席財務官授予認股權，以收購合共267,200股股份，每股行權價相當於股份的首次公開發售價格。
關聯人交易 - 數據庫
DBG使用FirstData的註冊獨立銷售組織(ISO)Banctek Solutions作為其後端支付處理器。特雷弗·佩滕努德是Banctek Solutions的大股東。在佩滕努德先生參與DBG之前，我們就開始使用Banctek Solutions服務。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總支出分別約為25,000美元和140,000美元，幷包括在隨附的運營報表中的銷售和營銷中。
DBG的兩名前軍官科裏·愛潑斯坦和馬克·林恩(“前軍官”)和一名現任軍官希爾·戴維斯分別在2014年 - 2016年和2019年的部分時間推遲了他們的工資。DBG在2017年開始償還前軍官的債務；但在2018年沒有支付任何額外款項。截至2018年12月31日，員工拖欠前官員工資的餘額約為430,500美元。DBG在整個業務生命週期內一直向DBG的這些前官員提供貸款，截至2018年12月31日，扣除償還後的淨額約為23.45萬美元。這些貸款是按需支付的，不計息。由於有權抵銷貸款的應收賬款和前高級職員的欠款，該等款項於2018年12月31日淨額，並計入隨附的資產負債表中欠關聯方的款項。截至2018年12月31日，應對關聯方支付的款項總額為415,380美元，其中包括一名前警官和現任警官John“Hil”Davis的額外預付款。2019年，其中一名前軍官的欠款通過抵銷全額抵銷。第二名退役軍官是董事人，他收到了截至2018年存在的所有餘額的償還，並向後勤部墊付了額外資金。這些預付款是不計息的，應按需支付。現任官員John“Hil”Davis將以前的預付款轉換為應付貸款。應付貸款於2021年3月25日前按年息5%計提利息，屆時Davis先生同意豁免任何有關支付未來利息的進一步要求，並在首次公開招股完成時按招股價折讓30%的價格將餘額轉換為普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，資產負債表上的應付關聯方賬户包括前官員馬克·林恩的預付款，馬克·林恩也是董事的一名, 現職人員共計194 568美元，應計薪金為246 885美元和68 859美元。
IPO淨收益的一部分用於支付首席營銷官勞拉·道林和董事公司的馬克·林恩的工資和費用。此外，Mark Lynn、John“Hil”Davis和Trevor Pettennude都同意在IPO生效日期將欠他們的某些金額轉換為普通股，作為債務轉換的一部分，價格比IPO價格有30%的折扣。
關聯人交易 - Bailey
2019年7月22日，貝利與其管理成員Norwest Venture Partners簽訂了兩份本票協議，總額為35萬美元。票據的利息為12%，所有本金和應計利息於2021年7月22日支付。
2019年12月12日，貝利與其管理成員Norwest Venture Partners簽訂了兩份本票協議，總額為50萬美元。票據的利息為12%，所有本金和應計利息於2021年7月22日支付。
 
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目錄
 
關聯人交易 - H&J
2017年7月，H&J向其大股東擁有的一家公司發行了本金為30萬美元的本票。票據年息率為12%，於2022年7月10日或之前支付。利息每季度支付一次。2019年10月，根據期票增編，H&J又借了125,000美元。2020年，根據一份增編，H&J又借了21萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票據餘額分別為63.5萬美元和42.5萬美元。2020年12月31日和2019年12月31日的應計利息分別為19,500美元和10,500美元。
2019年12月，H&J向其大股東發行了本金為75,000美元的本票。票據利率為8.5%，於2020年12月31日或之前支付。票據在2020年償還，截至2020年12月31日和2019年12月31日，票據餘額分別為0美元和7.5萬美元。
關聯人交易 - 州
2021年8月30日，我們與Moise Emquies簽訂了會員權益購買協議(“MIPA”)，根據該協議，我們收購了加州有限責任公司MOSBEST，LLC的所有已發行和未償還的會員權益(“Stateside”和此類交易，即“State Acquisition”)。根據《MIPA》，賣方作為Stateside所有未償還會員權益的持有人，將所有此類會員權益交換為500萬美元現金和相當於500萬美元的若干普通股，或11,015股(“股份”)，這些股份的數量是根據MIPA的條款計算的。其中375,000美元現金和相當於375,000美元的若干股票，或826股(根據《MIPA》條款計算)以第三方託管方式保管，以確保任何週轉資金調整和賠償要求。
對Stateside的收購於2021年8月30日完成。在完成收購及MIPA計劃進行的其他交易後，Stateside成為本公司的全資附屬公司。
收購時，Moise Emquies是公司董事會成員。Stateside的收購獲得了公司董事會全體成員的一致批准(Moise Emquies除外，他迴避了自己的收購)。
關聯人交易的政策和程序
{br]本公司董事會擬採用書面關聯人政策，制定關聯人交易審批或批准的政策和程序。本保單將涵蓋吾等將成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉金額超過100,000美元，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括由關連人士購買或從關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、負債、債務擔保以及吾等僱用關連人士。
董事獨立
我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、工作及所屬公司的資料，本公司董事會已確定，Trevor Pettennude、Jameeka Aaron及Huong“Lucy”Doan之間並無任何關係會妨礙董事履行其職責時行使獨立判斷，而該等董事均為“獨立”董事，該詞已由美國證券交易委員會適用的規則及法規以及納斯達克的上市標準所界定。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。
 
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某些受益所有者和管理層的擔保所有權
下表列出了以下個人或團體在本次發行結束後立即對我們普通股的預計受益所有權的信息：
•
我們所知的實益持有我們已發行股票5%以上的每個個人或實體；
​
•
我們的每一位高管；
​
•
我們的每位董事和董事提名者；以及
​
•
我們所有的董事、董事提名者和高管作為一個小組。
​
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對有關證券的投票權或投資權。除非另有説明，並在符合適用的社區財產法的情況下，下表所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
根據認股權證、認股權證或可轉換票據發行的普通股，如在所有權確定之日起60天內可行使或可兑換，或可行使或可兑換，則在計算認股權、認股權證或可轉換票據持有人的持有權百分比時，視為已發行及實益擁有，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時，則不視為已發行普通股。
下表中“發行前”的適用所有權百分比是基於截至2023年1月23日已發行普通股的5,746,079股。在預付資助權證的行使生效後，截至該日期不包括在內：
•
認股權證相關的普通股(任何預先出資的認股權證除外)；
​
•
其他已發行認股權證所涉及的普通股股份，包括但不限於：(I)於2021年10月至2030年10月期間以4.26美元至766美元的行使價收購最多781,958股普通股的權證；(Ii)於2027年12月到期的B類認股權證，以5.25美元的行權價收購最多1,818,181股普通股；及(Iii)2024年1月到期的C類認股權證，以5.25美元的行權價收購最多1,818,181股普通股。
​
•
2024年6月至2031年5月到期的未償還股票期權，以94美元至415美元的行使價收購最多38,951股我們的普通股；
​
•
轉換A系列優先股流通股後，最多可發行677,419股我們的普通股；
​
•
最多可發行58,300股普通股，再加上1,750萬美元的股權信用額度；以及
​
•
根據我們2020年的綜合激勵計劃，為未來發行預留5,680股普通股。
​
下表中“發售後”適用的所有權百分比假設行使認股權證並出售本招股説明書下所有可供出售的股份，而出售股份的股東不再進一步收購股份。
 
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目錄
 
除非另有説明，下表中每位官員、董事和董事提名人的地址為c/o Digital Brands Group，Inc.，1400Lavaca Street，Austin，TX 78701。
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
Before
Offering
​ ​
Percentage of
Shares
Outstanding
Before
Offering
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
After
Offering
​ ​
Percentage of
Shares
Outstanding
After
Offering
​
執行幹事和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
John “Hil” Davis(1)
​ ​ ​ ​ 17,136 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 17,136 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Laura Dowling(2)
​ ​ ​ ​ 3,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 3,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Reid Yeoman(3)
​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Mark Lynn(4)
​ ​ ​ ​ 5,074 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 5,074 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Trevor Pettennude(5)
​ ​ ​ ​ 3,286 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 3,286 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
Before
Offering
​ ​
Percentage of
Shares
Outstanding
Before
Offering
​ ​
Number of
Shares
Beneficially
Owned
After
Offering
​ ​
Percentage of
Shares
Outstanding
After
Offering
​
Jameeka Aaron(6)
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
Huong “Lucy” Doan(7)
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
所有高管、董事和董事提名人選
a group (7 persons)(8)
​ ​ ​ ​ 30,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ 30,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
代表可按每股40美元行使的期權。
​
(2)
代表收購最多3,000股普通股的期權，可按每股40美元行使；代表可收購最多347股普通股的期權，可按每股328美元行使。
​
(3)
代表收購最多960股普通股的期權，可按每股4.00美元行使，以及可收購最多180股普通股的期權，可按每股328美元行使。
​
(4)
包括收購最多3210股普通股的選擇權，可行使的普通股價格在每股156美元至328美元之間。
​
(5)
包括收購最多749股普通股的選擇權，可行使的普通股價格在每股156美元至328美元之間。
​
(6)
代表可按每股40美元行使的期權。
​
(7)
代表可按每股356美元行使的期權。
​
(8)
包括購買最多24,526股普通股的選擇權，可在156美元至400美元之間行使。
​
 
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目錄​
 
股本説明
核定未償還股本
我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中截至2023年1月23日已發行和已發行4,943,939股(不包括預融資權證)和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中6,800股已發行和已發行。以下對本公司股本的描述僅為摘要，並受本公司第六份經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例以及特拉華州法律的適用條文以及特拉華州法律的適用條文所規限。
Common Stock
普通股持有者對股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股享有一票投票權。這些持有者無權累計投票選舉董事。持有普通股過半數股份的人可以選舉所有參選董事。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股股東有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用於此目的的資金中分紅。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股股東有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有，則為未償還優先股。普通股股東沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前預計將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。
優先股
General
董事會被授權在不經股東採取行動的情況下指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的權力、優先和權利，這些權力、優先和權利可能大於普通股的權利。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。然而，除其他外，影響可能包括：
•
減損普通股分紅權利；
​
•
稀釋普通股的投票權；
​
•
損害普通股的清算權；以及
​
•
在股東未採取進一步行動的情況下推遲或阻止對我們的控制權的變更。
​
A系列可轉換優先股
2022年9月29日，該公司向特拉華州州務卿提交了指定證書，從其授權但未發行的優先股中指定至多6,800股作為A系列可轉換優先股。2022年10月4日，該公司向特拉華州州務卿提交了更正文件，以更正A系列優先股下的投票權條款。以下是A系列優先股的主要條款摘要。
Dividends
除根據指定證書作出調整的股票股息或分配外，A系列優先股的持有人(“持有人”)有權
 
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目錄
 
當A系列優先股的股息以普通股支付時，A系列優先股的股息等同於普通股的實際支付股息，且形式與普通股實際支付的股息相同，本公司將支付此類股息，本公司將予以支付。A系列優先股的股份不得派發其他股息。
投票權
持有人有權按照指定證書中明確規定的類別並根據適用法律的要求(包括但不限於DGCL)進行投票。持有人亦有權與普通股持有人一起投票，作為一個類別，就根據適用法律允許持有人與普通股類別股份(包括但不限於DGCL)一起投票的所有事項。
就普通股類別的任何投票權而言，A系列優先股的每股股份持有人應有權投等同於其隨後可轉換成的普通股股數的投票數(受指定證書中規定的所有權限制的限制)，該記錄日期用於確定有資格就該等事項投票的本公司股東，如計算換股價格的日期。在本條例下，如為授權本公司的某項行動，須由持有人投票，將其作為一個類別或系列(視何者適用而定)，優先股股份的所需持有人(定義見指定證明書)須投贊成票或同意，除非根據本公司的規定，否則須一併投票，而非分開表決，除非根據本公司的規定，否則須派代表出席已妥為舉行的會議並提出法定人數，或經規定的持有人書面同意(本條例另有規定者除外)，而除非根據本公司的規定，否則須一併表決，而非分開表決。應構成該類別或該系列(視情況而定)對該行動的批准。股東有權就其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及送交股東的委託書副本及其他資料)取得書面通知，而該等通知將根據本公司的附例及DGCL提供。
排名和清算
(Br)A系列優先股應優先於所有普通股；(Ii)優先於此後根據其條款專門設立的公司任何類別或系列股本(“初級證券”)；(Iii)在與公司任何類別或系列股本的平價方面，根據其與優先股的平價條款排名(“平價證券”)；及(Iv)在本公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時，本公司其後設立的任何類別或系列股本按其條款具體排名優先於任何優先股(“高級證券”)。在符合公司任何高級證券持有人的任何優先清算權以及公司現有和未來債權人的權利的情況下，在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願或非自願的(“清算”)，每名持有人有權從合法可供分配給股東的公司資產中獲得支付，優先於將公司的任何資產或盈餘資金分配給普通股和初級證券的持有人，並優先於將公司的任何資產或盈餘資金分配給普通股和初級證券的持有人，以及向平價證券持有人進行任何分配的同等權益。持有者持有的A系列優先股的每股規定價值(在指定證書中定義)的數額，以及相當於其應計和未支付股息的數額，此後，持有人有權從資產中收取資本或盈餘, A系列優先股全部轉換為普通股時，普通股持有人將獲得的相同金額(不考慮本協議規定的任何轉換限制)，該金額應與所有普通股持有人按同等比例支付。公司應在不少於付款日期前六十(60)天將任何此類清算的書面通知郵寄給每一持有人。
Conversion
A系列優先股的每一股可在2022年9月29日及之後的任何時間和時間由其持有人選擇轉換為該數量的普通股
 
70
目錄
 
A系列優先股(截至2022年9月29日為1,000美元)的聲明價值除以轉換價格(定義如下)確定的股票(符合指定證書第6(D)節規定的限制)，符合本指定證書中所述受益所有權限制的某些條款。A系列優先股每股的轉換價格為普通股於2022年9月29日在納斯達克資本市場(在納斯達克反映)的官方收市價，受指定證書中所述的調整，包括股票股息和股票拆分，例如我們普通股的100股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)，將於2022年11月3日交易結束時生效(“股票反向拆分”)。
某些調整
如果公司在A系列優先股發行期間的任何時間派發股票股息、發行股票拆分、進行任何後續配股、或對其資產進行任何股息或其他分配，則A系列優先股的轉換價格進行調整(在股票拆分的情況下)，持有人可以根據指定證書第7節的規定獲得公司證券的購買權，或參與公司資產的分配。
優先購買權
任何持有人均無權優先購買或認購本公司的普通股或其任何其他證券。
Redemption
本公司有權在2022年9月29日之後的任何時間按當時所述價值的112%贖回當時發行的任何或全部A系列優先股，只要有一份涵蓋A系列優先股轉換後可發行股票的有效註冊聲明即可。
交易市場
持有者可以根據本指定證書的條款清算或轉換A系列優先股。然而，任何A系列優先股都沒有既定的交易市場，公司預計市場不會發展。本公司不打算為任何A系列優先股申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。
Options
截至2023年1月23日，有未償還期權，可以94美元至415美元的行使價收購最多38,951股我們的普通股，於2024年6月至2031年5月到期。
Warrants
截至2023年1月23日，已發行的認股權證(普通股認購權證、A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、預籌資權證和配售代理權證除外)將於2021年10月至2030年10月期間以4.26美元至766美元的行使價收購最多781,958股我們的普通股。
普通股認購權證
General
以下是普通股認購權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在各方面均受普通股認購權證形式所載規定的約束，該認股權證形式將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。
 
71
目錄
 
期限和行權價格
普通股認購權證的行使價為每股3.80美元。普通股認購權證可立即行使，並可在初始行使日或之後以及發行日五週年或之前的任何時間行使。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量可能會進行適當的調整。
可執行性
普通股認購權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人普通股認購權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即持有超過4.99%(或在持有人選擇的情況下，為9.99%)我們的已發行普通股，但在持有人通知吾等後，持有人可在行使持有人的普通股認購權證後減少或增加對已發行普通股的所有權限制，最高可達行使行使後我們已發行普通股的9.99%。此百分比所有權乃根據普通股認購權證的條款釐定，惟有關限額的任何增加須於通知吾等後61天方可生效。
無現金鍛鍊
如果持有人在行使其普通股認購權證時，登記根據證券法發行普通股認購權證的普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據普通股認購權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替在行使認股權證時預期向吾等支付的現金付款。
可轉讓性
普通股認購權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可選擇轉讓普通股認購權證。
零碎股份
普通股認購權證行使後，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。
股東權利
除非認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通股認購權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等普通股認購權證持有人行使其普通股認購權證。
基礎交易
如果發生普通股認購權證中所述的基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們未償還普通股所代表的50%投票權的實益所有者
 
72
目錄
 
除普通股外，普通股認購權證持有人在行使認股權證時，將有權獲得認股權證持有人於緊接上述基本交易前行使普通股認購權證時所收取的證券、現金或其他財產的種類及金額。
豁免和修改
未經普通股認購權證持有人書面同意，不得修改或放棄普通股認購權證的條款。
B類認股權證
General
以下是B類認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受B類認股權證形式中所載規定的約束。
期限和行權價格
B類認股權證的行使價為每股5.25美元。B類認股權證可立即行使，並可在初始行使日或之後以及發行之日五週年或之前的任何時間行使。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量可能會進行適當的調整。
可執行性
B類認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人B類認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後緊接行使後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇的情況下，為9.99%)我們的已發行普通股，但如持有人向吾等發出通知，持有人可在行使持有人的B類認股權證後，減少或增加對已發行普通股的所有權限制，最多可達行使後已發行普通股的9.99%，因為該百分比所有權是根據B類認股權證的條款釐定的。但對該限制的任何增加將在通知我們後61天內生效。
無現金鍛鍊
如果持有人在根據證券法行使其B類認股權證時，登記發行B類認股權證相關普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使B類認股權證時收取(全部或部分)根據B類認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替因行使該等認股權證而預期向吾等支付的現金付款。
可轉讓性
A B類認股權證可在持有人將B類認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等後由持有人自行選擇轉讓。
零碎股份
在行使B類認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。
 
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目錄
 
交易市場
任何B類認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算為任何B類權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，B類權證的流動性將受到限制。
股東權利
除非認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則B類認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等B類認股權證持有人行使其B類認股權證。
基礎交易
如果發生B類認股權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，B類認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使B類認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。
豁免和修改
未經B類認股權證持有人書面同意，不得修改或放棄B類認股權證的條款。
C類認股權證
General
以下是我們提供的C類認股權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受C類認股權證形式中所載規定的約束。
期限和行權價格
C類認股權證的行權價為每股5.25美元。C類認股權證可立即行使，並可在最初行使之日或之後以及發行之日起第十三個月當日或之前的任何時間行使。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量可能會進行適當的調整。
可執行性
C類認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使該持有人C類認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後緊接行使後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇的情況下，為9.99%)我們的已發行普通股，但如持有人向吾等發出通知，持有人可在行使持有人的C類認股權證後，減少或增加對已發行普通股的所有權限制，最多可達行使後已發行普通股的9.99%，因為該百分比所有權是根據C類認股權證的條款釐定的。但對該限制的任何增加將在通知我們後61天內生效。
 
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目錄
 
無現金鍛鍊
如果持有人在根據證券法行使其C類認股權證時，登記發行C類認股權證相關普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據C類認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是在行使該等認股權證時向吾等支付原本預期的現金付款以支付總行使價格。
可轉讓性
當持有人將C類認股權證連同適當的轉讓文書交回本公司時，持有人可選擇轉讓C類認股權證。
零碎股份
在行使C類認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。
交易市場
任何C類認股權證都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算為任何C類權證申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，C類權證的流動性將受到限制。
股東權利
除非認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則C類認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等C類認股權證持有人行使其C類認股權證為止。
基礎交易
如果發生C類認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，C類認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使C類認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。
豁免和修改
未經C類認股權證持有人書面同意，不得修改或放棄C類認股權證的條款。
預融資認股權證
General
“預融資”一詞指的是，本次發售的預融資權證的購買價幾乎包括根據預融資權證將支付的全部行使價格，但名義上剩餘的行使價格0.0001美元除外。預先出資認股權證的目的是使投資者能夠實益擁有超過4.99%的股份(或在選擇這樣的 時)
 
75
目錄
 
在本次發售完成後，我們的已發行普通股將有機會向本公司投入資本，而不會觸發他們的所有權限制，方法是接受預先出資的認股權證，以代替我們普通股的股份，這將導致該等股份的所有權超過4.99%或9.99%(視情況而定)，並有能力行使他們的選擇權，在稍後的日期以名義價格購買預先出資的認股權證相關的股份。
以下是我們提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在各方面均受預籌資權證形式所載規定的約束，該形式將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。
行權價
預融資權證的行權價為每股0.0001美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下，行權價格將受到適當調整。
可執行性
預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使，直至全部行使。預籌資認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權通知，以及就行使權證時購買的普通股股數以即時可動用資金全數支付行權價。作為以立即可用資金支付的替代方案，持有人可以選擇通過無現金行使方式行使預先出資的認股權證，在行使後，持有人將獲得根據預先出資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨額。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。
鍛鍊限制
持有人不得行使預先出資認股權證，條件是持有人及其聯營公司在行使認股權證後將實益擁有當時已發行普通股的4.99%以上(為此包括行使認股權證後可發行的普通股股份)。然而，任何持有人均可在通知吾等後增加或減少該實益所有權限額，但該限額不得超過9.99%，且實益所有權限額的任何增加須在該通知送達後61天方可生效。在此次發行中購買預融資認股權證的買家也可以選擇在預融資認股權證發行之前，將初始行使限額設定為我們普通股已發行股票的9.99%。
可轉讓性
在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證。
交換列表
預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。
基礎交易
如果發生預籌資權證中所述的基本交易，一般包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人或其他人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何人或
 
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目錄
 
集團成為本公司已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人後，一旦完成該等基本交易，預資資權證持有人將有權在行使預資金權證時獲得持有人在緊接該等基本交易前行使預資金權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及金額，而不受預資資權證所載的任何行使限制。
沒有作為股東的權利
除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使預先出資認股權證為止。預先出資的認股權證將規定，持有者有權參與我們普通股的分配或分紅。
配售代理認股權證
General
以下是我們提供的配售代理權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在各方面均受配售代理認股權證表格所載規定的規限，該認股權證表格將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物存檔。
期限和行權價格
11月最大努力發行的配售代理認股權證的行使價為每股6.88美元。本招股説明書中的配售代理權證的行使價為4.8938美元。配售代理認股權證可即時行使，並可於初始行使日期當日或之後及發行日期五週年當日或之前的任何時間行使。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量可能會進行適當的調整。
可執行性
配售代理權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使該等持有人配售代理權證的任何部分，條件是持有人在行使後緊接行使後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇的情況下，為9.99%)我們的已發行普通股，但如持有人向吾等發出通知，持有人可在行使持有人配售代理權證後減少或增加已發行普通股的所有權限額，最多可達行使後已發行普通股的9.99%，因為該百分比所有權是根據配售代理權證的條款釐定的。但對該限制的任何增加將在通知我們後61天內生效。
無現金鍛鍊
如果持有人在行使其配售代理權證時，登記根據證券法發行配售代理權證的普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使該等認股權證時收取(全部或部分)根據配售代理權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替因行使該等認股權證而預期向吾等支付的現金付款。
 
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目錄
 
可轉讓性
在將配售代理認股權證連同適當的轉讓文書交回本公司後，持有人可自行選擇轉讓配售代理認股權證。
零碎股份
配售代理權證行使後，將不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。
股東權利
除非認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股股份的所有權，否則配售代理權證持有人並不擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等配售代理權證持有人行使其配售代理權證。
基礎交易
如果發生配售代理權證中所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，配售代理權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使配售代理權證，他們將獲得的現金或其他財產。
豁免和修改
未經配售代理權證持有人書面同意，不得修改或放棄配售代理權證的任何條款。
哈德遜全球普通股認購權證
Hudson GlobalVentures，LLC，一家紐約有限責任公司(“投資者”)於2022年11月14日簽訂了一項費用協議。
普通股認購權證的行使價為每股5.00美元。普通股認購權證可立即行使，並可在初始行使日或之後以及發行日五週年或之前的任何時間行使。
20%的舊備註和認股權證
於2022年12月29日，本公司與各買方(“十二月投資者”)簽訂了一份證券購買協議(“十二月SPA”)，根據該協議，十二月投資者向本公司購買本金總額為4,000,000美元(認購總額為3,200,000美元)的20%原始本金票據(“十二月票據”)。
票據於2023年2月15日(“到期日”)到期及應付。本公司亦有權在債券到期日之前的任何時間預付十二月債券，而不會受到任何罰款。如本公司或本公司任何附屬公司完成少於4,000,000美元的債務或股權融資，本公司須償還12月份票據餘額的50%。在償還50%後，本公司亦須使用任何後續債務或股權融資所得款項償還12月份的債券。在完成任何4,000,000美元或以上的債務或股權融資後，本公司須100%償還12月份的票據，而不會被罰款。
 
78
目錄
 
如果12月票據在到期日仍未全額償還或發生任何其他違約事件，(1)12月票據的面值將自動增加至120%；(2)12月票據將開始產生20%的年利率，每月以現金支付，直至違約治癒；及(3)倘有關違約持續14天或以上，投資者可由十二月的投資者酌情決定，十二月的票據將可由投資者選擇轉換為本公司普通股(“兑換股份”)的股份，換股價(“換股價”)相等於票據兑換當日公司普通股在納斯達克資本市場(反映於納斯達克)的收市價(“違約兑換選擇”)。
如果12月的投資者選擇該默認轉換選擇，(1)公司應採取商業上合理的努力，儘快向其股東提交，以便在可行的情況下儘快獲得股東的批准，以便公司按照納斯達克第5635(A)(1)和/或5635(D)條(視情況適用，“20%規則”)、特拉華州公司法和1934年證券交易法，在可行的情況下儘快以轉換價格發行完成轉換所需的轉換股票數量(包括舊ID)；(2)如果獲得股東批准，轉換應在批准後一個工作日內按換股價進行；(3)在獲得股東批准之前，公司可以在不違反20%規則(“最高金額”)的情況下按換股價發行換股股份，公司應按換股價向12月份的投資者發行最高金額的換股股份；及(4)如股東於轉換日期起計14個歷日內仍未獲得股東批准，則本公司應安排(I)其管理團隊全體成員將其普通股質押予十二月投資者，以確保償還十二月票據項下到期的款項，及(Ii)行政總裁親自擔保償還根據該等票據到期的所有款項。
關於12月的SPA，本公司向12月的投資者發行了合共469,480份五年期認股權證，可按行使價相當於4.26美元的普通股和60,000股我們的普通股(“激勵股”)行使。
關於12月SPA，本公司與投資者訂立了日期為2022年12月29日的註冊權協議(“12月註冊權協議”)。十二月登記權協議規定，本公司須於收市後30日內提交登記聲明，以登記獎勵股份及行使認股權證後可發行的股份。此外，十二月登記權協議規定，如十二月票據於到期日仍未償還，本公司必須在到期日期後45天內提交登記聲明，以登記十二月票據轉換後可發行的普通股股份。
ELOC
2021年8月27日，該公司與綠洲資本達成了有時被稱為股權信用額度的安排。具體地説，該公司簽署了一項股權購買協議(“EPA”)，根據該協議，OASIS Capital承諾在EPA的24個月期限內購買最多17,500,000美元的公司普通股。該公司沒有義務要求17,500,000美元中的任何部分。
就執行環境保護法，本公司向綠洲資本發行其普通股350,000股，或126,354股(或給予反向股票拆分後的1,263股，“承諾股”)，每股價格基於發行前一個交易日(“發行參考日”)納斯達克資本市場的每股收盤價，經反向股票拆分調整後計算。在(一)執行日期起九個月後的日期和(二)環境保護局根據其條款終止的日期(以下簡稱“參考日期”)上，如果參考日期前一個交易日的納斯達克資本市場每股收盤價高於發行參考日的收盤價，則綠洲資本應向本公司返還相當於執行日要求發行的承諾股金額減去假若參考日期前一個交易日納斯達克資本市場每股收盤價用於計算執行日可發行承諾股金額的承諾股金額後的承諾股部分。
 
79
目錄
 
截至本報告日期，公司尚未提取這項承諾的任何部分，剩餘全部17,500,000美元在股權信用額度下可用，並且公司已同意，根據登記權協議(“綠洲股權登記協議”)，在任何此類發行之前，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記可根據股權信用額度發行的普通股股份。本公司根據股權信用額度可能發行的實際股票數量無法確定，因為它是基於我們普通股的市場價格以及我們希望出售給OASIS Capital的股票數量。
在投資協議的24個月期限內，本公司可通過向OASIS Capital發出“看跌期權通知”，説明本公司打算出售給OASIS Capital的股票的美元金額，從而要求提取股權信用額度。本公司可向綠洲資本提出選擇1或選擇2的要求。根據方案1，綠洲資本須為股份支付的買入價為(I)本公司普通股於結算日在納斯達克資本市場的最低成交價，亦即綠洲資本於其經紀賬户以認沽股份形式收到認沽股份的日期，或(Ii)緊接結算日之前連續十二個交易日期間，本公司普通股在納斯達克資本市場的三個最低收市價之平均值。該公司在選項1請求中可以要求的最高金額為500,000美元。根據方案2，綠洲資本須為股份支付的買入價為(I)緊接賣出日期前連續五(5)個交易日期間，本公司普通股在納斯達克資本市場的最低成交價的93%，或(Ii)納斯達克資本市場普通股於結算日的93%，或(Iii)本公司普通股於結算日在納斯達克資本市場的最低成交價的93%。該公司在選項2請求中可以要求的最高金額為2,000,000美元。
反收購條款與論壇選擇
特拉華州法律的某些條款以及我們第六次修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的附則可能會使以下內容更加困難：
•
通過收購要約收購我們；
​
•
通過代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權；以及
​
•
罷免我們的現任官員和董事。
​
這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人與我們的董事會談判。我們認為，加強對收購或重組我們的不友好或主動提議的保護的好處超過了阻止這種提議的壞處。除其他事項外，就此類提案進行談判可能會導致它們的條件有所改善。
特拉華州反收購法。我們受特拉華州公司法第203條的約束，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在“利益股東”成為利益股東之日起三年內從事與“利益股東”的“商業收購”，除非“商業收購”或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得我們董事會的批准。一般而言，“企業收購”包括合併、出售資產或股票，或為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。一般來説，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一規定的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
股東大會。根據我們的章程，只有董事會、董事長、首席執行官和總裁以及持有本公司普通股總數25%的股東才能召開股東特別會議。
無累計投票。我們的第六次修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例沒有規定在董事選舉中進行累積投票。
 
80
目錄
 
禁止經股東書面同意採取行動。我們的第六次修訂和重訂的公司註冊證書不允許股東以書面同意的方式代替會議，除非事先得到我們董事會的批准。
未指定優先股。非指定優先股的授權使董事會有可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何控制我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲對我們的控制或管理的變化。
修訂第六份修訂後的公司註冊證書中的規定。第六次修訂後的公司註冊證書一般需要持有至少662∕3%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票，才能修改第六次修訂後的公司註冊證書中涉及以下事項的任何條款：
•
修改第六份修訂後的公司註冊證書的某些條款所需的投票；
​
•
董事董事會保留修改和重新修訂後的章程的權利，授予股東的所有權利均以此保留為準；
​
•
董事會對業務的管理；
​
•
董事人數和董事會結構；
​
•
董事的免職和任命；
​
•
股東提名董事；
​
•
股東書面同意禁止採取行動；
​
•
董事對我們和我們的股東的個人責任；以及
​
•
對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償。
​
論壇選擇。我們的第六份修訂和重新發布的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅如果特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅如果所有這些州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)應是特拉華州法律或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：
•
代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；
​
•
任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的行為；
​
•
根據《特拉華州公司法》、我們的第六次修訂和重新修訂的公司註冊證書或我們的章程對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟；
​
•
解釋、應用、強制執行或確定我們第六次修訂和恢復的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何行為或程序；
​
•
特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或
​
•
任何針對我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的訴訟，受特拉華州公司法第115條所定義的“內部事務原則”管轄，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。
​
我們的第六份修訂和重申的公司註冊證書進一步規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院對根據《證券法》提出的任何申訴的解決擁有專屬管轄權。類似排他性聯邦論壇條款在其他公司的組織中的可執行性
 
81
目錄
 
文件在法律程序中受到質疑，雖然特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，此類排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款仍存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的個人或實體，將被視為已知悉並同意本公司第六份經修訂及重新簽署的註冊證書的這一獨家論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們第六次修訂和重新簽署的公司註冊證書中的這一選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。與在其他司法管轄區解決訴訟相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對董事責任和賠償的限制
我們的第六次修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但對下列任何一項的責任除外：
•
任何違反其對公司或其股東忠誠義務的行為；
​
•
非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
​
•
支付股息或批准股票回購或贖回是特拉華州法律禁止的；或
​
•
董事牟取不正當個人利益的交易。
​
此責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，如禁令救濟或撤銷。
我們的第六次修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償，我們修訂和重新修訂的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對我們的員工和其他代理進行最充分的賠償。我們認為，根據我們的附例，賠償至少包括受賠償方的疏忽和嚴重過失。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其在此類職位上的行為所引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。
我們已達成協議，除了第六次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中規定的賠償外，還對我們的董事和高管進行賠償。除其他事項外，這些協議還規定賠償我們的董事和高級管理人員因任何該等人士作為董事或高級管理人員的服務或應吾等的要求而在任何訴訟或法律程序中招致的開支、判決、罰款、罰款及和解金額。
我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。沒有涉及我們任何董事、高級職員、僱員或代理人的未決訴訟或法律程序。我們不知道有任何未決或威脅的訴訟或程序可能會導致董事、高級管理人員、員工或代理人要求賠償。
 
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目錄
 
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。VStock Transfer，LLC的電話號碼是(212)828-8436。
納斯達克上市交易
我們的普通股和認股權證分別以“DBGI”和“DBGIW”的代碼在納斯達克市場上市。
 
83
目錄​
 
出售股東
出售股東發行的普通股是指先前發行給出售股東的普通股，以及行使認股權證時可發行給出售股東的普通股。有關這些普通股和認股權證股票發行的更多信息，請參見上文“普通股和認股權證股票的私募”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時地提供股份轉售。除普通股及認股權證的所有權外，出售股東在過去三年內與本公司並無任何重大關係。
下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出每個出售股東根據其對普通股和認股權證的股份所有權，截至2023年1月23日實益擁有的普通股股份數量，假設出售股東在該日持有的認股權證被行使，而不考慮對行使的任何限制。
第三欄列出了本次招股説明書發售的股東發行的普通股股份。
根據與出售股東訂立的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股份數目及(Ii)行使相關認股權證後可發行的普通股最高股份數目的回售，按緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一交易日未發行認股權證已悉數行使的方式釐定；每份認股權證均於適用的決定日期前一個交易日生效，並須按登記權協議的規定作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。
根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股於行使該等認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則就釐定而言，不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。第二和第四欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲“分配計劃”。
銷售股東名稱
​ ​
Number of
Shares of
Common Stock
Beneficially
Owned Prior to
Offering
​ ​
Maximum Number
of Shares of
Common Stock
Beneficially
Owned to be Sold
Pursuant to
this Prospectus
​ ​
Number of
Shares of
Common Stock
Beneficially
Owned After
the Maximum
Offered
Shares are Sold
​ ​
%
​
停戰資本主基金有限公司(1)
​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​
Noam Rubinstein(3)
​ ​ ​ ​ 73,127 ​ ​ ​ ​ ​ 30,172 ​ ​ ​ ​ ​ 42,955 ​ ​ ​ ​ ​ 0.738% ​ ​
Michael Vasinkevich(3)
​ ​ ​ ​ 148,866 ​ ​ ​ ​ ​ 61,423 ​ ​ ​ ​ ​ 87,443 ​ ​ ​ ​ ​ 1.483% ​ ​
Charles Worthman(3)
​ ​ ​ ​ 2,322 ​ ​ ​ ​ ​ 958 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​ ​ ​ ​ 0.024% ​ ​
Craig Schwabe(3)
​ ​ ​ ​ 7,835 ​ ​ ​ ​ ​ 3,233 ​ ​ ​ ​ ​ 4,602 ​ ​ ​ ​ ​ 0.080% ​ ​
​
(1)
本文所述證券由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本總基金有限公司(“總基金”)持有，並可被視為間接實益擁有：(I)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)，作為主基金的投資經理；及(Ii)Steven Boyd，作為停戰資本的管理成員。停戰資本和史蒂文·博伊德否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。主基金的地址是C/o Armistice Capital，LLC，Madison Ave 510，
7th Floor, New York, NY 10022.
​
 
84
目錄
 
​
(2)
於本公告日期，出售股東持有(I)475,000股本公司普通股，(Ii)收購802,140股本公司普通股的預籌資金認股權證，(Ii)收購1,277,140股本公司普通股的其他認股權證，及(Iii)收購4,113,071股本公司普通股的其他認股權證(“其他認股權證”)。根據本公司與出售股東之間的登記權協議條款，吾等有責任提交本登記聲明，登記出售股東持有的本公司普通股的所有股份，以及前述預籌資權證及普通股認購權證所涉及的本公司普通股股份。根據預資資權證的條款，吾等不得行使預資資權證，而出售股東亦無權行使該等預資資權證的任何部分，惟在該等發行生效後，出售股東實益擁有的普通股數目將超過緊隨行使預資資權證而發行可發行普通股後已發行普通股的9.99%。根據普通股認購權證的條款，實益所有權限制為4.99%。因此，截至本公告日期，出售股東實益擁有574,033股我們的普通股(相當於在行使預付資權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股股數的9.99%)，但我們正在登記轉售出售股東持有的全部475,000股普通股和2,079股普通股。, 預籌資權證和普通股認購權證所對應的280股普通股。此表假設所有此類股票均由出售股票的股東在本招股説明書之後出售。因此，在本次發行後，出售股東將只持有其他認股權證。其他認股權證有4.99%的實益所有權限制(或經出售股東選擇後，為9.99%)。
​
(3)
出售股東隸屬於註冊經紀交易商H.C.Wainwright&Co.，LLC，註冊地址為c/o H.C.Wainwright&Co.，LLC，430 Park Ave，Third Floor，New York，NY 10022，並對所持證券擁有唯一投票權和處置權。在此登記轉售的股份數量包括行使配售代理權證後可發行的普通股，這些股份是作為與我們2023年1月私募相關的補償而收到的。出售股東在正常業務過程中購買了配售代理權證，而在購買登記轉售的證券時，出售股東並無直接或間接與任何人士訂立協議或諒解以分銷該等證券。
​
出售股東每次出售本招股説明書所提供的任何普通股時，都必須向您提供本招股説明書和相關的招股説明書附錄(如果有)，其中包含有關出售股東的具體信息以及按證券法要求的方式發售普通股的條款。
除非包括本招股説明書的登記説明書已被美國證券交易委員會宣佈生效，並且在出售股東要約或出售普通股時仍然有效，否則不得進行要約或出售。在某些情況下，我們需要更新、補充或修改本招股説明書，以反映我們業務、財務狀況和經營結果的重大發展，並可以通過修改本招股説明書或招股説明書附錄來實現這一點。
 
85
目錄​
 
配送計劃
證券的每一出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人均可不時在證券交易市場或證券交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：
•
普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；
​
•
經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分證券的大宗交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
​
•
根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
​
•
私下協商的交易；
​
•
賣空結算；
​
•
通過經紀自營商與出售證券持有人達成協議，以每種證券的約定價格出售指定數量的此類證券的交易；
​
•
通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；
​
•
任何此類銷售方式的組合；或
​
•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免登記出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。
銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。
出售證券或其權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空證券，並將這些證券交割，以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。
銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解，以分銷證券。
本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。
 
86
目錄
 
吾等同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可根據第144條轉售證券而無須註冊及不受任何數量或方式限制的日期(以較早者為準)，而無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時從事有關普通股的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間的M條例。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。
 
87
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事務
馬納特，菲爾普斯和菲利普斯，有限責任公司，科斯塔梅薩，加利福尼亞州，將傳遞我們在此提供的普通股的股票的有效性。
EXPERTS
Digital Brands Group，Inc.(前身為Denim.LA，Inc.)截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表Harper&Jones，LLC截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的財務報表，以及Sunnyside LLC，dba Sundry截至2021年12月31日和截至當時的年度的財務報表，已通過引用和其他方式納入註冊聲明中，依賴於獨立註冊公共會計師事務所DBbmckennon的報告，該報告是經獨立註冊會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。
根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，MosBest，LLC，dba Stateside截至2020年12月31日和當時結束的年度的財務報表已包括在本註冊説明書和其他地方。
根據獨立註冊會計師事務所Armanino LLP的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，Sunnyside，LLC，dba Sundry截至2020年12月31日和截至該年度的財務報表已包括在本註冊説明書和其他地方。
您可以在哪裏找到更多信息
有關本公司及其發行的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括其中的證物以及作為其中一部分提交的財務報表、附註和附表。
除本招股説明書中通過引用包含或併入的內容外，任何人無權向您提供任何信息或作出任何陳述。任何此類信息或陳述不得被認為是經授權的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示自招股説明書發佈之日起我們的事務沒有發生任何變化。
我們受交易法的信息要求約束，必須向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息，如當前、季度和年度報告
表格8-K、10-Q和10-K。這些備案文件將作為公共記錄，任何人都可以在華盛頓特區20549號西北大街100F的美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括我們)的其他信息。
 
88
TABLE OF CONTENTS​​​​​
 
數碼品牌集團
財務報表
DECEMBER 31, 2021 AND 2020
​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：3501)
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
合併業務報表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
合併股東權益變動表
(DEFICIT)
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
財務報表
SEPTEMBER 30, 2022 AND DECEMBER 31, 2021
​
精簡合併資產負債表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
​
精簡合併經營報表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
​
股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
​
簡明合併現金流量表(未經審計)
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
​
精簡合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
Sunnyside，LLC，DBA雜貨
未經審計的財務報表
截至的9個月
SEPTEMBER 30, 2022 AND 2021
​
未經審計的資產負債表
​ ​ ​ ​ F-56 ​ ​
​
未經審計的經營報表
​ ​ ​ ​ F-57 ​ ​
​
未經審計的會員權益報表
​ ​ ​ ​ F-58 ​ ​
​
未經審計的現金流量表
​ ​ ​ ​ F-59 ​ ​
​
未經審計財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-60 ​ ​
HARPER & JONES, LLC
財務報表索引
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
​
獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ F-67 ​ ​
​
BALANCE SHEETS
​ ​ ​ ​ F-68 ​ ​
​
運營報表
​ ​ ​ ​ F-69 ​ ​
​
會員赤字聲明
​ ​ ​ ​ F-70 ​ ​
​
STATEMENTS OF CASH FLOWS
​ ​ ​ ​ F-71 ​ ​
​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-72 ​ ​
 
F-1
目錄​​
 
Sunnyside，LLC，dba雜貨
財務報表索引
As of December 31, 2021 and 2020
​
獨立審計師報告 - DBBMCKENNON
​ ​ ​ ​ F-79 ​ ​
​
獨立審計師報告 - Armanino，有限責任公司
​ ​ ​ ​ F-81 ​ ​
​
BALANCE SHEETS
​ ​ ​ ​ F-82 ​ ​
​
運營報表
​ ​ ​ ​ F-83 ​ ​
​
會員權益説明書
​ ​ ​ ​ F-84 ​ ​
​
STATEMENTS OF CASH FLOWS
​ ​ ​ ​ F-85 ​ ​
​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-86 ​ ​
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
財務報表索引
As of December 31, 2020
​
獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ F-94 ​ ​
​
BALANCE SHEET
​ ​ ​ ​ F-95 ​ ​
​
操作説明書
​ ​ ​ ​ F-96 ​ ​
​
會員權益説明書
​ ​ ​ ​ F-97 ​ ​
​
STATEMENT OF CASH FLOWS
​ ​ ​ ​ F-98 ​ ​
​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-99 ​ ​
 
F-2
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
數碼品牌集團公司
關於合併財務報表的意見
我們審計了Digital Brands Group，Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
持續經營企業
所附綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，本公司自成立以來的淨虧損、營運現金流為負，以及缺乏流動資金，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ dbbmckennon (Firm No. 3501)
​
加州紐波特海灘
2022年3月31日，除附註14 - 後續事件的最後一段日期為2023年1月30日外
自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師
 
F-3
目錄​
 
數碼品牌集團
合併資產負債表
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 528,394 ​ ​ ​ ​ $ 575,986 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 89,394 ​ ​ ​ ​ ​ 35,532 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 985,288 ​ ​ ​ ​ ​ 210,033 ​ ​
Inventory, net
​ ​ ​ ​ 2,755,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,163,279 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 417,900 ​ ​ ​ ​ ​ 23,826 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 4,776,334 ​ ​ ​ ​ ​ 2,008,656 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ 214,647 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
​ ​ ​ ​ 97,265 ​ ​ ​ ​ ​ 62,313 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 18,264,822 ​ ​ ​ ​ ​ 6,479,218 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 12,841,313 ​ ​ ​ ​ ​ 7,494,667 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 137,794 ​ ​ ​ ​ ​ 92,668 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 36,485,224 ​ ​ ​ ​ $ 16,352,169 ​ ​
負債和股東虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 6,562,690 ​ ​ ​ ​ $ 5,668,703 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 2,237,145 ​ ​ ​ ​ ​ 1,245,646 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 276,397 ​ ​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ 277,635 ​ ​ ​ ​ ​ 441,453 ​ ​
或有對價負債
​ ​ ​ ​ 12,179,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當前可轉換票據
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 1,110,679 ​ ​ ​ ​ ​ 737,039 ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ 299,489 ​ ​ ​ ​ ​ 137,856 ​ ​
風險債務，扣除折扣後的淨額
​ ​ ​ ​ 6,001,755 ​ ​ ​ ​ ​ 5,854,326 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ 2,502,000 ​ ​ ​ ​ ​ 992,000 ​ ​
應付本票
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 35,047,266 ​ ​ ​ ​ ​ 20,278,690 ​ ​
可轉換應付票據，淨額
​ ​ ​ ​ 5,501,614 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,815 ​ ​
Loan payable
​ ​ ​ ​ 713,182 ​ ​ ​ ​ ​ 709,044 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ 2,294,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ 18,223 ​ ​ ​ ​ ​ 6,265 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 43,575,005 ​ ​ ​ ​ ​ 22,209,814 ​ ​
承付款和或有事項(附註12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ deficit: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列種子可轉換優先股，面值0.0001美元，無股份，20,714,518股，分別於2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日授權、發行和發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,071 ​ ​
A系列可轉換優先股，面值0.0001美元，無股份和14,481,413股授權股份，無股份和5,654,072股
分別於2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
A-2系列可轉換優先股，面值0.0001美元，無股份和2000萬股授權，無股份和5932,742股已發行和流通股分別於2021年12月31日和2020年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​
A-3系列可轉換優先股，面值0.0001美元，無股份和18,867,925股授權股份，無股份和9,032,330股已發行和流通股，分別於2021年12月31日和2020年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​
系列CF可轉換優先股，面值0.0001美元，無股份和授權200,000,000股，無股份和836,331股
分別於2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
B系列可轉換優先股，面值0.0001美元，無股份和20,714,517股授權股份，無股份和20,714,517股已發行和流通股分別於2021年12月31日和2020年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​
非指定優先股，面值0.0001美元，1000萬股和936,144股授權股，0股已發行和已發行股票
as of both December 31, 2021 and 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，普通股面值為0.0001美元，授權股數為2億股和1.1億股，已發行和流通股分別為130,017股和6,642股
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 58,614,160 ​ ​ ​ ​ ​ 27,482,060 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (65,703,954) ​ ​ ​ ​ ​ (33,345,997) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ ​ (7,089,781) ​ ​ ​ ​ ​ (5,857,645) ​ ​
總負債和股東赤字
​ ​ ​ $ 36,485,224 ​ ​ ​ ​ $ 16,352,169 ​ ​
見合併財務報表附註
F-4
目錄​
 
數碼品牌集團
合併業務報表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 7,584,859 ​ ​ ​ ​ $ 5,239,437 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 4,689,200 ​ ​ ​ ​ ​ 4,685,755 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 2,895,659 ​ ​ ​ ​ ​ 553,682 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 17,779,903 ​ ​ ​ ​ ​ 7,149,210 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 3,810,583 ​ ​ ​ ​ ​ 576,469 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 489,371 ​ ​ ​ ​ ​ 342,466 ​ ​
財產和設備處置損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 848,927 ​ ​
無形資產減值準備
​ ​ ​ ​ 3,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​
或有對價的公允價值變動
​ ​ ​ ​ 8,764,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 34,244,317 ​ ​ ​ ​ ​ 9,701,572 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (31,348,658) ​ ​ ​ ​ ​ (9,147,890) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (3,663,921) ​ ​ ​ ​ ​ (1,599,518) ​ ​
其他營業外收入(費用)
​ ​ ​ ​ 1,554,502 ​ ​ ​ ​ ​ 32,754 ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (2,109,419) ​ ​ ​ ​ ​ (1,566,764) ​ ​
所得税優惠(規定)
​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​ ​ ​ ​ (13,641) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (32,357,957) ​ ​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 76,289 ​ ​ ​ ​ ​ 6,642 ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (420.82) ​ ​ ​ ​ $ (1,615.30) ​ ​
見合併財務報表附註
F-5
目錄​
 
數碼品牌集團
合併股東虧損表
​ ​ ​
Series Seed
Preferred Stock
​ ​
Series A
Preferred Stock
​ ​
Series A-2
Preferred Stock
​ ​
Series A-3
Preferred Stock
​ ​
Series CF
Preferred Stock
​ ​
Series B
Preferred Stock
​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Subscription
Receivable
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders’
Deficit
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balances at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 8,223,036 ​ ​ ​ ​ $ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 126,641 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,642 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 15,486,115 ​ ​ ​ ​ $ (22,677) ​ ​ ​ ​ $ (22,617,702) ​ ​ ​ ​ $ (7,150,199) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 144,775 ​ ​
發行CF系列優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 709,690 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309,750 ​ ​
發行A-3系列優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 809,294 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 428,845 ​ ​ ​ ​ ​ 22,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 451,603 ​ ​
發行B系列優先股
stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,997,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,470) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,470) ​ ​
權證發行的公允價值 - 風險債務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,191 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,191 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,728,295) ​ ​ ​ ​ ​ (10,728,295) ​ ​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ ​ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ 6,642 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 27,482,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33,345,997) ​ ​ ​ ​ ​ (5,857,645) ​ ​
優先股轉換為普通股
​ ​ ​ ​ (20,714,518) ​ ​ ​ ​ ​ (2,071) ​ ​ ​ ​ ​ (5,654,072) ​ ​ ​ ​ ​ (565) ​ ​ ​ ​ ​ (5,932,742) ​ ​ ​ ​ ​ (593) ​ ​ ​ ​ ​ (9,032,330) ​ ​ ​ ​ ​ (904) ​ ​ ​ ​ ​ (836,331) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (20,754,717) ​ ​ ​ ​ ​ (2,075) ​ ​ ​ ​ ​ 40,272 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 6,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公開發行普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,096 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,002 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​
行使超額配售選擇權，淨額
of offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,997 ​ ​
債務轉普通股
stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,352 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,289 ​ ​
關聯方票據折算和
payables into common
stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257,515 ​ ​
與企業合併相關發行的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,943 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 11,428,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,428,738 ​ ​
Exercise of warrants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,768,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,768,046 ​ ​
根據諮詢協議發行的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,415 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 595,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 595,500 ​ ​
根據 的股權額度發行普通股
credit
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​
在 發行的普通股和認股權證
connection with
notes
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 501,658 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 501,658 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,278,337 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,278,337 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,357,957) ​ ​ ​ ​ ​ (32,357,957) ​ ​
Balances at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,018 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 58,614,160 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (65,703,954) ​ ​ ​ ​ $ (7,089,781) ​ ​
見合併財務報表附註
F-6
目錄​
 
數碼品牌集團
合併現金流量表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (32,357,957) ​ ​ ​ ​ $ (10,728,295) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 1,220,736 ​ ​ ​ ​ ​ 603,857 ​ ​
攤銷貸款貼現和手續費
​ ​ ​ ​ 1,382,222 ​ ​ ​ ​ ​ 241,878 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 4,800,337 ​ ​ ​ ​ ​ 144,775 ​ ​
與債務融資相關的費用
​ ​ ​ ​ 560,309 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ 11,958 ​ ​ ​ ​ ​ (2,353) ​ ​
衍生負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (910,204) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
或有對價的公允價值變動
​ ​ ​ ​ 8,764,460 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税優惠
​ ​ ​ ​ (1,100,120) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資產減值準備
​ ​ ​ ​ 3,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 784,500 ​ ​
獲得PPP貸款寬免權
​ ​ ​ ​ (407,994) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財產和設備處置損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 848,927 ​ ​
Change in credit reserve
​ ​ ​ ​ 36,893 ​ ​ ​ ​ ​ (207,666) ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 150,288 ​ ​ ​ ​ ​ 1,947 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ (399,701) ​ ​ ​ ​ ​ 1,616,939 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ (911,293) ​ ​ ​ ​ ​ 3,202,350 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (151,917) ​ ​ ​ ​ ​ 168,589 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 456,690 ​ ​ ​ ​ ​ 673,263 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 834,489 ​ ​ ​ ​ ​ (591,028) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 4,882 ​ ​ ​ ​ ​ (13,564) ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ (63,550) ​ ​ ​ ​ ​ 178,026 ​ ​
Accrued interest
​ ​ ​ ​ 461,113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016,268 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (14,218,359) ​ ​ ​ ​ ​ (2,061,587) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根據企業合併獲得的現金(對價)
​ ​ ​ ​ (5,936,757) ​ ​ ​ ​ ​ 106,913 ​ ​
購置物業、設備和軟件
​ ​ ​ ​ (43,179) ​ ​ ​ ​ ​ (864) ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ (31,117) ​ ​ ​ ​ ​ 98,835 ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ (6,011,053) ​ ​ ​ ​ ​ 204,884 ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方墊款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,856 ​ ​
Repayments to factor
​ ​ ​ ​ (41,200) ​ ​ ​ ​ ​ (1,931,369) ​ ​
風險投資債務收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,000 ​ ​
發放應付貸款
​ ​ ​ ​ 2,779,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1,701,044 ​ ​
還本票和應付貸款
​ ​ ​ ​ (2,006,628) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行可轉換應付票據
​ ​ ​ ​ 8,433,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,308 ​ ​
見合併財務報表附註
F-7
目錄
 
數碼品牌集團
合併現金流量表 (續)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
首次公開募股的收益
​ ​ ​ ​ 10,000,002 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通過公開發行行使超額配售選擇權，淨額
​ ​ ​ ​ 1,364,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Exercise of warrants
​ ​ ​ ​ 1,768,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售A-3系列優先股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 428,926 ​ ​
A-3系列優先股的應收認購
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,677 ​ ​
出售CF系列優先股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 309,750 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​ ​ ​ ​ (461,972) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 20,181,820 ​ ​ ​ ​ ​ 2,392,220 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ (47,592) ​ ​ ​ ​ ​ 535,517 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 575,986 ​ ​ ​ ​ ​ 40,469 ​ ​
年終現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 528,394 ​ ​ ​ ​ $ 575,986 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 902,089 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
補充披露非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股轉換為普通股
​ ​ ​ $ 6,291 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
關聯方票據和應付款轉換為普通股
​ ​ ​ $ 257,515 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
債務轉普通股
​ ​ ​ $ 2,680,289 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
與可轉換票據有關的衍生負債
​ ​ ​ $ 3,204,924 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
根據股權信用額度發行的普通股
​ ​ ​ $ 367,696 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
或有對價轉換為普通股
​ ​ ​ $ 73,500 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
為免除應計利息而發行的風險債務
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 209,211 ​ ​
發行認股權證支付發行成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 918 ​ ​
通過風險債務發行的權證
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 184,191 ​ ​
在收購中發行應付本票
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,500,000 ​ ​
收購中發行B系列優先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​
見合併財務報表附註
F-8
目錄​
 
數碼品牌集團
合併財務報表附註
注1：業務性質
Digital Brands Group，Inc.(“公司”或“DBG”)於2012年9月17日根據特拉華州的法律成立，是一家有限責任公司，名稱為Denim.LA LLC。公司於2013年1月30日改名為特拉華州的一家公司，更名為Denim.LA，Inc.。自2020年12月31日起，公司更名為Digital Brands Group，Inc.(DBG)。
2020年2月12日，Denim.LA，Inc.與特拉華州有限責任公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)達成合並協議和計劃。收購日，Bailey 44，LLC成為本公司的全資子公司。見附註4。
於2021年5月18日，本公司根據其與D.Jones定製收藏有限公司簽訂的會員權益股份購買協議，完成對Harper&Jones，LLC(“H&J”)的收購，以購買Harper&Jones，LLC的100%已發行和已發行股本。於收購日期，H&J成為本公司的全資附屬公司。見附註4。
於2021年8月30日，本公司根據其與Moise Emquies的會員制權益購買協議完成對MosBest，LLC dba Stateside(“Stateside”)的收購，以購買Stateside的100%已發行及已發行股本。於收購日期，Stateside成為本公司的全資附屬公司。見附註4。
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發為大流行。隨着新冠肺炎的全球推廣，大灣區政府始終堅持以人為本，把員工、客户、貿易夥伴和消費者的健康和福祉放在首位。為了幫助緩解新冠肺炎的傳播，DBG根據立法、行政命令以及來自政府實體和醫療保健當局的指導(統稱為“新冠肺炎指令”)修改了業務做法。這些指令包括暫時關閉辦公室和零售店，制定旅行禁令和限制，以及實施健康和安全措施，包括社會距離和隔離。
新冠肺炎大流行未來對本公司運營和財務業績的全面影響目前尚不確定，將取決於許多本公司無法控制的因素，包括但不限於大流行的時間、程度、軌跡和持續時間，有效治療方法和疫苗的開發和可獲得性，以及實施保護性公共安全措施。
反向拆分股票
2021年5月12日，董事會批准對其已發行和已發行普通股進行15.625股一股的反向股票拆分，並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比例(見附註8)。因此，隨附的合併財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股票和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映這種反向股票拆分和優先股轉換比率的調整。
2022年10月21日，董事會批准對其已發行普通股和已發行普通股進行100比1的反向股票拆分，並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比例。反向股票拆分於2022年11月3日生效。因此，隨附的綜合財務報表及其附註所列所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映股票反向拆分和優先股轉換比率的調整。
首次公開募股
2021年5月13日，美國證券交易委員會宣佈，公司關於首次公開發行普通股(“IPO”)的S-1表格註冊聲明生效。
 
F-9
目錄
 
(“美國證券交易委員會”)。繼於2021年5月18日完成首次公開募股後，該公司以每股415美元的公開發行價發行和出售了24,096股普通股。此外，本公司發行認股權證以購買27,711股股份，其中包括超額配售選擇權部分行使時售出的3,614股認股權證。在扣除80萬美元的承銷折扣和佣金以及60萬美元的直接發售費用後，公司從IPO中獲得的淨收益總額為860萬美元。在本次發售的同時，公司收購了H&J(見附註4)。該公司產生了與首次公開募股相關的額外60萬美元的發售成本，而這些成本並未直接從發售所得款項中支付。
注2：持續經營
所附綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。本公司自成立以來一直未產生盈利，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的淨虧損分別為32,357,957美元及10,728,295美元，截至2021年及2020年12月31日止年度的營運現金流量為負。該公司歷來缺乏流動性來償還到期債務，截至2021年12月31日，該公司的營運資金赤字為30,270,932美元。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。所附合並財務報表不包括因這一不確定性而進行的任何調整。
管理計劃
於2021年8月，本公司簽訂股權信貸額度協議，投資者承諾購買最多17,500,000美元的本公司普通股(見附註8)。本公司計劃在滿足註冊權協議和其他限制的前提下，對本協議進行多次提取，其中一些限制不在本公司的控制範圍之內。
在接下來的12個月中，公司打算主要通過股權信貸額度協議籌集的資金為其運營提供資金(如果有)。截至該等綜合財務報表的發佈日期，本公司未能提取該協議的款項，亦未從該協議獲得任何融資。本公司可能尋求二次發行或債務融資，以提供營運資金和履行債務義務。
不能保證這種融資和資本在未來是否可用或以何種條款可用。如果該公司無法獲得額外資金，它可能會被迫縮減或暫停其業務計劃。
注3：重要會計政策摘要
演示基礎
公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。
合併原則
這些合併財務報表包括本公司及其全資子公司百利、H&J和Stateside自收購之日起的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
估計的使用情況
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
 
F-10
目錄
 
信用風險的現金及等價物和集中度
本公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無持有任何現金等價物。該公司在銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的250,000美元上限。
金融工具的公允價值
財務會計準則根據估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的，規定了估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了市場假設。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值體系的三個層次如下：
Level 1 - 在活躍市場對報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的未調整報價。第一級主要包括價值以市場報價為基礎的金融工具，如交易所交易工具和上市股票。
第2級 --第1級中的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價(例如，活躍市場中類似資產或負債的報價，或非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價)。
Level 3 -資產或負債的 不可觀察的輸入。當使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定金融工具的公允價值，且至少有一個重要的模型假設或投入不可觀察時，金融工具被視為第3級。
本公司的金融工具包括現金及現金等價物、預付費用、應付帳款、應計費用、應付關聯方、應付關聯方票據和可轉換債務。由於這些工具的到期日較短，這些資產和負債的賬面價值代表了它們的公平市場價值。
下表列出了本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值層次：
​ ​ ​
截至 的公允價值計量
December 31, 2021 Using:
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,223 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,223 ​ ​
或有對價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,179,476 ​ ​ ​ ​ ​ 12,179,476 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,720 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,720 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,223 ​ ​ ​ ​ $ 14,474,196 ​ ​ ​ ​ $ 14,492,419 ​ ​
​ ​ ​
截至 的公允價值計量
December 31, 2020 Using:
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​
保修責任
本公司某些普通股認股權證按公允價值列賬。截至2020年12月31日，公司普通股認股權證負債的公允價值按第三級層次計量
 
F-11
目錄
 
使用Black-Scholes定價模型作為公司的標的普通股，沒有可觀察到的市場價格(見附註10)。認股權證負債採用市場法進行估值。首次公開招股時，認股權證負債以活躍市場上相同資產的報價進行估值，並被重新歸類為二級層次結構。在截至2021年12月31日的一年中，普通股認股權證負債的變化如下：
​ ​ ​
Warrant
Liability
​
Outstanding as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ 6,265 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 11,958 ​ ​
Outstanding as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 18,223 ​ ​
或有對價
公司在其收購和諮詢協議中記錄了與股票價格擔保相關的或有對價負債。或有對價的估計公允價值是使用重大不可觀察計量和其他公允價值投入來記錄的，因此被歸類為3級金融工具。
與本公司業務合併相關的或有對價負債的公允價值採用蒙特卡羅模擬模型進行估值。蒙特卡羅模擬的輸入包括股價、普通股的波動性、結算和轉售的時間限制和限制。或有對價的公允價值然後根據收購協議中定義的結算時的擔保權益價值計算。在截至2021年12月31日的年度內，或有對價負債的變動情況如下：
​ ​ ​
Contingent
Consideration
Liability
​
Balance as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
與收購Harper&Jones有關的初步確認
​ ​ ​ ​ 3,421,516 ​ ​
根據諮詢協議保證股價
​ ​ ​ ​ 67,000 ​ ​
Conversion into shares
​ ​ ​ ​ (73,500) ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 8,764,460 ​ ​
Outstanding as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 12,179,476 ​ ​
衍生負債
就本公司與OASIS Capital，LLC(“OASIS”)及FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)持有的可轉換票據，本公司記錄了衍生負債(見附註7)。衍生工具負債的估計公允價值是使用重大不可觀察計量和其他公允價值投入來記錄的，因此被歸類為3級金融工具。
衍生負債的公允價值使用多項式網格模型進行估值。多項式點陣輸入包括標的股票價格、普通股波動率和可轉換票據的剩餘期限。截至2021年12月31日的年度內衍生工具負債變動如下：
​ ​ ​
Derivative
Liability
​
Outstanding as of December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
發行可轉換票據的初始公允價值
​ ​ ​ ​ 3,204,924 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (910,204) ​ ​
Outstanding as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 2,294,720 ​ ​
衍生負債的公允價值變動計入其他營業外收入(費用)，淨額計入綜合經營報表。
 
F-12
目錄
 
Inventory
存貨以成本或可變現淨值中較低者為準，並採用加權平均成本法(DSTLD)和先進先出法(First-In-First-Out)進行核算。截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存餘額主要包括為轉售而購買或生產的成品，以及公司為修改產品和正在進行的工作而購買的任何原材料。
財產、設備和軟件
財產、設備和軟件按成本入賬。財產、設備和軟件的折舊/攤銷是在資產的估計使用年限內使用直線方法記錄的。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討所有長期資產的可收回程度，包括相關的使用年限。2021年12月31日和2020年12月31日的餘額包括三(3)年壽命的軟件、三(3)至十(10)年壽命的財產和設備，以及在租賃壽命或預期壽命較短時折舊的租賃改進。
財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用包括在一般和行政費用中，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為92,213美元和283,024美元。
業務組合
本公司負責將一項或多項業務作為一項業務合併獲得控制權的收購。被收購企業的收購價格按收購日的估計公允價值分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被確認為商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可在釐定調整的期間內，記錄對收購資產及承擔的資產及負債作出的調整，並相應抵銷商譽。如果收購的資產不是企業，本公司將該交易或其他事件作為資產收購進行會計處理。在這兩種方法下，公司確認收購的可識別資產、承擔的負債以及收購實體中的任何非控股權益。此外，對於業務合併的交易，本公司評估是否存在商譽或從廉價收購中獲得的收益。
商譽是指被收購實體的收購價格超過在企業合併中收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。
無形資產是通過業務組合建立的，由品牌名稱和客户關係組成。使用年限有限的無形資產在購買之日按其估計公允價值入賬，並使用直線法在其估計使用年限內攤銷。可攤銷無形資產的預計使用年限如下：
​
客户關係
​ ​
3 years
​
或有對價
本公司估計並記錄收購日期或有代價的公允價值，作為收購的收購價格代價的一部分。此外，在每個報告期內，公司都會估計或有對價的公允價值變化，並在綜合經營報表中確認公允價值的任何變化。對或有對價公允價值的估計需要對未來經營結果、貼現率和分配給各種潛在經營結果情景的概率作出非常主觀的假設。未來對這些假設的修訂可能會對或有對價的公允價值的估計產生重大影響，從而對公司未來的財務業績產生重大影響。或有對價負債將在各自收購協議中規定的或有條款達成後，通過發行普通股予以解決。在實現或有準備金後，公司綜合資產負債表中股東權益部分的普通股和額外實收資本的增加將免除和抵消各自的負債。
 
F-13
目錄
 
長期資產減值
每當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會檢討其長期資產(物業及設備及可攤銷無形資產)的減值情況。如果未貼現的預期現金流量之和少於資產的賬面金額，則減值損失確認為資產的賬面金額超出其公允價值的金額。
Goodwill
具有無限使用年限的商譽和可識別無形資產不攤銷，而是每年進行減值測試，並在發生某些事件或情況重大變化時進行測試。年度商譽減值測試允許選擇首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。一實體可選擇不對其部分或全部報告單位進行定性評估，或一個實體可繞過對任何報告單位的定性評估，直接進入量化減值測試的第一步。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。
量化減值測試將任何商譽減值計算為報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額，但不超過商譽的賬面價值。我們的做法是，至少在每年第一季度進行一次定性或定量的商譽減值測試。
在2021年第一季度，管理層進行了年度質量減損測試。本公司確定不存在任何因素，得出報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值的結論。因此，截至2021年12月31日，沒有確認商譽減值。
活生生的無形資產
因企業合併而設立的無限期無形資產由品牌名稱組成。可確認無限期無形資產的減值測試包括將無形資產的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
於2020年9月30日，管理層確定發生了某些事件和情況，主要是新冠肺炎導致的收入減少，這表明公司品牌資產的賬面價值可能無法收回，與百利44有關。因此，本公司將品牌名稱的估計公允價值與其賬面價值進行了比較，並在綜合經營報表中記錄了784,500美元的減值虧損。
於2021年12月31日，管理層確定發生了某些事件和情況，主要是部分由於新冠肺炎導致的收入持續減少，這表明公司品牌資產的賬面價值可能無法收回。因此，本公司將品牌名稱的估計公允價值與其賬面價值進行比較，並在綜合經營報表中計入減值虧損3,400,000美元。
可轉換工具
美國公認會計原則要求公司將轉換期權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。標準包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切相關，體現嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，公允價值的變化在發生時在收益中報告，以及(C)具有相同條款的單獨工具
 
F-14
目錄
 
作為嵌入的衍生工具，將被視為衍生工具。這一規則的例外情況是，當主機票據被視為常規票據時，該術語在適用的美國公認會計原則下描述。
當本公司確定嵌入的轉換期權不應從其宿主工具中分離出來時，本公司在必要時根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據的實際轉換價格之間的差額，就債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。該等安排下的債務折價於相關債務的期限內攤銷至其所述的贖回日期。必要時，本公司還根據交易承諾日相關普通股的公允價值與優先股的實際轉換價格之間的差額，記錄優先股中包含的轉換期權的內在價值的被視為股息。
優先股會計處理
ASC 480區分負債和權益，包括有關權益(包括合併實體發行的權益股份)發行人如何在其資產負債表上對某些兼具負債和權益特徵的金融工具進行分類和計量的標準。
除協議中的其他條款外，管理層需要確定優先股的列報方式，這是贖回和轉換條款的結果。具體地説，需要管理層確定優先股中嵌入的轉換特徵是否與宿主工具明確而密切相關，是否需要對轉換特徵進行分叉，以及轉換特徵是否應作為衍生工具入賬。
如果宿主工具和轉換特徵被確定為明確和密切相關(兩者更類似於股本)，則不需要根據ASC 815衍生工具和對衝進行衍生工具負債會計。管理層認為，優先股的主合同更類似於股權，因此，公司不要求進行負債會計。本公司已在股東權益內呈交優先股。
發行優先股直接產生的成本被記錄為本公司收到的毛收入的減少，從而導致優先股的折扣。折扣不會攤銷。
收入確認
當通過向公司客户轉讓承諾的貨物來履行履約義務時，收入被確認。控制權在產品裝運和所有權移交給客户時轉移。這包括法定所有權的轉讓、實物所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。該公司向客户提供產品的退貨權，收入根據基於歷史匯率的預期回報估計進行調整。公司將產品銷售視為一項單一的履約義務。向客户徵收並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，計入應計費用。對於收到的訂單，如果尚未發生相關發貨，則收入將遞延。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，退回準備金總額分別為33,933美元和5,229美元，並列入合併資產負債表中的應計費用和其他負債。
收入成本
收入成本主要由售出的存貨和相關的運入構成。
運輸和搬運
本公司將向客户收取的運輸和搬運費用確認為淨收入的組成部分，並將運輸和搬運成本確認為分銷成本。在截至12月31日的年度內，作為淨收入的一部分，向客户收取的運輸和搬運總額約為23,000美元和3,900美元。
 
F-15
目錄
 
2021和2020年。包括在分銷費用中的運輸和處理費用總額分別約為423,000美元和246,000美元。
廣告和促銷
廣告和促銷費用在發生時計入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的廣告和促銷費用分別約為240,000美元和146,000美元。這些金額包括在銷售和營銷費用中。
普通股認購權證和其他衍生金融工具
本公司根據ASC 815對衍生工具進行會計核算，ASC 815為衍生工具和套期保值活動(包括其他金融工具或合同中嵌入的某些衍生工具)建立了會計和報告標準，並要求以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品，而不考慮對衝關係的指定。衍生工具的公允價值變動的會計處理取決於衍生工具是否符合套期保值關係，而指定的關係類型是基於所對衝的風險敞口。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。
股票期權和認股權證估值
股票期權和權證估值模型需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權模型估計的。對於向非僱員發行的認股權證和股票期權，本公司根據認股權證和股票期權的合同期限計算預期壽命。對於員工，公司按照會計準則法典中定義的“簡化”方法計算期權的預期壽命，這種方法用於“普通”期權。簡化方法是根據歸屬部分的平均數和每筆贈款的合同期限。對於股價波動性，本公司使用可比上市公司作為其預期波動率的基礎，以計算期權授予的公允價值。無風險利率是由剩餘壽命與期權預期期限一致的美國國債零息債券的隱含收益率確定的。股票獎勵沒收的數量被確認為已發生的。
股票薪酬
本公司根據ASC718，Compensation - 股票薪酬條款對股票薪酬成本進行會計處理，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的股票薪酬獎勵的公允價值相關的薪酬支出。已確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值的所有基於股票向員工、高級管理人員和董事支付的薪酬成本。ASC 718也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。基於股票的薪酬被確認為員工必要的授權期和非員工提供貨物或服務期間的費用。
本公司按授予日公允價值計量員工股票獎勵，並在獎勵歸屬期間以直線方式確認員工薪酬支出。確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設，包括公司普通股的公允價值，以及股票期權、期權的預期壽命和預期股價波動。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股票的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。
延期發售成本
公司遵守ASC 340、其他資產和遞延成本關於發售成本的要求。在完成發行之前，發行成本要資本化。遞延發售成本於發售完成時計入額外實收資本或作為債務折讓(視何者適用而定)，或於發售未完成時計入開支。截至2020年12月31日，
 
F-16
目錄
 
公司已將214,647美元的遞延發行成本資本化。於2021年5月完成首次公開招股後，所有資本化遞延發行成本均計入額外實收資本。截至2021年12月31日，該公司將與OASIS的股權信貸額度協議(附註8)有關的遞延發售成本資本化了367,696美元。
細分市場信息
根據ASC 280，細分報告(“ASC 280”)，我們根據我們的業務活動的管理和評估方式確定我們的運營部門。截至2021年9月30日，我們的運營部門包括：DSTLD、Bailey、H&J和Stateside。各業務部門目前向首席執行幹事報告。我們的每個品牌都通過我們的批發、店內和在線渠道為客户服務或預計將為客户服務，使我們能夠執行我們的全渠道戰略。我們已確定，我們的每個經營部門擁有相似的經濟和其他質量特徵，因此我們的經營部門的業績被彙總為一個可報告的部門。根據ASC 280的許可，所有經營部門均已符合彙總標準，並已彙總並作為一個可報告的部門列報。我們會根據權威指引，持續監察及審核我們的分部報告結構，以確定是否發生了任何會影響我們的可報告分部的變動。
Income Taxes
本公司採用ASC 740《所得税》中規定的負債法核算所得税。在負債法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預期在基準差異發生逆轉的年度內有效的税率來確定的。當遞延税項資產不太可能變現時，計入估值準備。我們根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估，評估我們的所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。根據ASC 740-10，對於税務優惠持續可能性大於50%的税務頭寸，我們的政策將是記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時更有可能實現的最大税收優惠金額。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税頭寸，將不會在財務報表中確認任何税收優惠。
每股淨虧損
每股淨收益或淨虧損的計算方法為淨收益或淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括可能被贖回或沒收的股票。該公司列報基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。稀釋淨收益或每股虧損反映了在此期間發行和發行的普通股的實際加權平均值，並對潛在的稀釋已發行證券進行了調整。如果潛在攤薄證券是反攤薄的，則不計入每股攤薄淨虧損的計算。由於截至2021年12月31日和2020年12月31日，所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券，稀釋後每股淨虧損與每一年的基本每股淨虧損相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日的潛在稀釋項目如下：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 497,912 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列種子優先股(可轉換為普通股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​
A系列優先股(可轉換為普通股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​
A-2系列優先股(可轉換為普通股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​
系列CF優先股(可轉換為普通股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​
A-3系列優先股(可轉換為普通股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​
B系列優先股(可轉換為普通股)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​
Common stock warrants
​ ​ ​ ​ 35,801 ​ ​ ​ ​ ​ 9,145 ​ ​
 
F-17
目錄
 
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
優先股權證
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​
Stock options
​ ​ ​ ​ 38,951 ​ ​ ​ ​ ​ 11,631 ​ ​
潛在稀釋股份總數
​ ​ ​ ​ 122,664 ​ ​ ​ ​ ​ 63,752,389 ​ ​
​
與本公司已發行可換股票據相關的潛在攤薄股份是根據截至2021年12月31日的假設轉換能力計算的。這些票據可以轉換成的最終股票數量無法確定。
所有優先股均可按每股1,563：1的比例轉換為普通股。於首次公開招股結束時，所有62,924,710股優先股按其各自條款轉換為合共40,272股普通股。此外，所有優先股權證按與相關優先股轉換相同的比率轉換為516股普通股認股權證。
濃度
在截至2021年12月31日的年度內，本公司使用了兩家供應商，佔所有庫存採購的40%；在截至2020年12月31日的年度，使用了三家供應商，佔所有庫存採購的100%。失去其中一家供應商，可能會對公司的運營產生負面的短期影響；然而，我們相信有可以接受的替代供應商，可以長期使用。
最近的會計聲明
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，通過取消具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計準則。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換特徵，並將完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已發行了ASU 2020-06範圍內的可轉換票據的實體的報告淨收入。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。本公司已選擇儘早採用這一ASU，該ASU的採用並未對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度：租賃(主題842)。新的指導意見一般要求實體在其資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產。該標準將在2018年12月15日之後年度報告期內的第一個過渡期內生效，並允許及早採用。新標準要求對現有租約進行修改，追溯過渡到以前提出的每個報告期。本公司已選擇將本公司可使用的延長採用期作為新興成長型公司，目前尚未採用這一標準。本標準自2021年12月15日起在年度報告期內的第一個過渡期內生效。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02對其財務狀況、經營業績和現金流的影響。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對所附財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的會計公告。
 
F-18
目錄
 
注4：業務組合
Bailey 44
2020年2月12日，本公司收購了百利的100%會員權益。收購價代價包括(I)合共20,754,717股本公司B系列優先股(“母股”)及(Ii)本金為4,500,000美元的期票。
與合併有關而發行的母股股份中，16,603,773股股份於合併生效日期交付(“初始股份”)，4,150,944股股份僅於必要時被扣留，以履行貝利或股東根據合併協議條款承擔的任何彌償責任(“扣留股份”)。

​
Series B preferred stock
​ ​ ​ $ 11,000,000 ​ ​
​
應付本票
​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​
​
採購價格考慮因素
​ ​ ​ $ 15,500,000 ​ ​
​ ​ ​
Purchase Price
Allocation
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 106,913 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 37,479 ​ ​
Due (to) from factor, net
​ ​ ​ ​ (312,063) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 3,303,660 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 165,856 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 187,493 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
​ ​ ​ ​ 1,215,748 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,479,218 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 8,600,000 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (3,397,547) ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ (886,757) ​ ​
採購價格考慮因素
​ ​ ​ $ 15,500,000 ​ ​
根據上述估值缺口，截至2021年12月31日，公司的或有對價負債為7,935,016美元。見附註3。
Harper & Jones
於2021年5月18日，本公司根據其先前披露的與D.Jones Tutted Collection，Ltd.(“賣方”)的會員權益股票購買協議(經修訂後的“購買協議”)完成對H&J的收購，以購買Harper&Jones LLC的100%已發行和已發行股本。收購價代價包括(I)合共21,928股本公司普通股及(Ii)首次公開發售所得款項為500,000美元。
根據H&J購買協議，賣方作為H&J所有未償還會員權益的持有人，將所有該等會員權益交換為相當於(I)910萬美元的若干本公司普通股，每股價格等於H&J的首次公開發行價格
 
F-19
目錄
 
(Br)公司根據其首次公開募股發行的股份或(Ii)標的收購股份的數量；“標的收購股份”是指根據協議發行的公司普通股總數的百分比，即標的賣方美元價值佔總美元價值的百分比。“標的賣家美元價值”指910萬美元。如果在公司首次公開募股截止日期一週年之際，收購完成時發行的公司普通股股數乘以緊接該日期前三十(30)個交易日在納斯達克CM上報價的公司普通股每股平均收盤價的乘積不超過910萬美元減去針對賣方的任何賠償索賠後註銷的任何公司普通股的價值，則公司應向賣方額外發行相當於按每股價格計算的估值缺口的公司普通股股份總數相當於當時公司普通股在納斯達克市場的收盤價。
本公司根據ASC 805和ASU 2017-01，主題805，業務合併對H&J的收購進行了評估。收購會計方法要求(其中包括)在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其於收購結束日各自的估計公允價值計量。與本次交易相關確認的商譽主要代表本公司認為可能從收購中產生的潛在經濟利益。
收購價格對價的公允價值總額確定如下：
​
Cash
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​
​
Common stock
​ ​ ​ ​ 8,025,542 ​ ​
​
或有對價
​ ​ ​ ​ 3,421,516 ​ ​
​
採購價格考慮因素
​ ​ ​ $ 11,947,058 ​ ​
本公司已就收購相關的收購價格進行了分配，該收購涉及截至收購日所收購的資產和承擔的負債。採購價格分配彙總如下：
​ ​ ​
Purchase Price
Allocation
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 24,335 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 49,472 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 77,159 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 69,715 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
​ ​ ​ ​ 83,986 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 9,681,548 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 3,936,030 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (51,927) ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ (107,957) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (269,848) ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ (1,361) ​ ​
Loan payable
​ ​ ​ ​ (148,900) ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ (299,489) ​ ​
Deferred tax liability
​ ​ ​ ​ (1,100,120) ​ ​
採購價格考慮因素
​ ​ ​ $ 11,947,058 ​ ​
客户關係，並將在其預計三年的使用壽命內按直線攤銷。這個品牌的名字是不確定的--活着。本公司採用特許權使用費減免法估計所收購無形資產的公允價值。
 
F-20
目錄
 
商譽主要歸因於預計因收購而產生的上市協同效應以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。商譽不能在納税時扣除。
根據上述估值不足，本公司按公允價值3,421,516美元計入初始或有對價負債。截至2021年12月31日，H&J或有對價價值為4,244,460美元。見附註3。
自收購之日起，強生的業績已計入綜合財務報表。自收購日起，強生在合併財務報表中計入的淨收入和淨虧損分別約為1,860,000美元和39,000美元。
Stateside
於2021年8月30日，本公司與Moise Emquies訂立會員權益購買協議(“MIPA”)，據此，本公司收購加州有限責任公司MOSBEST，LLC的所有已發行及未償還會員權益(“Stateside”及該等交易，即“Stateside Acquisition”)。根據《MIPA》，Moise Emquies作為Stateside所有未償還會員權益的持有者，將所有此類會員權益交換為500萬美元現金和11,015股公司普通股(“股份”)，這些股份的數量是根據《MIPA》的條款計算的。其中375,000美元現金和相當於375,000美元的若干股票，或826股(根據《MIPA》條款計算)以第三方託管方式保管，以確保任何週轉資金調整和賠償要求。MIPA包含Moise Emquies的慣常陳述、保證和契約。
公司根據ASC 805和ASU 2017-01，主題805，業務合併對Stateside的收購進行評估。收購會計方法要求(其中包括)在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其於收購結束日各自的估計公允價值計量。與本次交易相關確認的商譽主要代表本公司認為可能從收購中產生的潛在經濟利益。
收購價格對價的公允價值總額確定如下：
​
Cash
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
​
Common stock
​ ​ ​ ​ 3,403,196 ​ ​
​
採購價格考慮因素
​ ​ ​ $ 8,403,196 ​ ​
本公司已就收購相關的收購價格進行了分配，該收購涉及截至收購日所收購的資產和承擔的負債。採購價格分配彙總如下：
​ ​ ​
Purchase Price
Allocation
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 32,700 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 154,678 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 371,247 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 603,625 ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 9,595 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 2,104,056 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 5,939,140 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (374,443) ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ (445,372) ​ ​
採購價格考慮因素
​ ​ ​ $ 8,403,196 ​ ​
 
F-21
目錄
 
客户關係，並將在其預計三年的使用壽命內按直線攤銷。這個品牌的名字是不確定的--活着。本公司採用特許權使用費減免和收益法估計所收購無形資產的公允價值。
商譽主要歸因於預計因收購而產生的上市協同效應以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。商譽不能在納税時扣除。
根據MIPA的條款，第四季度錄得營運資金調整493,791美元。截至2021年12月31日，應付賣方的淨額為396,320美元(注7)。
自收購之日起，Stateside的業績已計入合併財務報表。自收購之日起，在合併財務報表中計入的美國本土淨收入和淨虧損分別約為1,695,000美元和285,000美元。
未經審計的形式財務信息
以下未經審計的備考財務信息呈現了公司的財務業績，就好像貝利、H&J和Stateside的收購已於2020年1月1日發生一樣。未經審計的備考財務信息不一定表明，如果收購在這一日期完成，實際的財務結果將是什麼。此外，未經審計的備考財務信息並不表明，也不打算預測公司未來的財務結果。下列未經審計的預計財務信息包括因收購而增加的財產和設備折舊以及無形資產攤銷。預計信息不會影響收購可能帶來的任何估計和潛在的成本節約或其他運營效率：
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 11,834,601 ​ ​ ​ ​ $ 12,989,493 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (33,259,224) ​ ​ ​ ​ $ (12,761,206) ​ ​
Net loss per common share
​ ​ ​ $ (433.00) ​ ​ ​ ​ $ (1,921.00) ​ ​
注5：到期因素
本公司通過其子公司Bailey和Stateside將其貿易應收賬款的一部分轉讓給第三方保理公司，後者承擔與無追索權應收賬款收款有關的信用風險。根據我們於2021年終止的一項協議的條款，公司可以在到期日之前的任何時間要求預付淨銷售額，並要求預付高達50%的合格成品庫存。該因素對計入信貸和託收服務的淨銷售額收取佣金。對於一家保理公司，從每個月的最後一天開始收取預付款的利息，利率等於倫敦銀行間同業拆借利率加上貝利的2.5%。對於美國，如果某一年的佣金和手續費總額低於30,000美元，則該因素應向公司收取該年度實際手續費與30,000美元之間的差額。預付款的利息從每個月的最後一天開始收取，利率等於(A)大通最優惠利率+(2.0)%或(B)(4.0)%年利率中的較大者。對於另一家保理公司，按每天百分之一的三分之一(1/33)的利率收取利息，該利率根據“最優惠利率”的變化而增加或減少，該最優惠利率在協議日期被視為4.25%。
預付款以幾乎所有公司資產的擔保權益為抵押。
 
F-22
目錄
 
因/自因素包括以下內容：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
未應收賬款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Without recourse
​ ​ ​ $ 579,295 ​ ​ ​ ​ $ 151,158 ​ ​
With recourse
​ ​ ​ ​ 361,584 ​ ​ ​ ​ ​ 42,945 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ 121,617 ​ ​ ​ ​ ​ 56,246 ​ ​
Credits due customers
​ ​ ​ ​ (77,208) ​ ​ ​ ​ ​ (40,316) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 985,288 ​ ​ ​ ​ $ 210,033 ​ ​
附註6：商譽和無形資產
本公司於2020年2月從百利業務合併錄得6,479,218美元的商譽，於2021年5月從H&J業務合併錄得9,681,548美元的商譽，並於2021年8月從美國業務合併錄得1,610,265美元的商譽。2021年第四季度，根據最終購買價格分配，該公司在美國額外記錄了493,791美元的商譽。
下表彙總了截至2021年12月31日公司可識別無形資產的相關信息：
​ ​ ​
Gross
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Carrying
Value
​
Amortized: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户關係
​ ​ ​ $ 6,453,750 ​ ​ ​ ​ $ (1,449,357) ​ ​ ​ ​ $ 5,004,393 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,453,750 ​ ​ ​ ​ ​ (1,449,357) ​ ​ ​ ​ ​ 5,004,393 ​ ​
Indefinite-lived: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brand name
​ ​ ​ $ 7,836,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,836,920 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,290,670 ​ ​ ​ ​ $ (1,449,357) ​ ​ ​ ​ $ 12,841,313 ​ ​
由於新冠肺炎的影響和收入水平沒有像預期的那樣迅速恢復，以及相關的不確定性影響了百利的業績和對其產品的近期需求，公司確定2020年和2021年都有跡象需要進行進一步的減值分析。
於截至二零一零年及二零一零年十二月三十一日止年度，本公司就無形資產分別錄得減值虧損3,400,000美元及784,500美元，原因是管理層已確定的情況顯示賬面價值可能無法收回。減值分析基於特許權使用費減免方法，使用被認為合適的預計收入估計和貼現率。
公允價值的確定需要相當大的判斷力，並且對基本假設、估計和市場因素的變化很敏感。我們報告單位的貼現率、收入假設和終端增長率是用於估計貝利單位公允價值的模型中使用的重大假設。分析需要對未來事件的估計、假設和判斷。我們的分析使用了我們內部制定的長期計劃。長期計劃反映了管理層的判斷，其中包括對預期行業趨勢的觀察。
本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得攤銷開支1,128,524美元及320,833美元，並於綜合經營報表中計入一般及行政開支。
2020年12月31日的未來攤銷費用如下：
Year Ending December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 2,151,250 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,830,417 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,022,726 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,004,393 ​ ​
 
F-23
目錄
 
附註7：負債和債務
應計費用和其他負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司合併資產負債表中的應計費用和其他負債線包括以下內容：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Accrued expenses
​ ​ ​ $ 213,740 ​ ​ ​ ​ $ 92,074 ​ ​
Reserve for returns
​ ​ ​ ​ 33,933 ​ ​ ​ ​ ​ 5,229 ​ ​
工資相關負債
​ ​ ​ ​ 1,204,665 ​ ​ ​ ​ ​ 843,704 ​ ​
Sales tax liability
​ ​ ​ ​ 268,723 ​ ​ ​ ​ ​ 196,410 ​ ​
Due to seller
​ ​ ​ ​ 396,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 119,764 ​ ​ ​ ​ ​ 108,230 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,237,145 ​ ​ ​ ​ $ 1,245,646 ​ ​
由於賣方，是指在2021年第四季度進行了一定的收購價格調整後，根據美國收購而欠賣方的金額。
某些債務，包括銷售税和工資相關的債務，可能會受到利息罰款的影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與工資單有關的工作包括大約262,000美元和152,000美元與應計工資税有關的估計罰款。
Venture Debt
2017年3月，本公司與外部貸款人簽訂了一項高級信貸協議，金額最高可達4,000,000美元，具體取決於某些里程碑的實現情況。通過對協議的各種修改，信貸協議已增加到約6,000,000美元。這筆貸款的利息為年息12.5%，按月複利，外加目前每月5,000美元的費用。2021年3月，本公司和貸款人同意將信貸協議的到期日延長至2022年12月31日，部分款項到期如下。如果公司在2021年7月31日或之前完成了後續公開募股，公司必須在公開募股後五個工作日內支付3,000,000美元的貸款。此外，如果本公司在2021年9月30日或之前完成了一次額外的後續發售，本公司必須在公開募股後五個工作日內就貸款再支付3,000,000美元。如果公司沒有完成最初的後續發售，或者如果公司沒有在2021年9月30日之前完成上述第二次後續發售，公司必須在2021年9月30日之前支付30萬美元的貸款。截至這些財務報表的提交日期，公司和貸款人同意將2021年9月30日的付款推遲到貸款到期日2022年12月31日。截至提交日期，這些財務報表中的所有違約都已治癒，未來12個月內不會有更多預期違約。
本公司的信貸協議包含負面契約，除重大例外情況外，這些契約限制其支付限制性付款、將資產質押作為擔保、進行投資、貸款、墊款、擔保和收購或進行其他根本性改變的能力。任何違反這些契約的行為都可能導致信貸安排違約，並允許貸款人停止向本公司提供貸款。如果出於任何原因，本公司沒有足夠的流動資金根據本公司的信貸安排進行預定付款，或在預定到期日之前償還該等債務，本公司將尋求本公司優先貸款人的同意來修改該等條款。儘管本公司的高級貸款人此前已同意對本公司的信貸協議進行七次事先修改，但不能保證優先貸款人會同意任何此類修改，然後可能宣佈違約。一旦發生信貸協議下的違約事件，貸款人可以選擇宣佈所有根據該協議未償還的金額立即到期和應支付。該公司已將其所有資產質押，作為公司信貸安排的抵押品。如果貸款人加速了
 
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在償還借款時，本公司可能沒有足夠的資產償還借款，本公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
根據協議中的規定，控制權變更時可加快還款速度。這筆貸款優先於公司的所有其他債務和義務，以公司的所有資產和公司高級管理人員質押的公司普通股股票為抵押。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，總貸款餘額為6,001,755美元。2020年期間，由於支付給公司的現金和未償還利息的考慮，總餘額增加了1,459,211美元。
貸款人還獲授認股權證，根據協議每借出1,000,000美元本金購買普通股，相當於本公司完全攤薄資本的1%，2019年本金增加到1.358%。在截至2020年12月31日的年度內，公司向貸款人授予4935份普通股認股權證，行使價為每股250美元，合同期限為10年。認股權證的價值為184,191美元。認股權證的相對公允價值最初記錄為票據的折價，票據在修訂前的當時現有票據的期限內攤銷。有關詳細信息，請參閲附註10。
截至2021年和2020年12月31日的年度，這些貸款費用和認股權證折扣中的147,389美元和241,878美元被攤銷為利息支出，截至2021年和2020年12月31日的未攤銷餘額分別為0美元和147,389美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出分別為825,219美元和770,277美元。截至2021年和2020年12月31日止年度的貸款實際利率分別為13.7%和14.6%。
可轉債
2020年監管CF產品
在截至2020年12月31日的年度內，本公司從法規CF可轉換債券發行中獲得450,308美元的總收益。2021年，該公司獲得了473,650美元的額外毛收入。利息為年息6%，債務於2022年10月30日到期。
首次公開招股完成後，根據票據條款，16,942美元的未償還本金及應計及未付利息轉換為3,197股普通股。總髮行成本為69,627美元，這被確認為債務折扣，並於2021年攤銷至此類債務轉換的IPO日期。在截至2021年12月31日的一年中，債務貼現中的27,894美元攤銷為利息支出。
2020法規D產品
在發行上述債券的同時，本公司於2021年和2020年分別從D法規可轉換債券發行中獲得55,000美元和800,000美元的總收益。這筆債務的應計利息年利率為14%，到期日為自發行之日起9個月。這筆債務是或有可轉換的，包括自動轉換和可選轉換。當首次公開募股的總收益至少為1,000萬美元時，債務將自動轉換，每股價格相當於IPO價格的50%。總基金的發行成本總計為10萬美元。此外，公司還發行了5份認股權證，以購買與票據相關的普通股。發行成本和認股權證確認為債務折價，並於2021年攤銷至該等債務轉換的IPO日期。認股權證的公允價值被確定為可以忽略不計。
IPO完成時，755,000美元的未償還本金和約185,000美元的應計及未付利息被轉換為4,534股普通股。截至2021年12月31日，未償還本金餘額為10萬美元，未轉換為股權。
在截至2021年12月31日的年度內，債務貼現中的100,000美元攤銷為利息支出。在轉換這些票據時，公司額外記錄了132,609美元的違約利息支出。
 
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目錄
 
2019年法規D產品
截至2019年12月31日止年度，本公司從法規D可轉換債券發行中獲得總收益799,280美元。債務的應計利息年利率為12%，到期日為自發行之日起36個月。這筆債務是或有可轉換的，包括自動轉換和可選轉換。這些債務在首次公開募股(IPO)時以每股219美元的價格自動轉換。如果在到期前發生控制權變更事件，大多數債務的持有者可以投票決定轉換為本金價值的兩倍，應計利息被剔除，1)轉換時公司普通股的公平市場價值，2)每股219美元，3)估值上限(9,000,000美元)除以錢前的完全稀釋資本化。
IPO完成後，已發行本金轉換為3,621股普通股。
可轉換本票
於2021年8月27日，本公司與OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)訂立證券購買協議，據此，OASIS Capital以本公司所有資產作抵押，購買年利率為6%、面值為5,265,000美元、總購買價為5,000,000美元的高級擔保可轉換票據(“OASIS票據”)。
OASIS票據本金為5,265,000美元，年利率為6%，除非提前兑換，否則將於發行日起18個月到期並支付。根據OASIS Capital的選擇權，OASIS票據可轉換為公司普通股，轉換價格(“OASIS轉換價格”)以(I)360.10美元和(Ii)在轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的平均值的90%中的較低者為準。綠洲資本不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的OASIS轉換價格低於每股300美元，公司可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行其普通股。
於2021年10月1日，本公司與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)及OASIS Capital訂立經修訂及重訂的證券購買協議，FirstFire以本公司所有資產作為抵押購買年利率為6%、面值1,575,000美元、總購買價為1,500,000美元的高級擔保可轉換本票(“FirstFire票據”)。
第一批FirstFire票據本金為1,575,000美元，年利率為6%，除非提前轉換，否則將於發行之日起18個月到期並支付。根據FirstFire的選擇權，第一批FirstFire票據可轉換為公司普通股，轉換價格(“FirstFire轉換價格”)以(I)395.20美元和(Ii)在轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價格的平均值的90%中的較低者為準。FirstFire不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的FirstFire轉換價格低於每股300美元，我們可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行公司普通股。在發行第一張FirstFire票據時，本公司、OASIS Capital和FirstFire修訂了抵押協議，授予FirstFire對我們幾乎所有資產的類似擔保權益，以擔保第一張FirstFire票據下的義務。公司、綠洲資本和FirstFire還修訂了登記權協議(“RRA”)，加入FirstFire成為協議的一方，並將根據第一批FirstFire票據發行的公司普通股股票納入為可登記證券。
於2021年11月16日，本公司與FirstFire訂立證券購買協議，據此，FirstFire購買了一張高級擔保可轉換本票(“第二筆FirstFire票據”，連同第一筆FirstFire票據，“FirstFire票據”)，年利率為6%，面值2,625,000美元，總購買價格為2,500,000美元。
根據FirstFire的選擇權，第二期FirstFire票據可轉換為公司普通股，轉換價格(“第二FirstFire轉換價格”)以(I)428美元和(Ii)連續五年內兩個最低成交量加權平均價格的90%的平均值中較小者為準
 
F-26
目錄
 
轉換通知交付前的交易日期間。FirstFire不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的第二個FirstFire轉換價格低於每股329美元，公司可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行其普通股。此外，本公司還於2021年11月16日對RRA進行了修訂。修訂後的RRA規定，本公司應在2021年11月30日之前提交登記聲明，登記轉換FirstFire票據後可發行的普通股股份和豁免股份，並盡最大努力使該登記聲明在FirstFire票據之日起120天內在美國證券交易委員會生效。本公司於2021年12月提交了該登記聲明，並於2022年1月生效。
本公司根據美國會計準則委員會第815-40號主題《實體自有股票中的衍生工具和對衝 - 合約》評估上述OASIS和FirstFire票據的轉換功能的條款，並確定它們沒有與公司的普通股掛鈎，轉換功能符合負債的定義。這些票據包含不確定數量的股份，將通過公司控制之外的轉換選擇權進行結算。因此，本公司將轉換特徵分為兩部分，並將其作為單獨的衍生負債入賬。在發行OASIS和FirstFire票據時，該公司確認了一項公允價值總計為3,204,924美元的衍生債務，這筆債務被記錄為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。
以下是截至2021年12月31日的年度綠洲和FirstFire筆記摘要：
​ ​ ​
Principal
​ ​
Unamortized
Debt Discount
​ ​
Convertible Note
Payable, Net
​
Balance, December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
OASIS票據發行，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 5,265,000 ​ ​ ​ ​ ​ (715,000) ​ ​ ​ ​ ​ 4,550,000 ​ ​
發行FirstFire FirstFire FirstFirst票據，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 1,575,000 ​ ​ ​ ​ ​ (315,000) ​ ​ ​ ​ ​ 1,260,000 ​ ​
發行第二張FirstFire票據，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 2,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ (530,000) ​ ​ ​ ​ ​ 2,095,000 ​ ​
與票據相關的衍生負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,204,924) ​ ​ ​ ​ ​ (3,204,924) ​ ​
債務貼現攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 801,538 ​ ​ ​ ​ ​ 801,538 ​ ​
Balance, December 31, 2021
​ ​ ​ $ 9,465,000 ​ ​ ​ ​ $ (3,963,386) ​ ​ ​ ​ $ 5,501,614 ​ ​
OASIS和FirstFire票據的原始發行貼現和發行成本總計1,560,000美元，被確認為債務貼現，將在票據的有效期內攤銷。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司攤銷了801,538美元的債務貼現利息支出。截至2021年12月31日，在扣除3963,386美元的未攤銷債務貼現後，綠洲和FirstFire票據的淨餘額為5,501,614美元。
截至2021年12月31日的年度利息支出為148,613美元。
應付貸款 - 購買力平價和小企業協會貸款
2020年4月，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》下的Paycheck保護計劃(PPP)，本公司和Bailey各自與貸款人簽訂了本金總額分別為203,994美元和1,347,050美元的貸款。2021年2月，Bailey獲得了本金1,347,050美元的第二輪PPP貸款。2021年5月，公司獲得本金204,000美元的第二輪購買力平價貸款。購買力平價貸款由本票(“票據”)證明。在附註條款的規限下，購買力平價貸款按固定年利率百分之一(1%)計息，首六個月的利息延遲，初始年期為兩年，並無抵押及由小企業管理局擔保。公司可向貸款人申請免除PPP貸款，可免除的金額等於公司在適用的寬免期內發生的工資成本、覆蓋的租金和覆蓋的公用事業付款的總和，根據CARE法案的條款計算。該票據規定了常規的違約事件，其中包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。在違約事件發生時，PPP貸款可能會加速。貸款所得用於支付工資和其他有保障的付款，包括一般業務費用。2021年12月，公司收到了
 
F-27
目錄
 
通知，其203,994美元和204,000美元的購買力平價貸款均已獲得完全豁免。因此，407 994美元在合併財務報表中作為其他營業外收入入賬。貝利購買力平價貸款已提交寬恕申請，預計將根據現有信息部分予以寬免；然而，截至這些財務報表的日期，正式寬免尚未發生。
CARE法案還根據經濟傷害災難貸款(EIDL)援助計劃，為符合條件的小企業延長了COVID救濟資金。2020年6月25日，該公司接到通知，其EIDL申請已獲得小企業協會(SBA)的批准。根據EIDL協議的條款，該公司獲得的總收益為15萬美元。這筆貸款自貸款生效之日起30年內到期，固定年利率為3.75%。截至2021年12月31日，Harper&Jones在EIDL計劃下有148,900美元的未償還貸款。
Loan Payable
2021年5月，H&J與一家銀行簽訂了一筆應付貸款，獲得了75,000美元的收益。該額度利率為7.76%，將於2025年12月到期。截至2021年12月31日，未償餘額為72269美元。
2021年12月，H&J獲得了本金為153,860美元的商户預貸，獲得了140,000美元的收益。這筆貸款的利息為9.9%，2023年6月到期。截至2021年12月31日，未償餘額為149,962美元。
應付票據 - 關聯方
截至2021年12月31日，H&J賣方擁有的未償還應付票據為299,489美元。票據將於2022年7月10日到期，年息為12%。
應付本票
如附註4所述，本公司根據收購Bailey向Bailey持有人發行本金為4,500,000美元的本票。2021年2月，協議到期日從2020年12月31日延長至2021年7月31日。於2021年5月首次公開招股完成時，本公司於2021年5月償還了該票據的1,000,000美元未償還本金。2021年8月，到期日進一步延長至2022年12月31日。如本公司完成第二次公開發售，本公司須預付2,000,000至4,000,000美元。如果在2021年10月31日和2022年6月30日之前未完成公開募股，公司應在每個日期償還10%的未償還本金。公司在2021年10月沒有支付任何款項，公司和貸款人同意將這些款項推遲到貸款到期日2022年12月31日。
該票據的利息為年息12%。截至2021年12月31日，仍有3500,000美元未償還。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息支出分別為494,000美元和472,500美元，截至2021年12月31日，所有利息支出均已應計並未支付。
2021年4月，本公司發行本金為1,000,000美元的本票。扣除發行成本和原始發行折扣後，公司收到了810,000美元的收益。此外，公司向貸款人發行了1,205份認股權證，在貸款時被記錄為債務貼現。認股權證和股份計入債務折讓的公平價值為73,958美元。IPO結束時，票據已全額償還。全部263,958美元的債務折扣在償還票據時攤銷為利息支出。
 
F-28
目錄
 
注8：股東虧損
修改和重新頒發的公司註冊證書
2021年5月18日，公司向特拉華州州務卿提交了與公司首次公開募股相關的第六份修訂和重新發布的公司註冊證書(“重新發布的證書”)。公司董事會和股東此前批准重新發行的證書在首次公開募股結束前立即生效。
《重訂證書》修訂和重述了本公司經修訂和重述的公司註冊證書，經修訂後，除其他事項外：(1)將普通股的法定股數增加至200,000,000股；(2)批准公司董事會可能不時發行的1,000,000,000股優先股；(Iii)規定只有在持有當時有權在董事選舉中投票的本公司已發行股本至少662∕3%的持有人投贊成票的情況下，方可罷免董事；(Iv)取消本公司股東以書面同意代替會議採取行動的能力；及(V)指定特拉華州衡平法院為針對本公司的若干法律行動及法律程序的唯一及獨家論壇。
如上所述，重新頒發的證書還實現了公司董事會批准的1,563股1股(見下文)反向股票拆分。
本公司於2022年10月13日修訂經修訂及重訂的公司註冊證書，將本公司普通股的法定股份數目由200,000,000股增加至1,000,000,000股，同時將法定股份總數增加至1,010,000,000股。
2022年10月21日，董事會批准對其已發行普通股和已發行普通股進行100比1的反向股票拆分，並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比例。反向股票拆分於2022年11月3日生效。因此，隨附的合併財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股票和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映這種反向股票拆分和優先股轉換比率的調整。
可轉換優先股
於首次公開發售前，本公司指定其優先股為20,714,518股系列種子優先股、14,481,413股A系列優先股、20,000,000股A-2系列優先股、2,000,000股CF系列優先股、18,867,925股A-3系列優先股、20,754,717股B系列優先股以及936,144股未指定優先股。優先股受可選轉換權的約束，優先股可按1,563：1的比率轉換為全額繳足的普通股和不可評估的普通股，並有一定的稀釋保護。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司發行了809,294股A-3系列優先股，每股價格為0.53美元，發行了709,690股CF系列優先股，每股價格為0.52美元。2020年，Also公司根據對Bailey的收購，向Bailey持有人發行了20,754,717股B系列優先股，每股價格為0.53美元，總公允價值為11,000,000美元。見附註4。
截至2020年12月31日，已發行併發行20,714,518股系列種子優先股，已發行並已發行5,654,072股A系列優先股，已發行並已發行5,932,742股A-2系列優先股，已發行並已發行836,331股CF系列優先股，已發行並已發行9,032,330股A-3系列優先股，以及20,754,717股B系列優先股，全部。
於2021年5月18日本公司首次公開招股結束時，所有當時已發行的優先股根據其條款轉換為合計40,272股普通股。
Common Stock
截至2021年12月31日，公司擁有200,000,000股普通股，面值為0.0001美元。
 
F-29
目錄
 
普通股股東每股擁有一票投票權。普通股持有人的投票權、分紅和清算權受制於優先股股東的權利、權力和偏好，並受其制約。
股權授信額度
於2021年8月27日(“執行日期”)，本公司與綠洲資本訂立股權信貸額度安排。具體地説，該公司簽署了一項股權購買協議(“EPA”)，根據該協議，OASIS Capital承諾在EPA的24個月期限內購買最多17,500,000美元的公司普通股。該公司沒有義務要求17,500,000美元中的任何部分。
截至2021年12月31日，公司尚未動用這項承諾的任何部分，剩餘全部17,500,000美元在股權信用額度下可用，並且公司已同意，根據登記權協議(“綠洲股權協議”)，在任何此類發行之前，在美國證券交易委員會登記可根據股權信用額度發行的普通股股份。本公司根據股權信貸額度可能發行的實際股份數量無法確定，因為它是基於本公司普通股的市場價格以及希望出售給OASIS Capital的股份數量。
在投資協議的24個月期限內，本公司可通過向OASIS Capital發出“看跌期權通知”，説明本公司打算出售給OASIS Capital的股票的美元金額，從而要求提取股權信用額度。本公司可向綠洲資本提出選擇1或選擇2的要求。根據方案1，綠洲資本須為普通股支付的買入價為：(I)普通股於結算日在納斯達克資本市場的最低成交價，亦即綠洲資本於其經紀賬户以認沽股份形式收到認沽股份的日期；或(Ii)緊接結算日之前連續十二個交易日期間，本公司普通股在納斯達克資本市場的三個最低收市價之平均值。該公司在選項1請求中可以要求的最高金額為500,000美元。根據方案2，綠洲資本須為股份支付的買入價為(I)緊接賣出日期前連續五(5)個交易日期間，本公司普通股在納斯達克資本市場的最低成交價的93%，或(Ii)納斯達克資本市場普通股於結算日的93%，或(Iii)本公司普通股於結算日在納斯達克資本市場的最低成交價的93%。該公司在選項2請求中可以要求的最高金額為2,000,000美元。
在緊接相應看跌期權日期前五(5)個交易日內普通股的最低交易價格超過300美元之前，本公司不能提取EPA。
2021 Transactions
2020年間沒有發行普通股。
2021年5月13日，公司關於首次公開募股的S-1表格註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效。在2021年5月18日結束的IPO中，該公司以每股415美元的公開發行價發行和出售了24,096股普通股。此外，本公司發行認股權證以購買27,711股股份，其中包括超額配售選擇權部分行使時售出的3,614股認股權證。在扣除80萬美元的承銷折扣和佣金以及60萬美元的直接發售費用後，本公司的淨收益總額為860萬美元。
於2021年5月18日本公司首次公開招股結束時，所有當時已發行的優先股根據其條款轉換為合計40,272股普通股。
於本公司首次公開招股完成時，本公司將合共2,680,289美元的未償還本金及本公司可換股債務的若干應計及未付利息轉換為合共11,352股普通股。見附註7。
於本公司首次公開招股結束時，若干高級管理人員及董事將合共275,515美元的應計結餘轉換為1,524股普通股，並就超過應計結餘的已發行股份錄得233,184美元的補償開支。參見附註9。
 
F-30
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關於H&J和Stateside的收購，公司分別向賣方發行了21,928股和11,015股普通股。見附註4。
根據一項諮詢協議，該公司發行了500股普通股，擔保權益價值為250,000美元。與該協議有關，該公司記錄了67000美元的或有對價負債。見附註3.在結清或有負債後，又發行了415股。
於2021年5月，共行使319份普通股認股權證，所得款項為145,696美元。2021年7月，權證持有人行使了3 550份認股權證，所得款項為1 622 350美元。
2021年6月28日，本公司承銷商根據超額配售選擇權剩餘部分的行使，以每股415美元的公開發行價購買了3,614股普通股。在扣除承保折扣和10萬美元的佣金後，該公司的淨收益約為140萬美元。
就執行綠洲資本環境保護協議，本公司發行綠洲資本1,264股普通股(“承諾股”)。自執行日期起計九個月後，綠洲可能會返還部分承諾股。截至2021年12月31日，本公司將承諾股的公允價值367,696美元記為遞延發售成本，因為沒有發生相關EPA項下的融資。
關於第二期FirstFire票據，本公司於2021年11月向FirstFire發行(A)向FirstFire增發300股普通股及(B)向OASIS Capital增發1,000股普通股，詳情載於日期為2021年11月16日由FirstFire及OASIS Capital各自籤立的豁免及同意書(下稱“豁免股份”)。該公司記錄的利息支出為427,700美元，與已發行的豁免股份的公允價值有關。
2021年12月，公司根據一項諮詢協議發行了1,500股普通股。33.9萬美元的公允價值是根據授予之日公司普通股的價值計算的，計入綜合經營報表中的一般和行政費用。
注9：關聯方交易
員工欠薪、應收貸款和應付貸款
截至2021年和2020年12月31日，應付關聯方包括同時擔任董事的前警官馬克·林恩預支的款項總額分別為104,568美元和194,568美元，以及應計償還現任警官的工資和費用分別為126,706美元和246,885美元。首次公開招股完成時，向董事發行了251股普通股，作為欠款餘額的轉換。
現任首席執行官希爾·戴維斯之前曾向公司預付資金作為營運資金。這些以前的預付款已轉換為應付票據，總額為115 000美元。首次公開招股完成時，向行政總裁發行了1,273股普通股，作為未償還應付票據及相關應計利息、應計補償及其他代價的轉換。作為這項交易的結果，公司額外記錄了233,184美元的股票補償費用，這筆費用包括在綜合經營報表中的一般和行政費用中。
截至2021年12月31日，H&J賣方擁有的未償還應付票據為299,489美元。票據將於2022年7月10日到期，年息為12%。
注10：股份支付
普通股認股權證
在截至2020年12月31日的年度內，本公司向風險債務貸款人授予4,935份普通股認股權證，行使價為每股250美元。按照布萊克-斯科爾斯模型的以下投入範圍，認股權證的價值為184 191美元。
 
F-31
目錄
 
在公司A-3系列優先股募集期間，公司在截至2020年12月31日的年度內，以每股828美元的行使價向一家融資平臺授予了26份普通股認股權證。這些認股權證全部授予，行使價為每股828美元，5年後到期。認股權證包含認沽期權，供公司在控制權變更交易中以現金贖回認股權證，相當於基本事件發生前的布萊克-斯科爾斯價值。如果普通股的發行或授予價值低於執行價格，則認股權證還包括其他下一輪和反稀釋特徵，這也可能需要發行額外的認股權證，從而使執行價格的總價值保持不變。由於認股權證包括認沽期權，幷包含本公司在發生或有事件時以現金贖回此等認股權證的義務，因此在綜合資產負債表中作為負債列報。採用100%的波動率是因為這是權證定義的下限波動率。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司重新計量認股權證的公允價值分別為18,223美元和6,265美元，並分別因公允價值變動而錄得收益(虧損)11,958美元和2,353美元。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
2020
​
Risk Free Interest Rate
​ ​
1.54 – 1.59%
​
預期股息收益率
​ ​
0.00%
​
Expected Volatility
​ ​
58.0 – 100%
​
Expected Life (years)
​ ​
5 – 10
​
在評估上述認股權證時，本公司採用與下文股票計劃部分所述相同的假設來評估員工期權，但使用年限為合約年限或估計年限。
關於2020年D規則發行，本公司發行了5只認股權證，以每股250美元的行使價購買與票據相關的普通股。發行成本和認股權證被確認為債務折扣，並將在票據的有效期內攤銷。
就首次公開招股，本公司根據超額配售選擇權發行24,096份認股權證及3,614份額外認股權證，以購買普通股。每份認股權證的行權價為每股457美元(相當於普通股發行價的110%)，可在發行時行使，並將在發行後五年內到期。
2021年5月13日，根據IPO承銷協議，本公司向承銷商發行認股權證，以每股519美元的行使價購買最多1,205股普通股。這些認股權證可能從2021年11月13日開始行使，自發行之日起5年內到期。
關於本公司2021年4月的票據融資，本公司向貸款人發行了認股權證，以購買最多1,205股普通股。這些認股權證的行使價為每股415美元，可在發行後立即行使。
於2021年5月，共行使319份普通股認股權證，所得款項為145,696美元。2021年7月，權證持有人行使了3 550份認股權證，所得款項為1 622 350美元。
截至2021年12月31日的年度普通股認股權證相關資料摘要如下：
​ ​ ​
Common
Stock
Warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 4,180 ​ ​ ​ ​ $ 281 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 4,966 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 9,146 ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​
 
F-32
目錄
 
​ ​ ​
Common
Stock
Warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Granted
​ ​ ​ ​ 30,120 ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​
首次公開發行時優先股權證的轉換
​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (3,869) ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​
Outstanding – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 35,801 ​ ​ ​ ​ $ 412 ​ ​
Exercisable at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 9,146 ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​
Exercisable at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 35,801 ​ ​ ​ ​ $ 412 ​ ​
​
優先股權證
截至2021年12月31日的年度優先股權證相關資料摘要如下：
​ ​ ​
Preferred
Stock
Warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 806,903 ​ ​ ​ ​ $ 0.49 ​ ​
首次公開發行時轉換為普通股認股權證
​ ​ ​ ​ (806,903) ​ ​ ​ ​ ​ 0.49 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Exercisable at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
首次公開發行時，所有已發行的優先股權證按1,563：1的比例轉換為普通股認股權證。
股票期權
2020年激勵股票計劃
本公司通過了2020年綜合激勵股票計劃(《2020計劃》)。根據2020年計劃，公司共有33,000股普通股預留供發行並可用於獎勵，包括根據2020年計劃授予的激勵性股票期權。2020計劃管理員可以向任何員工、董事、顧問或其他為我們或我們的附屬公司提供服務的人頒獎。2021年期間，向高管和董事授予了27,320份期權，行權價從每股385美元到415美元不等。截至2021年12月31日，可供未來發行的期權有5680個。
2013年激勵股票計劃
本公司已通過經修訂及重述的2013年股票計劃(“計劃”)，規定向僱員、非僱員董事及非僱員顧問授予股票期權、股票增值權及股票獎勵(績效股份)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該計劃授權的股票數量為11,964股。期權行權價格一般不得低於標的股票在授予之日的公允市場價值，並且通常有一個期限，通常為數年。根據獎勵的類型，每個日曆年授予員工或非員工的金額是有限的。股票期權包括自該計劃開始以來授予的所有獎勵。根據該計劃，可供授予的股票總數為333股，截至2021年12月31日和2020年12月31日。歸屬通常發生在立即到四年的時間內。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的2013和2020年股票計劃與股票期權相關的信息摘要如下：
 
F-33
目錄
 
​ ​ ​
Options
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 10,842 ​ ​ ​ ​ $ 250 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ $ 328 ​ ​
Outstanding – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 11,631 ​ ​ ​ ​ $ 234 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 27,320 ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outstanding – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 38,951 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​
Exercisable at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 8,810 ​ ​ ​ ​ $ 234 ​ ​
Exercisable at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 31,646 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​
未償還期權到期前的加權平均期限(年)
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，期權授予所採用的假設如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Risk Free Interest Rate
​ ​
0.34% – 0.85%
​ ​
0.42% – 0.51%
​
預期股息收益率
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
Expected Volatility
​ ​
58.00%
​ ​
58.00%
​
Expected Life (years)
​ ​
5.18  
​ ​
6.25  
​
於截至2021年12月31日止年度內授出的購股權於授出日期的總公平價值分別為4,696,605美元及46,253美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，一般和行政費用分別計入3,325,897美元和144,775美元，銷售和營銷費用分別計入551,948美元和0美元。截至2021年12月31日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認補償成本總額為1,057,036美元，將在2.28年的加權平均期間確認。
附註11：租賃義務
2021年4月，本公司簽訂了在加利福尼亞州洛杉磯運營空間的租賃協議。租約將於2023年6月到期，每月基本租金為17257美元。租約需要19,500美元的押金。
Bailey租賃加利福尼亞州弗農的辦公室和倉庫設施。租約將於2023年2月到期，每月基本租金為32,921美元。
H&J在德克薩斯州的達拉斯和休斯頓以及路易斯安那州的新奧爾良租賃辦公和展廳設施。租約在不同的日期到期，截止日期為2022年6月，基本租金從3400美元到6500美元不等。
Stateside租賃加利福尼亞州洛杉磯的辦公室和展廳設施。租約在不同的日期到期，截止日期為2022年11月，基本租金從3100美元到9000美元不等。
截至2021年12月31日的年度租金總支出分別為816,790美元和541,146美元。
附註12：意外情況
2020年2月28日，一家公司供應商對公司未支付總計123,000美元的貿易應付款提起訴訟。此類金額，包括預期利息，計入應付賬款淨額
 
F-34
目錄
 
於綜合資產負債表內，截至目前為止已支付的款項，本公司認為不太可能會產生超過該等應付貿易款項的虧損。這件事得到了解決，最後一筆款項於2022年1月全額支付。
2020年3月25日，貝利的一家產品供應商對貝利提起訴訟，指控其未支付貿易應付款共計492,390美元。在隨附的綜合資產負債表中，該供應商的應付賬款中持有大致相同的金額，本公司認為不太可能產生超過該等應付貿易款項的虧損。公司和產品供應商已經達成和解，要求公司從2021年5月開始每月支付大約37,000美元。在完成付款計劃後，任何剩餘的金額將被免除。如果公司未能在規定的時間框架內履行其義務，則應支付全額利息，減去已支付的款項。
2020年12月21日，一名公司投資者向DBG提起訴訟，要求其償還他們總計100,000美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據內，本公司認為不太可能會產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
在2020年8月和2021年3月，第三方對Bailey‘s提起了兩起訴訟，涉及之前提供的服務。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。一件事已於2022年2月解決，另一件事正在積極處理，以實現解決。
2020年9月24日，Bailey的一家產品供應商提起訴訟，指控Bailey未支付總計約481,000美元的貿易應付款和約296,000美元的額外損害賠償。貿易應付賬款的索賠金額包括在所附綜合資產負債表的應付賬款中，扣除已支付的款項。2021年12月，公司達成和解；然而，和解條款沒有得到滿足，公司收到了469,000美元的判決。
截至2021年12月31日，上述所有索賠在管理層認為將承擔責任的範圍內，均已計入綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用及其他負債。
除上文所述外，本公司並非任何法律程序的一方，本公司並不知悉有任何針對本公司的索賠或行動待決或受到威脅。未來，本公司可能不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟，而本公司預計該訴訟的解決不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
NOTE 13: INCOME TAXES
遞延税項為財務報表的資產負債基礎與所得税之間的暫時性差異確認。該等差異主要與所得税、股份補償開支及結轉營業虧損淨額採用加速折舊法的折舊資產有關。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司未計估值撥備前的遞延税項淨資產分別為13,103,268美元及9,128,614美元。下表按來源列出遞延税項資產和負債：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損結轉
​ ​ ​ $ 13,108,371 ​ ​ ​ ​ $ 9,134,447 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,467 ​ ​
遞延納税義務：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊時間差異
​ ​ ​ ​ (5,103) ​ ​ ​ ​ ​ (5,103) ​ ​
未攤銷債務發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (41,198) ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (13,103,268) ​ ​ ​ ​ ​ (9,128,614) ​ ​
 
F-35
目錄
 
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
本公司確認遞延税項資產的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。該公司評估了對其遞延税項淨資產進行估值準備的必要性，並確定需要全額估值準備，截至2021年12月31日的累計虧損，以及沒有產生應税收入的歷史。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別記錄了13 103 268美元和9 128 614美元的估值津貼。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，估值津貼分別增加了3974,654美元和3,081,497美元。遞延税項資產是使用該公司的綜合實際税率計算的，該税率估計約為28.0%。由於其遞延淨資產的全額估值津貼，2021年和2020年的實際税率降至0%。
公司利用淨營業虧損結轉的能力將取決於其未來產生足夠的應税收入的能力。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司有淨營業虧損結轉，以抵銷約46,896,000美元及32,680,000美元的未來應課税收入，而2018年的虧損可無限期結轉。
本公司已對其所得税頭寸進行評估，並已確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
本公司目前未在任何税務管轄區接受任何所得税審計，但自2018年起的所有納税年度仍可供審查。
本公司於截至2021年12月31日止年度錄得1,100,200美元的税務優惠，與全數發放與收購H&J有關的估值免税額有關(見附註4)。收購H&J創造了遞延税項負債頭寸，這些遞延税項負債可用作公司現有遞延税項資產的收入來源。截至2020年12月31日的一年，已確認13,641美元的所得税準備金。
注14：後續事件
於2022年1月18日，本公司與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“賣方”)、加州有限責任公司Sunnyside，LLC及賣方代表George Levy訂立會員權益購買協議(“協議”)，據此，本公司將收購Sundry所有已發行及尚未償還的會員權益(該等交易為“收購”)。
根據該協議，賣方作為Sundry所有未償還會員權益的持有人，將以(I)價值750萬美元的公司普通股換取(I)公司普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克市場”)收盤價的成交量加權平均值(四捨五入至最接近的0.0001美元)，但在任何情況下價格均不得低於159億美元；及(Ii)現金3,400萬美元，其中2,000萬美元將於結算時支付，餘額將由2022年12月31日到期的本票(“賣方票據”)證明；然而，如果Sundy截至2021年12月31日的年度經審計淨收入合計(“經審計淨收入”)乘以1.5美元大於3,400萬美元，公司將按現金比例向賣方支付差額，如果經審計淨收入乘1.5倍少於3,400萬美元，則賣方票據將按比例減少。收購價格的一部分將支付給Sundry的某些員工，這些員工有合同權利獲得收購中應支付的部分代價(“受款人”)。
在此次收購中應支付的3,400萬美元現金中，200萬美元將託管，以支付可能的賠償要求。如果賣方票據連同其項下的所有未付利息在2022年3月31日或之前沒有得到全額償還，那麼在2022年3月31日，公司將額外發行250萬美元
 
F-36
目錄
 
按比例向賣方和收款人支付普通股股份。如果賣方票據及其項下的所有未付利息在2022年3月31日之後仍未償還，並且在2022年6月30日或之前沒有全額償還，那麼在2022年6月30日，公司將按比例向賣方和受款人額外發行250萬美元的普通股。如果在2022年6月30日之後，賣方票據加上所有未支付的利息仍未償還，並且沒有在2022年9月30日或之前全額償還，那麼在2022年9月30日，公司將按比例向賣方和受款人額外發行250萬美元的普通股。任何在2022年3月31日、6月30日或9月30日發行的股票都應以公司普通股在納斯達克市場上的收盤價發行，該價格在緊接發行日期前一天在納斯達克市場掛牌交易，但在任何情況下不得低於1.59美元。
本協議包含公司、賣方和賣方的慣例陳述、保證和契諾。收購的完成取決於慣例的完成條件和融資，不能保證我們將能夠完成收購。
2022年2月和3月，綠洲根據綠洲票據將總計482,646美元的已發行本金轉換為4,739股普通股。2022年3月，FirstFire根據FirstFire票據將總計406,112美元的未償還本金轉換為4,000股普通股。
本公司於2022年10月13日修訂經修訂及重訂的公司註冊證書，將本公司普通股的法定股份數目由200,000,000股增加至1,000,000,000股，同時將法定股份總數增加至1,010,000,000股。
2022年10月21日，董事會批准對其已發行普通股和已發行普通股進行100比1的反向股票拆分，並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比例。反向股票拆分於2022年11月3日生效。因此，隨附的合併財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股票和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映這種反向股票拆分和優先股轉換比率的調整。
 
F-37
目錄​
 
數碼品牌集團公司
精簡合併資產負債表
(UNAUDITED)
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 195,399 ​ ​ ​ ​ $ 528,394 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 378,455 ​ ​ ​ ​ ​ 89,394 ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 638,781 ​ ​ ​ ​ ​ 985,288 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 2,655,352 ​ ​ ​ ​ ​ 2,755,358 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 940,334 ​ ​ ​ ​ ​ 417,900 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 4,808,321 ​ ​ ​ ​ ​ 4,776,334 ​ ​
延期發售成本
​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​
財產、設備和軟件，淨額
​ ​ ​ ​ 46,454 ​ ​ ​ ​ ​ 97,265 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 18,264,822 ​ ​ ​ ​ ​ 18,264,822 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 11,227,876 ​ ​ ​ ​ ​ 12,841,313 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 137,794 ​ ​ ​ ​ ​ 137,794 ​ ​
Right of use asset
​ ​ ​ ​ 152,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 35,005,350 ​ ​ ​ ​ $ 36,485,224 ​ ​
負債和股東權益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 6,945,633 ​ ​ ​ ​ $ 6,562,690 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 3,952,366 ​ ​ ​ ​ ​ 2,237,145 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 396,374 ​ ​ ​ ​ ​ 276,397 ​ ​
Due to related parties
​ ​ ​ ​ 209,943 ​ ​ ​ ​ ​ 277,635 ​ ​
或有對價負債
​ ​ ​ ​ 18,597,831 ​ ​ ​ ​ ​ 12,179,476 ​ ​
可轉換應付票據，淨額
​ ​ ​ ​ 8,075,872 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 2,103,161 ​ ​ ​ ​ ​ 1,110,679 ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ 179,489 ​ ​ ​ ​ ​ 299,489 ​ ​
風險債務，扣除折扣後的淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,001,755 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ 1,426,885 ​ ​ ​ ​ ​ 2,502,000 ​ ​
應付本票
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​
使用權責任，當期部分
​ ​ ​ ​ 152,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 45,539,941 ​ ​ ​ ​ ​ 35,047,266 ​ ​
可轉換應付票據，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,501,614 ​ ​
Loan payable
​ ​ ​ ​ 298,900 ​ ​ ​ ​ ​ 713,182 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ 1,690,807 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,720 ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,223 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 47,529,648 ​ ​ ​ ​ ​ 43,575,005 ​ ​
承付款和或有事項(注11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非指定優先股，面值0.0001美元，授權9,993,199股，截至2022年9月30日發行和發行0股，授權10,000,000股，截至2021年12月31日0股已發行和已發行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列優先股，面值0.0001美元，1股授權、已發行和
截至2022年9月30日未清償，截至 未授權或未清償
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A系列可轉換優先股，面值0.0001美元，指定6,800股，截至2022年9月30日已發行和已發行6,300股，截至2021年12月31日未獲授權或已發行
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2022年9月30日和2021年12月31日，普通股，面值0.0001美元，授權1,000,000,000股，已發行和已發行股票分別為529,492股和528,742股
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 75,440,940 ​ ​ ​ ​ ​ 58,614,160 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (87,965,292) ​ ​ ​ ​ ​ (65,703,954) ​ ​
股東權益合計(虧損)
​ ​ ​ ​ (12,524,298) ​ ​ ​ ​ ​ (7,089,781) ​ ​
總負債和股東權益(赤字)
​ ​ ​ $ 35,005,350 ​ ​ ​ ​ $ 36,485,224 ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註
F-38
目錄​
 
數碼品牌集團公司
簡明合併操作報表
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Three Months Ended
September 30,
​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net revenues
​ ​ ​ ​ 3,424,522 ​ ​ ​ ​ ​ 2,163,280 ​ ​ ​ ​ $ 10,595,933 ​ ​ ​ ​ $ 3,575,214 ​ ​
Cost of net revenues
​ ​ ​ ​ 1,771,178 ​ ​ ​ ​ ​ 954,137 ​ ​ ​ ​ ​ 5,298,011 ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,023 ​ ​
Gross profit (loss)
​ ​ ​ ​ 1,653,344 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,143 ​ ​ ​ ​ ​ 5,297,922 ​ ​ ​ ​ ​ 1,396,191 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,624,841 ​ ​ ​ ​ ​ 3,720,863 ​ ​ ​ ​ ​ 13,226,308 ​ ​ ​ ​ ​ 12,820,841 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 1,225,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3,971,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,401,322 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 97,737 ​ ​ ​ ​ ​ 105,332 ​ ​ ​ ​ ​ 522,510 ​ ​ ​ ​ ​ 238,774 ​ ​
或有對價的公允價值變動
​ ​ ​ ​ (702,885) ​ ​ ​ ​ ​ 3,988,493 ​ ​ ​ ​ ​ 6,418,355 ​ ​ ​ ​ ​ 7,039,394 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 4,245,110 ​ ​ ​ ​ ​ 9,121,907 ​ ​ ​ ​ ​ 24,138,453 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500,331 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (2,591,766) ​ ​ ​ ​ ​ (7,912,764) ​ ​ ​ ​ ​ (18,840,531) ​ ​ ​ ​ ​ (21,104,140) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (2,279,016) ​ ​ ​ ​ ​ (447,842) ​ ​ ​ ​ ​ (6,050,492) ​ ​ ​ ​ ​ (2,020,806) ​ ​
其他營業外收入(費用)
​ ​ ​ ​ (23,690) ​ ​ ​ ​ ​ (577,441) ​ ​ ​ ​ ​ 2,629,685 ​ ​ ​ ​ ​ (634,654) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (2,302,706) ​ ​ ​ ​ ​ (1,025,283) ​ ​ ​ ​ ​ (3,420,807) ​ ​ ​ ​ ​ (2,655,460) ​ ​
所得税優惠(規定)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,120 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (4,894,472) ​ ​ ​ ​ $ (8,938,047) ​ ​ ​ ​ $ (22,261,338) ​ ​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​
加權平均已發行普通股 - 基本和稀釋
​ ​ ​ ​ 528,758 ​ ​ ​ ​ ​ 117,866 ​ ​ ​ ​ ​ 341,229 ​ ​ ​ ​ ​ 60,027 ​ ​
普通股 - 基本股和攤薄後每股淨虧損
​ ​ ​ $ (9.26) ​ ​ ​ ​ $ (75.83) ​ ​ ​ ​ $ (65.24) ​ ​ ​ ​ $ (377.49) ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註
F-39
目錄​
 
數碼品牌集團公司
股東權益簡明合併報表(虧損)
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Series Seed
Preferred Stock
​ ​
Series A
Preferred Stock
​ ​
Series A-2
Preferred Stock
​ ​
Series A-3
Preferred Stock
​ ​
Series CF
Preferred Stock
​ ​
Series B
Preferred Stock
​ ​
Series A
Convertible
Preferred Stock
​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
(Deficit)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balances at December 31,
2020
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ $ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ $ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ $ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ $ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ $ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,642 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 27,482,060 ​ ​ ​ ​ $ (33,345,997) ​ ​ ​ ​ $ (5,857,645) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,976 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,023,935) ​ ​ ​ ​ ​ (3,023,935) ​ ​
Balances at March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 20,714,518 ​ ​ ​ ​ ​ 2,071 ​ ​ ​ ​ ​ 5,654,072 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 5,932,742 ​ ​ ​ ​ ​ 593 ​ ​ ​ ​ ​ 9,032,330 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 836,331 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 20,754,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,642 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 27,519,036 ​ ​ ​ ​ ​ (36,369,932) ​ ​ ​ ​ ​ (8,844,604) ​ ​
優先股轉換
into common stock
​ ​ ​ ​ (20,714,518) ​ ​ ​ ​ ​ (2,071) ​ ​ ​ ​ ​ (5,654,072) ​ ​ ​ ​ ​ (565) ​ ​ ​ ​ ​ (5,932,742) ​ ​ ​ ​ ​ (593) ​ ​ ​ ​ ​ (9,032,330) ​ ​ ​ ​ ​ (904) ​ ​ ​ ​ ​ (836,331) ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (20,754,717) ​ ​ ​ ​ ​ (2,075) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,272 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 6,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Issuance of common stock in
public offering
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,096 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,002 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​
行使超額配售選擇權，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,997 ​ ​
債務轉普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,352 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,680,289 ​ ​
關聯方票據和應付款轉換為普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257,515 ​ ​
Common stock and warrants
issued in connection with
note
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,958 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,958 ​ ​
與企業合併相關發行的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,928 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 8,025,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,025,542 ​ ​
Exercise of warrants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 145,696 ​ ​
根據諮詢協議發行的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,000 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,801,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,801,553 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,697,498) ​ ​ ​ ​ ​ (10,697,498) ​ ​
Balances at June 30, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110,446 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 51,940,914 ​ ​ ​ ​ ​ (47,067,430) ​ ​ ​ ​ ​ 4,873,493 ​ ​
Issuance of common stock in
public offering
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 367,696 ​ ​
與企業合併相關發行的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,015 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3,403,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,403,196 ​ ​
Exercise of warrants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,622,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,622,350 ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註
F-40
目錄
 
數碼品牌集團公司
股東權益(虧損)簡明合併報表 (續)
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Series Seed
Preferred Stock
​ ​
Series A
Preferred Stock
​ ​
Series A-2
Preferred Stock
​ ​
Series A-3
Preferred Stock
​ ​
Series CF
Preferred Stock
​ ​
Series B
Preferred Stock
​ ​
Series A
Convertible
Preferred Stock
​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Stockholders’
Equity
(Deficit)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 134,113 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,938,047) ​ ​ ​ ​ ​ (8,938,047) ​ ​
Balances at September 30,
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,275 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 57,468,268 ​ ​ ​ ​ $ (56,005,477) ​ ​ ​ ​ $ 1,462,801 ​ ​
Balances at December 31,
2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,017 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 58,614,160 ​ ​ ​ ​ $ (65,703,954) ​ ​ ​ ​ $ (7,089,781) ​ ​
將票據轉換為普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,739 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,582 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 139,093 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,832,942) ​ ​ ​ ​ ​ (7,832,942) ​ ​
Balances at March 31, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,756 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 59,954,834 ​ ​ ​ ​ ​ (73,536,896) ​ ​ ​ ​ ​ (13,582,048) ​ ​
Issuance of common stock in
public offering
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373,898 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 9,347,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,347,450 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,930,486) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,930,486) ​ ​
將票據和衍生負債轉換為普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,088 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 600,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600,790 ​ ​
在連接中籤發的認股權證
with note
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,241 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119,759 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119,759 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,533,924) ​ ​ ​ ​ ​ (9,533,924) ​ ​
Balances at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 528,742 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 68,190,549 ​ ​ ​ ​ ​ (83,070,820) ​ ​ ​ ​ ​ (14,880,218) ​ ​
根據諮詢協議發行的普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,000 ​ ​
發行A系列優先股
stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
將風險債務轉換為A系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,299,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,300,000 ​ ​
在連接中籤發的認股權證
with note
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 692,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 692,299 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110,093 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 110,093 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,894,472) ​ ​ ​ ​ ​ (4,894,472) ​ ​
Balances at September 30,
2022
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,300 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 529,492 ​ ​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ $ 75,440,940 ​ ​ ​ ​ $ (87,965,292) ​ ​ ​ ​ $ (12,524,298) ​ ​
​
見未經審計的簡明合併財務報表附註
F-41
目錄​
 
數碼品牌集團公司
簡明合併現金流量表
(UNAUDITED)
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (22,261,338) ​ ​ ​ ​ $ (22,659,480) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 1,669,782 ​ ​ ​ ​ ​ 652,732 ​ ​
攤銷貸款貼現和手續費
​ ​ ​ ​ 4,610,234 ​ ​ ​ ​ ​ 682,956 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 491,945 ​ ​ ​ ​ ​ 4,155,641 ​ ​
與債務融資相關的費用
​ ​ ​ ​ 48,245 ​ ​ ​ ​ ​ 132,609 ​ ​
權證負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (18,223) ​ ​ ​ ​ ​ 21,930 ​ ​
衍生負債公允價值變動
​ ​ ​ ​ (794,477) ​ ​ ​ ​ ​ 627,956 ​ ​
或有對價的公允價值變動
​ ​ ​ ​ 6,418,355 ​ ​ ​ ​ ​ 7,039,394 ​ ​
薪資保障計劃的寬恕
​ ​ ​ ​ (1,760,755) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税優惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,100,120) ​ ​
Change in credit reserve
​ ​ ​ ​ (26,429) ​ ​ ​ ​ ​ 66,748 ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ (289,061) ​ ​ ​ ​ ​ (32,582) ​ ​
Due from factor, net
​ ​ ​ ​ 433,671 ​ ​ ​ ​ ​ (540,257) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 100,006 ​ ​ ​ ​ ​ (483,477) ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (522,434) ​ ​ ​ ​ ​ (1,259,835) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 382,943 ​ ​ ​ ​ ​ 749,352 ​ ​
應計費用和其他負債
​ ​ ​ ​ 1,715,221 ​ ​ ​ ​ ​ 451,298 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 119,977 ​ ​ ​ ​ ​ (78,492) ​ ​
應計薪酬 - 關聯方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (108,550) ​ ​
Accrued interest
​ ​ ​ ​ 992,482 ​ ​ ​ ​ ​ 206,163 ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (8,689,857) ​ ​ ​ ​ ​ (11,476,015) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根據企業合併獲得的現金(對價)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,442,966) ​ ​
購置物業、設備和軟件
​ ​ ​ ​ (5,533) ​ ​ ​ ​ ​ (13,585) ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67,431) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (5,533) ​ ​ ​ ​ ​ (5,523,982) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關聯方墊款的收益(還款)
​ ​ ​ ​ (162,692) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
預付款(還款)因數
​ ​ ​ $ (60,735) ​ ​ ​ ​ ​ (39,520) ​ ​
風險投資債務收益
​ ​ ​ ​ 237,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發放應付貸款
​ ​ ​ ​ 248,858 ​ ​ ​ ​ ​ 2,626,050 ​ ​
可轉換本票和本票的償還
​ ​ ​ ​ (3,068,750) ​ ​ ​ ​ ​ (2,002,731) ​ ​
發行可轉換應付票據
​ ​ ​ ​ 3,751,250 ​ ​ ​ ​ ​ 5,078,650 ​ ​
首次公開募股的收益
​ ​ ​ ​ 9,347,450 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,002 ​ ​
通過公開發行行使超額配售選擇權，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,997 ​ ​
Exercise of warrants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,768,046 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ (1,930,486) ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,957) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 8,362,395 ​ ​ ​ ​ ​ 16,678,537 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ (332,995) ​ ​ ​ ​ ​ (321,460) ​ ​
期初現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 528,394 ​ ​ ​ ​ ​ 575,986 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 195,399 ​ ​ ​ ​ $ 254,526 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 318,576 ​ ​ ​ ​ $ 460,179 ​ ​
補充披露非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將票據轉換為普通股
​ ​ ​ $ 1,802,372 ​ ​ ​ ​ $ 2,680,289 ​ ​
Right of use asset
​ ​ ​ $ 152,387 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
與票據相關的認股權證
​ ​ ​ $ 790,540 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
與可轉換票據有關的衍生負債
​ ​ ​ $ 559,957 ​ ​ ​ ​ $ 1,858,887 ​ ​
關聯方票據和應付款項轉換為優先股和普通股
​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 257,515 ​ ​
將風險債務轉換為優先股
​ ​ ​ $ 6,300,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
優先股轉換為普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,293 ​ ​
根據股權信用額度發行的普通股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 367,996 ​ ​
見未經審計的簡明合併財務報表附註
F-42
目錄​
 
注1：業務性質
Digital Brands Group，Inc.(“公司”或“DBG”)於2012年9月17日根據特拉華州的法律成立，是一家有限責任公司，名稱為Denim.LA LLC。公司於2013年1月30日改名為特拉華州的一家公司，更名為Denim.LA，Inc.。自2020年12月31日起，公司更名為Digital Brands Group，Inc.(DBG)。
該公司是一個精心策劃的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper&Jones、Stateside和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。
2020年2月12日，Denim.LA，Inc.與特拉華州有限責任公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)達成合並協議和計劃。收購日，Bailey 44，LLC成為本公司的全資子公司。
於2021年5月18日，本公司根據其與D.Jones定製收藏有限公司簽訂的會員權益股份購買協議，完成對Harper&Jones，LLC(“H&J”)的收購，以購買Harper&Jones，LLC的100%已發行和已發行股本。於收購日期，H&J成為本公司的全資附屬公司。
於2021年8月30日，本公司根據其與Moise Emquies的會員制權益購買協議完成對MosBest，LLC dba Stateside(“Stateside”)的收購，以購買Stateside的100%已發行及已發行股本。於收購日期，Stateside成為本公司的全資附屬公司。
注2：持續經營
隨附的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。本公司自成立以來一直未產生盈利，截至2022年和2021年9月30日的9個月分別淨虧損22,261,338美元和22,659,480美元，並在此期間產生負運營現金流。公司歷來缺乏流動資金來償還到期債務，截至2022年9月30日，公司的營運資金赤字為40,731,620美元。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司需要大量資本來為運營提供資金，並在提出要求時履行其義務。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。所附合並財務報表不包括因這一不確定性而進行的任何調整。
管理計劃
2021年8月，公司簽訂了一項股權信貸額度協議，投資者承諾購買至多17,500,000美元的公司普通股。本公司計劃在本協議中使用多次提款，但由於協議的限制，公司可能無法執行此類提款。
注3：重要會計政策摘要
演示基礎
公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。
Stock Split
2022年10月21日，董事會批准對其已發行普通股和已發行普通股進行100比1的反向股票拆分，並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比例(見附註7)。反向股票拆分於2022年11月3日生效(見附註12)。因此，在 中列出的所有期間的所有股份和每股金額
 
F-43
目錄
 
隨附的綜合財務報表及其附註已追溯調整(如適用)，以反映股票反向拆分和優先股轉換比率的調整。
未經審計的中期財務信息
截至2022年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表、截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合經營表以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的九個月的現金流量表是本公司根據《美國證券交易委員會》中期財務報表的規則和規定編制的。按照“公認會計原則”編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據規則和條例予以精簡或省略。然而，該公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。未經審核的中期綜合財務報表乃根據經審核的綜合財務報表編制，管理層認為該等財務報表反映所有調整，包括為公平呈列中期綜合業績及截至中期綜合資產負債表日期的綜合財務狀況所需的正常經常性調整。運營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年的預期結果。
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，該附註包含在本公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報表中。
合併原則
該等簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司Bailey、H&J和Stateside自收購之日起的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。
估計的使用情況
根據公認會計原則編制公司財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於存貨、長期資產減值、或有對價和衍生負債。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，當環境、事實和經驗發生變化時，管理層評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險的現金及等價物和集中度
本公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司未持有任何現金等價物。該公司在銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的250,000美元上限。
金融工具的公允價值
本公司的金融工具包括現金及現金等價物、預付費用、應付帳款、應計費用、應付關聯方、應付關聯方票據和可轉換債務。由於這些工具的到期日較短，這些資產和負債的賬面價值代表了它們的公平市場價值。
下表列出了本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的公允價值層次：
 
F-44
目錄
 
​ ​ ​
Fair Value Measurements
as of September 30, 2022 Using:
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
或有對價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,597,831 ​ ​ ​ ​ ​ 18,597,831 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,807 ​ ​ ​ ​ ​ 1,690,807 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,288,638 ​ ​ ​ ​ $ 20,288,638 ​ ​
​ ​ ​
Fair Value Measurements
as of December 31, 2021 Using:
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 18,223 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,223 ​ ​
或有對價
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,179,476 ​ ​ ​ ​ ​ 12,179,476 ​ ​
Derivative liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,720 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,720 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 18,223 ​ ​ ​ ​ $ 14,474,196 ​ ​ ​ ​ $ 14,492,419 ​ ​
或有對價
截至2022年9月30日的9個月內，與收購相關的或有對價負債變動情況如下：
​ ​ ​
Contingent
Consideration
Liability
​
Outstanding as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 12,179,476 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ 6,418,355 ​ ​
Outstanding as of September 30, 2022
​ ​ ​ $ 18,597,831 ​ ​
各單位或有對價明細如下：
​
Bailey
​ ​ ​ $ 10,698,475 ​ ​
​
Harper & Jones
​ ​ ​ ​ 7,899,356 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 18,597,831 ​ ​
或有對價負債於本公司首次公開招股週年紀念日2022年5月18日重新估值。截至本財務報表發佈之日，或有對價負債尚未以股份結算。
2022年7月29日，本公司與H&J賣方簽訂了一項基於H&J或有對價最終結算的2021年5月購買協議的修訂。根據修正案，公司應於2023年5月18日向H&J賣方交付額外的普通股。將交付給H&J賣方的普通股數量計算如下：7,899,356美元減去賣方從任何融資中收到的任何現金付款，除以基於2023年5月19日之前30天交易期的每股普通股平均收盤價。
衍生負債
就本公司與OASIS Capital，LLC(“OASIS”)及FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)的可換股票據，以及其於2022年7月訂立的可換股票據，本公司記錄衍生負債(見附註7)。衍生工具負債的估計公允價值是使用重大不可觀察計量和其他公允價值投入來記錄的，因此被歸類為3級金融工具。
 
F-45
目錄
 
衍生負債的公允價值使用多項式網格模型進行估值。多項式點陣輸入包括標的股票價格、普通股波動率和可轉換票據的剩餘期限。在截至2022年9月30日的9個月中，衍生工具負債的變化如下：
​ ​ ​
Derivative
Liability
​
Outstanding as of December 31, 2021
​ ​ ​ $ 2,294,720 ​ ​
可轉換票據發行情況
​ ​ ​ ​ 559,957 ​ ​
將標的票據轉換為普通股
​ ​ ​ ​ (369,393) ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (794,477) ​ ​
Outstanding as of September 30, 2022
​ ​ ​ $ 1,690,807 ​ ​
Inventory
存貨以成本或可變現淨值中較低者為準，並採用加權平均成本法(DSTLD)和先進先出法(First-In-First-Out)進行核算。截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存餘額主要包括為轉售而購買或生產的成品，以及公司為修改產品和正在進行的工作而購買的任何原材料。
庫存包括以下內容：
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Raw materials
​ ​ ​ $ 435,025 ​ ​ ​ ​ $ 292,167 ​ ​
Work in process
​ ​ ​ ​ 256,078 ​ ​ ​ ​ ​ 242,673 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 1,964,248 ​ ​ ​ ​ ​ 2,220,519 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ $ 2,655,352 ​ ​ ​ ​ $ 2,755,358 ​ ​
Goodwill
具有無限使用年限的商譽和可識別無形資產不攤銷，而是每年進行減值測試，並在發生某些事件或情況重大變化時進行測試。年度商譽減值測試允許選擇首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。一實體可選擇不對其部分或全部報告單位進行定性評估，或一個實體可繞過對任何報告單位的定性評估，直接進入量化減值測試的第一步。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行量化減值測試。
延期發售成本
公司遵守ASC 340、其他資產和遞延成本關於發售成本的要求。在完成發行之前，發行成本要資本化。遞延發售成本於發售完成後計入額外實收資本或作為債務折讓(視乎適用而定)，或於截至2022年9月30日及2021年12月31日尚未完成發售時計入開支，本公司將與OASIS的股權信貸額度協議有關的遞延發售成本資本化367,696美元(附註8)。管理層目前正在審查提取股權信貸額度的可行性。
每股淨虧損
每股淨收益或淨虧損的計算方法為淨收益或淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括可能被贖回或沒收的股票。該公司列報基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後淨收益或
 
F-46
目錄
 
每股虧損反映期內已發行及已發行普通股的實際加權平均數，經潛在攤薄已發行證券調整後計算。如果潛在攤薄證券是反攤薄的，則不計入每股攤薄淨虧損的計算。由於截至2022年和2021年9月30日，所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券，稀釋後每股淨虧損與每一年的基本每股淨虧損相同。截至2022年9月30日和2021年9月30日的潛在稀釋項目如下：
​ ​ ​
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 1,177,305 ​ ​ ​ ​ ​ 22,404 ​ ​
A系列可轉換優先股
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Common stock warrants
​ ​ ​ ​ 132,114 ​ ​ ​ ​ ​ 35,913 ​ ​
Stock options
​ ​ ​ ​ 38,951 ​ ​ ​ ​ ​ 38,751 ​ ​
潛在稀釋股份總數
​ ​ ​ ​ 1,348,477 ​ ​ ​ ​ ​ 97,069 ​ ​
以上股票期權和認股權證是截至2022年9月30日的現金外期權和權證。淨收入。
最近的會計聲明
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度：租賃(主題842)。新的指導意見一般要求實體在其資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產。該標準將在2018年12月15日之後年度報告期內的第一個過渡期內生效，並允許及早採用。新標準要求對現有租約進行修改，追溯過渡到以前提出的每個報告期。本公司已選擇將本公司可使用的延長採用期作為新興成長型公司，目前尚未採用這一標準。本標準自2021年12月15日起在年度報告期內的第一個過渡期內生效。自2022年1月1日起，公司已採用ASU 2016-02。參見附註10。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則會對所附財務報表產生實質性影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的會計公告。
未經審計的形式財務信息
以下未經審計的備考財務信息呈現了公司的財務結果，就好像H&J和State Side的收購已於2021年1月1日發生一樣。未經審計的備考財務信息不一定表明，如果收購在這一日期完成，實際的財務結果將是什麼。此外，未經審計的備考財務信息並不表明，也不打算預測公司未來的財務結果。下列未經審計的預計財務信息包括因收購而增加的財產和設備折舊以及無形資產攤銷。預計信息不會影響收購可能帶來的任何估計和潛在的成本節約或其他運營效率：
注4：到期因素
因/自因素包括以下內容：
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
未應收賬款：
​ ​ ​ $ 423,984 ​ ​ ​ ​ $ 579,295 ​ ​
Without recourse
​ ​ ​ ​ 83,224 ​ ​ ​ ​ ​ 361,584 ​ ​
With recourse
​ ​ ​ ​ 182,352 ​ ​ ​ ​ ​ 121,617 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ (50,779) ​ ​ ​ ​ ​ (77,208) ​ ​
Credits due customers
​ ​ ​ $ 638,781 ​ ​ ​ ​ $ 985,288 ​ ​
 
F-47
目錄
 
附註5：商譽和無形資產
本公司於2020年2月從百利業務合併錄得6,479,218美元的商譽，於2021年5月從H&J業務合併錄得9,681,548美元的商譽，並於2021年8月從美國業務合併錄得2,104,056美元的商譽。
下表彙總了截至2022年9月30日公司可識別無形資產的相關信息：
​ ​ ​
Gross
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Carrying
Value
​
Amortized: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户關係
​ ​ ​ $ 6,453,750 ​ ​ ​ ​ ​ (3,062,794) ​ ​ ​ ​ $ 3,390,956 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,453,750 ​ ​ ​ ​ ​ (3,062,794) ​ ​ ​ ​ ​ 3,390,956 ​ ​
Indefinite-lived: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brand name
​ ​ ​ $ 7,836,920 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,836,920 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,290,670 ​ ​ ​ ​ $ (3,062,794) ​ ​ ​ ​ $ 11,227,876 ​ ​
本公司於截至2022年及2021年9月30日止三個月分別錄得攤銷費用537,813美元及355,808美元，於截至2022年及2021年9月30日止九個月分別錄得攤銷開支1,613,438美元及590,711美元，並於綜合經營報表中計入一般及行政開支。
附註6：負債和債務
應計費用和其他負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司合併資產負債表中的應計費用和其他負債線包括以下內容：
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Accrued expenses
​ ​ ​ $ 896,043 ​ ​ ​ ​ $ 213,740 ​ ​
Reserve for returns
​ ​ ​ ​ 24,673 ​ ​ ​ ​ ​ 33,933 ​ ​
工資相關負債
​ ​ ​ ​ 2,602,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,204,665 ​ ​
Sales tax liability
​ ​ ​ ​ 298,149 ​ ​ ​ ​ ​ 268,723 ​ ​
Due to seller
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 396,320 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 130,702 ​ ​ ​ ​ ​ 119,764 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,952,366 ​ ​ ​ ​ $ 2,237,145 ​ ​
某些債務，包括銷售税和工資相關的債務，可能會受到利息和罰款的影響。截至2022年9月30日和2021年12月31日，與工資單相關的工作包括與應計工資税相關的估計罰款約262,000美元。
Venture Debt
2022年2月，本公司按照與現有貸款相同的條款從現有風險債務貸款人那裏獲得237,500美元的收益，其中包括12,500美元的貸款費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，總貸款餘額分別為6,251,755美元和6,001,755美元。
於2022年9月29日，本公司與Black Oak Capital簽署證券購買協議(“Black Oak SPA”)，根據該協議，本公司以每股1,000美元向Black Oak發行6,300股A系列可轉換優先股(見附註7)。這些股份是根據Black Oak全部本金6,251,755美元的轉換而發行的，作為轉換的一部分，公司記錄了48,245美元的利息。根據黑橡樹SPA，所有應計利息仍未償還。截至2022年9月30日，應計利息為269,880美元。
 
F-48
目錄
 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，12,500美元和147,389美元的貸款費用和認股權證折扣攤銷為利息支出，截至2022年9月30日的未攤銷餘額為0美元。
這筆貸款截至2022年和2021年9月30日止三個月的利息支出和實際利率分別為191,152美元和189,096美元，均為12.2%和13.4%。截至2022年和2021年9月30日的9個月，利息支出分別為573,455美元和591,123美元。
可轉債
2020法規D產品
截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還本金餘額為100,000美元，未轉換為股本。
可轉換本票
在截至2022年9月30日的9個月內，公司將總計1,432,979美元的已發行本金轉換為24,827股普通股。
於2022年4月8日，本公司與各買方簽訂證券購買協議，投資者向本公司購買本金總額為3,068,750美元的可轉換本票，其中包括613,750美元的原始發行折扣。扣除原始發行折扣和費用後，公司獲得淨收益2,313,750美元，債務折扣為755,000美元。本公司於五月公開招股時(見下文)，本公司向投資者償還3,068,750美元，債務折扣已悉數攤銷。
關於4月發行的票據，本公司共發行12,577份認股權證，以每股122美元的行使價購買普通股。該公司確認了98,241美元的債務折價，作為使用Black-Scholes期權模式的認股權證公允價值的債務折扣，這些認股權證在5月份票據償還時得到了全額攤銷。
於2022年7月22日及7月28日，本公司與各買方簽訂證券購買協議，投資者向本公司購買本金總額為1,875,000美元的可轉換本票，其中包括375,000美元的原始發行折扣。扣除原始發行折扣和費用後，該公司獲得淨收益1,450,000美元。7月份的票據於2022年10月31日到期，截至這些財務報表的日期違約。
關於7月22日和7月28日的票據，本公司發行了總計41,124和27,655份認股權證，分別以每股15.20美元和11.30美元的行使價購買普通股。該公司確認了692,299美元的債務折扣，作為使用Black-Scholes期權模型的認股權證公允價值的債務折扣，這些債務將在票據的有效期內攤銷為利息支出。
如果7月份的票據到到期日仍未全額償還或發生其他違約事件，(1)票據的面值將自動增加d至120%；(2)票據將開始產生20%的年利率，每月以現金支付，直至違約治癒；及(3)如違約持續14天或以上，投資者可酌情決定，該等票據可由投資者選擇轉換為本公司普通股，轉換價格相等於本公司普通股於票據轉換日期的收市價。
本公司根據美國會計準則委員會第815號 - 40號專題《實體自有股票中的衍生品和對衝 - 合約》對7月份票據的轉換特徵的條款進行了評估，並確定它們沒有與公司的普通股掛鈎，轉換特徵符合負債的定義。這些票據包含不確定數量的股份，將通過公司控制之外的轉換選擇權進行結算。因此，本公司將轉換特徵分為兩部分，並將其作為單獨的衍生負債入賬。7月份發行時，公司確認了一項公允價值合計為559,957美元的衍生債務，這筆債務被記錄為債務貼現，並將在票據的有效期內攤銷。
 
F-49
目錄
 
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司分別攤銷了1,792,060美元和4,575,234美元的債務貼現利息支出。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，未償還本金分別為9,907,121美元和9,465,000美元。截至2022年9月30日，在未攤銷債務貼現1,931,149美元后，可轉換票據的餘額為7,975,872美元。
應付貸款 - 購買力平價和小企業協會貸款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，H&J在EIDL計劃下的未償還貸款為148,900美元。
2022年4月，Bailey收到了其總計1,347,050美元的第二筆PPP貸款獲得完全豁免的通知，以及總計413,705美元的第一筆PPP貸款獲得部分豁免的通知。
應付票據 - 關聯方
截至2022年9月30日，H&J賣方擁有一筆140,928美元的未償還應付票據。票據將於2022年12月10日到期，年息為12%。
應付本票
截至2022年9月30日和2021年12月31日，貝利給賣家的票據上的未償還本金為3500,000美元。截至2022年9月30日，貸款人同意將所有付款推遲到貸款到期日2022年12月31日。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的利息支出分別為105,000美元和105,000美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的利息支出分別為315,000美元和389,000美元，均已於2022年9月30日應計並未支付。
商户預付現金
2022年3月，本公司從單一貸款人獲得了兩筆短期商户預付款，總額分別為500,000美元和250,000美元，用於為運營提供資金。這些預付款包括淨收益727,500美元的發起費共計22,500美元。這些預付款在很大程度上是由公司預期的未來銷售交易擔保的，預計每週支付一次公司將向貸款人償還總計1,065,000美元。這些預付款包含各種金融和非金融契約。在2022年第三季度，該公司收到了607,860美元的額外短期預付款。截至2022年9月30日，仍有279,475美元未償還。截至這些財務報表之日，該公司遵守了這些公約。
注7：股東虧損
於2022年8月31日，本公司與其行政總裁Hil Davis訂立認購及投資代表協議，據此本公司同意以25,000美元發行1股本公司A系列優先股。優先股的發行減少了因關聯方餘額造成的損失。A系列優先股的投票權為每股250,000,000股，並與公司普通股的流通股一起作為一個單一類別進行投票，僅就修改公司註冊證書以實現公司普通股的反向股票拆分和增加公司普通股的法定股數的任何建議進行投票。A系列優先股的條款規定，A系列優先股的已發行股份將在任何時間全部贖回，但不能部分贖回：(I)如果董事會全權酌情下令贖回，或(Ii)在本公司2022年股東周年大會上提交的提案2和6獲得批准後自動贖回。股東大會結束後，公司A系列優先股的該部分股份被贖回。2022年10月13日，公司A系列優先股流通股被贖回。
在截至2022年9月30日的9個月內，1,432,979美元的已發行可轉換票據本金被轉換為24,827股普通股。
 
F-50
目錄
 
2022年9月，該公司根據一項顧問協議發行了750股普通股，公允價值為123,000美元。
於2022年9月29日，本公司與Black Oak Capital簽署證券購買協議(“Black Oak SPA”)，根據該協議，本公司以每股1,000美元向Black Oak發行6,300股A系列可轉換優先股。以下為A系列可轉換優先股的權利及優先股摘要。
A系列可轉換優先股
2022年9月29日，該公司提交了指定證書，從其優先股的授權但未發行的股份中指定至多6,800股作為A系列可轉換優先股。
除根據指定證書須作出調整的股票股息或分派外，A系列優先股持有人(“持有人”)有權收取A系列優先股股份的股息(按猶如轉換為普通股的基準)，並以與普通股股份實際支付的股息相同的形式，當該等股息是以普通股股份支付時，本公司應支付該等股息，且公司須支付該等股息。A系列優先股的股份不得派發其他股息。
就普通股類別的任何投票權而言，A系列優先股的每股持有者應有權按其當時可轉換為的普通股股數的每股投票數投下表決權。
(Br)A系列優先股應優先於所有普通股；(Ii)優先於此後根據其條款專門設立的公司任何類別或系列股本(“初級證券”)；(Iii)在與公司任何類別或系列股本的平價方面，根據其與優先股的平價條款排名(“平價證券”)；及(Iv)在本公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)時，本公司其後設立的任何類別或系列股本按其條款具體排名優先於任何優先股(“高級證券”)。
A系列優先股的每股可在2022年9月29日及之後的任何時間和不時根據其持有人的選擇權轉換為普通股的數量，該數量的普通股是通過A系列優先股的規定價值(截至2022年9月29日為1,000美元)除以轉換價格而確定的。A系列優先股的每股轉換價格為普通股在2022年9月29日的收盤價，為9.30美元。
公司章程修正案
本公司於2022年10月13日修訂經修訂及重訂的公司註冊證書，將本公司普通股的法定股份數目由200,000,000股增加至1,000,000,000股，同時將法定股份總數增加至1,010,000,000股。參見附註12。
2022年10月21日，董事會批准對其已發行普通股和已發行普通股進行100比1的反向股票拆分，並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比例。反向股票拆分於2022年11月3日生效(見附註12)。因此，隨附的綜合財務報表及其附註所列所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映股票反向拆分和優先股轉換比率的調整。
承銷協議和公開發行
於2022年5月5日，本公司與Alexander Capital，L.P.訂立包銷協議(“包銷協議”)，作為包銷協議所指名的數家承銷商(“包銷商”)的代表(“代表”)，有關本公司的包銷發行(“發行”)，據此，本公司同意發行及出售373,898股股份(“商號 ”)。
 
F-51
目錄
 
股“)公司普通股。該公司的股票以每股2.50美元的綜合公開發行價向公眾出售，承銷商以每股2.30美元的價格從公司手中購買。該公司還授予承銷商45天的選擇權，以相同的價格額外購買最多56,085股普通股，這些股票已經到期，沒有被購買。
根據經修訂的S-1表格註冊説明書(第333-264347號文件)(“註冊聲明”)、根據經修訂的1933年證券法第462(B)號的S-1表格註冊聲明(第333-264775號文件)以及提交給美國證券交易委員會的相關招股説明書，在發售中出售股份。公開募股於2022年5月10日結束，該公司出售了373,898股普通股，總收益為930萬美元。扣除70萬美元的承銷商折扣和佣金以及50萬美元的直接發售費用後，該公司的淨收益為810萬美元。
注8：關聯方交易
員工欠薪、應收貸款和應付貸款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付關聯方的款項包括同時擔任董事的前警官馬克·林恩預付款共計104,568美元，以及應計償還現任警官的工資和費用分別為120,350美元和126,706美元。
截至2022年6月30日，應向關聯方支付的款項還包括首席執行官預付的25,000美元。2022年8月，公司向首席執行官發行了1股A系列優先股，價格為25,000美元。因此，應付關聯方的餘額減少到0美元。
截至2022年9月30日，H&J賣方擁有一筆140,928美元的未償還應付票據。
注9：股份支付
普通股認股權證
關於4月票據協議，本公司授予認股權證，以收購12,577股普通股，行使價為每股122.00美元，將於2027年4月到期。
於2022年5月10日，根據包銷協議，本公司發行承銷商認股權證，認購合共14,956股普通股。承銷商的認股權證可於2022年11月1日至2027年5月5日期間行使。每份承銷商認股權證的初始行使價為每股32.50美元，相當於公開發行價的130%。
關於7月22日和7月28日的票據，本公司發行了總計41,124和27,655份認股權證，分別以每股15.20美元和11.30美元的行使價購買普通股。這些認股權證將於2027年7月到期。
以下是授權活動摘要：
​ ​ ​
Common
Stock
Warrants
​ ​
Weighted
Average
Exercise Price
​
Outstanding – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 35,801 ​ ​ ​ ​ $ 412.00 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 96,313 ​ ​ ​ ​ ​ 30.71 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding – September 30, 2022
​ ​ ​ ​ 132,114 ​ ​ ​ ​ $ 134.13 ​ ​
Exercisable at September 30, 2022
​ ​ ​ ​ 104,459 ​ ​ ​ ​ $ 166.65 ​ ​
 
F-52
目錄
 
股票期權
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有38,951份未行使的股票期權，加權平均行權價為每股362.11美元。截至2022年9月30日，可行使的期權有34,073個。
截至2022年和2021年9月30日的三個月確認的股票薪酬支出為110,092美元和134,113美元，而截至2022年和2021年9月30日的九個月確認的股票薪酬支出分別為368,944美元和4,155,641美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，43,196美元和5,375,550美元記錄在銷售和營銷費用中，所有其他股票補償包括在精簡綜合經營報表中的一般和行政費用中。截至2022年9月30日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認補償成本總額為68.8092美元，將在1.56年的加權平均期間確認。
附註10：租賃義務
2021年4月，本公司簽訂了在加利福尼亞州洛杉磯運營空間的租賃協議。租約將於2023年6月到期，每月基本租金為17257美元。租約需要19,500美元的押金。公司於2021年1月1日採用ASC 842，並以6.0%的貼現率確認了250,244美元的使用權資產和負債。
Stateside租賃加利福尼亞州洛杉磯的辦公室和展廳設施。租約在不同的日期到期，截止日期為2022年11月，基本租金從3100美元到9000美元不等。
截至2022年和2021年9月30日的三個月的總租金支出分別為267,041美元和246,103美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月的總租金支出分別為736,523美元和551,944美元。
注11：意外情況
2020年3月25日，貝利的一家產品供應商對貝利提起訴訟，指控其未支付貿易應付款共計492,390美元。在隨附的綜合資產負債表中，該供應商的應付賬款中持有大致相同的金額，本公司認為不太可能產生超過該等應付貿易款項的虧損。公司和產品供應商已經達成和解，要求公司從2021年5月開始每月支付大約37,000美元。在完成付款計劃後，任何剩餘的金額將被免除。付款時間表於2022年完成。
2020年12月21日，一名公司投資者向DBG提起訴訟，要求其償還他們總計100,000美元的投資。申索金額已計入隨附的綜合資產負債表內的短期可轉換票據內，本公司認為不太可能會產生超過該等短期應付票據的虧損。該公司正在積極努力解決這一問題。
在2020年8月和2021年3月，第三方對Bailey‘s提起了兩起訴訟，涉及之前提供的服務。索賠(包括罰款、費用和法律費用)總額為96,900美元。一件事已於2022年2月解決，另一件事正在積極處理，以實現解決。
2020年9月24日，Bailey的一家產品供應商提起訴訟，指控Bailey未支付總計約481,000美元的貿易應付款和約296,000美元的額外損害賠償。貿易應付賬款的索賠金額包括在所附綜合資產負債表的應付賬款中，扣除已支付的款項。2021年12月，公司達成和解；然而，和解條件沒有得到滿足，判決公司敗訴，金額為469,000美元。
截至2022年9月30日，上述所有索賠均已計入綜合資產負債表中的應付賬款和應計費用及其他負債，但管理層認為其應承擔責任。
除上文所述外，本公司並非任何法律程序的一方，本公司並不知悉有任何針對本公司的索賠或行動待決或受到威脅。未來，該公司可能會不時捲入與其正常過程中產生的索賠有關的訴訟
 
F-53
目錄
 
本公司預料不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的業務。
注12：後續事件
管理層的評估
2022年10月13日，位於特拉華州的Digital Brands Group，Inc.(“本公司”或“DBG”)與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“Sellers”)、加州有限責任公司Sunnyside，LLC及賣方代表George Levy(“Sellers”)訂立第二份經修訂及重訂的會員權益購買協議(“協議”)，據此，本公司將收購Sundry所有已發行及尚未支付的會員權益(“收購”)。
根據協議，賣方作為Sundry所有未償還會員權益的持有者，將交換所有此類會員權益，以換取(I)750萬美元現金，其中(A)250萬美元將首先支付給George Levy和Matthieu Leblan(總計500萬美元)；(B)900,000美元將用於償還Sundry的未償債務；(C)剩餘的160萬美元將按照協議中規定的百分比按比例支付給Sellers、Jenny Murphy和Elodie Crichi按比例分配；(Ii)本公司按照協議所載百分比，按賣方珍妮·墨菲及Elodie Crichi各自發行的承付票5,500,000美元；及(Iii)以本公司普通股支付1,000,000美元，每股面值0.0001美元(“買方股份”)，即按照協議所載百分比於2022年10月13日在納斯達克向賣方珍妮·墨菲及Elodie Crichi按比例各自發行的買方股份每股收市價(“發行價”)。每張期票的初始年利率為8%，到期日為2023年2月15日。
於2022年12月30日，本公司根據Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“賣方”)、賣方代表George Levy作為賣方、本公司作為買方及Sundry之間於2022年10月13日訂立的若干第二次修訂及重訂會員權益購買協議(“該協議”)，完成先前宣佈的收購(“收購”)，收購Sunnyside LLC(一家加州有限責任公司(“Sundry”))所有已發行及未償還的會員權益。
根據該協議，賣方作為Sundy所有未償還會員權益的持有人，將所有該等會員權益交換為(I)7,500,000美元現金、(Ii)5,500,000美元本公司本票(“票據”)及(Iii)根據協議條款計算的相當於1,000,000美元的本公司普通股股份(“股份”)，代價已支付或交付予賣方、Jenny Murphy及Elodie Crichi。每批債券的利息為年息8%，將於2023年2月15日期滿。
本公司於2022年10月13日修訂經修訂及重訂的公司註冊證書，將本公司普通股的法定股份數目由200,000,000股增加至1,000,000,000股，同時將法定股份總數增加至1,010,000,000股。
2022年10月21日，董事會批准對其已發行普通股和已發行普通股進行100比1的反向股票拆分，並按比例調整公司各系列優先股的現有換股比例(見附註7)。反向股票拆分於2022年11月3日生效。
自2022年10月1日至發行日，本公司已將約900萬美元的OASIS和FirstFire票據轉換為1,970,357股普通股。
於2022年11月29日，本公司與投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以發售方式(“發售”)發行及出售(I)合共168,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及隨附的B類認股權證(“B類認股權證”)，以購買168,000股普通股及隨附的C類認股權證( )。
 
F-54
目錄
 
(br}“C類認股權證”)購買168,000股普通股，公開發行價格為每股5.5美元及B類和C類認股權證；及(Ii)1,650,181股預籌資權證(“預融資權證”，連同B類認股權證和C類認股權證，“證券”)可行使1,650,181股普通股及隨附的B類認股權證，以購買1,650,181股普通股和1,650,181股C類認股權證，以購買1,650,181股普通股。在扣除配售代理費用及相關發售開支前，按5.5美元的綜合公開發售價格減去行使價0.0001美元，向投資者出售每份預資資權證及隨附的B類及C類認股權證，總髮售所得款項約為1,000萬美元。
每份B類認股權證的行使價為每股5.25美元，可在發行時立即行使，自發行之日起五年期滿。每份C類認股權證的行使價為每股5.25美元，可在發行時立即行使，自發行之日起13個月到期。
於2022年12月29日，本公司與各買方(“投資者”)簽訂了一份證券購買協議(“SPA”)，根據該協議，投資者向本公司購買本金總額為4,000,000美元(認購總額為3,200,000美元)的本金總額為20%的原始發行折扣(“OID”)承付票(“票據”)。Revere Securities LLC和Spartan Capital，LLC擔任SPA計劃發行的票據和認股權證的配售代理。
票據於2023年2月15日(“到期日”)到期及應付。公司亦有權在債券到期日之前的任何時間預付債券，而不會受到任何罰款。如本公司或本公司的任何附屬公司完成少於4,000,000美元的債務或股權融資，本公司須償還債券餘額的50%。在償還上述50%的款項後，本公司亦須使用任何其後的債務或股權融資所得款項償還債券。在完成任何4,000,000美元或以上的債務或股權融資後，公司必須償還100%的債券，而不會受到懲罰。
如債券在到期日仍未全數償還或發生任何其他違約事件，(1)債券面值將自動增加至120%；(2)債券將開始產生20%的年利率，每月以現金支付，直至違約治癒；及(3)倘若違約持續14天或以上，投資者可酌情決定，債券可由投資者選擇轉換為公司普通股(“轉換股份”)，轉換價格(“轉換價”)相等於債券轉換日期公司普通股的納斯達克收市價。
在SPA方面，公司向投資者發行了469,480份五年期可行使的認股權證，可行使的普通股相當於4.26美元，以及60,000股公司普通股。
 
F-55
目錄​
 
Sunnyside，LLC，dba雜貨
BALANCE SHEETS
UNAUDITED
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 762,607 ​ ​ ​ ​ $ 417,235 ​ ​
扣除備抵後的應收賬款
​ ​ ​ ​ 238,779 ​ ​ ​ ​ ​ 124,342 ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ 416,226 ​ ​ ​ ​ ​ 590,022 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 4,003,153 ​ ​ ​ ​ ​ 4,917,128 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 170,602 ​ ​ ​ ​ ​ 219,902 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 5,591,367 ​ ​ ​ ​ ​ 6,268,628 ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ ​ 112,602 ​ ​ ​ ​ ​ 161,954 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 9,612 ​ ​ ​ ​ ​ 19,742 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 5,713,581 ​ ​ ​ ​ $ 6,450,324 ​ ​
負債和會員權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 1,345,197 ​ ​ ​ ​ $ 1,142,671 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 490,396 ​ ​ ​ ​ ​ 773,274 ​ ​
應付借款、關聯方
​ ​ ​ ​ 495,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,330,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1,915,945 ​ ​
承付款和或有事項(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Members’ equity
​ ​ ​ ​ 3,382,987 ​ ​ ​ ​ ​ 4,534,379 ​ ​
Total members’ equity
​ ​ ​ ​ 3,382,987 ​ ​ ​ ​ ​ 4,534,379 ​ ​
總負債和成員權益
​ ​ ​ $ 5,713,581 ​ ​ ​ ​ $ 6,450,324 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-56
目錄​
 
Sunnyside，LLC，dba雜貨
運營報表
UNAUDITED
​ ​ ​
Nine Months Ended
September 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 11,868,420 ​ ​ ​ ​ $ 18,151,326 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 7,230,186 ​ ​ ​ ​ ​ 10,890,796 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 4,638,234 ​ ​ ​ ​ ​ 7,260,530 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 2,682,642 ​ ​ ​ ​ ​ 2,286,956 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 731,545 ​ ​ ​ ​ ​ 863,185 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 2,260,763 ​ ​ ​ ​ ​ 3,168,990 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 5,674,950 ​ ​ ​ ​ ​ 6,319,131 ​ ​
運營收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,036,716) ​ ​ ​ ​ ​ 941,399 ​ ​
其他收入(費用)，淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 689,171 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (43,876) ​ ​ ​ ​ ​ (50,510) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ (43,876) ​ ​ ​ ​ ​ 638,661 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (1,081,392) ​ ​ ​ ​ $ 1,579,260 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-57
目錄​
 
Sunnyside，LLC，dba雜貨
會員權益説明書
UNAUDITED
​ ​ ​
Members’
Equity
​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 4,630,468 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (1,780,000) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 1,579,260 ​ ​
Balances at Sep 30, 2021
​ ​ ​ $ 4,429,728 ​ ​
Balances at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 4,534,379 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (70,000) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (1,081,392) ​ ​
Balances at Sep 30, 2022
​ ​ ​ $ 3,382,987 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-58
目錄​
 
Sunnyside，LLC，dba雜貨
現金流量變動表
UNAUDITED
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (1,081,392) ​ ​ ​ ​ $ 1,579,260 ​ ​
將淨收益(虧損)與運營提供的現金淨額進行調整
activities:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 40,500 ​ ​ ​ ​ ​ 43,200 ​ ​
Bad debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,068 ​ ​
Other income – PPP forgiveness
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (689,171) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (114,438) ​ ​ ​ ​ ​ (140,037) ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ 1,181,097 ​ ​ ​ ​ ​ 721,984 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 913,975 ​ ​ ​ ​ ​ 938,206 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 49,300 ​ ​ ​ ​ ​ (109,952) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 202,526 ​ ​ ​ ​ ​ (690,300) ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ (282,878) ​ ​ ​ ​ ​ (629,131) ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 908,690 ​ ​ ​ ​ ​ 1,031,127 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業和設備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
出售財產和設備的收益
​ ​ ​ ​ 8,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 10,130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由投資活動提供(用於)的淨現金
​ ​ ​ ​ 18,982 ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付貸款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 630,637 ​ ​
關聯方應付貸款收益
​ ​ ​ ​ 995,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還應付貸款，關聯方
​ ​ ​ ​ (500,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
要素預付款(還款)，淨額
​ ​ ​ ​ (1,007,300) ​ ​ ​ ​ ​ (185,000) ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (70,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,780,000) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (582,300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,334,363) ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ 345,372 ​ ​ ​ ​ ​ (308,236) ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ 417,235 ​ ​ ​ ​ ​ 733,440 ​ ​
Cash at end of period
​ ​ ​ $ 762,607 ​ ​ ​ ​ $ 425,204 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 43,876 ​ ​ ​ ​ $ 50,510 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-59
目錄​
 
Sunnyside，LLC，dba雜貨
未經審計的財務報表附註
注1運營的 - 性質
Sunnyside，LLC，dba Sundry，(“公司”)於2014年1月1日在加利福尼亞州成立。
該公司總部設在洛杉磯，其主要業務是設計和製造沿海休閒女裝。該公司主要向美國各地和國際上的百貨商店和專賣店銷售產品。該公司還通過其網站直接向消費者銷售產品。
注2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
未經審計的中期財務信息
所附截至2022年9月30日的九個月的財務報表及相關附註披露未經審計。未經審計的中期財務報表是按照與年度財務報表相同的基礎編制的，我們認為，它們反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，以公平地反映我們截至2022年9月30日的財務狀況和經營業績，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流量。截至2022年9月30日的9個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他時期的預期業績。這些未經審計的財務報表應與2022年5月9日在Digital Brands Group，Inc.招股説明書424B4表格中提交的年度財務報表一併閲讀。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果最終可能與這些估計不同。估計的變化在短期內是有可能發生的。
風險和不確定性
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。雖然大多數與大流行相關的限制已經取消，但該公司預計在2022年及以後可能會繼續存在週期性問題，這可能是與大流行相關的問題揮之不去的結果，包括但不限於：供應鏈延遲、人力資本招聘和保留，以及我們採購產品和服務的地理位置的剩餘限制。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了一個既定的層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者在評估資產或負債時使用的投入
 
F-60
目錄
 
是根據從本公司獨立來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
Level 1 -反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的 可觀察投入。
Level 2 - 包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
Level 3 -市場活動很少或沒有市場活動支持的 不可觀察的輸入。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本文討論的公允價值估計是基於截至2022年9月30日和2021年12月31日的某些市場假設和相關信息。由於金融工具的短期性質，本公司金融工具的公允價值被假設為接近賬面價值。
Cash
本公司在美國(“美國”)的多家商業銀行持有現金。美國銀行的賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。雖然公司在這些機構的賬户有時可能超過聯邦保險的限額，但管理層認為損失風險並不大，到目前為止，公司在這些賬户中還沒有經歷過任何虧損。
應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。壞賬準備是根據應收賬款逾期的時間長短、客户的財務狀況和其他因素來計提的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，壞賬準備為1.9萬美元。
Inventory
庫存包括從公司供應商處購買的原材料、在製品和成品。存貨按先進先出、成本或可變現淨值中的較低者計價。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有10萬美元的陳舊津貼。
固定資產淨額
固定資產按成本減去累計折舊列報。本公司的固定資產按三(3)至七(7)年的估計使用年限採用直線法折舊。租賃改進按各自租賃期限或估計可用經濟年限中較短的時間折舊。在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在業務中。
長期資產減值
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)360-10-35“長期資產減值或處置”對其長期資產進行審核。根據該指令，長期資產與其他資產和負債歸類在最低水平，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。每當發生事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時，就會對這類集團進行減值測試。當該等因素及情況存在時，與相關資產或一組資產在其估計可用年期內相關的預計未貼現未來現金流量會與其各自的賬面金額作比較。如有減值，減值以賬面價值超過公允價值為基礎，基於這些資產的可用市場價值或折現預期現金流量，並計入 期間
 
F-61
目錄
 
作出決定的位置。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，並無減值費用。
收入確認
本公司根據ASC606 - 與客户簽訂的合同收入(ASC606)確認收入。公司通過以下步驟確定收入確認：
•
與客户的合同標識；
​
•
合同中履約義務的確定；
​
•
成交價的確定；
​
•
合同中履約義務的交易價格分配；以及
​
•
在履行履行義務時或在履行義務時確認收入。
​
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。作為一種實際的權宜之計，如果在合同開始時，客户付款和貨物或服務轉移之間的時間預期為一年或更短時間，則公司不會針對重大融資部分的影響調整交易價格。
根據ASC 606，公司通過向客户銷售公司商品確認收入。銷售合同(採購訂單)通常只有一項履約義務，在某一時間點裝運商品時即可履行。收入是根據發票上所列的對價計算的，扣除估計收益、退款和基於管理層估計和公司歷史經驗的其他扣除。公司根據公司的退貨政策接受客户的產品退貨，每次退貨取決於退貨的根本原因和時間。
批發收入在產品發貨給客户時確認。收入是在扣除預期回報、折扣和津貼後入賬的。該公司使用歷史趨勢、季節性結果以及當前的經濟和市場狀況來審查和完善這些估計。
通過公司網站訂購的產品的電子商務收入在發貨給客户時確認。電子商務收入也因預期回報和折扣而減少。
本公司根據歷史百分比，利用多個月的回顧期間，評估銷售退貨和津貼的津貼。作為評估的一部分，該公司考慮了到目前為止正在進行的實際退貨和津貼，以及過去幾個月可能導致未來退貨和津貼的實際銷售。銷售退貨準備計入應計費用，截至2022年9月30日和2021年12月31日分別約為66 000美元和73 000美元。根據ASC 606，該公司還在資產負債表上預付費用和其他流動資產中記錄了存貨估計收益的成本，在2022年9月30日和2021年12月31日分別達到約29,700美元和30,000美元。
利用ASC 606規定的實際權宜之計，本公司已選擇支付與產品銷售相關的銷售佣金，因為攤銷期限一般為一年或更短於客户購買和使用之間的時間。這些費用記錄在營業報表上的銷售和營銷費用中。
銷貨成本
{br]銷貨成本由銷貨成本和入庫運費組成。如下所述，該公司將與向客户運送貨物相關的出境運費作為分銷費用的一部分。
運費和手續費及成本
該公司將向客户收取的運費和手續費計入收入內。與向客户發貨相關的成本計入分銷費用，截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別約為449,000美元和580,000美元。
 
F-62
目錄
 
Advertising
公司在發生廣告費用時支出廣告費用。截至2022年和2021年9月30日的9個月，廣告費用分別約為318,000美元和594,000美元。
Income Taxes
本公司是一家有限責任公司(LLC)，出於聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，規定為所得税目的在個人成員層面報告利潤和虧損。本公司支付所需數額的分派，以滿足成員因本公司利潤而產生的估計個人所得税負債。加利福尼亞州根據有限責任公司的毛收入水平向有限責任公司徵收年費。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有任何實體層面的不確定納税頭寸。該公司在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報表。一般來説，自提交納税申報單之日起，公司將接受美國聯邦(或州和地方)所得税當局的審查，時間為三至四年。
信用風險集中
集中度-截至2022年9月30日，該公司只有一個客户，佔應收賬款的61%。在截至2022年9月30日的9個月中，一個客户佔公司收入的25%。
供應商-公司在原材料和庫存採購方面依賴少數供應商。管理層認為，失去這些供應商中的一家或多家將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。在截至2022年9月30日的9個月中，從兩家供應商的採購量約佔總採購量的23%。截至2022年9月30日，該公司有兩家供應商，佔應付賬款的23%。
最近的會計聲明
2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。新標準建立了一個使用權(ROU)模式，要求承租人記錄所有租期超過12個月的租約的資產負債表中的ROU資產和租賃負債，並在貼現的基礎上進行衡量。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，其分類影響到運營報表中的費用確認模式。對於採用之日已存在的資本和經營租賃，需要採用一種修改後的追溯過渡辦法，並提供某些實際的權宜之計。公司於2022年1月1日採納了新指引，但由於公司沒有適用的租約，因此對其財務報表沒有任何影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量》，改變了大多數金融資產的減值模式。在2016至2020年間，FASB還發布了對這一新指南的幾項修訂。新模型使用了前瞻性預期損失法，這通常會導致提早確認損失準備。本公司正在評估本指南的影響，該指南自2023年1月1日起對本公司生效，但允許提前採用。
NOTE 3 — DUE FROM FACTOR
根據本公司與A&F之間的持續協議的條款，本公司以預先批准的、無追索權的基礎將其貿易應收賬款的很大一部分出售給A F。出售賬户的價格是扣除因素佣金和所有銷售折扣後的發票金額。對於出售給該因素但沒有追索權的賬户，該因素負責催收，承擔所有信用風險，並獲得針對公司客户的所有權利和補救措施。對於這類賬户，應從客户支付應收賬款之日起付款，或從應收賬款到期日起付款。在客户不付款的情況下，某些應收款有追索權。
 
F-63
目錄
 
公司可以在收取應收賬款之前申請墊款。預付款由該因素自行決定，按需支付。該因素按最優惠利率加2.00%或4.00%中較高者的年利率收取墊款利息。該保理協議以該公司的幾乎所有資產為抵押。
到期因素由以下內容組成：
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
未付應收賬款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Without recourse
​ ​ ​ $ 702,432 ​ ​ ​ ​ $ 1,886,591 ​ ​
With recourse
​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 703,012 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897,591 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ (202,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,209,300) ​ ​
Credits due customers
​ ​ ​ ​ (84,787) ​ ​ ​ ​ ​ (98,269) ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ $ 416,226 ​ ​ ​ ​ $ 590,022 ​ ​
NOTE 4 — INVENTORY
該公司的庫存包括：
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Raw materials
​ ​ ​ $ 1,422,049 ​ ​ ​ ​ $ 1,746,722 ​ ​
Work in progress
​ ​ ​ ​ 1,588,803 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951,549 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 992,301 ​ ​ ​ ​ ​ 1,218,857 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ $ 4,003,153 ​ ​ ​ ​ $ 4,917,128 ​ ​
NOTE 5 — FIXED ASSETS, NET
固定資產淨額由以下各項組成：
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
租賃改善和展廳
​ ​ ​ $ 198,658 ​ ​ ​ ​ $ 198,658 ​ ​
傢俱和設備
​ ​ ​ ​ 174,005 ​ ​ ​ ​ ​ 183,005 ​ ​
Automobiles
​ ​ ​ ​ 34,220 ​ ​ ​ ​ ​ 34,072 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 406,883 ​ ​ ​ ​ ​ 415,735 ​ ​
減去：累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (294,281) ​ ​ ​ ​ ​ (253,781) ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ $ 112,602 ​ ​ ​ ​ $ 161,954 ​ ​
截至2022年和2021年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用分別為40,500美元和43,200美元。
NOTE 6 — DEBT
2021年2月23日，公司獲得了第二筆PPP貸款，金額約為631,000美元。這筆貸款的利息為每年1%，應在不遲於付款日期起計五年內全額償還。每月付款的數額應等於按規定利率全額攤銷當時未償還本金餘額所需的數額，並在需要時持續到到期。第二次抽籤購買力平價必須遵守與2020年5月收到的第一筆貸款相同的豁免條款。
2021年6月28日，公司從小企業管理局獲得了公司第一筆PPP貸款的全免，2021年12月6日，公司獲得了來自 的第二筆PPP貸款的全免
 
F-64
目錄
 
SBA。因此，在截至2022年9月30日的9個月中，該公司錄得約68.9萬美元的收益。
關聯方借款見附註9。
注7 - 承諾和或有事項
Litigation
本公司目前沒有參與也不知道有任何針對本公司或其任何高級管理人員的未決或威脅訴訟。
Leases
該公司租賃其位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公室和展廳設施。租約在不同的日期到期，截止日期為2022年4月，基本租金從4000美元到1.5萬美元不等。其中一份租賃協議由本公司的一名成員擔保。截至2022年9月30日，所有租約為按月租賃，不存在未來承諾。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的總租金支出分別約為241,000美元和274,000美元。
NOTE 8 — MEMBERS’ EQUITY
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，會員分發總額分別為70,000美元和1,780,000美元。
公司的債務、義務和責任，無論是以合同、侵權或其他方式產生的，僅是公司的債務、義務和責任，公司的任何成員都不對任何此類債務、義務或責任承擔個人責任。
注9 - 關聯方交易
在截至2022年9月30日的9個月內，兩名成員向本公司墊付了總計995,000美元，其中500,000美元已償還，截至2022年9月30日仍未償還495,000美元。這些貸款是無擔保的，不計息，按需到期。
在截至2022年9月30日的9個月內，本公司向本公司一名成員擁有的供應商支付了338,115美元用於庫存生產。
注意10 - 後續事件
本公司對截至2022年1月27日(這些財務報表的發佈日期)發生的後續事件進行了評估。
於2022年12月30日，數碼品牌集團有限公司(“DBGI”)完成了其先前宣佈的對本公司所有已發行和未償還的會員權益的收購(“收購”)，根據於2022年10月13日由Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies(“賣方”)、George Levy作為賣方代表、本公司作為買方和Sundry之間簽署的特定第二次修訂和重新簽署的會員權益購買協議(“協議”)。
根據該協議，賣方作為Sundry所有未償還會員權益的持有人，將所有該等會員權益交換為(I)7,500,000美元現金、(Ii)5,500,000美元DBGI的本票(“票據”)及(Iii)DBGI相當於1,000,000美元的普通股股份(“股份”)，按協議條款計算，代價已支付或交付予賣方、Jenny Murphy及Elodie Crichi。每張紙幣的年利率為8%，2023年2月15日到期。
 
F-65
目錄
 
Harper&Jones，LLC
財務報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度
 
F-66
目錄​
 
獨立審計師報告
管理層和成員
Harper&Jones，LLC
德克薩斯州達拉斯
財務報表報告
我們審計了Harper&Jones，LLC(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至該日止年度的相關經營報表、成員赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。
管理層對財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合有關情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評價使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
我們認為我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
Opinion
我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了Harper&Jones，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況、經營結果和截至該日止年度的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
持續經營企業
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註3所述，本公司因經營而經常性虧損，營運現金流為負，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
/s/ dbbmckennon
​
加利福尼亞州紐波特海灘
April 9, 2021
 
F-67
目錄​
 
HARPER & JONES, LLC
資產負債表
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 51,315 ​ ​ ​ ​ $ 18,509 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 38,689 ​ ​ ​ ​ ​ 31,995 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 73,690 ​ ​ ​ ​ ​ 42,643 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 54,423 ​ ​ ​ ​ ​ 129,162 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 218,117 ​ ​ ​ ​ ​ 222,309 ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ ​ 138,040 ​ ​ ​ ​ ​ 221,686 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 2,034 ​ ​ ​ ​ ​ 2,206 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​ ​ ​ ​ 15,004 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 362,607 ​ ​ ​ ​ $ 461,205 ​ ​
負債和成員赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 187,516 ​ ​ ​ ​ $ 119,068 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 31,771 ​ ​ ​ ​ ​ 21,297 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 68,335 ​ ​ ​ ​ ​ 66,437 ​ ​
應付票據本期部分
​ ​ ​ ​ 60,941 ​ ​ ​ ​ ​ 147,562 ​ ​
應付關聯方票據本期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
Deferred rent
​ ​ ​ ​ 19,432 ​ ​ ​ ​ ​ 23,161 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 264,802 ​ ​ ​ ​ ​ 286,255 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 632,797 ​ ​ ​ ​ ​ 738,780 ​ ​
應付關聯方票據，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 635,000 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​
應付票據，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 276,754 ​ ​ ​ ​ ​ 49,441 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,544,551 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,221 ​ ​
承付款和或有事項(附註8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Members’ deficit: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類會員單位，面值0.00001美元，授權100個，未償還100個
at both December 31, 2020 and 2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B類會員單位，面值0.00001美元，授權100個；截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別有87個和100個未償還單位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 102,083 ​ ​ ​ ​ ​ 112,565 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (1,284,027) ​ ​ ​ ​ ​ (864,581) ​ ​
Total members’ deficit
​ ​ ​ ​ (1,181,944) ​ ​ ​ ​ ​ (752,016) ​ ​
總負債和成員赤字
​ ​ ​ $ 362,607 ​ ​ ​ ​ $ 461,205 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-68
目錄​
 
Harper&Jones，LLC
運營報表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenues
​ ​ ​ $ 2,542,721 ​ ​ ​ ​ $ 3,325,762 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 897,873 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,819 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,644,848 ​ ​ ​ ​ ​ 2,122,943 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,044,397 ​ ​ ​ ​ ​ 717,901 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 1,163,124 ​ ​ ​ ​ ​ 1,577,478 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 2,207,521 ​ ​ ​ ​ ​ 2,295,379 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (562,673) ​ ​ ​ ​ ​ (172,436) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (92,270) ​ ​ ​ ​ ​ (53,955) ​ ​
債務減免收益
​ ​ ​ ​ 225,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 10,109 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 143,227 ​ ​ ​ ​ ​ (3,955) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (419,446) ​ ​ ​ ​ $ (176,391) ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-69
目錄​
 
Harper&Jones，LLC
會員赤字聲明
​ ​ ​
Class A
Members’ Units
​ ​
Class B
Members’ Units
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Members’
Deficit
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balances at December 31, 2018
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 112,565 ​ ​ ​ ​ $ (688,190) ​ ​ ​ ​ $ (575,625) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (176,391) ​ ​ ​ ​ ​ (176,391) ​ ​
Balances at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 112,565 ​ ​ ​ ​ $ (864,581) ​ ​ ​ ​ $ (752,016) ​ ​
Contributions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 771 ​ ​
回購會員單位
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,253) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,253) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (419,446) ​ ​ ​ ​ ​ (419,446) ​ ​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 102,083 ​ ​ ​ ​ $ (1,284,027) ​ ​ ​ ​ $ (1,181,944) ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-70
目錄​
 
Harper&Jones，LLC
現金流量表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (419,446) ​ ​ ​ ​ $ (176,391) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 149,568 ​ ​ ​ ​ ​ 82,422 ​ ​
對應付票據的寬恕收益
​ ​ ​ ​ (225,388) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bad debt expense
​ ​ ​ ​ 42,078 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ (48,772) ​ ​ ​ ​ ​ 968 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ (31,047) ​ ​ ​ ​ ​ (17,577) ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,438) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 85,327 ​ ​ ​ ​ ​ (66,659) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 68,448 ​ ​ ​ ​ ​ 79,266 ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ ​ 12,372 ​ ​ ​ ​ ​ (12,130) ​ ​
Deferrent rent
​ ​ ​ ​ (3,729) ​ ​ ​ ​ ​ 12,784 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (21,453) ​ ​ ​ ​ ​ 124,162 ​ ​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ (392,042) ​ ​ ​ ​ ​ 21,407 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、設備和無形資產
​ ​ ​ ​ (65,750) ​ ​ ​ ​ ​ (254,437) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (65,750) ​ ​ ​ ​ ​ (254,437) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付關聯方票據收益
​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
應付票據收益
​ ​ ​ ​ 382,600 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
信用額度本金付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (160,000) ​ ​
信用額度收益
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付票據本金償還
​ ​ ​ ​ (141,520) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付關聯方票據本金付款
​ ​ ​ ​ (75,000) ​ ​ ​ ​ ​ (2,998) ​ ​
Member contributions
​ ​ ​ ​ 771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
回購會員單位
​ ​ ​ ​ (11,253) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 490,598 ​ ​ ​ ​ ​ 237,002 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ ​ 32,806 ​ ​ ​ ​ ​ 3,972 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 18,509 ​ ​ ​ ​ ​ 14,537 ​ ​
年終現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 51,315 ​ ​ ​ ​ $ 18,509 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 82,270 ​ ​ ​ ​ $ 53,955 ​ ​
非現金投融資活動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將信用額度轉換為應付票據
​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-71
目錄​
 
Harper&Jones，LLC
財務報表附註
注1運營的 - 性質
Harper&Jones，LLC(“公司”或“H&J”或“LLC”)於2017年4月10日在德克薩斯州成立。該公司總部設在得克薩斯州達拉斯。
該公司經營定製男裝的服裝業務，從休閒服到正裝；包括西裝、運動外套、寬鬆褲、正裝襯衫、船員領口、斜紋棉布、牛仔、燕尾服等。我們的團隊由服裝商組成，他們通過自己的網絡和公司領導來擴大自己的客户羣。我們在客户的家中、辦公室或我們的展廳會見客户，目標是接管客户的形象和衣櫃，為他們製作符合他們獨特個性和生活方式的板凳服裝。
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒和採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司所在的地理區域。
2020年全球疫情對公司的負面影響是巨大的，因為H&J的收入與實體展廳地點 - 有關，根據當地關於基本業務與非必要業務持續運營的要求，所有這些展廳都被迫關閉2020年。
注2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
Harper&Jones，LLC的財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果最終可能與這些估計不同。估計的變化在短期內是有可能發生的。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了一個既定的層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者在評估資產或負債時將使用的投入，是基於從本公司以外的來源獲得的市場數據而制定的。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
Level 1 -反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的 可觀察投入。
Level 2 - 包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
Level 3 -市場活動很少或沒有市場活動支持的 不可觀察的輸入。
 
F-72
目錄
 
Harper&Jones，LLC
財務報表附註
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
本文討論的公允價值估計是基於截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市場假設和相關信息。由於金融工具的短期性質，本公司金融工具的公允價值被假設為接近賬面價值。
現金和現金等價物
就現金流量表而言，本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。
應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。本公司為潛在無法收回的應收賬款計提壞賬準備。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有信貸損失撥備。
Inventories
存貨按先進先出成本或市場價值減去銷售成本(可變現淨值)兩者中的較低者進行估值。
Fixed Assets
固定資產按成本價列報。本公司的固定資產按一(1)至七(7)年的估計使用年限採用直線折舊。租賃改進按各自租賃期限或估計可用經濟年限中較短的時間折舊。在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在業務中。
無形資產
具有有限壽命的無形資產將在其各自的估計壽命內攤銷，並在發生事件或其他情況變化表明賬面金額可能無法收回時審查減值。減值測試將賬面價值與公允價值進行比較，並在適當情況下將這些資產的賬面價值減至公允價值。減值費用(如有)計入確定減值的期間。本報告所列期間不存在減值的必要。
長期資產減值
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)360-10-35“長期資產減值或處置”對其長期資產進行審核。根據該指令，長期資產與其他資產和負債歸類在最低水平，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。每當發生事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時，就會對這類集團進行減值測試。當該等因素及情況存在時，與相關資產或一組資產在其估計可用年期內相關的預計未貼現未來現金流量會與其各自的賬面金額作比較。減值(如有)按該等資產的市價(如可用時)或折現預期現金流量(如有)的賬面值超出公允價值計算，並於作出決定的期間入賬。
收入確認
根據ASC主題606《與客户簽訂合同的收入》，收入是在客户實際擁有產品時記錄的。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，按照ASC 606要求的五步法換取這些貨物。本公司於2019財年初採用這一標準，使用修改後的追溯方法，對其財務狀況或經營結果沒有實質性影響。
 
F-73
目錄
 
Harper&Jones，LLC
財務報表附註
產品銷售收入在產品交付給最終消費者期間確認；代表政府當局徵收的任何税款不包括在淨收入中。
Advertising
公司在發生廣告費用時支出廣告費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告費用分別為4,124美元和7,435美元。
Income Taxes
本公司為有限責任公司。根據這些規定，公司不需要繳納聯邦公司所得税。相反，股東有責任為他們各自在公司應納税所得額中的份額繳納個人、聯邦和州所得税。該公司以較低的税率繳納州特許經營税。2017年及以後年度的納税申報單可供政府機構審查；但沒有正在進行的審查。
信用風險集中
現金-本公司在位於美利堅合眾國的一家其認為信譽良好的主要金融機構持有現金。聯邦存款保險公司為餘額提供高達25萬美元的保險。有時，公司可能會維持超過聯邦保險限額的餘額。
供應商-本公司依賴少數供應商提供原材料和定製服務。管理層認為，失去這些供應商中的一家或多家將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
最近的會計聲明
2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。新標準建立了一個使用權(ROU)模式，要求承租人記錄所有租期超過12個月的租約的資產負債表中的ROU資產和租賃負債，並在貼現的基礎上進行衡量。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，其分類影響到運營報表中的費用確認模式。對於採用之日已存在的資本和經營租賃，需要採用一種修改後的追溯過渡辦法，並提供某些實際的權宜之計。該公司目前正在評估這一新指南的潛在影響，該指南自2022年1月1日起對本公司生效，但允許提前採用。
NOTE 3 — GOING CONCERN
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司的營運虧損分別為562,673美元及172,437美元，而截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的營運活動提供/(用於)現金淨額分別為392,042美元及21,407美元。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
在未來12個月內，公司打算通過銷售產品以及債務和/或股權融資為運營提供資金。不能保證管理層將能夠以公司可以接受的條款籌集資本。如果它無法獲得足夠的額外資本，它可能被要求縮小其計劃的經營範圍，這可能會損害其業務、財務狀況和經營業績。所附財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
NOTE 4 — INVENTORIES
截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的面料庫存分別為73,690美元和42,643美元。
 
F-74
目錄
 
Harper&Jones，LLC
財務報表附註
NOTE 5 — FIXED ASSETS
固定資產由以下部分組成：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
租賃改善和展廳
​ ​ ​ $ 375,677 ​ ​ ​ ​ $ 309,928 ​ ​
累計攤銷
​ ​ ​ ​ (237,637) ​ ​ ​ ​ ​ (88,242) ​ ​
Fixed Assets, net
​ ​ ​ $ 138,040 ​ ​ ​ ​ $ 221,686 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用分別為149,396美元和82,251美元。
注6 - 關聯方交易
2017年7月，公司向其多數股東擁有的一家公司發行了本金為300,000美元的本票。票據年息率為12%，於2022年7月10日或之前支付。利息每季度支付一次。2019年10月，根據期票增編，公司又借了125,000美元。2020年期間，根據增編，該公司又借了21萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，票據餘額分別為63.5萬美元和42.5萬美元。2020年12月31日和2019年12月31日的應計利息分別為19,500美元和10,500美元。
2019年12月，公司向其多數股東發行了本金為75,000美元的本票。票據利率為8.5%，於2020年12月31日或之前支付。票據已於2020年償還，截至2020年12月31日和2019年12月31日，票據餘額分別為0美元和7.5萬美元。
NOTE 7 — DEBT
應付票據
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
應付銀行票據，本金於2020年11月27日到期，利息為最優惠利率1.75%(截至2019年12月31日為4.75%)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 123,917 ​ ​
應付銀行票據，本金2025年12月到期，利息5.526%
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付給多數股東的票據，本金於2020年12月31日或之前到期，按月浮動付款，利息為8.5%
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
應付給銀行的票據，每月分期付款2,279美元，至2022年11月26日，利息為5.85%
​ ​ ​ ​ 55,483 ​ ​ ​ ​ ​ 73,086 ​ ​
PPP和EIDL貸款(條款見下文)
​ ​ ​ ​ 157,212 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付給公司多數股東擁有的公司的票據，於2022年7月10日或之前到期，利息為12%
​ ​ ​ ​ 635,000 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 972,695 ​ ​ ​ ​ $ 697,003 ​ ​
向多數股東支付的總額為75,000美元的票據已於2020年用附註6所述的關聯方額外貸款的收益償還。
 
F-75
目錄
 
Harper&Jones，LLC
財務報表附註
截至2020年12月31日的應付票據年度合計到期日如下：
Year Ending December 31,
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 60,941 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 686,007 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 28,119 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 29,654 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 31,171 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 136,803 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 972,695 ​ ​
減：應付票據的當期部分
​ ​ ​ ​ (60,941) ​ ​
Notes payable, long-term
​ ​ ​ $ 911,754 ​ ​
Line of Credit
2018年4月，本公司與一家銀行簽訂了一項金額為200,000美元的信貸額度(“額度”)。該額度的利息為5.85%，於2019年4月27日到期。該信貸額度以公司的所有有形和無形財產作擔保。截至2018年12月31日，這條線路的餘額為16萬美元。這條線路於2019年4月全額支付。
該公司在2020年獲得了類似條款的新信貸額度。截至2020年12月31日，該公司從信貸額度中提取了12.5萬美元。然後，該公司將信貸額度轉換為125,000美元的票據。該票據的利率為5.526釐，於2025年12月到期。該公司須每月支付約2,394元。
PPP和EIDL貸款
於2020年4月，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》下的Paycheck保護計劃(PPP)與貸款人簽訂了本金總額為232,700美元的貸款。購買力平價貸款由一張期票(“本票”)證明。在票據條款的規限下，購買力平價貸款按固定年利率百分之一(1%)計息，首六個月的利息延遲，初始期限為兩年，並由小企業管理局提供無抵押及擔保。公司可向貸款人申請免除PPP貸款，可免除的金額等於公司在適用的寬免期內發生的工資成本、覆蓋的租金和覆蓋的公用事業付款的總和，根據CARE法案的條款計算。該票據規定了常規的違約事件，其中包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。購買力平價貸款可能會在發生後加速。
2020年12月，本公司收到小企業協會的通知，初步購買力平價貸款餘額的大部分已被免除；截至2020年12月31日，貸款餘額約為7,312美元。
CARE法案還根據經濟傷害災難貸款(EIDL)援助計劃，為符合條件的小企業延長了COVID救濟資金。2020年6月25日，該公司接到通知，其EIDL申請已獲得小企業協會(SBA)的批准。根據EIDL協議的條款，該公司獲得的總收益為15萬美元。這筆貸款自貸款生效之日起30年內到期，固定年利率為3.75%。
注8 - 承諾和或有事項
Litigation
本公司目前沒有參與也不知道有任何針對本公司或其任何高級管理人員的未決或威脅訴訟。
 
F-76
目錄
 
Harper&Jones，LLC
財務報表附註
Leases
該公司在德克薩斯州的達拉斯和休斯頓以及路易斯安那州的新奧爾良租用辦公和展廳設施。租約在不同的日期到期，截止日期為2022年6月，基本租金從3400美元到6500美元不等。下表顯示了2020年12月31日生效的租賃承諾下的未來年度最低義務：
​
2021
​ ​ ​ $ 95,617 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 42,996 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 138,613 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租金支出分別為159,032美元和165,326美元。
NOTE 9 — MEMBERS’ EQUITY / (DEFICIT)
本公司已授權發行200股會員單位股份，包括100股A類普通股和100股B類普通股，面值分別為0.00001美元和200股，截至2020年12月31日和2019年12月31日已發行和發行。利潤首先按比例分配給A類成員，直到分配給A類成員的累計利潤等於之前所有期間分配給A類成員的累計虧損，其次是按比例分配給B類成員，直到分配給B類成員的累計利潤等於之前所有期間分配給B類成員的累計虧損，然後按比例將餘額(如果有)按比例分配給B類成員。虧損首先分配給B類成員，按比例分配，直到BE類成員的累計虧損等於之前所有期間分配給B類成員的累計利潤，其次是A類成員。
2020年，公司以11,253美元的價格回購了13個B類成員單位。
本公司的成立證書規定，該實體的有限壽命為60年。因此，有限責任公司將於2077年4月不復存在。
擬出售業務
[br}2020年10月14日，Harper&Jones LLC(H&J)成員同意將他們的權益出售給Digital Brands Group，Inc.，Inc.(前身為Denim.LA，Inc.)，前提是Denim.LA的首次公開募股(IPO)成功完成，每股價格相當於Denim.LA首次公開募股(IPO)時每股價格9,100,000美元的Denim.LA普通股。因此，Harper&Jones成員獲得的普通股數量取決於Denim.LA在首次公開募股時普通股的每股價格。
此外，Denim.LA還將向Harper&Jones LLC提供一筆500,000美元的現金，用於在交易完成前立即分配給H&J的未償債務。
此次出售的最終敲定取決於Denim.LA在協議指定的時間段內成功進行首次公開募股。如果Denim.LA未能完成首次公開募股，任何一方都不會受到懲罰，在這種情況下，出售將被視為無效。
注意10 - 後續事件
2021年1月，公司接到通知，他們的第二輪PPP貸款申請已獲得小企業協會的批准。根據購買力平價貸款的條款，該公司收到的總收益為232,700美元。這筆貸款自貸款生效之日起兩年內到期，年利率固定為1%。
本公司對2020年12月31日至2021年4月9日(這些財務報表的發佈日期)之後發生的後續事件進行了評估。
 
F-77
目錄
 
Sunnyside，LLC，dba雜貨
財務報表
AS OF AND FOR
THE YEARS
ENDED
DECEMBER 31,
2021 and 2020
 
F-78
目錄​
 
獨立審計師報告
致Sunnyside LLC成員
Opinion
我們已審計隨附的Sunnyside LLC，dba Sundry(一家加州有限責任公司，“本公司”)的財務報表，其中包括截至2021年12月31日的資產負債表和截至該年度的相關運營報表、成員權益和現金流量，以及財務報表的相關附註。
我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
我們按照美國公認的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
財務報表管理職責
管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，而財務報表的編制和公允列報不會因欺詐或錯誤而產生重大錯報。
在編制財務報表時，管理層須評估在財務報表可供發佈之日起一年內，是否存在令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況或事件。
審計師對財務報表審計的責任
我們的目標是合理保證財務報表作為一個整體是否沒有重大錯報，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認的審計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如果錯報，包括遺漏，極有可能個別或整體影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則視為重大錯報。
在根據公認的審計標準進行審計時，我們：
•
在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。
​
•
識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。
​
•
瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。
​
 
F-79
目錄
 
•
評價管理層所使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
​
•
總結，根據我們的判斷，是否存在綜合考慮的情況或事件，使人對本公司作為一家持續經營的企業在合理時期內繼續經營的能力產生重大懷疑。
​
我們需要就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些內部控制相關事項與負責治理的人員進行溝通。
/s/ dbbmckennon
​
加州紐波特海灘
April 18, 2022
 
F-80
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465923011262/lg_armanino-4clr.jpg]
獨立審計師報告
致加州洛杉磯dba Sundry LLC Sunnyside LLC的成員
我們審計了加州有限責任公司Sunnyside，LLC，dba Sundry所附的財務報表，其中包括截至2020年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的相關經營報表、成員權益和現金流量，以及財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合有關情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評價使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
我們認為我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
Opinion
我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。
/s/ Armanino LLP
加利福尼亞州洛杉磯
November 22, 2021
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465923011262/lg_moore-bwlr.jpg]
 
F-81
目錄​
 
Sunnyside，LLC，dba雜貨
資產負債表
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets:
​ ​ ​ $ 417,235 ​ ​ ​ ​ $ 733,440 ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除備抵後的應收賬款
​ ​ ​ ​ 124,342 ​ ​ ​ ​ ​ 179,057 ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ 590,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,086,405 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 4,917,128 ​ ​ ​ ​ ​ 5,747,826 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 219,901 ​ ​ ​ ​ ​ 102,125 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 6,268,628 ​ ​ ​ ​ ​ 7,848,853 ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ ​ 161,954 ​ ​ ​ ​ ​ 215,805 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 19,742 ​ ​ ​ ​ ​ 19,742 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 6,450,324 ​ ​ ​ ​ $ 8,084,400 ​ ​
負債和會員權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 1,142,671 ​ ​ ​ ​ $ 1,400,793 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 773,274 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,968 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,151 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 1,915,945 ​ ​ ​ ​ ​ 2,922,912 ​ ​
應付貸款，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 531,020 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,915,945 ​ ​ ​ ​ ​ 3,453,932 ​ ​
承付款和或有事項(注7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Members’ equity
​ ​ ​ ​ 4,534,379 ​ ​ ​ ​ ​ 4,630,468 ​ ​
Total members’ equity
​ ​ ​ ​ 4,534,379 ​ ​ ​ ​ ​ 4,630,468 ​ ​
總負債和成員權益
​ ​ ​ $ 6,450,324 ​ ​ ​ ​ $ 8,084,400 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-82
目錄​
 
Sunnyside，LLC，dba雜貨
運營報表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 22,800,825 ​ ​ ​ ​ $ 19,897,696 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 13,638,553 ​ ​ ​ ​ ​ 8,525,612 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 9,162,272 ​ ​ ​ ​ ​ 11,372,084 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 3,201,811 ​ ​ ​ ​ ​ 2,823,334 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 1,080,964 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,431 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 4,374,667 ​ ​ ​ ​ ​ 3,790,570 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 8,657,442 ​ ​ ​ ​ ​ 7,625,335 ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ ​ 504,830 ​ ​ ​ ​ ​ 3,746,749 ​ ​
其他收入(費用)、淨其他收入
​ ​ ​ ​ 1,319,899 ​ ​ ​ ​ ​ 10,010 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (70,018) ​ ​ ​ ​ ​ (55,537) ​ ​
其他收入(費用)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 1,249,881 ​ ​ ​ ​ ​ (45,527) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 1,753,911 ​ ​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-83
目錄​
 
Sunnyside，LLC，dba雜貨
會員權益説明書
​ ​ ​
Members’
Equity
​
Balances at December 31, 2019
​ ​ ​ $ 2,900,046 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (1,970,000) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 3,700,422 ​ ​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 4,630,468 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (1,850,000) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 1,753,911 ​ ​
Balances at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 4,534,379 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-84
目錄​
 
Sunnyside，LLC，dba雜貨
現金流量表
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 1,753,911 ​ ​ ​ ​ $ 3,700,422 ​ ​
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 53,851 ​ ​ ​ ​ ​ 58,423 ​ ​
Bad debt
​ ​ ​ ​ 9,976 ​ ​ ​ ​ ​ 91,195 ​ ​
Other income – PPP forgiveness
​ ​ ​ ​ (1,319,808) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 44,740 ​ ​ ​ ​ ​ (144,902) ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ 363,083 ​ ​ ​ ​ ​ (131,137) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 830,698 ​ ​ ​ ​ ​ (2,100,608) ​ ​
Due from related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92,318 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ (117,777) ​ ​ ​ ​ ​ 56,145 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (258,122) ​ ​ ​ ​ ​ 7,866 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ (440,694) ​ ​ ​ ​ ​ 339,329 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 919,858 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,051 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置物業和設備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,430) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,430) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付貸款收益
​ ​ ​ ​ 480,637 ​ ​ ​ ​ ​ 839,171 ​ ​
要素預付款(還款)，淨額
​ ​ ​ ​ 133,300 ​ ​ ​ ​ ​ (299,000) ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (1,850,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,970,000) ​ ​
用於融資活動的現金淨額
​ ​ ​ ​ (1,236,063) ​ ​ ​ ​ ​ (1,429,829) ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ (316,205) ​ ​ ​ ​ ​ 527,792 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 733,440 ​ ​ ​ ​ ​ 205,648 ​ ​
年終現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 417,235 ​ ​ ​ ​ $ 733,440 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ 800 ​ ​ ​ ​ $ 800 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ 70,018 ​ ​ ​ ​ $ 55,537 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-85
目錄​
 
Sunnyside，LLC，dba雜貨
財務報表附註
注1運營的 - 性質
Sunnyside，LLC，dba Sundry，(“公司”)於2014年1月17日在加利福尼亞州成立。該公司總部設在加利福尼亞州洛杉磯。
該公司總部設在洛杉磯，其主要業務是設計和製造沿海休閒女裝。該公司主要向美國各地和國際上的百貨商店和專賣店銷售產品。該公司還通過其網站直接向消費者銷售產品。
注2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果最終可能與這些估計不同。估計的變化在短期內是有可能發生的。
風險和不確定性
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。全球大流行在2021年和2020年對公司造成了重大的負面影響，因為收入與國內和當地的地點以及從生產到向客户發貨的業務辦公室有關，所有這些公司都被迫關閉了2021年和2020年，根據當地關於基本業務與非必要業務持續運營的要求。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了一個既定的層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者在評估資產或負債時將使用的投入，是基於從本公司以外的來源獲得的市場數據而制定的。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
Level 1 -反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的 可觀察投入。
Level 2 - 包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
Level 3 -市場活動很少或沒有市場活動支持的 不可觀察的輸入。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
 
F-86
目錄
 
本文討論的公允價值估計基於某些市場假設和我們截至2021年和2020年12月31日可獲得的相關信息。由於金融工具的短期性質，本公司金融工具的公允價值被假設為接近賬面價值。
Cash
本公司在美國(“美國”)的多家商業銀行持有現金。美國銀行的賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。雖然公司在這些機構的賬户有時可能超過聯邦保險的限額，但管理層認為損失風險並不大，到目前為止，公司在這些賬户中還沒有經歷過任何虧損。
應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。壞賬準備是根據應收賬款逾期的時間長短、客户的財務狀況和其他因素來計提的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬準備分別為1.9萬美元和9.4萬美元。
Inventory
庫存包括從公司供應商處購買的原材料、在製品和成品。存貨按先進先出、成本或可變現淨值中的較低者計價。截至2021年12月31日，有10萬美元的淘汰準備金。
固定資產淨額
固定資產按成本減去累計折舊列報。本公司的固定資產按三(3)至七(7)年的估計使用年限採用直線法折舊。租賃改進按各自租賃期限或估計可用經濟年限中較短的時間折舊。在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在業務中。
長期資產減值
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)360-10-35“長期資產減值或處置”對其長期資產進行審核。根據該指令，長期資產與其他資產和負債歸類在最低水平，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。每當發生事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時，就會對這類集團進行減值測試。當該等因素及情況存在時，與相關資產或一組資產在其估計可用年期內相關的預計未貼現未來現金流量會與其各自的賬面金額作比較。減值(如有)按該等資產的市價(如可用時)或折現預期現金流量(如有)的賬面值超出公允價值計算，並於作出決定的期間入賬。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，並無減值費用。
收入確認
本公司根據ASC606 - 與客户簽訂的合同收入(ASC606)確認收入。公司通過以下步驟確定收入確認：
•
與客户的合同標識；
​
•
合同中履約義務的確定；
​
•
成交價的確定；
​
•
合同中履約義務的交易價格分配；以及
​
•
在履行履行義務時或在履行義務時確認收入。
​
 
F-87
目錄
 
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。作為一種實際的權宜之計，如果在合同開始時，客户付款和貨物或服務轉移之間的時間預期為一年或更短時間，則公司不會針對重大融資部分的影響調整交易價格。
根據ASC 606，公司通過向客户銷售公司商品確認收入。銷售合同(採購訂單)通常只有一項履約義務，在某一時間點裝運商品時即可履行。收入是根據發票上所列的對價計算的，扣除估計收益、退款和基於管理層估計和公司歷史經驗的其他扣除。公司根據公司的退貨政策接受客户的產品退貨，每次退貨取決於退貨的根本原因和時間。
批發收入在產品發貨給客户時確認。收入是在扣除預期回報、折扣和津貼後入賬的。該公司使用歷史趨勢、季節性結果以及當前的經濟和市場狀況來審查和完善這些估計。
通過公司網站訂購的產品的電子商務收入在發貨給客户時確認。電子商務收入也因預期回報和折扣而減少。
本公司根據歷史百分比，利用多個月的回顧期間，評估銷售退貨和津貼的津貼。作為評估的一部分，該公司考慮了到目前為止正在進行的實際退貨和津貼，以及過去幾個月可能導致未來退貨和津貼的實際銷售。銷售退貨準備計入應計費用，截至2021年12月31日和2020年12月31日分別約為73 000美元和244 000美元。根據ASC 606，該公司還在資產負債表上預付費用和其他流動資產中記錄了存貨估計收益的成本，在2021年12月31日和2020年12月31日分別達到約30,000美元和90,000美元。
利用ASC 606規定的實際權宜之計，本公司已選擇支付與產品銷售相關的銷售佣金，因為攤銷期限一般為一年或更短於客户購買和使用之間的時間。這些費用記錄在營業報表上的銷售和營銷費用中。
銷貨成本
{br]銷貨成本由銷貨成本和入庫運費組成。如下所述，該公司將與向客户運送貨物相關的出境運費作為分銷費用的一部分。
運費和手續費及成本
該公司將向客户收取的運費和手續費計入收入內。與向客户發貨相關的成本計入分銷費用，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分別約為674,000美元和686,000美元。
Advertising
公司在發生廣告費用時支出廣告費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的廣告費用分別約為1,161,000元及945,000元。
Income Taxes
本公司是一家有限責任公司(LLC)，出於聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，規定為所得税目的在個人成員層面報告利潤和虧損。本公司支付所需數額的分派，以滿足成員因本公司利潤而產生的估計個人所得税負債。加利福尼亞州根據有限責任公司的毛收入水平向有限責任公司徵收年費。截至2021年12月31日和
 
F-88
目錄
 
2020年，本公司不存在任何實體層面的不確定納税頭寸。該公司在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報表。一般來説，自提交納税申報單之日起，公司將接受美國聯邦(或州和地方)所得税當局的審查，時間為三至四年。
信用風險集中
供應商-公司在原材料和庫存採購方面依賴少數供應商。管理層認為，失去這些供應商中的一家或多家將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。來自三家供應商的採購額約為3,045,000美元，佔截至2021年12月31日的年度總採購額的22%，佔截至2020年12月31日的年度總採購額的4,218,000美元，佔總採購額的42%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的應付賬款中分別包括欠這些供應商的約547,000美元和664,000美元。
最近的會計聲明
2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。新標準建立了一個使用權(ROU)模式，要求承租人記錄所有租期超過12個月的租約的資產負債表中的ROU資產和租賃負債，並在貼現的基礎上進行衡量。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，其分類影響到運營報表中的費用確認模式。對於採用之日已存在的資本和經營租賃，需要採用一種修改後的追溯過渡辦法，並提供某些實際的權宜之計。本公司目前正在評估這一新指南的潛在影響，該指南將於2022年1月1日起對本公司生效。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量》，改變了大多數金融資產的減值模式。在2016至2020年間，FASB還發布了對這一新指南的幾項修訂。新模型使用了前瞻性預期損失法，這通常會導致提早確認損失準備。本公司正在評估本指南的影響，該指南自2023年1月1日起對本公司生效，但允許提前採用。
NOTE 3 — DUE FROM FACTOR
根據本公司與A&F之間的持續協議的條款，本公司以預先批准的、無追索權的基礎將其貿易應收賬款的很大一部分出售給A F。出售賬户的價格是扣除因素佣金和所有銷售折扣後的發票金額。對於出售給該因素但沒有追索權的賬户，該因素負責催收，承擔所有信用風險，並獲得針對公司客户的所有權利和補救措施。對於這類賬户，應從客户支付應收賬款之日起付款，或從應收賬款到期日起付款。在客户不付款的情況下，某些應收款有追索權。
公司可以在收取應收賬款之前申請墊款。預付款由該因素自行決定，按需支付。該因素按最優惠利率加2.00%或4.00%中較高者的年利率收取墊款利息。該保理協議以該公司的幾乎所有資產為抵押。
到期因素由以下內容組成：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
未付應收賬款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Without recourse
​ ​ ​ $ 1,886,591 ​ ​ ​ ​ $ 2,129,451 ​ ​
With recourse
​ ​ ​ ​ 11,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43,948 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,897,591 ​ ​ ​ ​ ​ 2,173,399 ​ ​
Advances
​ ​ ​ ​ (1,209,300) ​ ​ ​ ​ ​ (1,076,000) ​ ​
Credits due customers
​ ​ ​ ​ (98,269) ​ ​ ​ ​ ​ (10,994) ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ $ 590,022 ​ ​ ​ ​ $ 1,086,405 ​ ​
 
F-89
目錄
 
NOTE 4 — INVENTORY
該公司的庫存包括：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Raw materials
​ ​ ​ $ 1,746,722 ​ ​ ​ ​ $ 2,273,060 ​ ​
Work in progress
​ ​ ​ ​ 1,951,549 ​ ​ ​ ​ ​ 2,231,811 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 1,218,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242,955 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ $ 4,917,128 ​ ​ ​ ​ $ 5,747,826 ​ ​
NOTE 5 — FIXED ASSETS, NET
固定資產淨額由以下各項組成：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
租賃改善和展廳
​ ​ ​ $ 198,658 ​ ​ ​ ​ $ 198,658 ​ ​
傢俱和設備
​ ​ ​ ​ 183,005 ​ ​ ​ ​ ​ 183,005 ​ ​
Automobiles
​ ​ ​ ​ 34,072 ​ ​ ​ ​ ​ 34,072 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 415,735 ​ ​ ​ ​ ​ 415,735 ​ ​
減去：累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (253,781) ​ ​ ​ ​ ​ (199,930) ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ $ 161,954 ​ ​ ​ ​ $ 215,805 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊和攤銷費用分別為53,851美元和58,423美元。
NOTE 6 — DEBT
於2020年5月，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》下的Paycheck保護計劃(PPP)與貸款人簽訂了本金總額為689,171美元的貸款。購買力平價貸款由一張期票(“本票”)證明。除票據條款另有規定外，購買力平價貸款的利息固定為年息百分之一(1%)，首六個月的利息延遲，最初年期為兩年，並無抵押及由小企業管理局擔保。公司可以向貸款人申請免除購買力平價貸款，可免除的金額等於公司在適用的寬免期內發生的工資成本、涵蓋的租金和覆蓋的公用事業付款的總和，根據CARE法案的條款計算。該票據規定了通常的違約事件，除其他事項外，包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。
2021年2月23日，公司獲得了第二筆PPP貸款，金額約為631,000美元。這筆貸款的利息為每年1%，應在不遲於付款日期起計五年內全額償還。每月付款的數額應等於按規定利率全額攤銷當時未償還本金餘額所需的數額，並在需要時持續到到期。第二次抽籤購買力平價受到與第一筆貸款相同的寬恕條款的約束。
在2021年期間，該公司基於從SBA獲得的完全寬免，認可了第一筆和第二筆PPP貸款的寬免。因此，該公司記錄了1,319,808美元的收益，這筆收益列入綜合業務表中的其他收入。
2020年5月，公司獲得SBA提供的150,000美元的經濟傷害災難貸款(EIDL)。這筆貸款的利息為3.75%，首12個月沒有到期付款。每月約700美元的本金和利息從2021年6月開始支付，如有需要，將持續到2050年5月到期。這筆貸款幾乎以本公司的所有資產作抵押。2021年12月，償還了全部未償還本金。
 
F-90
目錄
 
注7 - 承諾和或有事項
Litigation
本公司目前沒有參與也不知道有任何針對本公司或其任何高級管理人員的未決或威脅訴訟。
Leases
該公司租賃其位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公室和展廳設施。租約在不同的日期到期，截至2022年1月，基本租金約為4000美元至1.5萬美元。其中一份租賃協議由本公司的一名成員擔保。下表顯示了2021年12月31日生效的租賃承諾下的未來年度最低義務：
​
2022
​ ​ ​ $ 15,516 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 15,516 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金支出總額分別約為372,000美元和345,000美元。
NOTE 8 — MEMBERS’ EQUITY
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，會員分派總額分別為1,850,000美元和1,970,000美元。
公司的債務、義務和責任，無論是以合同、侵權或其他方式產生的，僅是公司的債務、義務和責任，公司的任何成員都不對任何此類債務、義務或責任承擔個人責任。
注9 - 關聯方交易
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司一名成員擁有的一家實體分別向本公司支付了910美元和133,056美元的展廳和人事費用。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司分別向本公司一名成員擁有的供應商支付了約1,261,000美元和970,000美元用於庫存生產。
注意10 - 後續事件
2022年1月18日，特拉華州一家公司Digital Brands Group，Inc.與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies(“賣方”)、本公司和George Levy作為賣方代表訂立了一項會員權益購買協議(“協議”)，根據該協議，DBGI將收購本公司所有已發行和未償還的會員權益(該交易為“收購”)。
根據協議，賣方作為Sundry所有未償還會員權益的持有人，將以(I)750萬美元的DBGI普通股在緊接收盤前三十(30)個交易日期間在納斯達克資本市場(“納斯達克市場”)的普通股收盤價的成交量加權平均(舍入至最接近的0.0001美元)換取DBGI普通股，但在任何情況下價格不得低於1.59美元；及(Ii)現金3,400萬美元，其中2,000萬美元將於結算時支付，餘額將由2022年12月31日到期的承付票(“賣方票據”)證明；然而，假若Sundry截至2021年12月31日止年度的經審核淨收入合計(“經審核淨收入”)乘以1.5倍以上3,400萬美元，則DBGI將按現金比例向賣方支付差額，而若經審計淨收入乘以1.5倍少於3,400萬美元，則賣方票據將按比例減少。收購價格的一部分將支付給Sundry的某些員工，這些員工有合同權利獲得收購中應支付的部分代價(“受款人”)。
在此次收購中應支付的3,400萬美元現金中，200萬美元將託管，以支付可能的賠償要求。如果賣方票據連同其項下的所有未付利息未能全額償還
 
F-91
目錄
 
在2022年3月31日或之前，DBGI將按比例向賣方和收款人額外發行250萬美元的普通股。如果賣方票據加上其下所有未償還的利息在2022年3月31日之後仍然未償還，並且沒有在2022年6月30日或之前全額償還，那麼在2022年6月30日，DBGI將按比例向賣方和受款人額外發行250萬美元的普通股。如果賣方票據加上其下所有未償還的利息在2022年6月30日之後仍然未償還，並且沒有在2022年9月30日或之前全額償還，那麼在2022年9月30日，DBGI將按比例向賣方和受款人額外發行250萬美元的普通股。任何在2022年3月31日、6月30日或9月30日發行的股票都應以DBGI普通股在緊接發行日期前一天在納斯達克市場上報價的收盤價發行，但在任何情況下價格都不應低於1.59美元。
本公司對截至2022年4月18日(這些財務報表的發佈日期)發生的後續事件進行了評估。
 
F-92
目錄
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
財務報表
截至本年度的截止日期
DECEMBER 31, 2020
 
F-93
目錄​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465923011262/lg_armanino-4clr.jpg] ​
獨立審計師報告
給成員
MosBest，LLC，dba Stateside
加利福尼亞州洛杉磯
我們審計了加州有限責任公司莫斯貝斯特有限責任公司(“本公司”)隨附的財務報表，其中包括截至2020年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的相關運營報表、成員權益和現金流量，以及財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責根據美國公認的會計原則編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序，以獲取關於財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括對財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報財務報表有關，以便設計適合有關情況的審計程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評價使用的會計政策的適當性和管理層作出的重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。
我們認為我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。
Opinion
我們認為，上述財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。
/s/ Armanino LLP
加利福尼亞州洛杉磯
September 2, 2021
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1668010/000110465923011262/lg_moore-bwlr.jpg]
 
F-94
目錄​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
資產負債表
​ ​ ​
December 31,
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 251,381 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 56,926 ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ 378,880 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 386,756 ​ ​
Due from related parties
​ ​ ​ ​ 97,472 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 11,036 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 1,182,451 ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ ​ 17,838 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 9,594 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 1,209,883 ​ ​
負債和會員權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 289,613 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 23,673 ​ ​
Loan payable, current
​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 313,286 ​ ​
應付貸款，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 313,286 ​ ​
承付款和或有事項(附註8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Member’s equity
​ ​ ​ ​ 896,597 ​ ​
Total member’s equity
​ ​ ​ ​ 896,597 ​ ​
總負債和會員權益
​ ​ ​ $ 1,209,883 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-95
目錄​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
操作説明書
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
2020
​
Net revenues
​ ​ ​ $ 3,187,512 ​ ​
Cost of goods sold
​ ​ ​ ​ 1,485,726 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,701,786 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,192,241 ​ ​
Distribution
​ ​ ​ ​ 155,483 ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 838,638 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 2,186,362 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (484,577) ​ ​
其他收入(支出)，淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 261,035 ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(支出)合計，淨額
​ ​ ​ ​ 261,035 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (224,341) ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-96
目錄​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
會員權益説明書
​ ​ ​
Member’s
Equity
​
Balances at December 31, 2019
​ ​ ​ $ 1,424,263 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (303,325) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (224,341) ​ ​
Balances at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 896,597 ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-97
目錄​
 
MOSBEST，LLC，DBA Stateside
現金流量表
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
2020
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ $ (224,341) ​ ​
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
債務減免收益
​ ​ ​ ​ (251,221) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 55,207 ​ ​
Non-cash contributions
​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 221,173 ​ ​
Due from factor
​ ​ ​ ​ (322,367) ​ ​
Inventory
​ ​ ​ ​ 283,467 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 26,663 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (143,680) ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ (97,397) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (452,496) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
給關聯方的預付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ (9,594) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (9,594) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付貸款收益
​ ​ ​ ​ 251,221 ​ ​
Advances from factor
​ ​ ​ ​ 667,907 ​ ​
Distributions
​ ​ ​ ​ (303,325) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 615,803 ​ ​
現金和現金等價物淨變化
​ ​ ​ ​ 153,713 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 97,668 ​ ​
年終現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 251,381 ​ ​
現金流量信息補充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
繳納所得税的現金
​ ​ ​ $ 800 ​ ​
Cash paid for interest
​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-98
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MOSBEST，LLC，DBA Stateside
財務報表附註
注1運營的 - 性質
MosBest，LLC，dba Stateside，(“公司”)於2010年11月8日在加利福尼亞州成立。該公司總部設在加利福尼亞州洛杉磯。
該公司經營休閒女裝的服裝業務，包括襯衫、連衣裙、休閒服等。我們的團隊受經典t恤演變的影響，創造了一系列提升的美國基本服裝。所有服裝都是在洛杉磯設計和生產的。
注2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果最終可能與這些估計不同。估計的變化在短期內是有可能發生的。
風險和不確定性
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。2020年全球疫情對公司的負面影響是巨大的，因為美國的收入與國內和當地的地點以及從生產到向客户發貨的業務辦公室有關，根據當地關於基本業務與非必要業務持續運營的要求，所有這些 - 都被迫關閉2020年。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入提供了一個既定的層次結構，通過要求在可用時使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者在評估資產或負債時將使用的投入，是基於從本公司以外的來源獲得的市場數據而制定的。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的投入。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
Level 1 -反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的 可觀察投入。
Level 2 - 包括市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
Level 3 -市場活動很少或沒有市場活動支持的 不可觀察的輸入。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
 
F-99
目錄
 
本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和截至2020年12月31日我們掌握的相關信息。由於金融工具的短期性質，本公司金融工具的公允價值被假設為接近賬面價值。
Cash
本公司在美國(“美國”)的多家商業銀行持有現金。美國銀行的賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。雖然公司在這些機構的賬户有時可能超過聯邦保險的限額，但管理層認為損失風險並不大，到目前為止，公司在這些賬户中還沒有經歷過任何虧損。
應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，不計息。截至2020年12月31日，不計提信貸損失撥備。
Inventories
庫存包括從公司供應商處購買的原材料、在製品、成品和寄售數量。存貨按先進先出、成本或可變現淨值中的較低者計價。
固定資產淨額
固定資產按成本減去累計折舊列報。本公司的固定資產按三(3)至七(7)年的估計使用年限採用直線法折舊。租賃改進按各自租賃期限或估計可用經濟年限中較短的時間折舊。在報廢或以其他方式處置財產和設備時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在業務中。
長期資產減值
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)360-10-35“長期資產減值或處置”對其長期資產進行審核。根據該指令，長期資產與其他資產和負債歸類在最低水平，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。每當發生事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回時，就會對這類集團進行減值測試。當該等因素及情況存在時，與相關資產或一組資產在其估計可用年期內相關的預計未貼現未來現金流量會與其各自的賬面金額作比較。減值(如有)按該等資產的市價(如可用時)或折現預期現金流量(如有)的賬面值超出公允價值計算，並於作出決定的期間入賬。截至2020年12月31日止年度，並無減值費用。
收入確認
根據ASC主題606《與客户簽訂合同的收入》，公司通過向客户銷售公司商品確認收入。銷售合同(採購訂單)通常只有一項履約義務，在某一時間點裝運商品時即可履行。收入是根據發票上所列的對價計算的，扣除估計收益、退款和基於管理層估計和公司歷史經驗的其他扣除。公司根據公司的退貨政策接受客户的產品退貨，每次退貨取決於退貨的根本原因和時間。
批發收入在產品發貨給客户時確認。收入是在扣除預期回報、折扣和津貼後入賬的。該公司使用歷史趨勢、季節性結果以及當前的經濟和市場狀況來審查和完善這些估計。
 
F-100
目錄
 
通過公司網站訂購的產品的電子商務收入在發貨給客户時確認。電子商務收入也因預期回報和折扣而減少。
本公司根據歷史百分比，利用多個月的回顧期間，評估銷售退貨和津貼的津貼。截至2020年12月31日，該公司確定不需要對銷售退貨進行任何準備。
銷貨成本
{br]銷貨成本由銷貨成本和入庫運費組成。如下所述，該公司將與向客户運送貨物相關的出境運費作為分銷費用的一部分。
運費和手續費及成本
該公司將向客户收取的運費和手續費計入收入內。與向客户發貨相關的成本記錄在分銷費用中，截至2020年12月31日的一年約為57,000美元。
Advertising
公司在發生廣告費用時支出廣告費用。截至2020年12月31日的一年中，廣告費用為20,271美元。
Income Taxes
本公司是一家有限責任公司(LLC)，出於聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，規定為所得税目的在個人成員層面報告利潤和虧損。本公司支付所需數額的分派，以滿足成員因本公司利潤而產生的估計個人所得税負債。加利福尼亞州根據有限責任公司的毛收入水平向有限責任公司徵收年費。截至2020年12月31日，本公司沒有任何實體層面的不確定納税頭寸。該公司在美國聯邦和加利福尼亞州司法管轄區提交所得税申報表。一般來説，自提交納税申報單之日起，公司將接受美國聯邦(或州和地方)所得税當局的審查，時間為三至四年。
信用風險集中
現金-本公司在位於美利堅合眾國的一家其認為信譽良好的主要金融機構持有現金。聯邦存款保險公司為餘額提供高達25萬美元的保險。有時，公司可能會維持超過聯邦保險限額的餘額。
客户-截至2020年12月31日，一個客户約佔應收賬款的14%，佔截至2020年12月31日的年度收入的約12%。
供應商-公司在原材料和庫存採購方面依賴少數供應商。管理層認為，失去這些供應商中的一家或多家將對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
最近的會計聲明
2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。新標準建立了一個使用權(ROU)模式，要求承租人記錄所有租期超過12個月的租約的資產負債表中的ROU資產和租賃負債，並在貼現的基礎上進行衡量。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，其分類影響到運營報表中的費用確認模式。對於採用之日已存在的資本和經營租賃，需要採用一種修改後的追溯過渡辦法，並提供某些實際的權宜之計。該公司目前正在評估這一新指南的潛在影響，該指南自2022年1月1日起對本公司生效，但允許提前採用。
 
F-101
目錄
 
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量》，改變了大多數金融資產的減值模式。在2016至2020年間，FASB還發布了對這一新指南的幾項修訂。新模型使用了前瞻性預期損失法，這通常會導致提早確認損失準備。本公司正在評估本指南的影響，該指南自2023年1月1日起對本公司生效，但允許提前採用。
NOTE 3 — DUE FROM FACTOR
本公司將其應收賬款的一部分轉讓給第三方保理公司(“保理公司”)，該公司承擔與無追索權應收賬款收款有關的信用風險。本公司可在淨銷售因素到期日之前的任何時間要求預付款，並由該因素酌情要求其他預付款。該因子對計入信貸和託收服務的淨銷售額收取佣金。如果某一年的佣金和手續費總額低於30,000美元，被認為是向公司的保理協議和與Sunnyside，LLC的單獨協議收取的費用，則該因素應向公司收取該年度實際費用與30,000美元之間的差額。預付款的利息從每個月的最後一天開始收取，利率等於(A)大通最優惠利率+(2.0%)或(B)(4.0%)年利率中的較大者。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司收到預付款667,907美元。
NOTE 4 — INVENTORY
該公司的庫存包括：
​ ​ ​
December 31,
2020
​
Raw materials
​ ​ ​ $ 85,966 ​ ​
Work in progress
​ ​ ​ ​ 205,253 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 89,131 ​ ​
寄售庫存
​ ​ ​ ​ 6,407 ​ ​
Inventory
​ ​ ​ $ 386,756 ​ ​
NOTE 5 — FIXED ASSETS, NET
固定資產淨額由以下各項組成：
​ ​ ​
December 31,
2020
​
租賃改善和展廳
​ ​ ​ $ 196,129 ​ ​
傢俱和設備
​ ​ ​ ​ 62,909 ​ ​
Automobile
​ ​ ​ ​ 17,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 276,038 ​ ​
減去：累計折舊和攤銷
​ ​ ​ ​ (258,200) ​ ​
Fixed assets, net
​ ​ ​ $ 17,838 ​ ​
截至2020年12月31日的年度折舊和攤銷費用為55,207美元。
NOTE 6 — DEBT
2020年4月，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》下的Paycheck保護計劃(PPP)與貸款人簽訂了本金總額為251,221美元的貸款。購買力平價貸款由一張期票(“本票”)證明。根據票據的條款，購買力平價貸款按固定利率1%(1%)年息計息，利率為
 
F-102
目錄
 
前六個月的利息遞延，初始期限為兩年，由小企業管理局提供無擔保和擔保。公司可向貸款人申請免除PPP貸款，可免除的金額等於公司在適用的寬免期內發生的工資成本、覆蓋的租金和覆蓋的公用事業付款的總和，根據CARE法案的條款計算。該票據規定了常規的違約事件，其中包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。購買力平價貸款可能會在發生後加速。
2020年12月，公司收到小企業協會通知，PPP貸款餘額已全部免除。
注7 - 關聯方交易
2019年5月，本公司向其成員部分擁有的一家公司墊付了資金。截至2020年12月31日，未償還金額為97,472美元。這些預付款是無擔保、無利息、按需支付的。
公司與業主簽訂了辦公室和展廳設施的租約。參見附註8。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司代表一家關聯方實體支付了總計34,615美元的工資支出。
注8 - 承諾和或有事項
Litigation
本公司目前沒有參與也不知道有任何針對本公司或其任何高級管理人員的未決或威脅訴訟。
Leases
該公司在加利福尼亞州洛杉磯租用辦公和展廳設施。租約在不同的日期到期，截止日期為2021年11月，基本租金從3100美元到9000美元不等。下表顯示了2020年12月31日生效的租賃承諾下的未來年度最低義務：
​
2021
​ ​ ​ $ 67,620 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 67,620 ​ ​
NOTE 9 — MEMBER’S EQUITY
截至2020年12月31日，公司只有一名成員。在截至2020年12月31日的一年中，會員分發額為303,325美元。
唯一成員對公司的活動擁有獨家和完全的權力。
公司的債務、義務和責任，無論是以合同、侵權或其他方式產生的，僅是公司的債務、義務和責任，公司的任何成員都不對任何此類債務、義務或責任承擔個人責任。
注意10 - 後續事件
本公司對截至2021年9月2日(這些財務報表的發佈日期)發生的後續事件進行了評估。
2021年1月，本公司簽訂了第二筆購買力平價貸款，所得款項為222,095美元。
2021年8月30日，特拉華州數字品牌集團(DBG)與Moise Emquies(賣家)簽訂了會員權益購買協議(MIPA)，根據該協議
 
F-103
目錄
 
DBG收購了本公司所有已發行和未償還的會員權益。根據MIPA，賣方作為本公司所有尚未行使的會員權益的持有人，將所有該等會員權益交換為500萬美元現金及相當於500萬美元的DBG若干普通股股份，或1,101,538股股份(“股份”)，該等股份數目根據協議條款計算。其中375,000美元現金和相當於375,000美元的若干股份，或82,615股(根據協議條款計算)以託管方式保管，以保證任何營運資金調整和賠償要求。MIPA包含賣方的慣常陳述、保證和契諾。
收購於2021年8月30日完成。在完成收購和MIPA計劃的其他交易後，該公司成為DBG的全資子公司。
 
F-104
目錄
​
​
 
數碼品牌集團公司
475,000 Shares of Common Stock
行權後可發行的普通股802,140股
預融資認股權證
行權後可發行的普通股1,277,140股
普通股認股權證
行權後可發行的普通股95,786股
配售代理認股權證
PROSPECTUS
           , 2023
​
​
目錄
 
PART II
招股説明書中不需要的信息
第十三項發行發行的其他費用。
下表列出了本公司應支付的與發行我們的普通股相關的所有費用和開支，現予登記。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ 934 ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​
印刷費和費用
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
​
雜費和費用
​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
​
Total
​ ​ ​ $ 37,500 ​ ​
第14項董事和高級職員的賠償。
註冊人受《特拉華州公司法總法》(“公司法總法”)管轄，該法律與現行《公司法》一樣，或以後可能被修訂。一般公司法第145節(“第145節”)規定，特拉華州的法團可以賠償曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查)(由該法團提出或根據其權利提起的訴訟除外)的任何人，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去是應該法團的要求作為另一法團或企業的董事高級職員、僱員或代理人而服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，只要該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是違法的。第145條還規定，特拉華州公司可以在相同的條件下，對曾經是或現在是該公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何一方或被威脅成為該公司的任何一方的任何人進行賠償，但這種賠償僅限於該人實際和合理地發生的費用(包括律師費)，而且如果該人被判定對該公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。凡公司的高級人員或董事在任何訴訟中抗辯成功，不論是非曲直, 上述訴訟或程序，或其中的任何索賠、問題或事宜，公司必須賠償該人與該人員或董事實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。
第145條進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理，或應公司的要求作為另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務，針對針對該人的任何責任，由該人以任何此類身份產生，或因該人的身份而產生，無論公司是否有權根據第145條對該人的此類責任進行賠償。
登記人第六份經修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，登記人可在法律允許的範圍內，對任何因本人、其立遺囑人或無遺囑的人是或曾經是登記人或登記人的任何前身的董事、高級人員、僱員或代理人，或應登記人或登記人的任何前身的要求而成為或威脅成為一項訴訟或法律程序的一方的任何人，或作為董事、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的人員或代理人而在任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任或提供服務的人，給予最大程度的賠償。
註冊人修訂和重新修訂的章程規定了對董事和高級管理人員的強制性賠償(並允許註冊人選擇對非公職人員僱員和代理人進行賠償)
 
II-1
目錄
 
在一般公司法允許的最大範圍內對所有費用、責任和損失，包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及在和解中支付的金額進行賠償，但註冊人不應被要求就該受償人提起的訴訟進行賠償，除非尋求賠償的訴訟事先得到註冊人董事會的授權。
註冊人的第六份修訂和重新註冊的公司證書最大程度地消除了註冊人的董事在適用法律下的責任。根據一般公司法第102(B)(7)條，公司可免除董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但以下法律責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為、(Ii)非善意的作為或不作為、或涉及故意不當行為或明知違法的行為、(Iii)根據公司法第174條規定的責任，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
註冊人的董事和高級管理人員由註冊人為其以其身份採取的行動所承擔的特定責任投保，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任。此外，登記人與其董事和執行幹事簽訂了合同，在法律允許的最大程度上由登記人向這些董事和執行幹事提供賠償，但某些有限的例外情況除外。
我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議，並打算與我們的某些高管達成此類協議。這些協議規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事、我們的某些高管，有時還包括他們的附屬公司。我們將預付費用，包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額)給每一位受保障的董事、高管或關聯公司，與任何可以獲得賠償的訴訟相關，我們還將賠償我們的董事和高管因該人作為董事或高管代表我們或為了促進我們的權利而提起的任何訴訟或訴訟。此外，我們的某些董事或高級管理人員可能有權獲得其關聯公司或其他第三方提供的某些賠償、預支費用或保險，這些賠償涉及並可能適用於因董事或高級管理人員的服務而引起的訴訟，與本文所指的董事相同。儘管如此，我們已在賠償協議中同意，我們對該等董事或高級管理人員的責任是主要的，而該等聯屬公司或其他第三方就該等董事所產生的開支或責任提供賠償的任何責任是次要的。
第15項：近期未登記證券的銷售。
以下信息涉及我們在過去三年內發行或出售且未根據證券法註冊的所有證券。下文所述的每項交易都是依據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規則和條例中規定的註冊豁免進行的。沒有任何承銷商受僱參與本條款第15項所列任何交易。
2022年10月21日，註冊人提交了經修訂的公司註冊證書修正案證書，以實施2022年11月3日生效的100股1股反向拆分。本項目15中的所有股票和每股信息已進行調整，以反映這一反向股票拆分。
2020年，本公司以每股0.53美元的價格發行了809,294股A-3系列優先股，提供了428,926美元的總收益；註冊人依據證券法CF法規和A法規的豁免登記發售了該等股票。
從2017年12月至2020年12月，註冊人從法規D可轉換債券發行中獲得了799,280美元的總收益。債務的應計利息年利率為12%，到期日為自發行之日起36個月。這筆債務是或有可轉換的，包括自動轉換和可選轉換。這些債務在首次公開募股(IPO)時以每股2.19美元的價格自動轉換。
 
II-2
目錄
 
自2017年12月至2020年12月，註冊人就貸款事宜向某貸款人發行合共5,923份認股權證，以按加權平均行使價250美元購買其普通股股份；所有發行的認股權證均為認可投資者。根據證券法第4(A)(2)節的規定，認股權證和認股權證相關普通股的授予現在和將來都不受證券法的登記要求的約束。這些證券是根據根據《證券法》和/或《證券法》第4(A)(2)條頒佈的規則D規則506發行的，因為所有發行人都是D規則中所定義的“認可投資者”。
自2017年12月至2020年12月，註冊人發行合共205股認股權證，以加權平均行權價981美元購買其普通股股份；我們以加權平均行權價8.29美元向若干眾籌平臺發行合共141股A-3系列優先股；所有發行均為認可投資者。根據證券法第4(A)(2)節的規定，認股權證以及作為認股權證基礎的普通股和優先股的授予將不受證券法的登記要求的約束。這些證券是根據根據《證券法》和/或《證券法》第4(A)(2)條頒佈的規則D規則506發行的，因為所有發行人都是D規則中所定義的“認可投資者”。
自2017年12月至2020年12月，註冊人向其若干僱員、顧問、供應商及董事會成員發出認購權，購買合共4,431股其普通股，以換取他們的服務。根據證券法第4(A)(2)條的規定，授予期權和發行與期權相關的普通股股票不受證券法的登記要求的約束。
2020年2月，註冊人收購了Bailey 44，LLC，以換取總計20,754,717股其B系列優先股。這些證券是根據根據《證券法》和/或《證券法》第4(A)(2)條頒佈的規則D規則506發行的，因為所有發行人都是D規則中所定義的“認可投資者”。
從2017年12月至2020年12月，註冊人從法規D可轉換債券發行中獲得了675,000美元的總收益。這筆債務的利息年利率為14%，到期日為2022年11月13日。債務是或有可轉換的，包括自動轉換和可選轉換。債務在首次公開募股時自動轉換，每股發行價有50%的折扣。
從2017年12月至2020年12月，註冊人從法規CF可轉換債券發行中獲得了923,958美元的總收益。這筆債務的利息年利率為6%，到期日為2022年10月30日。債務在首次公開募股時自動轉換，每股價格比IPO價格有30%的折扣。
2021年4月，註冊人從債券發行中獲得了100萬美元的毛收入。關於該等債券發行，註冊人同意按招股價設定的行使價及按招股價上升200%贖回的五年期現金認股權證的50%認股權證覆蓋範圍，並向貸款人發行50,000股普通股，同時，註冊人向Kingswood Capital Markets發行200股普通股，作為經紀向註冊人提供上述貸款的部分代價。
於2021年5月18日首次公開招股結束時，所有當時已發行的優先股根據其條款轉換為總計40,272股普通股。
IPO完成後，我們將總計2,680,289美元的未償還本金以及部分應計和未支付的可轉換債務利息轉換為總計11,352股普通股。
首次公開招股結束時，若干高級管理人員及董事將合共275,515美元的應付餘額轉換為1,524股普通股，並記錄了超過應計餘額的已發行股份的補償費用233,184美元。
關於H&J的收購，我們向賣方發行了219股普通股。我們向承銷商發行了200股，與其2021年4月的票據融資有關。
根據諮詢協議，我們發行了500股普通股。
 
II-3
目錄
 
於2021年5月，共行使319份普通股認股權證，所得款項為145,696美元。
於2021年7月，共行使3,550份普通股認股權證，所得款項為1,622,350美元。
2021年8月，發行了總計11,015股普通股，以換取美國方面100%的未償還會員權益。
就執行綠洲資本股權購買協議，本公司發行1,264股普通股作為承諾股。
2021年11月，根據與11月票據相關的豁免和同意，我們向綠洲資本和FirstFire發行了總計1,300股普通股。
2021年12月，我們根據諮詢協議發行了總計1,915股普通股。
2022年4月，我們向某些投資者發行了總計12,577份五年期認股權證，可按每股122美元的行使價行使我們普通股的股份。
2022年7月22日，公司向若干投資者發行本金總額1,250,000美元(認購總額1,000,000美元)的20%原始發行貼現本票，可轉換為公司普通股。
2022年7月28日，公司向投資者發行本金總額625,000美元(認購總額500,000美元)的20%原始發行貼現本票，可轉換為公司普通股。
關於7月22日和7月28日的票據，本公司發行了總計41,124和27,655份認股權證，分別以每股15.20美元和11.30美元的行使價購買普通股。
從2022年10月到12月，根據綠洲資本和FirstFire票據的轉換，我們總共發行了1,970,357股普通股。
2022年12月29日，本公司向若干投資者發行本金總額為4,000,000美元的20%原始發行貼現本票，認購總額為3,200,000美元，可轉換為本公司普通股。
關於12月29日的票據，本公司共發行469,480份認股權證，以每股4.26美元的行使價購買普通股，以及60,000股我們的普通股。
關於收購Sundry，我們向賣方發行了90,909股普通股。
除另有説明外，根據證券法第4(A)(2)節(或根據證券法頒佈的法規D或法規S)或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條，以下證券的銷售被視為豁免根據證券法第4(A)(2)條或根據第701條規定的利益計劃和與補償有關的合同進行的發行人交易。在每項交易中，證券的接受者表示其收購證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的，並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。
 
II-4
目錄
 
第16項：證物和財務報表附表。
(a)
Exhibits
​
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
2.1
​ ​ D.Jones定製收藏有限公司和Digital Brands Group(前身為Denim.LA，Inc.)於2020年10月14日簽訂的會員權益購買協議(參考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格註冊聲明的附件2.1併入第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
2.2
​ ​ D.Jones Tutted Collection，Ltd.和Digital Brands Group(前身為Denim.LA，Inc.)於2020年12月31日簽訂的會員權益購買協議第一修正案(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(REG)註冊聲明附件2.2併入。第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
2.3
​ ​ Bailey 44，LLC，Norwest Venture Partners XI和Norwest Venture Partners XII，LP and Digital Brands Group(前身為Denim.LA，Inc.)於2020年2月12日與Bailey 44，LLC達成的協議和合並計劃(合併內容通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
2.4
​ ​ D.Jones定製收藏有限公司和Digital Brands Group(前身為Denim)於2021年5月10日簽署的會員權益購買協議第二修正案。La，Inc.)(參考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格註冊聲明的附件2.4併入第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
2.5
​ ​ 會員權益購買協議，日期為2021年8月30日，由Moise Emquies和Digital Brands Group，Inc.簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格註冊聲明的附件2.5合併第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
2.6
​ ​ 會員權益購買協議，日期為2022年1月18日，由Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies、Sunnyside LLC和George Levy作為賣方代表(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年1月20日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表格1.1合併而成)。 ​
​
2.7
​ ​ Digital Brands Group，Inc.與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies之間於2022年6月17日修訂並重新簽署的會員權益購買協議(合併內容通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年6月23日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表2.1)。 ​
​
2.8
​ ​ Digital Brands Group，Inc.與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies之間於2022年10月13日簽署的第二次修訂和重新簽署的會員權益購買協議(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表2.1合併而成)。 ​
​
3.1
​ ​ 第六次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格註冊聲明附件3.3併入第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
3.2
​ ​ A系列優先股指定證書，日期為2022年8月31日(通過引用數碼品牌集團於2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的3.1附件而併入)。 ​
​
3.3
​ ​ A系列可轉換優先股指定證書，日期為2022年9月29日(通過引用數碼品牌集團於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件3.1而併入)。 ​
​
3.4
​ ​ A系列可轉換優先股更正證書，日期為2022年10月3日(通過引用數碼品牌集團於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件3.2合併而成)。 ​
 
II-5
目錄
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
3.5 
​ ​ 2022年10月13日數碼品牌集團公司註冊證書修正案證書(參考數碼品牌集團公司2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件3.1合併)。 ​
​
3.6 
​ ​ 2022年10月21日數碼品牌集團公司註冊證書修正案證書(通過引用數碼品牌集團公司2022年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件3.1而併入)。 ​
​
3.7 
​ ​ 修訂和重新修訂註冊人章程(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
3.8 
​ ​ 修正後的數碼品牌集團公司章程修正案1(引用數碼品牌集團公司2022年8月12日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-K表格3.1)。 ​
​
3.9 
​ ​ 經修正的《數碼品牌集團公司修訂和重新制定的章程》第2號修正案(通過引用數碼品牌集團公司2022年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件3.2合併而成)。 ​
​
4.1 
​ ​ 普通股證書格式(參考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
4.2 
​ ​ 認股權證代理協議，包括保證書格式(引用數碼品牌集團2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1)。 ​
​
4.3 
​ ​ 代表擔保協議(通過引用數碼品牌集團於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1而併入)。 ​
​
4.4 
​ ​ 借款人認股權證表格(參考Digital Brands Group Inc.在表格S-1/A(REG)上的註冊聲明附件4.4併入第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
4.5 
​ ​ 系列種子優先股購買協議表格(參考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
4.6 
​ ​ A系列優先股認購協議格式(參考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
4.7 
​ ​ A系列C類優先股認購協議格式(參考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
4.8 
​ ​ A-3系列優先股認購協議格式(參考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
4.9 
​ ​ CF系列優先股購買協議表格(參考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格註冊聲明附件4.9併入第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
4.10
​ ​ 2019年規則D可轉換票據格式(參考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格註冊聲明附件4.10合併第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
4.11
​ ​ 2020法規D可轉換票據格式(參考Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格註冊聲明附件4.11合併第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
 
II-6
目錄
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
4.12
​ ​ 數碼品牌集團以每位投資者為受益人、日期為2022年7月22日的本票格式(通過參考數碼品牌集團2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.2合併而成)。 ​
​
4.13
​ ​ Digital Brands Group，Inc.於2022年7月22日向每位投資者提交的認股權證表格(通過參考Digital Brands Group Inc.於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.3合併而成)。 ​
​
4.14
​ ​ Digital Brands Group，Inc.以新投資者為受益人的本票格式，日期為2022年7月28日(通過參考Digital Brands Group Inc.於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.2合併而成)。 ​
​
4.15
​ ​ Digital Brands Group，Inc.於2022年7月28日向新投資者提交的認股權證表格(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.3合併而成)。 ​
​
4.16
​ ​ 向賣方珍妮·墨菲和埃洛迪·克里奇發行的本票格式(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1)。 ​
​
4.17
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和Moise Emquies之間簽訂的註冊權協議，日期為2021年8月30日(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2021年8月31日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K表的附件4.1)。 ​
​
4.18
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC之間於2021年8月27日簽訂的註冊權協議(注)(通過引用Digital Brands Group Inc.於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.2合併而成)。 ​
​
4.19
​ ​ 數字品牌集團和綠洲資本有限責任公司(ELOC)之間簽訂的註冊權協議，日期為2021年8月27日(通過引用數字品牌集團2021年8月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件4.3合併而成)。 ​
​
4.20
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.、OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund LLC(通過引用Digital Brands Group Inc.於2021年10月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表格4.2合併而成)簽署並修訂註冊權協議，日期為2021年10月1日。 ​
​
4.21
​ ​ 數字品牌集團、OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC之間於2021年11月16日簽署的註冊權協議修正案(合併內容參考數字品牌集團2021年11月19日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表的附件4.2)。 ​
​
4.22
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和某些投資者之間簽訂的註冊權協議，日期為2022年4月8日(通過參考Digital Brands Group Inc.於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表4.1合併而成)。 ​
​
4.23
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和某些投資者之間簽訂的註冊權協議，日期為2022年7月22日(通過參考Digital Brands Group Inc.於2022年7月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表4.1合併而成)。 ​
​
4.24
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和投資者之間簽訂的註冊權協議，日期為2022年9月29日(通過參考Digital Brands Group Inc.於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表4.1合併而成)。 ​
​
4.25
​ ​ 2022年5月5日向Alexander Capital L.P.發行的承銷商認股權證(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中的附件4.1合併而成) ​
​
4.26
​ ​ 向Revere Securities，LLC發行的承銷商認股權證(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表第4.2部分合並) ​
​
4.27
​ ​ B類認股權證表格(結合於2022年11月29日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書S-1/A表格4.27(文件編號333-268213))。 ​
 
II-7
目錄
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
 4.28
​ ​ C類認股權證表格(通過引用註冊人登記聲明附件4.28併入，於2022年11月29日提交給美國證券交易委員會(文件號：333-268213))。 ​
​
 4.29
​ ​ 預出資認股權證表格(通過引用註冊人登記聲明的S-1/A表格附件4.29併入，於2022年11月29日提交給美國證券交易委員會(文件編號333-268213))。 ​
​
 4.30
​ ​ 配售代理授權書表格(結合於2022年11月29日提交給美國證券交易委員會的註冊人登記聲明S-1/A表格4.30(文件編號333-268213))。 ​
​
 4.31
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和投資者之間簽訂的註冊權協議，日期為2022年12月29日(通過參考Digital Brands Group Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表4.1合併而成)。 ​
​
 4.32
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan和Carol Ann Emquies簽訂、日期為2022年12月30日的註冊權協議(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表4.1合併而成)。 ​
​
 4.33
​ ​ 普通權證表格(通過引用數碼品牌集團2023年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件4.1而併入)。 ​
​
 4.34
​ ​ 預出資認股權證表格(參考Digital Brands Group Inc.於2023年1月11日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表格4.2)。 ​
​
 4.35
​ ​ 配售代理保證書表格(通過引用數碼品牌集團2023年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.3而併入)。 ​
​
  5.1**
​ ​ 馬納特，菲爾普斯和菲利普斯律師事務所的法律意見。 ​
​
10.1 
​ ​ 註冊人與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議格式(通過參考Digital Brands Group Inc.S-1/A(REG.)表格註冊聲明附件10.1併入第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.2#
​ ​ 與John“Hil”Davis、Laura Dowling和Reid Yeoman各自簽署的期權協議格式(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.3#
​ ​ 由每一位董事提名人簽訂的董事會協議表(通過引用數碼品牌集團S-1/A(註冊商標)表格註冊聲明附件10.4併入第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.4#
​ ​ 截至2021年4月8日，AlChemy Consulting LLC和Digital Brands Group，Inc.之間的諮詢協議(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.)註冊聲明的附件10.6合併第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.5#
​ ​ 2013股票計劃(參考Digital Brands Group Inc.S-1/A(註冊)表格註冊聲明的附件10.7併入第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.6 
​ ​ 數字品牌集團(正式名稱為Denim.LA，Inc.)之間日期為2020年4月10日的期票和JPMorgan Chase Bank，N.A.(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.7 
​ ​ Digital Brands Group與美國政府下屬機構小企業管理局(Small Business Administration)之間的貸款，日期為2020年6月25日(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
 
II-8
目錄
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
10.8 
​ ​ JPMorgan Chase Bank，N.A.和Bailey 44，LLC之間的期票，日期為2020年4月5日(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.(第333-261865號)，2022年1月6日向美國證券交易委員會備案)。 ​
​
10.9 
​ ​ 3926 Magazine Street Properties，LLC和Harper&Jones LLC之間的租賃協議，日期為2018年6月22日(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.10
​ ​ Crosby 2100，Ltd.和Harper&Jones LLC，日期為2018年4月4日(通過引用Digital Brands Group Inc.的註冊表S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.11
​ ​ Crosby 2100，Ltd.租賃協議修正案和Harper&Jones LLC，日期為2020年12月23日(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.12
​ ​ Pasha&Sina，Inc.與Harper&Jones LLC之間的租賃協議，日期為2019年2月27日(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.13
​ ​ 南洛杉磯街850-860號與Bailey 44，LLC之間的租賃協議，日期為2016年4月27日(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.14
​ ​ 南洛杉磯街850-860號與Bailey 44，LLC之間的租賃協議，日期為2018年4月16日(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.15
​ ​ 第45街有限責任公司、Sister Sam，LLC和Bailey 44，LLC之間的租賃協議日期為2013年1月17日(通過參考Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.16
​ ​ 2018年2月20日第45 Street，LLC、Sister Sam，LLC和Bailey 44，LLC之間的租賃協議修正案(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.17
​ ​ Bailey 44，LLC的Norwest Venture Partners XI，LP和Norwest Venture Partners XII，LP的擔保本票(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A表格註冊聲明的附件10.28(註冊第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.18
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC之間的證券購買協議，日期為2021年8月27日(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.19
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.以OASIS Capital，LLC為受益人的高級擔保可轉換本票，日期為2021年8月27日(通過引用Digital Brands Group Inc.的S-1/A表格註冊聲明附件10.32(註冊第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.20
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC之間的股權購買協議，日期為2021年8月27日(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
 
II-9
目錄
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
10.21
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.、OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC修訂並重新簽署的證券購買協議，日期為2021年10月1日(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.22
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.於2021年10月1日發行的以FirstFire Global Opportunities Fund，LLC為受益人的高級擔保可轉換本票(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.23
​ ​ 安全協議，日期為2021年8月27日，由Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格註冊聲明的附件10.36合併第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.24
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.、OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(通過引用Digital Brands Group Inc.的註冊聲明S-1/A(Reg.)附件10.37合併而成)，日期為2021年10月1日的安全協議的聯合和修訂第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.25
​ ​ 註冊權利協議，日期為2021年8月27日，由Digital Brands Group，Inc.和OASIS Capital，LLC簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.26
​ ​ Digital Brands Group，Inc.、OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC之間的註冊權協議修正案，日期為2021年11月16日(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.)表格註冊聲明的附件10.39合併第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.27
​ ​ 證券購買協議，日期為2021年11月16日，由Digital Brands Group，Inc.、OASIS Capital，LLC和FirstFire Global Opportunities Fund，LLC簽署(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.28
​ ​ 由Digital Brands Group，Inc.於2021年11月16日發行的以FirstFire Global Opportunities Fund，LLC為受益人的高級擔保可轉換本票(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.29
​ ​ FirstFire Global Opportunities Fund，LLC於2021年11月16日提供的棄權書(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.30
​ ​ OASIS Capital，LLC於2021年11月16日提交的棄權書(通過引用Digital Brands Group Inc.的表格S-1/A(Reg.第333-261865號)，2022年1月6日提交美國證券交易委員會)。 ​
​
10.31
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和投資者簽訂的註冊權協議，日期為2022年4月8日(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)。 ​
​
10.32
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和投資者之間的證券購買協議，日期為2022年4月8日(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併)。 ​
​
10.33
​ ​ Digital Brands Group，Inc.於2022年4月8日向投資者提交的認股權證表格(合併內容參考Digital Brands Group Inc.於2022年4月12日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告附件10.3)。 ​
 
II-10
目錄
 
​
Exhibit
Number
​ ​
Description
​
​
10.34+
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和Advantage Platform Services Inc.d/b/a Advantage Capital Funding於2022年3月21日簽訂的未來收據買賣協議(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-264347號)，2022年5月5日向美國證券交易委員會提交)。 ​
​
10.35+
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和Advantage Platform Services Inc.d/b/a Advantage Capital Funding於2022年3月29日簽訂的未來收據買賣協議(通過引用Digital Brands Group Inc.S-1/A(Reg.第333-264347號)，2022年5月5日向美國證券交易委員會提交)。 ​
​
10.36 
​ ​ 《證券購買協議第一修正案》，日期為2022年7月28日，由Digital Brands Group，Inc.和某些投資者簽訂(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1合併)。 ​
​
10.37 
​ ​ Digital Brands Group，Inc.及其投資者之間於2022年9月29日簽署的證券購買協議(通過引用Digital Brands Group Inc.於2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1合併而成)。 ​
​
10.38 
​ ​ 數碼品牌集團與買方之間的證券購買協議表格(通過引用註冊人於2022年11月29日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明(文件編號333-268213)附件10.38而併入)。 ​
​
10.39 
​ ​ Digital Brands Group，Inc.和投資者之間簽訂的、日期為2022年12月29日的證券購買協議(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1合併而成)。 ​
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10.40 
​ ​ 數碼品牌集團以每位投資者為受益人、日期為2022年12月29日的本票格式(通過參考數碼品牌集團2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.2合併而成)。 ​
​
10.41 
​ ​ 本公司與買方之間的證券購買協議表格，日期為2023年1月11日(合併時參考數碼品牌集團2023年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.1)。 ​
​
10.42 
​ ​ 公司與買方之間的註冊權協議表格，日期為2023年1月11日(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.2合併而成)。 ​
​
10.43 
​ ​ Digital Brands Group，Inc.於2022年12月29日向每位投資者提交的認股權證表格(通過引用Digital Brands Group Inc.於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.3合併而成)。 ​
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21.1**
​ ​
註冊方子公司列表。
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23.1  
​ ​
數字品牌集團有限公司的dbbmckennon同意。
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23.2  
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收購Harper&Jones LLC的同意
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23.3  
​ ​
雙方同意收購Sunnyside LLC
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23.4  
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Armanino LLP同意MOSBEST，LLC
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23.5  
​ ​
Armanino LLP對Sunnyside，LLC的同意
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23.6**
​ ​
馬納特，菲爾普斯和菲利普斯律師事務所的同意包含在本註冊聲明的附件5.1中。
​
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24.1**
​ ​
授權書(包含在簽名頁上)。
​
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107**
​ ​
Filing Fee Table
​
​
*
由修正案備案
​
**
之前提交的
​
 
II-11
目錄
 
#
指管理合同或補償計劃或安排。
​
(b)
財務報表明細表
​
附表被省略，因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。
Item 17. Undertakings.
以下籤署的註冊人承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近的生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行普通股數量的任何增減(如果已發行普通股的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及
(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；但如註冊書採用表格S-3或表格S-8，而註冊人依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的定期報告中載有第(I)及(Ii)項規定須包括在生效後的修訂中的資料，則第(I)及(Ii)項並不適用，而該等定期報告以引用方式併入註冊陳述書內。
(br}(2)就確定1933年證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的普通股有關的新的登記聲明，而當時該等普通股的發售應被視為其首次善意發售。
(3)通過事後生效的修訂，將終止發行時仍未售出的已登記普通股從登記中除名。
除依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書外，根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記説明書的一部分，自生效後首次使用之日起，應被視為登記説明書的一部分幷包括在其中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果就此類責任提出的賠償要求(登記人支付董事發生或支付的費用除外)，登記人的高級職員或控制人在
 
II-12
目錄
 
任何訴訟、訴訟或程序的成功抗辯)是由該董事、高級管理人員或控制人就正在登記的普通股股份主張的，除非登記人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。
 
II-13
目錄​
 
SIGNATURES
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，並已於2023年2月6日在奧斯汀市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
數碼品牌集團
By:
/s/約翰·希爾本·戴維斯四世
​
​
約翰·希爾本·戴維斯四世
董事、總裁和首席執行官
​
NAME
​ ​
TITLE
​ ​
DATE
​
​
/s/ John Hilburn Davis IV
​
John Hilburn Davis IV
​ ​
董事、總裁和首席執行官
​ ​
February 6, 2023
​
​
/s/ Reid Yeoman
​
Reid Yeoman
​ ​
Chief Financial Officer
(首席財務會計官)
​ ​
February 6, 2023
​
​
*
​
Mark T. Lynn
​ ​
Director
​ ​
February 6, 2023
​
​
*
​
Trevor Pettennude
​ ​
Director
​ ​
February 6, 2023
​
​
*
​
Jameeka Aaron Green
​ ​
Director
​ ​
February 6, 2023
​
​
*
​
Huong “Lucy” Doan
​ ​
Director
​ ​
February 6, 2023
​
​
​
*By:
/s/ John Hilburn Davis IV
​
​
John Hilburn Davis IV,
attorney-in-fact
​ ​ ​ ​ ​
February 6, 2023
​
 
II-14