附件99.1

ADC治療公司

科尼切3B路
1066埃帕林斯
瑞士

2023年2月2日

A.T.Holdings II Sárl
裏特豪斯
信箱4041
威克漢姆斯礁II
英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮VG1110

本函件協議(“函件協議”) 由ADC Treeutics SA與A.T.Holdings II Sárl(一家有限責任公司)簽訂，ADC Treeutics SA是一家註冊於瑞士埃帕林斯的無名氏公司，根據瑞士法律(“本公司”)組織。Société ka響應能力限制)根據瑞士法律組織(“股東”)。

鑑於，股東打算出售至少1,200萬股公司普通股(“歐文股份”)，每股面值0.08瑞士法郎，由Jefferies LLC(“主承銷商”)根據與主承銷商簽訂的承銷協議(“承銷協議”)並在美國證券和交易委員會登記(“發售”)進行登記直接發行，發行前將有精選投資者參與；

鑑於此次發行，股東希望本公司在歐文股份的登記、營銷和出售方面給予合作和支持；

鑑於，本協議雙方希望簽訂本書面協議，以規範其與此次發行相關的某些權利、義務和義務；以及

因此，現在，為促使本公司簽訂本書面協議，並考慮到本協議所包含的契諾和協議(在此確認其充分)，本協議各方同意如下：

第一節。公司合作。僅就此次發行而言，本公司應採取商業上合理的努力，通過提交招股説明書附錄(“招股説明書”)的方式對歐文股份進行登記 該招股説明書載於本公司現有有效的F-3ASR表格(檔案號：333-256807)中的招股説明書(文件編號：333-256807)。 此外，關於此次發行：

(A)公司應(I)根據1933年證券法(“證券法”)第424條的規定提交招股説明書附錄，並(Ii)遵守證券法有關股東在招股説明書中出售Auven股份的規定。

(B)本公司應向股東及其法律顧問提供招股章程及其所有修訂及補充文件的副本數目，以及股東可能合理要求的其他文件，以促進出售Auven股份； 惟本公司可只以電子形式提供任何該等副本。

(C)在招股開始後及在招股結束時，本公司應(I)在知悉該事件後，在切實可行範圍內儘快通知股東本公司知悉的任何事件的發生，而當時有效的任何註冊聲明所包括的招股章程，因該事件包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實，(Ii)使用其商業上合理的陳述。

努力迅速編制任何註冊聲明的補充或修訂 以更正該等不真實陳述或遺漏，及(Iii)按股東合理要求向股東交付該等補充或修訂的副本數目。

(D)本公司應在發售期間作出商業上合理的努力，以防止發出任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的效力，如發出該等命令，本公司應在合理可行的情況下儘快撤回該命令，並通知各股東有關該命令的發出及其決議，在每種情況下均應在合理可行的情況下迅速 。

(E)公司應允許股東的法律顧問在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交招股説明書之前的一段合理時間內審查招股説明書，並且不得以股東的法律顧問合理反對的形式提交任何文件；但在任何情況下，本公司在任何情況下均不得(I)被要求(I)向美國證券交易委員會提交任何本公司或其律師認為載有對重大事實的不真實陳述的任何文件，或遺漏 必須在其內陳述或作出的陳述不具誤導性所需的重大事實，或(Ii)禁止本公司或其大律師向美國證券交易委員會提交本公司或其大律師合理地認為須如此提交的法律規定的任何文件。

(F)就發售事宜而言，本公司與股東應訂立慣常協議(包括採用慣常形式的包銷協議)，並採取合理所需的所有其他行動，以加快或促進出售發售中的歐文股份，包括管理層合理參與發售活動。

第二節。股東合作。 與此次發行相關的內容：

(A)本公司根據本函件協議完成有關Auven股份的登記 須為本公司履行義務的先決條件，股東須向本公司提供有關其本身及Auven股份的資料，以完成Auven股份的登記，並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。本公司應將本公司要求股東提供的資料通知股東。 股東或其代表以書面向本公司提供的任何該等資料，須明確列入招股章程或任何免費撰寫的招股章程內，該等資料不得對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必須在招股章程或招股章程內陳述的重大事實，或使其中的陳述不具誤導性。

(B)股東同意，在收到本公司關於發生下述事件的任何通知後‎根據第(br}1(C)節的規定，股東應立即停止出售歐文股份，直至股東收到經補充或修訂的招股章程副本為止。

(C)在與發售有關的任何交叉或保密營銷之前，股東應並應安排主承銷商作出商業上合理的努力，就參與發售的任何建議投資者的身份與本公司進行磋商。股東同意並承認，股東或其代理人(包括主承銷商)不得就參與發行而與任何潛在投資者接觸，除非公司和股東就投資者名單 達成一致，且只應聯繫此類投資者。公司有權指明公司新的或不認識的投資者，在股東決定這些投資者是否將獲得分配之前，公司需要與這些投資者舉行會議；但如任何該等新投資者或不知名投資者可通過電話、互聯網、視頻、Zoom或任何其他技術溝通方式出席會議，則本公司無權面對面會面，而就本條第(Br)2(C)節而言，除面對面會面外，該等其他技術溝通方式亦構成“會議”。如果在任何該等會議後，本公司不批准該等投資者(不得無理拒絕批准)，則股東同意，在股東與主承銷商磋商確定最終分配名單後，每位該等投資者不得獲得Auven股份的分配。以前一句為限, 本公司同意並承認， 股東將與主承銷商協商決定Auven股票的最終分配，除主承銷商和股東外，其他任何人都無權與投資者討論分配事宜。本公司有權就任何此類撥款提出建議。

第三節。禁售協議。(I) 股東特此同意，未經本公司事先書面同意，其不會、也不會公開披露意向 自上市之日起至最終招股説明書發佈之日後365天內(“限制期”)(1)要約、質押、出售、出售任何期權或購買合同、 購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權或合同，直接或間接 股東實益擁有的任何普通股，每股面值0.08瑞士法郎(“普通股”)(按1934年證券交易法，經修訂(“交易法”)規則13d-3使用)，或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何其他證券，或(2)達成任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人， 上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否將通過交付普通股或此類其他證券來結算， 現金或其他方式。前款不適用於：

提供(br}在根據第(A)款進行轉讓、處置或分配的情況下，每個受讓人應簽署並交付基本上符合本第3條形式的禁售函，(Ii)根據第(B)款，每個受讓人或分配人應簽署並交付基本上以附件A的形式提交的禁售函，以及(Iii)根據第(A)、(B)或(C)款，不得根據《外匯法案》第16(A)條或第13條(或其同等條款)公開宣佈或備案，在限制期內，應要求或自願報告受益普通股所有權的減少，但根據《交易法》(或其國外等價物)要求提交的任何附表13D、表格4或表格5除外，這些表格通過腳註披露或其他方式表明轉讓或處置的性質，包括在(A)或(B)條款的情況下，每個受讓人或分發人 已簽署並交付了基本上符合本條款第3條的形式或作為適用的附件A的鎖定期信件；

16(A)在限制期內，股東應事先向公司發出書面通知，告知公司該報告；

就本函件協議而言，“控制權變更是指在一次交易或一系列相關交易中，將公司的有表決權證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一人或一羣關聯人(發行承銷商除外)，條件是該人或一羣關聯人在轉讓後將持有公司(或尚存實體)50%以上的未償還有表決權證券。提供為免生疑問，本次要約不應構成控制權變更。

(Ii)除上述準許外，股東 同意，未經本公司事先書面同意，其於受限制期間不會就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券在證券及交易委員會(或其外國等價物)登記行使任何權利。股東亦同意及同意與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，以反對轉讓股東普通股，除非遵守上述限制 。

(Iii)股東確認並同意， 本公司並無提供任何建議或投資意見，亦無就是次發售向股東 徵詢任何訴訟，而股東已就 認為適當的程度徵詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。

(Iv)如果在限制期內，公司 啟動並結束了至少50,000,000美元淨收益的真正承銷股權一級融資(在扣除承銷商佣金但在發售費用之前)，股東同意與此類 發行的承銷商簽訂慣例的90天禁售期。

第4節。費用。股東 應支付代表股東行事的任何經紀自營商的所有合理費用和支出，包括承銷折扣和佣金或其他費用。股東同意償還公司在 本函件協議日期之前或之後發生的與股東的請求和公司的審查程序以及通過發售結束登記、營銷或出售Auven股票有關的費用，包括(I)公司律師的合理費用和支出， (Ii)慣例交易費用和開支(美國證券交易委員會註冊、審計師安慰函、FINRA審查、財務打印、轉讓代理)， (Iii)公司或其高級管理人員因此而發生的所有其他自掏腰包和有文件記錄的成本和支出，以及(Iv)公司可能需要在此類補償中增加的瑞士增值税；提供股東有義務向公司償還的總金額不超過650,000美元(外加任何美國證券交易委員會註冊費和瑞士增值税)，應在 發售結束時支付。如果發售未完成，股東有義務向公司償還的總金額不得超過475,000美元(外加任何美國證券交易委員會註冊費和瑞士增值税)。

第5條。賠償。(A)公司將賠償股東及其董事和高級管理人員(每一名“受保障人”)，使其免受任何共同或數項損失、索賠、損害賠償、責任或開支(連同任何監管或自律組織就此展開或威脅的訴訟、法律程序或查詢)，使其不受損害，併為其辯護。 這些索賠中的任何一項可能因(A)任何不真實的陳述或被指控的不真實而成為標的。

在任何登記説明或對其作出的任何修訂或補充，或根據本條例的規定根據州證券法提出的任何備案中陳述重大事實，或者遺漏或被指控遺漏陳述為使陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實； (B)招股章程所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或其任何修訂或補充，或在招股章程內遺漏或指稱的遺漏或指稱的遺漏，以述明作出招股章程內的陳述所需的任何關鍵性事實，並無誤導性；或(C)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何其他法律，包括任何州證券法，或其下與此次發行有關的任何規則或條例(前述條款‎(A)至‎(C)中的事項統稱為“違規”)。 本公司應在發生該等費用且已到期並應支付的情況下，立即向受補償人賠償，對於他們因調查或辯護任何此類索賠而產生的任何合理的、有記錄的法律費用和其他合理的、有記錄的費用。即使本協議有任何相反規定，本‎‎第 5節中包含的賠償協議不適用於因違規行為引起或基於違規行為而產生的索賠，前提是此類違規行為的發生依賴於或符合由任何受保障人或其代表以書面形式向公司提供的信息，該信息明確供在編制《註冊説明書》中包含的招股説明書的任何此類修訂或補充時使用, 或為了結未經本公司事先書面同意而提出的任何索賠而支付的任何款項，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。不論受彌償人士或其代表進行任何調查，該等彌償將保持十足效力，並在股東轉讓歐文股份後繼續有效。

(B)在根據本‎‎第5條受保障的人收到開始任何訴訟(包括任何政府訴訟)的通知後，該受保障人應立即 在根據本‎‎第5條向本公司提出索賠的情況下， 向本公司遞交開始訴訟的書面通知，本公司有權參與，並在公司希望的情況下，在雙方都滿意的律師的協助下承擔對訴訟辯護的控制權。視屬何情況而定；但是，如果受保障人的律師認為，由於受保障人與該律師在訴訟中的實際或潛在利益不同，由該受保障人和公司的律師代表不合適，則受保障人有權聘請自己的律師，並支付公司應支付的合理費用和開支。本公司只需為受彌償人士支付一名獨立的 法律顧問(如有需要，另加一名獨立的本地律師)，而該等法律顧問應由股東挑選 。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向本公司送達書面通知，不應免除本‎‎第5條規定的本公司對受賠人的任何責任，但如果本公司的抗辯能力實際上受到損害，則不應解除本公司對本‎‎第5條以外的受賠人的任何責任。

(C)股東將針對本公司及其董事、高級管理人員、僱員和代理人(每個均為“本公司受賠人”)提出的任何索賠作出賠償，使其不受損害，併為其辯護，條件是：(I)該等索賠產生於或基於本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何其他法律，包括任何州的證券法，或其下與此次發行有關的任何規則或條例，由於公司在登記聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件中，或任何與提供有關股東的虛假或誤導性信息有關的免費書面招股説明書中列入 ，而該等信息是由股東或其代表為納入該等登記説明書、招股説明書或自由撰文招股説明書而以書面明確向本公司提供的，或(Ii)該等索償是由下列原因引起的： 與股東根據《持有人貸款協議》(定義見 )或任何其他“融資文件”(定義見《持有人貸款協議》)、任何其他權利的行使或 補救措施及/或股東要求採取的任何行動或不採取任何行動及/或與持有人貸款協議有關的任何其他權利行使或補救措施(為免生疑問，不影響本公司在本協議項下的賠償義務)有關的任何第三方索賠有關或因此而引起的任何第三方索賠。但因公司受賠人的惡意、重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為而引起或導致的索賠除外，且在不能提出上訴的最終判決中由具有管轄權的法院裁定，或公司受賠人承認, 該索賠是由本公司受賠償人的惡意、重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為引起的。就本函件協議而言，術語“持有人貸款協議” 指日期為2020年4月27日的某些信用和擔保協議，

根據瑞士法律存在的有限責任公司A.T.Holdings II Sárl作為借款人、貸款方和Oaktree Fund Administration LLC(或其關聯公司)作為代理人，以及截至本協議日期的所有修訂或以其他方式不時修訂的條款。

儘管本協議有任何相反規定， 本‎‎第5條中包含的賠償協議不適用於在未經股東事先書面同意的情況下為解決任何索賠而支付的金額。 該同意不得被無理扣留、推遲或附加條件。 儘管有前述規定，如果在任何時候，公司受賠人要求股東償還本段所述的律師費用和費用，股東同意，如(I)上述股東在收到上述要求後30天以上達成和解，且(Ii)股東在和解日期前並無按照上述要求向本公司償付受彌償人士，則其將對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解承擔責任。未經本公司獲彌償保障人士 事先書面同意，股東不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償保障人士 是或可能是該等受彌償保障人士的一方，而該等受彌償保障人士本可根據本協議尋求賠償，除非該等和解 包括無條件免除該等受彌償保障人士就屬於該等 訴訟標的之索償所負的所有責任。

(D)在本‎‎第5條規定的公司受保障人收到任何訴訟(包括任何 政府訴訟)開始的通知後，如將根據本‎‎第5條向股東提出索償，該公司受保障人應立即向股東遞交有關開始的書面通知，股東有權參與並在股東願意的情況下，在股東及該公司受保障人相互滿意的情況下，透過雙方律師 控制有關訴訟的抗辯。未經公司事先書面同意，股東不得，同意就任何公司受保障人可能或已經根據本協議尋求賠償或分擔的任何索賠(不論任何該公司受保障人是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款不包括申索人或原告向本公司受保障人提供完全免除與該等索賠有關的所有責任的 ，或包括承認任何公司受保障人的過錯或過失。

第6條。貢獻。如果由於任何 原因，‎‎第5(A)節或‎第5(C)節(視適用情況而定)中規定的賠償不適用於受保障個人或公司受保障人員(視情況而定)，或不足以使其不受損害，除非其中明確規定，然後 補償方應按適當的比例分擔受補償人或公司受補償人(視情況而定)因索賠而支付或應付的金額，以反映受補償人或公司受補償人(視情況而定)和補償方的相對過錯(但任何公司受補償人的相對過錯應被視為包括所有其他公司受補償人的過錯)，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權獲得任何無罪的 人的出資。

第7條。條款説明書和結算 協議。於發售前，股東應提供股東與橡樹資本之間有關持有人貸款協議的條款説明書(“條款説明書”)的草稿(“條款説明書”)。股東同意於發售結束後，在實際可行範圍內儘快提供全面籤立的和解協議。

第8條。公開披露。股東應向本公司提供合理機會，以審閲及評論與發售有關的任何新聞稿或其他公開披露 (包括股東就附表13D或13G提交的修訂或與發售有關的其他所需公開公告)。

第9條。終止。本函件 經公司和股東雙方書面同意，可在要約結束前的任何時間終止 ，如果在2023年2月16日或之前尚未結束要約，則可由公司或股東終止；提供, 然而，，沒有任何一方在本函件協議項下的違約導致 關閉失敗

在此期間發生的，應有權根據第9條終止；此外，第4、5和6條的規定在本函件協議終止或取消後繼續有效。

第10條。綁定效果；可分配性； 效益. 本函件協議僅為本函件協議雙方的利益而訂立，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓 ；但本函件的條款和規定應適用於本公司經許可的繼承人或受讓人，並對股東的任何繼承人或受讓人具有約束力。 當股東不再實益擁有任何股權證券時，股東應不再受本函件條款的約束。

第11條。棄權；修訂。除非由本公司和股東簽署的書面文件，否則不得修改、放棄或以其他方式修改本函件協議的條款。此外，任何一方均可通過由放棄對其生效的一方簽署的書面文書，放棄本書面協議中關於自己的任何條款。

第12條。治國理政。本協議應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮該州法律規則的衝突。

第13條。司法管轄權。雙方同意，尋求強制執行本函件協議或擬進行的交易的任何條款的任何訴訟、訴訟或程序，或基於因本函件協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序，應在美國紐約州南區地區法院或位於紐約市的任何紐約州法院提起，只要其中一個法院對該等訴訟、訴訟或程序具有管轄權，並且因本函件協議引起的任何訴訟案件應被視為產生於紐約州的商業交易，每一方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對。 任何此類訴訟、訴訟或程序的程序可送達世界任何地方的任何一方。無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內或之外。

第14條。放棄陪審團審判。 在本書面協議或本協議擬進行的交易引起的或與之相關的任何法律程序中，合同雙方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

第15條。具體強制執行。 本協議的每一方都承認，對於違反或威脅違反本函件協議的行為，其他各方在法律上採取的補救措施是不充分的。在認識到這一事實後，本函件協議的任何一方，在沒有張貼任何保證書的情況下，以及除 所有其他可用的補救措施外，都有權以具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令或任何其他衡平法補救措施的形式獲得衡平救濟。

第16條。副本；有效性。 本函件協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，具有相同的效力 ，就像在同一份文書上籤署一樣。本函件協議自本協議各方收到本協議其他各方簽字的副本之日起生效。在各方收到另一方簽署的本書面協議副本 之前，本書面協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。通過電子郵件(包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或傳真 發送已簽署的本信函協議副本應構成有效且充分的交付。本信函協議各部分的標題僅為方便參考而插入，不應被視為本信函協議的一部分。

第17條。整個協議。本《函件協議》構成本協議各方之間的完整協議，並取代本協議各方之間關於本協議標的及本協議標的的所有先前和當時的協議以及雙方之間的口頭和書面諒解。

第18條。可分性。如果有管轄權的法院或其他機構裁定本函件協議的任何條款、條款、契諾或限制 無效、無效或不可執行，則本函件協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要本函件協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式影響、損害或無效。在作出此類決定後，雙方應本着誠意協商修改本書面協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。

如果以上內容與您的理解一致， 請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本書面協議。

附件A

簽署人特此同意，未經ADC Treeutics(“本公司”) 事先書面同意，本公司不會、也不會在本協議簽署之日起至結束期間內公開披露意向。[●]、2024年(“限制期”)¹ (1)要約、質押、出售、合同出售、購買任何期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予 購買、借出或以其他方式轉讓或處置公司直接或間接擁有的任何普通股、每股面值0.08瑞士法郎的普通股(“普通股”)的任何期權、權利或認股權證(該術語在1934年《證券交易法》規則13d-3，經修訂的《交易法》中使用)，股東或如此擁有的任何其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或(2)達成任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類 交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券 。前款不適用於：

提供(Br)在根據第(B)、(C)、(D)或(F)款進行轉讓、處置或分配的情況下，每個受讓人、受贈人或分配人應簽署並交付一份鎖定期信函，基本上採用本信函的形式，以及(Ii)根據(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款，不得根據《交易法》第16(A)條(或其國外同等條款)發佈公告或提交文件，報告普通股實益所有權減少，應在限制期內要求或自願作出(在根據上述(E)條款進行轉讓或其他處置的 情況下，不包括根據《交易法》(或其國外等價物)要求提交的任何表格4或表格5(如果以下籤署人受《交易法》(或其國外等價物)第16條的約束，並通過腳註披露或其他方式説明轉讓或處置的性質)；

¹該日期應為自與此次發行相關的最終招股説明書發佈之日起365天。

在本協議中，“直系親屬”係指血緣關係、婚姻關係、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親關係更遠的任何關係。 而“控制權變更”指在一次交易或一系列相關交易中將公司有投票權的證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一人或一組關聯人(不包括根據發售規定的承銷商)，如果在此類轉讓之後，該等人士或聯屬人士將持有本公司(或尚存實體)50%以上的未償還有投票權證券。

此外，除上述許可外，簽署人 同意，未經本公司事先書面同意，在限制期間內，不會就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券向美國證券交易委員會(或其外國同等機構)登記提出任何要求或行使任何權利。簽署人亦同意及同意本公司轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，除非符合上述限制，否則不得轉讓簽署人的普通股 。

本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不應 考慮其法律衝突原則。