附件4.1

註冊權協議

本《註冊權協議》(《協議》)日期為2023年2月6日，由瑞士股份公司ADC Treateutics SA及其之間簽訂(法國興業銀行 匿名者)(“公司”)，以及特拉華州有限責任公司橡樹基金管理有限公司，OCM Strategic信貸投資公司，私人有限責任公司(社會責任限額) 受盧森堡大公國法律管轄，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2449盧森堡大公國皇家大道26a，在盧森堡貿易和公司註冊編號B184440，OCM Strategic Credit Investments 2 S.a.r.l.，私人有限責任公司(社會責任限額)受盧森堡大公國法律管轄，註冊辦事處位於盧森堡大公國皇家大道26a Boulevard Royal，L-2449盧森堡大公國 ，在盧森堡貿易和公司註冊編號B183876，OCM Strategic Credit Investments 3 S.àR.L.，受盧森堡大公國法律管轄的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，Oaktree Gilead投資基金AIF(特拉華州)，特拉華州有限合夥企業，Oaktree Huntington-GCF投資基金(直接貸款AIF)，L.P.，特拉華州有限合夥企業 特拉華州公司Oaktree Specialty Lending Corporation和特拉華州有限合夥企業Path Strategic Credit Fund III，L.P.(根據本合同第9節規定，每個人和任何受讓人都是“持有人”，統稱為“持有人”)。 考慮到房產和本文所載的共同契諾以及其他良好和有價值的對價，公司和每位持有人同意如下：

第1節。 定義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(A) 對於根據第2(A)(Iii)節或第3(A)節可能需要的任何註冊聲明，(I)適用的應註冊證券隨後可被包括在註冊聲明中的第一個日期之後的第十(10)個營業日 (如果需要提交該註冊聲明，因為美國證券交易委員會應已書面通知本公司，某些應註冊證券不符合納入先前提交的註冊聲明的資格)。 或(Ii)如因上述(I)項以外的其他原因需要此類額外的註冊表，則第三十(30)條^這是) 自本公司首次知道需要該等額外註冊聲明之日起計。

(B) “額外註冊截止日期”是指，對於根據‎第2(A)(Iii)節要求提交的任何額外註冊聲明，指適用的額外提交截止日期之後的第四十五(45)天。

(C) “營業日”是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州紐約市銀行機構的任何日子，星期六、星期日或法定假日除外；然而，前提是為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，銀行機構不應被視為被法律或行政命令授權或有義務繼續關閉，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，則不應被視為因“待在家裏”、 “原地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制而被視為有權或有義務繼續關閉。

(D) “普通股”是指公司的普通股，每股面值0.08瑞士法郎。

(E) “交易法”是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例，以及任何後續法規。

(F) “金融監管局”是指金融業監管局(或其後繼機構)。

(G) 第2(A)(I)節所要求的要求登記聲明的“提交截止日期”是指根據第2(A)(Iii)節所要求的每份註冊聲明的提交截止日期，而根據‎第3(A)節提交的每份註冊聲明(或生效後修訂)的提交截止日期應指‎第3(A)節所規定的截止日期。

(H) “外國私人發行人”具有《證券法》下的法規C規則405或其任何後續規則所規定的含義。

(I) “表格S-1”是指表格S-1上的註冊説明書，如果公司是外國私人發行商，則指表格F-1， 或在任何情況下，註冊説明書的任何後續格式。

(J) “表格S-3”是指表格S-3上的註冊説明書，如果公司是外國私人發行商，則指表格F-3， 或在每種情況下，註冊説明書的任何後續格式。

(K) “持有人貸款協議”是指A.T.Holdings II Sárl(一家根據瑞士法律存在的有限責任公司)作為借款人、貸款方 和橡樹基金管理有限公司(Oaktree Fund Administration，LLC)作為代理人簽訂的日期為2020年4月27日的特定信用和擔保協議，以及截至本協議日期的所有修訂或以其他方式不時修訂至 時間。

(L) “持有人貸款抵押品”指構成“質押股份”(定義見 瑞士證券文件(定義見持有人貸款協議))及持有人貸款協議下的“抵押品”的普通股。

(M) “持有人貸款抵押品觸發事件”是指(I)任何“違約”或“違約事件” (定義見持有人貸款協議)，及(Ii)持有人通過行使持有人貸款協議下的權利，或通過與借款人或債務人達成和解或協議(包括通過代替止贖的契據或其他容忍協議或其他類似協議)成為 的直接或間接擁有人或實益擁有人或接受者，或擁有權利止贖(無論是通過協議或程序或任何獲得所有權的功能等價物)普通股，包括全部或部分持有者貸款抵押品，全部或部分(無論是立即的還是不時的)。

(N) “法律顧問”指Sullivan&Cromwell LLP，125BRoad Street，New York，New York 10004-2498，收件人：阿里·布勞特和艾倫·菲什曼，電子郵件：blauta@sullcrom.com和Fish mana@sullcrom.com。

(O) “人”是指幷包括任何自然人、合夥企業、合資企業、公司、信託、有限責任公司、有限責任公司、股份有限公司、股份公司、非法人組織、政府實體或其任何分支機構或機構、 或任何其他實體。

(P) “招股説明書”是指(I)包括在任何註冊説明書內的任何招股説明書(初步或最終版)，而招股説明書補編可就該註冊説明書及該招股説明書的所有其他修訂及補充條款 所涵蓋的發售須註冊證券的任何部分的條款作出修訂或補充，包括生效後的修訂、 及以引用方式併入該招股説明書內的所有資料。以及(Ii)根據證券法規則405所界定的任何“自由撰寫招股説明書”，該招股説明書與根據註冊聲明進行的任何可註冊證券的發行有關。

(Q) “註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據證券法並根據規則415，通過編制和提交一份或多份註冊聲明而完成的註冊，該註冊聲明根據證券法生效(無論是自動註冊還是由美國證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效)。

(R) 對於特定的註冊，“可登記證券”是指普通股，最初由持有者貸款抵押品的全部或部分 組成(包括因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或與上述任何事項有關的類似事件而發行或發行的任何證券)，該普通股最初由持有者在發生持有者貸款抵押品觸發事件後獲得。然而，前提是“可註冊證券”不包括下列證券：(I)已根據註冊聲明或根據規則144出售，(Ii)不再由持有人持有，(Iii)不再未償還，或 (Iv)在根據第2(A)(I)節提交的註冊聲明最初生效日期後三(3)年內未償還的任何證券。

(S) “註冊截止日期”對於根據‎‎第 第(A)(I)節要求的任何註冊聲明而言，是指適用的提交截止日期後七十五(75)天，對於根據第2(A)(I)節或‎第3(A)節要求的任何註冊聲明 而言，是指額外的註冊截止日期。如果公司已經並繼續使用其商業合理的努力來回應和解決從美國證券交易委員會收到的對註冊聲明的任何意見，則任何註冊截止日期(或 其任何延期)應自動延長。儘管有上述規定，但在 本公司(I)不是境外私人發行商，並且(Ii)需要遵守美國證券交易委員會S-X規則3-01，但沒有資格依賴其中(C)段的任何時候，如果註冊截止日期本應發生在本公司任何會計年度結束後 開始的45天期間，且截止於本公司提交上一個完成的財政年度的10-K表格年度報告(“上一年度年度報告”)，登記截止日期應自動延長至公司提交上一年度年度報告為止。提供本公司採取商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快提交上一年度年度報告，在任何情況下，註冊截止日期的延長都不應超過適用的上一年度年度報告的截止日期。

(T) “註冊聲明”是指根據證券法 提交的公司的任何註冊聲明，包括根據本協議的規定轉售任何可註冊證券、該註冊聲明的所有修訂和補充 ，包括生效後的修訂，以及該註冊聲明的所有證物和通過引用納入其中的所有材料。

(U) “規則144”是指《證券法》下的規則144或任何規定轉售受限制證券的後續規則。

(V) “規則415”是指證券法下的規則415或任何規定連續發售證券的後續規則 。

(W) “證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例，或任何類似的後續法規。

第2節。註冊。

(A) 按需註冊。

(I) 持有人有權要求(“要求請求”)本公司以表格S-3(或如果當時沒有表格S-3，則以表格S-1或當時可用的其他形式的登記聲明 )向美國證券交易委員會提交登記聲明，以實現對應登記證券的登記，但須徵得持有人的同意，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，涵蓋轉售當時由持有人持有的所有須登記證券；提供根據本協議，持有者僅限提出一項索償請求。除第3(P)節的條文另有規定外，本公司應根據本公司與持有人之間的任何合約安排，於提出任何要求登記之日起三十(30)個營業日及(Y)發售及出售應登記證券的任何限制屆滿後三十(30)個營業日(以兩者中較遲者為準)或之前的 日期(該日期，“要求登記備案截止日期”)，以S-3表格(或，如果表格S-3不可用，則在表格S-1或當時可用於實現註冊證券註冊的其他形式的註冊聲明中 ，但須徵得持有人同意，同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，涵蓋所有可註冊證券的轉售。

(Ii) 除非美國證券交易委員會發表任何意見，否則根據本條第2(A)節作出的任何註冊聲明應規定根據規則415持續發售可註冊證券，幷包括須納入該註冊聲明內的須註冊證券的多數股權持有人批准的“分派計劃”。未經持有人事先書面同意，任何持有人不得在註冊聲明中被指定為“承銷商” ；提供儘管本協議有任何其他規定 ，但如果儘管公司遵守了‎第3(N)節，美國證券交易委員會或證券法要求持有人 在註冊聲明中被指定為“承銷商”，並且該持有人對此未表示書面同意，則公司未能履行第2(A)節項下的義務並不僅因此而構成違反本協議的 。每份註冊聲明(及其每項修訂或補充，不包括對註冊聲明的任何修訂或補充，該修訂或補充與本公司根據交易所法令提交的文件大體相似，以及每項加速生效的請求 )應在提交或其他提交之前提供(並須經持有人和法律顧問批准，批准不得無理扣留、延遲或附加條件，定義如下)。

(Iii) 如果由於任何原因，儘管公司使用其商業上合理的努力將所有要求或要求包括在根據第2(A)(I)節(並符合下文‎第3(N)節的規定)提交的任何註冊説明書中的應註冊證券包括在內，但美國證券交易委員會不允許將所有此類應註冊證券包括在該註冊説明書中，或由於任何其他原因 任何此類應註冊證券當時未包括在註冊説明書中，則公司應準備、並：在實際可行的情況下，在徵得持有人同意的前提下，儘快 但在任何情況下不得晚於額外的備案截止日期，以S-3表格向美國證券交易委員會提交額外的註冊説明書(如果當時沒有S-3表格，則以S-1表格或當時可用於對可註冊證券進行註冊的其他形式的註冊説明書)，且不得無理拒絕同意。延遲或有條件) 轉售所有根據第(Br)條第2(A)(I)節要求或要求包括在該等註冊聲明內但尚未包括在現有有效註冊聲明內的可註冊證券的轉售，以便根據規則415持續 發售。

(Iv) 即使本協議有任何相反規定，在任何可註冊證券的有效註冊聲明可供轉售時，第2(A)(I)節所述的權利不適用於任何可註冊證券 。

(B) 通知。各持有人確認並同意，如果‎‎第2節的條款要求公司向持有人提供提交任何登記聲明的通知，公司應僅向法律顧問提供此類通知， 除非持有人事先已發出與公司相反的書面指示。

第三節公司的義務。在本協議項下登記註冊證券時，公司應承擔下列義務：

(A) 本公司應迅速編制‎第2(A)節規定的關於應註冊證券的註冊聲明，並在本協議項下產生此類註冊義務後，在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交(但在任何情況下不得晚於適用的註冊截止日期)，此後應盡其商業上合理的努力，使與可註冊證券有關的每份該等註冊聲明在提交後儘快生效，但不遲於適用的註冊截止日期 。並應盡其商業上合理的努力，使註冊表在其生效日期之後的任何時間都保持最新和有效，直至(X)該註冊表的初始生效日期後三(3)年的日期或(Y)該註冊表中包括的所有可註冊證券不再構成可註冊的證券(該期間，“註冊期”)，該註冊表(包括其任何修訂或補充和招股説明書)，除持有人根據‎第 節以書面形式提供的信息外，第4(A)節不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的。如果在提交登記聲明後的任何時間，當公司被要求重新評估其S-3表格的資格，而公司確定其沒有資格在表格S-3上登記應註冊證券時，公司應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快(I)如果公司在該時間 沒有資格在表格S-3上提交登記聲明, 將註冊説明書修訂為S-1表格中的註冊説明書， 或提交新的S-1表格中涵蓋所有可註冊證券的註冊説明書，(Ii)促使美國證券交易委員會宣佈生效的該等後生效的修訂或註冊説明書，以及(Iii)使該註冊説明書在註冊 期間保持有效。

(B) 公司應(I)在準備並公開分發、在美國證券交易委員會公開存檔或由公司收到後，立即向持有人和法律顧問提供每份註冊説明書及其任何修正案(本公司根據交易法提交的文件和對註冊説明書的任何修訂或補充除外)、每份初步招股説明書和招股説明書及其每一項修訂或補充的副本一份， 以及，每封由公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的信，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每一項函件，每一項都與該註冊聲明有關(其中任何部分包含公司已尋求或打算保密處理的信息，該信息包含或反映關於公司或其證券的任何重大非公開信息 )，以及(Ii)招股説明書的副本數量，包括初步招股説明書；以及 持有人為便利處置其所擁有的可登記證券而合理要求的所有修訂和補充文件以及其他文件；提供本公司只能以電子形式提供任何此類副本。 本公司將立即通過電子郵件通知持有人每份註冊聲明或其任何生效後修訂的有效性 。

(C) 在適用的範圍內，公司將盡商業上合理的努力，迅速回復從美國證券交易委員會收到的關於根據本協議提交的任何註冊聲明的任何和所有意見，以期使每個註冊聲明或對其的任何修訂在可行的情況下儘快生效(在所需的範圍內，通過宣佈或命令該註冊聲明或修訂生效)，但在任何情況下，不得晚於決議或批准所有美國證券交易委員會評論或(如果適用)之後五(5)個工作日。繼美國證券交易委員會通知任何有關注冊聲明或其任何修訂將不受審查後，在此情況下，本公司應在兩(2)個工作日內提出請求，要求將該註冊聲明的效力加速 至不遲於提交請求後兩(2)個工作日的時間及日期(以聲明或下令聲明或命令該註冊聲明或修訂的有效性為限)。如果證券法第424條(或其繼承者)要求 ，本公司應在註冊説明書生效後兩(2)個工作日內向美國證券交易委員會提交根據證券法第424條(或其繼承者)包含在註冊書中的最終招股説明書。

(D) 公司應盡其商業上合理的努力，(I)在需要註冊和/或資格的美國任何司法管轄區內，根據持有人合理要求的其他美國司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認定，(Ii)準備 並在該司法管轄區提交為在註冊期內保持其有效性而合理必要的修訂(包括生效後的修訂)和補充 ，(Iii)採取 為在註冊期內的任何時間維持該等註冊及資格而合理需要的其他行動，及 (Iv)採取一切合理需要或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；提供 公司在任何情況下都不需要有資格作為外國公司在任何司法管轄區開展業務， 如果沒有本‎第3(D)條的要求，就不需要具備這樣的資格，在任何這樣的司法管轄區納税或同意在任何這樣的司法管轄區提供一般法律程序服務，除非公司當時已經被要求具有這種資格， 已經納税或同意提供一般法律程序服務。

(E) 在知悉該事件後，本公司應在切實可行的範圍內，(I)將本公司知悉的任何事件的發生通知持有可登記證券的持有人，以致當時有效的任何註冊 説明書所包括的招股説明書對重大事實作出不真實的陳述，或遺漏陳述須在招股説明書內陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，(Ii)盡其商業上合理的努力，迅速為任何註冊聲明擬備 補充或修訂，以更正該等失實陳述或遺漏，及(Iii)按持有人合理要求，將該等補充或修訂的副本 送交持有人。

(F) 本公司應盡其商業上合理的努力，阻止發出任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的效力 ，並在發出該命令後，在合理可行的情況下儘快撤回該命令， 並通知持有該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人該命令的發出及其決議，在每種情況下均應在合理可行的情況下儘快作出。

(G) 公司應允許法律顧問審查每份註冊聲明及其所有修訂和補充(除公司根據《交易法》提交的文件，以及對註冊聲明的任何修訂或補充與公司根據《交易法》提交的文件基本相似)，在向美國證券交易委員會提交文件之前的一段合理時間內(不少於四(4)個工作日)，並且不以法律顧問合理反對的形式提交任何文件，並且在未事先通知法律顧問的情況下， 不會要求加速此類註冊聲明；提供儘管有上述規定， 在任何情況下，本公司均不得(I)被要求(I)向美國證券交易委員會提交本公司或其律師認為載有 任何重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其內陳述的或使其中的任何陳述不具誤導性的重大事實的文件，或(Ii)禁止本公司或其律師向美國證券交易委員會提交本公司或其律師合理地認為法律規定必須如此提交的任何文件。

(H) 公司應盡其商業上合理的努力，使每個註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在美國主要證券交易所上市，然後在該交易所上市公司發行的相同類別或系列的證券 。

(I) 本公司應在不遲於初始註冊聲明的生效日期 為可註冊證券提供轉讓代理和註冊商，可以是單一實體。

(J) 本公司應與持有可登記證券的持有人合作，以便在持有人合理要求的任何情況下，將根據該登記聲明出售的可登記證券通過其DWAC系統及時存入托管公司的適用賬户中。在包括可註冊證券的註冊聲明生效後五(5)個工作日內，本公司應向轉讓代理人交付(如果轉讓代理人要求)公司選定的法律顧問以轉讓代理人要求的形式向轉讓代理人遞交適當的指示和該律師的意見，以便根據有效的登記聲明發行或轉讓(視情況適用)不受限制的可註冊證券。每一持有人同意：(br}其將根據有效的註冊聲明或根據規則144或證券法下的另一項豁免出售可註冊證券，(Ii)如果根據註冊聲明出售該等註冊證券，則將在該註冊聲明有效且可供轉售該註冊證券期間出售，符合其中規定的分銷計劃 ，及(Iii)向本公司及其大律師提供本公司或其大律師合理要求的任何證書及其他文件，以向轉讓代理髮出指示或就發行或轉讓註冊證券出具大律師的意見。本公司及其律師有權依賴持有人的上述協議。

(K) 本公司不得在任何註冊聲明中包括任何自有賬户或他人賬户的證券(可註冊證券除外) 。

(L) 公司應在所有重要方面遵守與註冊聲明、證券發售和銷售相關的所有適用法律以及政府當局與此相關的所有適用規則和法規(包括證券法和交易法以及美國證券交易委員會頒佈的規則和法規)。

(M) 如果FINRA公司融資部要求，公司應立即根據FINRA規則5110(或其後續規則)就任何註冊聲明(“發行人備案”)向FINRA進行備案，並支付此類發行人備案所需的 費用。本公司應盡其商業上合理的努力，爭取向發行人提交申請，直至FINRA 發出信函，確認其不反對《註冊説明書》所設想的發售條款。

(N) 如果美國證券交易委員會在任何時候書面通知本公司，根據證券法規則415的規定，在註冊聲明中發行部分或全部應註冊證券的行為不符合延遲或連續發行的資格，則公司 應盡其商業上合理的努力説服美國證券交易委員會，註冊聲明中預期的發行是真誠的第二次發行，而不是規則415所界定的“發行人或其代表”的發行，並且每個持有人都不是 不是“承銷商”。各持有人有權就與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會立場舉行的任何會議或討論聽取各自的法律顧問的意見並與其進行磋商，並就就此類事項向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表意見。如果儘管公司作出了商業上合理的努力並遵守了‎‎第3(N)節的條款，但美國證券交易委員會拒絕改變其立場，則公司應從註冊聲明中刪除美國證券交易委員會書面要求的應註冊證券的部分。

(O) 在符合本協議所載限制的前提下，本公司應採取商業上合理的努力，採取因本協議項下的義務而產生併為便利可登記證券持有人根據註冊聲明進行處置所需的所有其他合理行動。

(P) 即使本協議有任何相反規定，公司仍可推遲完成註冊，或在適用的註冊説明書生效日期 之後的任何時間，公司可暫停使用構成該註冊説明書一部分的任何招股説明書，條件是：(I)公司董事會決定不應進行或繼續進行任何註冊或要約註冊證券 ，因為這將對任何現有或潛在的重大融資、收購、公司重組、合併、涉及本公司或其任何附屬公司的股票交換或其他交易或事件 或由於本公司沒有任何被收購或將被收購實體的適當財務報表可供備案， 或(Ii)本公司董事會確定，本公司應被要求披露有關本公司的重大非公開信息，而該等信息並無其他要求，且本公司具有真正的商業目的以保密(該延期或停牌期間，“寬限期”)；提供公司應(A)迅速以書面形式通知持有人寬限期的存在(但在每個通知中，公司 不得向任何持有人披露任何重大非公開信息的內容，除非該持有人另有書面要求) 以及寬限期將開始的日期，以及(B)一旦確定該日期，立即以書面形式通知持有人寬限期結束的日期；和如果進一步提供(1)任何寬限期不得超過連續六十(Br)天，(2)在任何365天期間，寬限期的總和不得超過一百二十(Br)天，(3)任何寬限期的第一天必須在任何先前寬限期的最後一天後至少六十(60)天，和(4) 任何寬限期不得推遲根據註冊期限定義的最後一句以其他方式延長的任何註冊的任何提交期限的生效時間(滿足本‎‎第3(P)節所有要求的每個寬限期稱為“允許寬限期”)。為確定以上 寬限期的長度，寬限期應自持有人收到‎(A)條款所述通知之日起算，幷包括持有人收到‎(B)條所指通知之日和該通知所指日期中較晚者。在任何允許的寬限期內，‎第3(A)節的規定不適用。寬限期屆滿後，公司應再次受‎第(Br)3(E)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重大非公開信息不再適用。

第四節持有人的義務。登記註冊證券，持有人負有下列義務：

(A) 本公司訂立本協議的義務的先決條件是，持有人應已向本公司交付一份已簽署的鎖定協議，該協議的格式基本上與本協議附件A的格式相同，並且該鎖定協議應 完全有效。如果在受限期間(該術語在本合同所附的鎖定協議中定義為附件 A)，公司啟動並結束真正的承銷股權一級融資，為公司帶來至少50,000,000美元的現金淨收益 (在扣除慣例承銷商佣金後但在慣例發行費用之前)，在公司書面要求的範圍內，持有人同意對股東貸款的標的股票實施慣例90天的鎖定，包括為免生疑問而收到的可登記證券，與此類發行的承銷商 (在任何情況下，這對持有人的好處都不低於在本發行日期或大約同一日期簽署的禁售令)。

(B) 本公司須根據本協議就持有人的應登記證券完成登記，這是本公司履行義務的先決條件，持有人應以書面向本公司提供有關 本身、其持有的須予登記的證券及擬以何種方式處置其所持有的須予登記的證券的資料，而 為完成該等須予登記的證券的登記，並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。在首次預計提交註冊説明書的日期前至少五(5)個工作日，公司應將公司要求持有人提供的信息通知持有人。任何此類信息不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的 陳述不具誤導性所必需的重大事實。

(C) 持有人接受註冊證券，即表示同意按公司的合理要求與本公司合作編制及提交註冊説明書，除非持有人已以書面通知公司該持有人選擇將持有人的所有註冊證券排除在註冊説明書之外。

(D) 持有人同意，在收到本公司有關發生‎第 3(E)節或‎第3(F)節所述事件的任何通知後，持有人將立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的註冊 聲明出售該等須予登記的證券，直至持有人收到‎第3(E)節或‎第3(F)節所預期的經補充或修訂的招股章程副本為止。

第五節註冊費用。代表持有人行事的任何經紀交易商的所有合理費用，包括承保折扣和佣金或其他費用，均應由持有人承擔。根據‎第2節或‎第3節，持有人還應向公司報銷與註冊、備案或資格相關的所有合理支出，包括所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費，以及公司律師的費用和支出。

第6節。 賠償。在本協議項下的註冊聲明中包含任何可註冊證券的情況下：

(A) 本公司將對(I)持有人、(Ii)持有人的董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員、 持有人的僱員和代理人，以及控制《證券法》或《交易所法》(如果有)所指的任何持有人的每一人，以及(Iii)《證券法》或《交易所法》所指的任何此類承銷商的董事、高級職員、合夥人和僱員以及控制該等承銷商的每一人進行賠償、保護和保護。如果任何人(每個人，“受保障人”)針對任何一個或多個 損失、索賠、損害賠償、債務或費用(連同任何監管或自律組織就此發起或威脅的訴訟、法律程序或查詢共同承擔)，且這些索賠產生於或基於(A)任何註冊 聲明或其任何修訂或補充中對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述，或者根據州證券法的要求提交的任何文件，或者遺漏或被指控遺漏了為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必須陳述的重大事實； (B)任何招股章程或其任何修訂或補充內所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或在招股章程內遺漏或指稱沒有述明作出該招股章程內的陳述所需的任何重要事實，並無誤導性；或(C)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何其他法律，包括任何州證券法，或其下與發售或出售可註冊證券有關的任何規則或條例, 以及與本公司就要約或出售可登記證券而要求採取的任何行動或不採取的任何行動有關(前述條款‎(A)至‎(C)中的事項統稱為 “違規”)。公司應在發生並應支付此類費用後，立即向受賠償人補償因調查或抗辯此類索賠而產生的任何合理且有文件記錄的法律費用和其他合理有文件記錄的費用。即使本協議有任何相反規定，本‎‎第6(A)條中包含的賠償協議不適用於因違規行為而引起的索賠或基於違規行為的索賠，前提是此類違規行為的發生依賴於或符合任何受保障人明確提供給公司的書面信息，這些信息是由任何受保障人或其代表在準備該註冊聲明或相關招股説明書或其任何此類修訂或其補充時明確使用的，或不適用於為解決未經公司事先書面同意而提出的任何索賠而支付的任何金額。 不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。無論受賠人或其代表進行的任何調查如何，此類賠償應保持完全效力，並在任何 持有人根據‎‎第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(B) 本‎‎第6條規定的受保障人收到開始任何訴訟(包括任何政府訴訟)的通知後，如果將根據本‎‎第6條向本公司提出索賠，則該受賠人應立即向本公司遞交開始訴訟的書面通知，本公司有權 參與，並在公司希望的情況下，與公司和受賠人共同滿意的律師 共同承擔對訴訟抗辯的控制權。視屬何情況而定；提供, 然而，如獲彌償人士的大律師 認為該受彌償人士及本公司的大律師因該受彌償人士與其代表的任何其他一方在該法律程序中實際或潛在的不同利益而不適當，則受彌償人士有權保留其本身的律師，並支付本公司將支付的合理及有文件證明的費用及開支。公司只需為受賠償人支付一名單獨的法律顧問的費用(如果需要，還可支付一名單獨的當地律師)，該法律顧問應由持有人選擇。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向本公司送達書面通知，並不解除本公司根據本‎‎第6條對受保障人承擔的任何責任，除非本公司的抗辯能力實際上受到損害，且除根據本‎‎第6條外，本公司不應解除本公司對受保障人的任何責任。未經受賠人事先書面同意，公司不得解除本公司對受補償人的任何責任。, 同意就根據本協議可能或已經尋求賠償或分擔的任何索賠作出任何判決或達成任何和解或其他妥協 (無論任何此類受保障人是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，其中不包括無條件的 條款，即申索人或原告給予受保障人完全免除與該等索賠有關的所有責任，或包括承認任何受保障人的過錯或過失的條款。 本‎‎第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付其金額， 因為發生了任何費用、損失、損害或責任，且該費用、損失、損害或責任是到期和應付的。

(C) 持有人將賠償、保護和保護(I)本公司和(Ii)本公司的董事、高級管理人員、合夥人、經理、 成員、員工和代理人(如果有的話)，使其免受因本公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括任何州證券法而產生或基於違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括任何州證券法的索賠。或因本公司在註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中加入有關持有人的虛假或誤導性資料而導致的與發售或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，而該等資料是由該持有人或其代表以書面 向本公司明確提供以納入該註冊聲明或招股説明書內。儘管 本協議有任何相反規定，但本‎‎第6(C)條中包含的賠償協議不適用於在未經持有人事先書面同意的情況下為解決任何索賠而支付的金額，且同意不得被無理扣留、延遲或附加條件；而且，條件是，根據本‎‎第6(C)條，每位持有人僅對不超過持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券而收到的收益淨額承擔責任。

(D) 在公司根據本‎‎第6條收到任何訴訟(包括任何政府訴訟)開始的通知後，如果將根據本‎‎第6條向持有人提出索賠，該公司受保障人應立即向持有人遞交開始訴訟的書面通知，持有人有權參與，並在持有人希望的範圍內，在雙方都滿意的律師和該公司受賠人的情況下，承擔對其辯護的控制權。未經公司事先書面同意，持有人不得、同意就任何公司受保障人根據本協議可能或已經尋求賠償或分擔的任何申索作出任何判決或達成任何和解或其他妥協(不論任何該等公司受保障人是否該訴訟或申索的實際或潛在一方)，其中不包括申索人或原告向本公司受保障人提供完全免除有關該等申索的所有責任，或包括承認任何公司受保障人的過錯或過失，作為其無條件條款。

第7節。 貢獻。如果由於任何原因，‎‎第6(A)節或‎第6(C)節(視適用情況而定)中規定的賠償不適用於受補償人或公司受補償人(視情況而定)，或不足以使其不受損害，除非其中明確規定，則賠付方應按適當的比例分擔受賠人或公司受賠人(如適用)因索賠而支付或應付的金額 ，以反映受賠人或公司受賠人(如適用)與賠方的相對過錯(前提是任何公司受賠人的相對過錯應被視為包括所有其他公司受賠人的過錯)、 以及任何其他相關的衡平法考慮。任何犯有《證券法》第11(F)節 所述欺詐性失實陳述的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。在任何情況下，任何持有人的出資義務在任何情況下都不得超過該持有人因 出售可註冊證券而收到的收益淨額(根據適用的註冊聲明產生該出資義務的淨額)(根據‎‎第(br}6(C)節或其他規定，該持有人因其不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償或其他金額的淨額)。

第8節。 根據《交易法》提交的報告。為了讓持有人享受根據證券法頒佈的第144條規則或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例的好處，該規則或條例可允許持有人在未經登記的情況下隨時向公眾出售公司證券，公司同意在註冊期結束前：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息；

(B) 只要公司仍受《交易法》要求的公司的所有報告和其他文件的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件，則應及時向美國證券交易委員會提交這些報告和其他文件；以及

(C) 應要求迅速向持有人提供一份公司的書面聲明，説明其已遵守規則第144條適用條款所要求的交易所法案的報告要求。

第9節。 作業。如果：(A)持有人與受讓人或受讓人以書面形式同意轉讓該權利，並在轉讓後的合理時間內向本公司提供該協議的副本，(B)公司在轉讓或轉讓後的合理時間內收到該協議的副本，則本協議項下的權利可由每個持有人自動轉讓給屬於該持有人或橡樹資本管理有限公司的關聯公司的任何受讓人，涉及可登記證券的全部或任何部分。 和(Ii)該等登記權被轉讓或轉讓的證券，以及(C)在公司收到本句‎(B)款所述的書面通知之時或之前，受讓人或受讓人與公司書面同意受本協議中適用於該持有人的所有條款的約束(包括附件A)。 就本協議的所有目的而言，根據上述規定進行的任何轉讓將導致該人成為持有人。如果公司收到持有人的書面通知，表示公司已根據本節轉讓其全部或部分應登記證券，公司應有最多十(10)天的時間提交必要的修訂或補充，以根據規則415使登記聲明保持最新、有效並可用於轉售所有應登記證券；提供公司沒有義務在任何六個月內根據本‎第9條對註冊説明書或招股説明書進行多於一次的修訂或補充。未經當時尚未發行的可登記證券的多數股權持有人事先書面同意，公司不得轉讓本協議(或本協議項下的任何權利或義務)。

第10節。 修正案。只有在本公司和當時未償還的可登記證券的多數股權持有人書面同意的情況下，才可修改本協議的條款，並可放棄遵守本協議 (一般或特定情況下，追溯或預期的)。根據本‎第10條作出的任何修訂或豁免應對每個持有人和本公司具有約束力。

第11節。 其他。

(A) 根據本條款要求或允許發出的任何通知應以掛號信或掛號信(要求的回執)或親自或通過快遞(包括公認的隔夜遞送服務)或電子郵件發送，並應在收到後 生效，每種情況下均以一方為收件人。此類通信的地址應為：

如果是對公司：

ADC治療公司(ADC Treateutics SA)
科尼切3B路
1066埃帕林斯
瑞士
注意：法律部
Phone: +41 21 653 02 00
電子郵件：Legal@adcTreateutics.com

連同一份副本(該副本本身並不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017
聯繫人：迪安娜·L·柯克帕特里克
牙生·克什瓦爾加
David Li
Phone: (212) 450-4000
電子郵件：deanna.kirkpatrick@davispolk.com
郵箱：yasin.kehvargar@davispolk.com
郵箱：david.li@davispolk.com

如致持有人：

橡樹資本管理公司

格蘭德大道333號，28樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

收信人：阿曼·庫馬爾

電子郵件：amkumar@oatktreecapital.com

將副本複製到：

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

New York, NY 10004-2498

發信人：阿里·B·布勞特；艾倫·菲什曼

電子郵件：blauta@sullcrom.com

郵箱：Fishman@sullcrom.com

每一方應將地址的任何變更通知另一方，任何額外的持有者應將其地址提供給本公司。

(B) 任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救，不應視為放棄該權利或補救。

(C) 關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本協議預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 員工或代理人)應僅在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院(以及在每個案件中，位於紐約市的適用的州和聯邦上訴法院，如果不可用或不適用，則為紐約州)啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何 聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該等訴訟、訴訟或程序是不適當的或不適合進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件。, 以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將訴訟或訴訟程序的副本郵寄至本協議項下向該方發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對訴訟程序及其通知的有效且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。雙方特此放棄接受陪審團審判的一切權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

(D) 本協議構成本協議各方之間關於本協議標的及其內容的完整協議。 本協議取代雙方先前就本協議標的及其內容達成的所有協議和諒解。

(E) 符合以下要求‎‎本協議第9節，本協議適用於本協議每一方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力，‎‎第6節和‎‎第7節的規定適用於每個受賠人和公司受賠人(視情況而定)，並可由其強制執行。

(F) 本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(G) 本協議及對本協議的任何修改可簽署並交付兩份或兩份以上的副本，並由本協議的不同各方分別簽署和交付，每一份在簽署時應被視為正本，但所有副本合在一起將構成同一份協議，並在本協議各方簽署副本並將其交付給本協議其他各方時生效，應理解為各方不需要簽署相同的副本。如果本協議或對本協議的任何修改的任何簽名 是通過傳真、通過電子郵件發送的“.pdf”格式數據 文件或通過其他電子方式交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真、“.pdf”或其他電子簽名頁 為其正本一樣。本協議任何一方均不得提出使用傳真機、通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件或其他電子手段來傳遞本協議的簽名或對本協議的任何修改，或通過使用傳真機、通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件或其他電子手段來傳遞或傳達此類簽名的事實 作為對合同的形成或可執行性的抗辯，本協議的每一方均永遠放棄任何此類抗辯。

(H) 雙方承認，其違反本協議項下義務的行為，將使本協議擬進行的交易的意圖和目的無效，從而對非違約方造成不可彌補的損害。因此，雙方承認，違反本協議項下義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果任何其他一方違反或威脅違反本協議項下的任何規定，未違反本協議的一方除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施外，還有權獲得禁令或禁令，以防止或糾正違反本協議條款的行為 ，並明確執行本協議的條款和規定，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他 擔保。

(I) 本協議中使用的語言將被視為各方為表達其相互意圖而選擇的語言， 任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。

(J) 如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則 該條款應被視為與之相沖突，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明是無效或不可執行的，不應影響本協議任何其他規定的有效性或可執行性。

(K) 不得對本協議進行口頭修改或修改。本協議只能以書面形式修改或修改。

(L) 每個持有人在本協議項下的義務均為數項，且不與任何其他持有人的義務連帶，本協議的任何條款均無意賦予任何持有人相對於任何其他持有人的任何義務。本協議的任何內容以及任何持有人根據本協議採取的任何行動，均不得被視為將持有人視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定持有人就該等 義務或擬進行的交易以任何方式一致或作為一個團體行事。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署的持有人和本公司已促使本登記權協議於上文第一次寫明的日期正式籤立。

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

禁售信的格式

_____________, 2023

ADC治療公司

比奧波爾

科尼奇3B路

1066埃帕林斯

瑞士

女士們、先生們：

每一位簽署人(每個人都是“股東”，一起是“股東”)特此同意，未經ADC Treateutics SA(“公司”)事先書面同意，公司將不會，也不會公開披露意向，自本協議發佈之日起至最終招股説明書發佈之日(定義如下)(“限制期”)後365天止的期間內(“限制期”)(1)要約、質押、出售、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或合同，以出售、授予 任何期權、權利或權證，以購買、借出或以其他方式轉讓或處置股東直接或間接擁有(修訂後的《1934年證券交易法》規則13d-3)的任何禁售股(定義如下 )，或(2)達成全部或部分轉讓給另一方的任何互換或其他安排， 禁售股所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付禁售股或此類其他證券。“禁售股” 僅限於本公司的普通股，每股面值0.08瑞士法郎(“普通股”) 最初由A.T.Holdings II Sárl作為借款人、出借方和橡樹基金管理有限公司作為代理人，根據該特定信用和擔保協議(日期為2020年4月27日)質押。, 及截至本協議日期或不時修訂的所有修訂(“信貸協議”) 作為質押股份及抵押品(定義見信貸協議)，僅限於該等股份分發或轉讓予該股東 。為免生疑問，“禁售股”不包括(I)股東從A.T.Holdings II以外的任何一方購入的任何普通股，(Ii)股東或股東的任何關聯公司實益擁有的可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券(包括股東或其關聯公司截至本協議日期持有的任何認股權證及任何相關認股權證)，或(Iii)非股東任何關聯公司持有的禁售股的任何普通股。

前款第一句不適用於：

就本協議而言，“控制權的變更”應指在一次交易或一系列相關交易中，將公司的有表決權證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一人或一組關聯人(根據發售規定的承銷商除外)，如果在轉讓後，該人或一組關聯人將持有公司(或尚存實體)50%以上的未償還有表決權證券。提供為免生疑問，本次要約不應構成控制權變更。

股東同意並同意與本公司的轉讓代理及登記處作出停止轉讓指示，以反對轉讓股東禁售股 ，除非遵守上述限制。

股東確認並同意，本公司並無提供任何推薦或投資意見，亦無就是次發售向股東徵詢任何行動，而股東已在 認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。

股東理解 如果A.T.Holdings II Sárl持有的與普通股有關的公開發行(“發售”) 沒有結束，並且A.T.Holdings II Sarl、代理人和橡樹資本管理公司之間於2023年2月16日或之前根據該特定和解條款表(日期為2023年2月2日)支付的現金收益淨額，則在任何情況下，本協議將自動且不需要任何其他各方採取任何行動 。股東將自動免除本函規定的所有義務。

股東明白本公司依賴本協議訂立及履行其於函件協議項下的責任。本公司進一步瞭解，本協議不可撤銷，並對股東的法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不應 考慮其法律衝突原則。

[鎖定協議的簽名頁]

[鎖定協議的簽名頁]

[鎖定協議的簽名頁]

[鎖定協議的簽名頁]

[鎖定協議的簽名頁]