附件1.1

12,000,000 Shares
ADC治療公司

普通股，每股面值0.08瑞士法郎



承銷協議

2023年2月2日

2023年2月2日

Jefferies LLC

作為‎附表II中指定的幾家保險商的代表

女士們、先生們：

本協議附表一所列股東(“出售股東”)提議，在符合本協議所述條款和條件的前提下，向您所代表的承銷商(以下簡稱“承銷商”)出售ADC Treateutics SA的12,000,000股普通股，每股面值0.08瑞士法郎，ADC Treateutics SA是一家註冊於瑞士Epalinges的無名氏公司，根據瑞士法律(“本公司”)組織。本公司的普通股，每股面值0.08瑞士法郎， 以下稱為普通股。出售股東擬出售的12,000,000股普通股的總和在本文中稱為“股份”。如果本承保協議(“協議”)中只列出一家承銷商，則本承保協議(“協議”)中對“承銷商”的任何提及應被視為指該附表II中所列單數形式的唯一承銷商。

本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交F-3ASR表格(第333-256807號文件)的自動擱置登記聲明，包括與本公司不時發行的證券(“擱置證券”)(包括股份)有關的招股説明書。修改至本協議日期的註冊説明書，包括根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)規定的規則430A或規則430B在生效時被視為註冊説明書一部分的信息(如果有)，以下稱為《註冊説明書》，以及日期為6月4日的貨架證券的相關招股説明書。2021首次用於確認出售股份的表格(或本公司根據證券法第173條首次向承銷商提供以滿足買方要求的表格)在下文中稱為“基本招股説明書”。基本招股章程加上專門與股份有關的招股章程補充資料，以下稱為“招股章程”，而“初步招股章程”一詞指招股章程的任何初步形式。就本協議而言，“自由撰寫招股説明書”具有證券法下規則405所規定的含義，“出售招股説明書的時間”是指與本協議附表三中“出售招股説明書的時間”標題相對的文件和定價信息，而“廣泛可用的路演”是指證券法下規則433(H)(5)所定義的“真正的電子道路展示”，已不受限制地向任何人提供。這裏使用的術語“註冊説明書”、“基本招股説明書”、“初步招股説明書”, “銷售招股説明書的時間”和“招股説明書”應包括以引用方式併入其中的文件(如果有的話)。本文中關於註冊説明書、基本招股説明書、出售招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書所使用的“補充”、“修訂”和“修訂”一詞，應包括公司隨後向證監會提交的所有文件

根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)，該等證券被視為通過引用方式納入其中。

1. 公司的陳述和保證。本公司聲明、保證並同意每一位承銷商 ：

(A) 註冊聲明已生效；沒有暫停註冊聲明生效的停止令 生效，也沒有為此目的或根據證券法第8A條而根據證券法提起的訴訟待決或據本公司 所知，受到證監會的威脅。如果註冊表是證券法下規則 405中定義的自動擱置註冊聲明，則本公司是有資格將註冊聲明用作自動擱置註冊聲明的知名經驗豐富的發行商(如證券法第405條所定義)，且本公司未收到委員會 反對將註冊聲明用作自動擱置註冊聲明的通知。

(B) (I)根據交易所法令提交或將予存檔並於出售時以引用方式併入的每份文件(如有) 招股章程或招股章程在如此存檔時，在所有重要方面均符合或將會遵守交易所法令、適用規則及委員會根據該法令訂立的規則；。(Ii)註冊聲明的每一部分在生效時並不包含，及經修訂或補充(如適用)的每一該等部分，自修改或補充之日起，將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的陳述 ；(Iii)截至本修正案或補充之日的登記聲明不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述其中所需陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實；(Iv)註冊 陳述和招股説明書遵守並經修訂或補充(如適用)，截至此項修訂或補充的日期， 是否在所有重要方面都符合證券法及其下適用的委員會規則和條例，(V)出售招股説明書的時間不符合，且在每次出售招股説明書時，當招股説明書尚未 提供給潛在買家，且在成交日期(如第5條所定義)時，經修訂或公司補充(如適用)的出售招股説明書時間將不會，包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實，應根據陳述的情況而定，不得誤導(Vi)每個廣泛可獲得的路演(如果有), 當與出售招股説明書的時間一起審議時，招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，鑑於作出這些陳述的情況，不具有誤導性，並且(Vii)招股説明書截至其日期，且經修訂或補充，如適用，不包含截至 該修訂或補充的日期，或截至截止日期(如第5節所定義)，根據作出陳述的情況，不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，但本款所述陳述和擔保不適用於註冊聲明中的陳述或遺漏，

銷售招股説明書或招股説明書的時間 基於該承銷商通過代表以明確方式向公司提供的與承銷商有關的信息 ，應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括代表各承銷商提供的招股説明書中的以下信息：第一段前兩句中“佣金和費用”部分下的信息； 標題為“穩定”部分下第一段第一句中的第一句；以及標題為“承保”(統稱為“承銷商信息”)下“電子分銷”部分的第一句和第四句。

(C) 根據證券法，根據第164、405和433條規則，本公司並非與此次發行相關的“不符合資格的發行人”。根據證券法 ，根據規則433(D)本公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法及其適用規則和委員會規章的要求提交給委員會。本公司根據證券法規則433(D)提交或被要求提交的每份自由書面招股説明書，或由本公司或代表本公司編制或使用或引用的每份免費書面招股説明書，或如果在本協議生效日期後提交，則在提交時將在所有重要方面遵守證券法及其下的適用委員會規則和法規的適用要求。除在首次使用前向代表提供的免費書面招股説明書(如有)和電子路演(如有)外，本公司未 編制、使用或參考，且未經代表事先同意，不會編制、使用或參考任何自由書寫的招股説明書 。

(D) 本公司已正式註冊成立，並作為瑞士股份公司有效存在(匿名者協會) 根據瑞士法律，信譽良好(在本概念適用的範圍內)，有公司權力和權限擁有其 財產，並按照銷售説明書中的描述進行業務，沒有處於清算或接管狀態，也沒有成為任何破產或破產程序的主體，並且在其業務的開展或財產的所有權或租賃需要此類資格的每個 司法管轄區內，有正式資格進行業務處理(如果適用，則為良好信譽)，除非 未能具備上述資格或信譽良好(在本概念適用範圍內)不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響 。

(E) 本公司的每家附屬公司均已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效地以公司身份存在(如適用，信譽良好) 有公司權力及授權擁有其財產及進行銷售招股説明書所述的業務，未處於清盤或接管或任何無力償債或破產程序中，並有正式資格辦理業務(及，如適用，在其業務的行為或其財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區內)，除非未能獲得如此資格 或良好的信譽(在此概念適用的範圍內)不會造成重大不利影響

對公司及其子公司的影響， 整體而言。除每份招股章程另有描述外，於其日期、註冊説明書及出售招股章程的時間，本公司各附屬公司的所有已發行股本已獲正式及有效授權及已發行、繳足股款及無須評估，且該等股份由本公司直接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。

(F) 本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(G) 普通股(包括股份)已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估。

(H) (I)本公司的已發行股本及已發行股本以及本公司的法定及附條件股本於出售招股章程及招股章程於其日期、(Ii) 除每份招股章程另有説明外，於其日期、註冊説明書及出售招股章程日期並無任何未償還權利(包括但不限於認購權)、認股權證或認購權或收購或文書，本公司或其任何附屬公司為立約方的任何普通股或其他股權，或本公司或其任何附屬公司根據其承諾發行任何普通股或授出任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權的任何合約、承諾或安排 ；及(Iii)除招股章程另有説明外，本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何本公司附屬公司的任何股份，或本公司或其任何附屬公司根據其承諾發行可兑換或可交換的任何股份、權利、認股權證或期權或票據、權利、認股權證或期權或票據的任何合約、承諾或任何形式的安排，均無未償還權利(包括但不限於認購權)、認股權證或期權或可轉換為或可交換的工具、證券或權利。本公司任何 子公司的任何股份。

(I) 公司簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務， 不違反(I)適用法律、(Ii)公司章程(雕像)或組織機構規章 (Règlement d‘組織本公司(Iii)或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書，作為一個整體對本公司及其附屬公司具有重大意義，或對本公司或其任何附屬公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，但第(I)和(Iii)款不會對公司或公司履行本協議項下義務的權力和能力產生重大不利影響；本公司履行下列義務不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或與任何政府機構或機構的資格

本協議，除非已獲得或放棄，或各州證券或藍天法律可能要求與股份的要約和出售有關的 。

(J) 除各註冊説明書、出售招股章程及招股章程另有描述外，根據瑞士現行法律及法規，所有股息、 股息及就股份宣佈及應付的其他分派可以可自由兑換的瑞士法郎支付，且除與某些國家有關的國家及國際制裁的某些限制外， 可自由轉出瑞士，而無需任何政府機構或機構的任何授權。

(K) 本公司及其附屬公司整體而言並無受到任何重大不利影響，或涉及 本公司及其附屬公司整體而言並無在財務或其他情況下對本公司及其附屬公司產生任何預期重大不利影響 或本公司及其附屬公司整體而言自出售招股章程時起對其盈利、業務或營運造成任何重大不利影響 。

(L) 本公司並無法律或政府程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無受到任何法律或政府程序的威脅，或本公司或其任何附屬公司的任何財產將受到(I)除 在出售招股説明書時在所有重大方面準確描述的程序，以及不會合理地預期對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響的程序外，或對公司履行其在本協議項下的義務或完成出售招股説明書所預期的交易的權力或能力造成重大不利影響，或(Ii)要求在註冊聲明或招股説明書中描述但並未在所有重大方面進行描述的 ；且沒有任何法規、法規、合同或其他文件需要在註冊説明書或招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物存檔，而這些法律、法規、合同或其他文件未在所有材料 方面進行描述或按要求提交。

(M) 作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為對其的任何修訂的一部分或根據證券法規則424提交的每份初步招股説明書(如果有)，在提交時在所有重要方面都符合證券法及其適用的委員會規則和條例。

(N) 本公司不需要註冊為“投資公司”，這一術語在1940年《投資公司法》(經修訂)中定義為“投資公司”，在此擬發行和出售的股份生效後，本公司將不再需要註冊為“投資公司”。

(O) 公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州、州和地方法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法所要求的開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，以及(Iii)符合

任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，除非該等不遵守環境法、未能取得所需許可證、許可證或其他批准或未能遵守該等許可證、許可證或批准的條款及條件，不會單獨或合計對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。

(P) 不存在與環境法律相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法律所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制，以及對第三方的任何潛在責任)，該等成本或責任不會單獨或合計對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。

(Q) 本公司與任何人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，以要求本公司根據證券法就本公司任何證券提交註冊説明書，或要求本公司將該等證券包括在根據註冊説明書登記的股份內，或要求本公司將該等證券包括在根據註冊説明書登記的股份內。

(R) (I)本公司或其子公司或受控關聯公司，或任何董事或高管，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或受控關聯公司的任何員工、代理人或代表，沒有或將採取任何 行動，直接或間接地為促進要約、付款、付款承諾、或授權或批准付款、贈送或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，任何政府官員(包括政府、政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)(“政府官員”) ，以影響官方行動，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；及(Ii)本公司及其附屬公司及受控聯屬公司已按照適用的反貪污法律開展業務，並已制定並維持並將繼續維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守此等法律及此處所載的陳述及保證。

(S) 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合所有適用的財務記錄保存和報告要求，在適用的範圍內，包括經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(《美國愛國者法》)修訂的《銀行保密法》的要求，以及本公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規。由任何政府機構(統稱為“反洗錢”)發佈、管理或執行的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指南

法律)，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員就反洗錢法 並無任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據本公司所知，並無受到威脅。

(T)(I)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、董事或其任何高管，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工、代理人、受控附屬公司或代表均不是個人或實體(“個人”) ，或由符合以下條件的人擁有或控制：

(A) 由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、陛下財政部(HMT)、瑞士國家經濟事務祕書處(SECO)、瑞士國際法律局(DIL)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的標的，或

(B)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、位於烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國以及美國財政部長根據 行政命令14065確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區)。

(Ii) 過去五(5)年，本公司及其附屬公司從未、現在及將不會與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或 為制裁對象。

(U) 在每個註冊説明書、出售招股説明書和招股説明書中分別提供信息的日期之後，(I)本公司及其附屬公司沒有產生任何直接或或有任何重大責任或義務， 也沒有進行任何重大交易；(Ii)除根據股權補償計劃的條款終止僱員或其他服務提供者的服務外，本公司並無購買任何已發行股本，亦未宣佈、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派；及(Iii)除將普通股發行入庫外，本公司及其附屬公司的股本(行使或交收或授予或沒收股權獎勵除外)、短期債務或長期債務 、短期債務或長期債務 均未有重大變動，有關資料載於註冊説明書、出售招股章程及招股章程的各個 日期。除各註冊説明書中所述的每種情況外，銷售招股説明書和招股説明書的時間分別為。

(V) 本公司及其子公司對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有不動產和所有個人財產(知識產權除外，在‎1(W)節中專門闡述)擁有良好和可交易的所有權，在每種情況下都不受任何留置權的影響。除 以外的產權負擔和缺陷在出售招股説明書時描述，或不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司對該等財產的使用造成或擬產生重大幹擾。而本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及建築物均由彼等根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但如 屬例外，則不屬重大，亦不會對本公司 及其附屬公司對該等財產及建築物的用途造成重大幹擾，但銷售招股章程時所述者除外。

(W) 除每份招股章程、註冊説明書或銷售招股説明書中所述，且除 不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可專利的專有 或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記及商號的有效許可(統稱為，《註冊説明書》、《招股説明書》或《出售招股説明書》(以下簡稱《本公司知識產權》)中所述的、用於開展其目前經營的業務或對開展其業務有合理必要的、並擬在未來經營(包括將本公司及其子公司的產品或服務商業化後)的 知識產權； (Ii)據本公司所知，除第三方許可人習慣性的復歸權利外，沒有任何第三方對本公司的任何知識產權擁有權利；(Iii)本公司及其子公司擁有的本公司知識產權，以及據本公司所知，許可給本公司及其子公司的本公司知識產權仍然存在，並且，根據 本公司的知識，這些知識產權是有效和可強制執行的；(Iv)沒有其他人對公司知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的懸而未決的或據公司所知的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且據公司所知，公司不知道有任何事實將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(V)沒有懸而未決的或據公司所知受到書面訴訟威脅的訴訟, 其他人對公司知識產權或對公司知識產權的權利提出質疑的訴訟或索賠 公司不知道有任何事實可構成此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(Vi)公司或其任何子公司均未收到任何指控侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的書面通知；(Vii)據公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司擁有的任何公司知識產權；(Viii)據本公司所知，(A)本公司或其任何附屬公司均未侵犯、挪用或以其他方式違反，或已侵犯、挪用或以其他方式違反 任何第三方知識產權，以及(B)將招股説明書、註冊説明書或銷售招股説明書中所述的產品或服務商業化。

本公司正在開發的知識產權不會 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權；(Ix)據本公司所知，本公司及其子公司已遵守其作為締約方的每一份協議的條款，根據該協議，知識產權已被許可給本公司或其子公司，並且所有此類協議均具有充分的效力和作用；(X)據公司所知，在起訴公司知識產權中包括的專利和專利申請期間，公司及其子公司遵守了美國專利商標局和所有有類似要求的外國機構對該等專利和專利申請的誠實信用義務 ；(Xi)代表本公司或本公司的任何子公司參與開發本公司知識產權的所有員工或承包商已 簽署了一項發明轉讓協議，根據該協議，該等員工或承包商目前將其在該公司知識產權中的所有權利、所有權和利益 轉讓給本公司或適用的子公司，並且沒有違反或違反該協議；(br}(Xii)據本公司所知，本公司或其附屬公司沒有獲得或正在使用本公司的知識產權，違反了對本公司或其子公司或其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯了任何人的權利；及(Xiii)本公司及其子公司使用並使用了商業上合理的努力，以適當地維護所有擬作為商業祕密保密的信息。

(X) 不存在與公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，除非在出售招股説明書中描述， 或者，據公司所知，在任何一種情況下，都不會對公司及其子公司產生重大不利影響， 整體而言；本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的僱員現有、威脅或即將發生的勞工騷亂，可能對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響 。

(Y) 本公司及其每一家子公司均由承保人為此類損失和風險提供公認的財務責任保險，保險金額由本公司合理地認為在其所從事的業務中是審慎和慣常的，但 不能合理預期不會對本公司及其子公司產生重大不利影響的情況除外。本公司或其任何子公司在本協議簽訂之日前三年內均未被拒絕投保。此外，本公司或其任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務所需的費用，而該等費用不會合理地預期會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響，但出售招股説明書中所述者除外。

(Z) 本公司及其子公司作為一個整體，擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，除非

若未能取得該等證書、授權及許可證，將不會對本公司及其附屬公司整體 造成重大不利影響，而本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，若個別或整體撤銷或修訂該等證書、授權或許可證，將會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響，但銷售招股説明書時間 所述者除外。

(Aa) 本公司及其子公司在合併基礎上維持一套足以提供以下合理保證的內部會計控制系統：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的； (2)交易被記錄為必要的，以允許按照國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制財務報表，並維持資產問責；(3)只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(Bb) 除各註冊説明書、招股章程及出售招股説明書所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(Ii)本公司對財務報告的內部控制並無改變，即 對本公司的財務報告的內部控制 已或可能對本公司的財務報告作出重大及不利影響。

(Cc) 除各註冊説明書、招股章程及發售時招股説明書所述者外，本公司於上市日期前六個月內並無 出售、發行或分派任何普通股，包括根據證券法規則第144A條或證券法第D或S條發行的任何股份，但根據僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股份除外。

(Dd) 本公司及其各子公司已提交所有要求在本協議日期前提交的聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期(除非未能單獨提交或合計不會對本公司及其子公司整體產生重大不利影響的情況除外)，並已繳納所有應繳納的税款 (不提交或不繳納不會對本公司及其子公司產生重大不利影響的情況除外)。將 作為一個整體，或，除非目前出於善意進行競爭，並且已在公司的財務報表中為其計提了國際財務報告準則所要求的準備金)，且尚未確定對公司或其任何子公司不利的税項虧空(本公司或其任何子公司也不知曉或知曉任何可合理地確定為對公司或其子公司不利的税項虧空

可合理預期)對本公司及其附屬公司整體造成重大 不利影響。

(Ee) 銷售招股説明書中包含的綜合財務報表連同相關的附表和附註， 在所有重要方面都公平地反映了公司截至所示日期的綜合財務狀況及其經營業績和所示期間的現金流量，並且，除銷售招股説明書中另有披露外，除本公司季度財務報表內的任何正常年終調整及財務報表另有註明外，該等財務報表均按照國際財務報告準則在其涵蓋期間內一致採用的準則編制。

(Ff) 曾審計本公司某些財務報表的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers SA)是(I)根據證券法和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的《證券法》及其適用規則和條例所指的關於本公司的獨立註冊公眾會計師事務所，以及(Ii)關於本公司的獨立法定審計師和受州監管的審計公司(法國興業銀行審計研究與分析) 根據《公司條例》和《瑞士審計監督法》的適用條款(Loi fédérale sur l l‘agrément[br}et la monitor des réviseur)及根據該等條例頒佈的任何條例。

(Gg) 本公司(I)除經代表同意與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行任何水上測試通訊外，並無單獨從事任何水上通訊測試，及(Ii)除代表外，並無授權代表以外的任何人從事水上通訊測試。本公司再次確認，該代表 已獲授權代表其開展Testing-the-Waters通信業務。除本合同附表IV所列內容外，本公司未分發任何書面 測試水域通信。“水域測試溝通”是指根據證券法第5(D)或163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。 書面測試水域溝通是指根據證券法規則405的 含義的任何測試水域溝通。

(Hh) 在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的每次發售時，(A)出售招股説明書的時間，(B)任何自由撰寫的招股説明書，當與出售招股説明書的時間一起考慮時， 和(C)任何單獨的書面測試-水域通信，當與出售招股説明書一起考慮時， 包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，遺漏或將遺漏陳述所需的重要事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而非誤導。

(Ii) 除各註冊聲明、銷售招股説明書及招股章程中所述者外，承銷商、本公司或其在瑞士的任何附屬公司或其任何税務機關或其任何税務機關與本協議的籤立、交付或完成有關的印花、文件、簽發、登記、轉讓、預扣或其他税項或税項，概不須由承銷商、本公司或其任何附屬公司或其代表支付。

(Jj) 根據瑞士法律，不必(I)使承銷商能夠執行其在本協議項下的權利， 使任何股份持有人能夠執行其在本協議項下的權利，前提是他們不是在瑞士從事業務 ，或者(Ii)任何承銷商或本公司股份的任何 持有人有資格或有權在瑞士開展業務。

(Kk) 根據瑞士法律，本協議以適當的形式對公司執行，並確保本協議在瑞士的合法性、有效性、可執行性或可接受性為證據。

(Ll) 本公司是證券法第405條所界定的“外國私人發行人”。

(Mm) 瑞士法院將承認在紐約州法院獲得的任何針對公司的最終金錢判決為有效判決，除非該判決被認為與瑞士公共政策不符。

(Nn) 本公司及其任何子公司均不享有任何法院管轄權的豁免權或瑞士法律規定的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他)的豁免權；但前提是， (1)此種法律選擇不得延伸至非合同義務；(2)所選紐約州法律的內容可能需要事實證明；(3)瑞士法院將適用瑞士程序規則。根據瑞士法律，本公司在第18條中所載的不可撤銷的無條件放棄和同意不在任何基於本協議的法律訴訟、訴訟或訴訟中提出或要求任何此類豁免權的規定是有效的，並且具有約束力。

(Oo) 根據瑞士法律，選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，瑞士法院將予以尊重，然而，前提是，(1)這種法律選擇不得延伸至非合同義務，(2)所選紐約州法律的內容可能需要事實證明，以及(3)瑞士法院將適用瑞士程序規則。本公司有權，並根據第18條，在法律允許的範圍內，合法、有效、有效和不可撤銷地提交給指定法院(如第18條所定義)的管轄範圍內， 並有權指定、指定和授權，並且根據第19條，已合法、有效和有效地指定和授權代理人，在任何指定法院基於本協議或根據本協議引起的任何訴訟或訴訟中送達法律程序文件。

(Pp) 本公司及其任何子公司或關聯公司均未獲得《交易法》第3(A)(62)節所定義的任何“國家認可的統計評級機構”評級的證券。

(QQ) 本公司並無注意到任何事項令本公司相信註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股章程所載的統計及市場相關數據並非基於或源自 可靠及準確的來源。

(Rr) 除《註冊説明書》、《招股章程》或《出售招股説明書》中所述，且除不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響外，(I)註冊説明書、《出售招股説明書》及《招股説明書》所述、或據本公司所知由本公司或其附屬公司代表或贊助、或本公司或其附屬公司參與的臨牀前研究及臨牀試驗 或註冊聲明、銷售説明書和招股説明書(視情況而定)中提到的結果， 根據提交給美國食品和藥物管理局(FDA)、瑞士治療產品管理局(Swissmedic)和其他適用監管機構(包括但不限於執行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構)的協議進行 。FOPH、SWISSETHIC和SWISISMEDIC)(統稱為“監管機構”)、監管機構適用的規則和條例，以及當前良好的臨牀實踐和良好的實驗室實踐；(Ii)註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股説明書中對該等研究及試驗結果的描述是準確的，且 公平地陳述了由此得出的數據；(Iii)本公司不知道有任何其他研究或試驗未在註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股説明書中描述，其結果令註冊説明書中所描述或提及的結果受到質疑。, 出售招股説明書及招股説明書的時間；(Iv)本公司及其附屬公司一直在 經營，目前實質上符合監管當局所有適用的法規、規則及規定； 及(V)本公司或其任何附屬公司均未收到監管當局或任何其他政府機構要求或威脅終止、修改或暫停註冊説明書、銷售招股説明書及招股説明書中所述或註冊説明書、銷售招股説明書及招股説明書所述結果的任何臨牀前研究或臨牀試驗的任何書面通知、函件或其他通訊，但與設計及實施該等研究或試驗有關修改的普通通訊除外，以及，據公司所知，該公司沒有合理的理由這樣做。

(Ss) 除各註冊説明書、招股章程或出售招股説明書中所述，以及除不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響外，本公司並無未能向監管當局提交任何規定的提交、聲明、上市、登記、報告或提交，而該等提交、申報、上市、登記、報告或呈交是本公司在 方面的責任

對於註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述或提及的本公司候選產品 ；據本公司所知，所有該等備案、聲明、上市、註冊、報告或提交在提交時符合適用法律；據本公司所知，任何適用的監管機構均未就任何該等備案、聲明、上市、註冊、報告或提交聲稱在遵守適用法律方面存在缺陷。

(Tt) 除每份註冊聲明、招股章程或出售招股説明書所述，以及除 合理預期會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司一直並一直遵守所有適用的醫療保健法。就本協議而言，“醫療保健法”係指：(1)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編，第301節及其後)、《公共衞生服務法》(《美國法典》第42編，第201節及其後)；(2)所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國聯邦法典》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、美國《虛假陳述法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《民事罰金法》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7a節)、美國《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及其後)、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18編第286節和第287節，以及《1996年美國醫療保險流通和責任法案》(《HIPAA》) (第42美國法典§1320d及以後)、《醫生報酬陽光法案》(第42 U.S.C.§1320a-7h)下的醫療欺詐刑事條款，排外法(《美國法典》第42編，第1320a-7條)；(Iii)經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(《美國聯邦法典》第42編第(17921)節及其後)修訂的《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》；(Iv)依據這些法規頒佈的條例；以及(V)適用於以下各項的任何和所有其他適用的聯邦、州或外國衞生保健法律和法規：所有權、檢測、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口, 出口或處置本公司製造或分銷的任何產品。本公司或其子公司均未從任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方收到任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，指控其違反任何醫療保健法，據本公司所知，此類索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟均未受到威脅。本公司或其子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、承包商或代理人均不是任何公司誠信協議的一方，監督與任何政府或監管機構達成的協議、同意法令、和解命令或類似協議或由其強加的類似協議。此外，本公司或其任何員工、高級管理人員、董事、承包商或代理，或其子公司或子公司的任何員工、高級管理人員、董事、承包商或代理，均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃(定義見美國法典第42編第1320a-7b(F)節)或人類臨牀研究，或據公司所知，不受政府查詢、調查、程序、或可合理預期導致此類除名、暫停或排除的其他類似行動。本公司及其子公司已歸檔、獲取、維護或提交所有重要報告、文件、表格、通知、

申請、記錄、索賠、提交 以及醫療保健法要求的補充或修訂，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交日期均及時、完整、準確且在所有材料 方面不具誤導性(或在隨後的提交中更正或補充)。

(Uu) 除各註冊聲明、招股章程或出售招股説明書中所述，以及除不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響外，(I)並無發生任何安全漏洞或事故， 本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、技術、數據和數據庫，包括由公司及其子公司維護、處理或存儲的個人數據(定義見 )、各自客户和員工的數據和信息，以及任何敏感、機密或受監管的數據(統稱為IT系統和數據)；(Ii)信息技術系統和數據 足以滿足本公司及其子公司目前開展的業務運營的需要，並按要求運行和執行。(Iii)本公司及其附屬公司已作出商業上合理的努力，並已實施及維持商業上合理的信息技術、信息安全、網絡安全及數據保護 控制、政策及程序，包括監管、訪問控制、加密、物理、技術及行政保障及控制，以及業務連續性/災難恢復及安全計劃，以防範及防止違反安全規定、 未經授權使用或訪問、停用、挪用、修改或其他危害或濫用資訊科技系統及數據的行為。並 維護和保護其材料機密信息的完整性、連續性運行, 與公司及其子公司的業務運營相關的所有IT系統和數據的宂餘性和安全性，符合行業標準。“個人數據”是指(I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税務識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬户號碼；(Ii)GDPR(定義見下文)所定義的“個人數據”；(Iii)任何符合HIPAA規定的“受保護健康信息”的信息；以及(Iv)任何其他信息 (A)受適用的隱私法、法規或合同監管，以及(B)允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何數據。

(Vv) 除每份招股章程、註冊説明書或銷售招股説明書中所述，且除不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響外，(I)本公司及其每家附屬公司已 遵守並目前遵守所有適用的內部和外部隱私政策、合同義務、適用的州、聯邦和國際數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、歐洲聯盟《一般數據保護條例》(“GDPR”)(EU 2016/679)，以及任何適用的法院或仲裁員或其他政府或監管機構的其他法規、判決、命令、規則和條例

(統稱為“數據安全義務”)；(Ii)本公司並無從任何適用的政府當局收到任何有關本公司或其附屬公司違反任何數據安全義務的書面通知或書面投訴；(Iii)本公司或其附屬公司並無因任何適用的法院或政府機構、主管當局或團體的訴訟、訴訟或法律程序而懸而未決或受到書面威脅 ；(Iv)為確保遵守數據安全義務，本公司及其附屬公司始終 已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面均遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析受數據安全義務約束的個人數據有關的政策和程序(“政策”)；和(V)公司及其子公司 已根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户披露其當時的政策， 據公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。

(全球) 本公司維持符合《證券交易法》要求的披露控制和程序；此類披露 控制和程序旨在確保與公司有關的重要信息被公司內部其他人 告知公司的主要高管和主要財務官；並且此類披露控制和程序 在合理保證水平下有效。

2. 出售股東的陳述和擔保。出售股東代表、保證並同意每一家承銷商：

(A) 本協議已由出售股東或其代表正式授權、簽署和交付，並構成出售股東的有效且具有約束力的協議。

(B) 於交易完成時及於 銷售股東Oaktree Fund Administration，LLC與Oaktree Capital Management，L.P.(連同Oaktree Fund Administration，LLC，“Oaktree”)之間的《回售：股份出售函件協議》(“函件協議”)籤立及交付時，銷售股東籤立及交付，以及銷售股東 履行本協議、由銷售股東與ComputerShare Trust Company，N.A.簽署的託管協議項下的責任。作為託管人，與股份存放有關的託管協議(“託管協議”)不會違反(I)適用的法律，或(Ii)出售股東(如果出售股東是一家公司)的公司註冊證書或章程，或 (Iii)對出售股東有約束力的任何協議或其他文書，或任何政府機構的任何判決、命令或法令， 對出售股東具有管轄權的機構或法院，但在第(I)和(Iii)款的情況下不會單獨違反， 或合計對出售股東或出售股東履行本協議項下義務的權力和能力產生重大不利影響 ；且不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或資格

出售股東履行其在本協議或出售股東託管協議下的義務，但各州證券或藍天法律可能要求的與股份發售和出售相關的義務除外。

(C) 出售股東(I)擁有並將在成交日擁有關於股票的有效所有權或《紐約統一商法典》(UCC)第8-501條所指的有效“擔保權利”， 截至成交日期，在橡樹資本簽署和交付《函件協議》時，這些股票將不受所有擔保權益、債權、留置權、股權或其他產權負擔的影響。及(Ii)擁有訂立本協議及託管協議及出售、轉讓及交付該等股份或該等股份的擔保權利的法定權利及權力，以及 法律所需的一切授權及批准。

(D) 託管協議已由出售股東或其代表正式授權、簽署及交付，並構成出售股東的有效及具約束力的協議。

(E) 在根據本協議支付股份後，按承銷商的指示將股份交付給轉讓公司(“轉讓”)或由存託信託公司(“DTC”)指定的其他代名人，以CEDE或其他代名人的名義登記此類股票，並將DTC賬簿上的此類股票記入承銷商的證券賬户(假設DTC或任何此類承銷商均未注意到對此類股票的任何不利索賠(UCC第8-105條所指)，(A)DTC應為UCC第8-303條所指的此類股票的“受保護買家”，(B)根據UCC第8-501條，承銷商將獲得有關該等股份的有效擔保權利， (C)不得就該等擔保權利向承銷商提出任何基於UCC第8-102節所指的“不利要求”的訴訟。就本陳述而言，出售股東可假設：(br}於支付、交付及入賬時，(X)該等股份將已在DTC指定的另一代名人名下登記，在各情況下將根據其公司註冊證書、公司細則及適用法律在本公司股份登記處登記，(Y)DTC將登記為UCC第8-102條所指的“結算公司”，及 (Z)已根據UCC在DTC的記錄上記入數名承銷商的賬目。

(F) 出售股東已向代表人交付了一份已簽署的鎖定協議，其形式基本上與本文件所附的形式 作為附件A。

(G) 出售股東熟悉註冊聲明、出售招股章程及招股章程，並不 知悉註冊聲明、出售招股章程或招股章程中未有披露的任何重大事實、條件或資料，而該等重大事實、條件或資料對本公司及其附屬公司整體而言已對或可能會產生重大不利影響。未設置的有關公司或其子公司的任何信息不會提示出售股東{br

根據本協議，在登記聲明中的第四個時間，即出售招股説明書或招股説明書出售股份的時間。

(H) (I)註冊説明書在生效時不包含，經修訂或補充(如適用)， 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，(Iii)註冊説明書和招股説明書遵守，經修訂或補充(如適用)將在所有重要方面符合證券法，和委員會在其下適用的規則和條例， (Iv)出售招股説明書時，在每次出售招股説明書時，當招股説明書尚未提供給潛在買家時，以及在成交日期(如第5節所定義)，經本公司修訂或補充的出售招股説明書時間(如果適用)將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大 事實。根據作出該等陳述的情況而不具誤導性(就出售股東資料(V)每個廣泛提供的路演(如有)而言，當與出售招股章程的時間一併考慮時， 不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性，及(Vi)招股章程不包含及經修訂或補充(如適用)，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所必需的重要事實，應根據陳述所處的情況，不誤導。, 但第2(H)節規定的陳述和保證不適用於基於承銷商信息的《註冊説明書》、《出售時間説明書》或《招股説明書》中的陳述或遺漏；此外，第2(H)節規定的陳述和保證僅適用於出售股東因依賴並符合與出售股東有關的信息而作出的陳述或遺漏。據瞭解 出售股東以書面形式向本公司提供的僅供其中使用的該等資料是與出售股東有關的資料(該等資料為“出售股東資料”)，載於註冊説明書“出售股東”項下、出售招股説明書或招股章程(該等資料為“出售股東資料”)。

(I) (I)出售股東或其任何附屬公司，或據出售股東所知，董事的任何高管、員工、代理人、代表或關聯公司都不是屬於以下一人或由其擁有或控制的人 ：

(A) 任何制裁對象，或

(B)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或領土(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、位於烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的任何其他覆蓋地區)

由美國財政部長根據14065號行政命令確定)。

(Ii) 出售股東不會直接或間接使用發行所得資金，或將所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或

(B) 以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁)。

(Iii) 出售股東沒有、現在也不會在知情的情況下與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是 制裁的對象。

(Iv) (A)出售股東或其任何附屬公司，或據出售股東所知，董事的任何高級職員、僱員、代理人、代表或關聯公司，均沒有或將採取任何行動，以推動直接或間接向任何政府官員提供或收取金錢、財產、禮物或任何其他有價物品的要約、付款、承諾付款、或授權或批准付款、收受金錢、財產、禮物或任何其他有價物品，或違反任何適用的反腐敗法律的任何人；(B)出售股東及其每一附屬公司的業務運作均符合適用的反腐敗法律，並已制定並維持並將繼續維持合理設計的政策及程序，以促進及達致遵守此等法律及此處所載的陳述及保證；以及(C)出售股東或其任何附屬公司均不得直接或間接將發售所得款項用於推進要約、付款承諾、 或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法律 。

(V) 出售股東及其每一家子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的反洗錢法律 ，任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及出售股東或其任何子公司的任何仲裁員就反洗錢法律提起的訴訟、訴訟或法律程序均未受到威脅或據出售股東所知 。

(J) 出售股東表示並保證它不是(I)符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)標題I的僱員福利計劃，(Ii)符合《僱員退休收入保障法》第4975條的計劃或賬户。

1986年國税法，經修訂 或(Iii)根據《美國國税法》第3(42)條，29 C.F.R.2510.3-101， 或其他規定被視為持有任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體。

(K) 除瑞士聯邦印花税法律規定具有瑞士證券交易商資格的承銷商或買方應繳或與承銷商或承銷商有關的瑞士聯邦印花税以外，承銷商或其代表不應支付印花、單據、發行、登記、轉讓、扣繳、資本收益、收入或 其他税項或關税。本公司或其在瑞士的任何附屬公司或其中的任何 税務機關與(I)簽署、交付或完成本協議，(Ii)向承銷商或承銷商採購的承銷商或買方出售及 交付股份，或(Iii)承銷商以本協議預期的方式轉售及交付股份 有關事宜。

(L) 出售股東有權在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，合法、有效且不可撤銷地將 提交給指定法院(定義見第18條)的司法管轄範圍內，並有 指定、指定和授權的權力，並且根據第18條，已合法、有效和有效地指定、指定和授權代理人，以便在任何指定法院基於本協議或根據本協議引起的任何訴訟或訴訟中送達法律程序文件。

(M) 出售股東或其任何附屬公司均未直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱普通股價格或與普通股有關的任何“參考證券”(定義見M規則)的行動 在不影響承銷商的活動的情況下， 是否促進股份的出售或轉售或其他，亦未採取任何直接或間接違反M規則的行動。

3. 買賣協議。出售股東在此同意向多家承銷商及各承銷商出售股份， 根據本協議所載陳述及保證，但須受下文所述條款及條件的規限， 同意分別而非共同地向出售股東以每股4.875美元(“收購價”)的價格，向出售股東購買‎附表二相對其名稱所載的股份數目。

4. 公開招股條款。代表告知出售股東，承銷商建議於註冊聲明及本協議生效後，立即公開發售其各自所佔股份 ，因代表認為這是可取的。出售股東獲代表進一步告知，股份 將以每股5.00美元(“公開發行價”)的初始價格向公眾發售，以及由代表選定的若干交易商 ，其價格相當於根據公開發售價格每股不超過0.07500美元的優惠。

5. 付款和送貨。應在上午10：00向幾家承銷商的各自賬户交付股份後，立即向出售股東支付在紐約市可用的聯邦基金或其他基金中的出售股東。(紐約時間)2023年2月6日或代表書面指定的同一或不遲於2023年2月13日的其他時間。付款的時間和日期在下文中被稱為“截止日期”。

不遲於上午9點15分(紐約時間)在成交日期 ，出售股東將採取一切必要步驟，以確保股票將(A)正式記錄為中介證券 Bucheffekten)在DTC，(B)按照代表的指示，(B)在DTC交付並正式記錄在DTC的幾家承銷商的各自賬户中，其名稱和麪額應由代表在不遲於成交日期前一個完整營業日以書面要求，以及(C)可自由轉讓(受 公司組織章程規定的任何適用限制的約束)。承銷商應支付的購買價格應減去：(I)承銷商或其代表因向承銷商轉讓股票而支付的任何轉讓税，以及(Ii)法律規定的任何預扣。

6. 保險人義務的條件。出售股東向承銷商出售股份的義務，以及承銷商在截止日期購買和支付股份的若干義務，均受註冊説明書不遲於下午4：00生效的條件約束。(紐約時間)在此日期， 尚未發佈暫停註冊聲明或其任何部分的有效性的停止令，也沒有為此目的或根據證券法第8A條提起訴訟，也沒有根據證券法提起、待決或考慮提起訴訟。

承銷商的幾項義務 受以下進一步條件制約：

(A) 在本協議簽署和交付後，截止日期前，公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或公司及其子公司的收益、業務或運營作為一個整體，在財務狀況或其他方面，或涉及預期變化的任何發展，與銷售招股説明書中陳述的情況相比，不應發生任何變化， 根據代表的判斷，這是實質性的和不利的，按 條款及以出售招股章程時預期的方式銷售股份並不可行。

(B) 承銷商應在截止日期收到一份由本公司高管簽署、日期為截止日期的證書，表明截至截止日期，本協議所載本公司的陳述和保證是真實和正確的 ，且本公司已遵守所有協議並滿足其在本協議項下的所有條件，以在截止日期或之前履行或滿足本協議項下的 。簽署和交付這種證書的人員可以依靠他或她對訴訟程序受到威脅的最清楚的瞭解。

(C) 承銷商應已於截止日期收到本公司外部律師Davis Polk&Wardwell LLP的意見及負面保證函件，註明截止日期，格式及內容均令承銷商合理滿意。

(D) 承銷商應已在截止日期收到公司瑞士律師Homburger AG的意見，註明截止日期，其形式和實質內容應合理地令承銷商滿意。

(E) 承銷商應在截止日期收到本公司外部知識產權律師Medler Ferro Woodhouse&Mills PLLC在截止日期發表的意見，其形式和實質應令承銷商合理滿意。

(F) 承銷商應在截止日期收到Foley&Lardner LLP，公司外部知識產權律師的意見，日期為截止日期，其形式和實質應合理地令承銷商滿意。

(G) 承銷商應在截止日期收到本公司外部知識產權律師Mewburn Ellis LLP在截止日期發表的意見，其形式和實質應合理地令承銷商滿意。

(H) 承銷商應在截止日期收到承銷商的律師Cooley LLP的意見和負面保證函，註明截止日期，格式和實質內容均令承銷商滿意。

(I) 承銷商應在截止日期收到Bär&Karrer AG和Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP(出售股東的律師)各自於截止日期發表的意見，其格式和實質內容應令承銷商滿意。

關於上述‎6(C)節和‎6(H)節 ，Davis Polk&Wardwell LLP和Cooley LLP可以聲明，他們的意見和信念是基於他們參與了註冊聲明的準備、銷售招股説明書和招股説明書的時間以及對其內容的任何修訂或補充 以及對其內容的審查和討論，但沒有進行獨立的核查或核實，除非另有規定。關於上文第6(I)節，Bär&Karrer AG和Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP均可依賴出售股東的一名或多名律師的意見，就事實事項而言，並在該律師認為適當的範圍內，可依據本文及任何文件和文書中包含的出售股東的陳述；條件是：(A)出售股東的每一位律師均令代表律師滿意，(B)如此依賴的每個意見的副本已交付代表，且在形式和實質上均令代表律師滿意，(C)任何該等文件和文書的副本應送交代表，其形式和實質應令代表的律師 滿意，及(D)Bär&Karrer AG和Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP應各自聲明其認為有理由相互依賴該等意見。

以上‎6(C)、‎6(D)、‎6(E)、‎6(F)和‎6(G)節所述的Davis Polk&Wardwell LLP、Homburger AG、Medler Ferro Woodhouse&Mills PLLC、Foley&Lardner LLP和Mewburn Ellis LLP的意見應應本公司的要求(視情況而定)提交給承銷商，並應在其中説明。

(J) 承銷商應在本協議的每個日期和截止日期，收到承銷商滿意的格式和實質內容的、日期為本協議日期或截止日期的信函，該信函的格式和實質內容均令承銷商滿意， 載有通常包含在會計師致承銷商的《慰問信》中的陳述和信息 ，內容涉及註冊説明書、出售招股説明書和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息；提供截止日投遞的信件應使用不早於截止日前兩個工作日的“截止日期”。

(K) Jefferies LLC與本公司的某些股東、高級管理人員和董事之間關於出售普通股或某些其他證券的出售和某些其他處置的“鎖定”協議，每個協議基本上以本協議附件B的形式在本協議日期或之前交付代表，應在截止日期全面生效。

(L) 承銷商應已收到公司首席財務官出具的、日期為本協議日期和截止日期的證書，其格式和實質內容應令代表合理地滿意，並基本上符合本協議附件C所示的 形式和實質內容。

(M) (I)出售股東簽署和交付本協議和託管協議，並履行其在本協議和託管協議下的義務，不得違反(X)適用法律的任何規定，或(Y)公司註冊證書或出售股東的法律(如果出售股東是公司)，或(Z)對出售股東具有約束力的任何協議或其他文書，或任何政府機構的任何判決、命令或法令，對出售股東有管轄權的機構或法院，但第(X)和(Z)款不會對出售股東或出售股東履行本協議項下義務的權力和能力產生實質性不利影響。(Ii) 出售股東履行本協議或出售股東託管協議項下的義務不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或資格 ，但各州的證券或藍天法律可能要求與股份的要約和出售有關的 除外；(Iii)股份應自由且無任何擔保權益、債權、留置權、股權或其他產權負擔；和(Iv)該函件協議書應已由協議方正式簽署並交付。

7. 公司的契諾。本公司與各承銷商的契約如下：

(A) 本公司承諾備存無證書證券簿冊(Wertrechtebuch.根據第973C條第(Br)2款。

(B) 免費向代表提供兩份經簽署的註冊聲明副本(包括證物及以參考方式併入的文件)，並向彼此的承銷商交付一份經確認的註冊聲明副本(無 證物但包括以參考方式併入的文件)，並於上午10：00前免費向紐約市的代表提供 。在本協議日期之後的下一個工作日以及在下文第7(H)節或‎7(I)中提到的時間段內的紐約市時間，銷售時間説明書、招股説明書、其中引用的任何文件以及代表可能合理要求的對其或註冊説明書的任何補充和修改；然而，前提是，應在EDGAR上提供此類文件的範圍內滿足第7(B)節的要求。

(C) 公司根據本協議應支付的所有款項應免費支付，且不得扣除或扣繳任何現在或未來的税費或關税，除非法律要求扣除或扣繳，在這種情況下，公司應支付額外的 金額，該金額將導致每位保險人收到在沒有扣除或扣繳的情況下本應收到的全部金額。

(D) 應支付給保險人的所有款項應視為不包括任何增值税或類似税。如果本公司有義務就本協議項下向保險人支付的任何金額支付增值税或類似税，則除本協議項下應支付的金額 外，本公司還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

(E) 在修改或補充註冊説明書、銷售招股説明書或招股説明書之前，向代表提交每一項該等建議修訂或補充的副本，且不提交或發表該代表合理反對的任何該等建議修訂或補充，並在證券法規則第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該規則規定須提交的任何招股説明書。

(F) 向代表提供將由本公司或其代表編制、使用或由本公司提及的每一份建議自由寫作招股章程的副本，而不使用或提及代表合理反對的任何建議自由寫作招股章程。

(G) 不得采取任何行動，導致承銷商或本公司根據證券法規則433(D)向證監會提交由承銷商或其代表準備的免費撰寫的招股説明書，否則承銷商根據該招股説明書 將不會被要求提交。

(H) 如果出售招股説明書的時間被用來在招股説明書尚未提供給潛在買家時徵求購買股票的要約 ，以及

發生或存在任何事件或條件，因此有必要修改或補充銷售招股説明書的時間，以使其中的陳述不具誤導性，以使其中的陳述不具誤導性，或者如果發生或存在任何事件或條件，導致 銷售招股説明書的時間與當時備案的登記聲明中包含的信息相沖突，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售招股説明書的時間，以遵守適用的法律，則立即準備，向證監會提交文件，並應要求自費向承銷商及任何交易商提供對銷售招股章程時間的修訂或補充 ，以使經如此修訂或補充的銷售招股章程時間內的陳述不會因向潛在買家交付銷售招股章程時間的情況而產生誤導或 經修訂或補充的銷售招股章程時間不再與註冊聲明衝突，或使經修訂或補充的銷售招股章程時間 符合適用法律。

(I) 如果在承銷商的律師認為股票公開發行的第一個日期之後的一段時間內，法律規定必須交付與承銷商或交易商的銷售相關的招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所指的通知)，則將會發生任何需要修改或補充招股説明書以作出其中陳述的事件或條件。鑑於招股説明書(或《證券法》第173(A)條所述通知代替招股説明書)交付給買方的情況，如果沒有誤導，或者如果承銷商的律師認為 有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即 準備、向委員會提交併自費提供：向承銷商和交易商(其名稱和地址將由代表代表承銷商出售給本公司)和任何其他交易商提出要求，對招股説明書進行修訂或補充，以使招股説明書中經修訂或補充的陳述不會因招股説明書(或代替證券法第173(A)條中所指的通知)交付給買方的情況而產生誤導，或使經修訂或補充的招股説明書中的陳述具有誤導性， 將遵守適用法律。

(J) 根據代表 合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使股票符合要約和出售的資格；提供, 然而，，本協議的任何內容均不要求本公司有資格在任何司法管轄區開展業務，在任何司法管轄區籤立或提交送達法律程序文件的一般同意書，或在其不受其他方面約束的任何司法管轄區 納税。

(K) 儘快向本公司股東及代表提供涵蓋本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的損益表 ，該損益表應符合證券法第11(A)節的規定及委員會根據該等規定訂立的規則及規例。

(L) 無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，支付或導致支付履行本協議項下義務的所有費用，包括：(I)公司法律顧問和公司會計師根據證券法登記和交付股份的費用、支出和費用，以及與編制和提交登記説明書、任何初步招股説明書有關的所有其他費用或開支，銷售招股説明書、招股説明書、由或代表其編制、使用或由本公司引用的任何免費書面招股説明書，以及對上述任何內容的修訂和補充，包括與此相關的所有印刷費用， 及其副本郵寄和遞送給承銷商和交易商，按以上規定的數量，(Ii)合理的， 根據州證券法印刷或製作與股票要約和出售相關的任何藍天或法定投資備忘錄的記錄成本，以及與根據本協議‎7(J)節規定的州證券法規定的股票要約和出售資格相關的所有費用，包括申請費 和承銷商與此類資格和與藍天或法律投資備忘錄有關的合理、有記錄的律師費用和支付, (Iii)與金融行業監管機構對股票發售進行審查和資格審核有關的所有申請費和律師向承銷商支付的合理費用和支出(但公司根據第(Ii)款和‎(Iii)款為承銷商支付的律師費用和支出不得超過35,000美元)，(Iv)與在紐約證券交易所和其他國家證券交易所和外國證券交易所上市有關的所有費用和支出，(V)印製代表股票的證書的成本，(Vi)任何轉讓代理人、登記處或託管機構的成本及收費， (Vii)本公司與推介股份有關的任何“路演”的成本及開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演有關的開支、與製作路演幻燈片及圖表有關的開支、與經本公司事先批准從事路演推介工作的任何顧問的費用及開支。公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，(Viii)文件製作費用和與印刷有關的費用，(Viii)與本協議有關的文件製作費用和與印刷相關的費用。和(Ix)與履行本協議項下的公司義務有關的所有其他成本和開支，本節未作規定；提供根據出售股東(或出售股東的任何關聯公司)與公司之間的任何單獨協議，本第7(L)條的規定不會修改任何此類成本、費用和費用的報銷權利。但有一項理解是，除本節、第10節“賠償和出資”以及下文第12節最後一段所規定的情況外，承銷商將支付其所有成本和開支，包括其法律顧問的費用和支出、因其轉售任何股份而應支付的股票轉讓税以及與任何要約相關的任何廣告費用。

他們可以支付承銷商或其任何員工因參與投資者介紹而產生的所有差旅和其他費用，但不包括經本公司事先批准租用的與路演相關的飛機費用，承銷商同意支付承銷商或承銷商未支付的其他 50%(50%)的費用。

本第7(L)條的規定不應取代或以其他方式影響本公司與出售股東(或出售股東的任何關聯公司)之間可能就分配該等費用達成的任何協議。即使本第7(L)條有任何相反規定，公司僅應在公司與出售股東(或出售股東的任何關聯公司)之間的任何協議要求的範圍內，向承銷商支付或報銷本條款所列費用。為免生疑問，根據本協議應支付給承銷商的任何款項或補償 未由本公司支付或償還給承銷商的，應由出售股票的股東報銷，在任何情況下，本協議所列費用均不是承銷商的最終義務。

(M) 如果就美國聯邦所得税而言，出售股東不是美國人，公司將在截止日期或截止日期之前向每位承銷商 (或其代理人)交付(I)不超過截止日期前三十(30)天的“美國房地產控股公司”地位證書，如《國庫條例》1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)節所述，以及(2)《國庫條例》1.897-2(H)(2)所述向國税局提交所需通知的證明。

(N) 如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間，發生或發生了事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實，根據隨後存在的不具誤導性的情況，公司將立即通知代表，並將立即修改或補充，費用自費。此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

本公司亦與各承銷商 訂立契約，未經Jefferies LLC代表承銷商事先書面同意，本公司不會在招股説明書發出日期(“限制期”)後60天內，(1)發行、要約、質押、出售、買賣任何期權或合約，以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出、授予任何 指示權利(根據瑞士聯邦“中間證券法”第25條)(威鬆斯雷切特)或以其他方式轉讓，或直接或間接處置(或公開宣佈任何此類發行、要約、出售或處置)任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券，或(2)達成任何互換、對衝或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，無論第(1)或(2)款所述的任何此類交易將通過以下方式結算

交付普通股或該等其他證券， 以現金或其他方式，(3)向證監會提交任何與發售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明，或(4)宣佈其擬進行上述任何工作。

前款所載的限制不適用於(A)本公司在行使認股權或認股權證時發行普通股，或轉換已於認股書日期發行的證券 承銷商已獲書面通知的發售招股章程，(B)向高級職員、董事或承銷商授予或交收認股權、限制性股份或限制性股份單位。根據公司現行或董事會批准的任何激勵性薪酬計劃的條款，或根據公司行使期權或公司向證監會提交登記表格S-8時發行普通股的條款， 公司或其子公司的員工和顧問；(C)公司就收購、合資、商業或合作關係或公司收購或許可證券、 業務提出的要約或發行普通股；其他個人或實體的財產或其他資產，或根據本公司在任何此類收購中承擔的任何員工福利計劃 (但本公司根據本條款可提供或發行的普通股總數不得超過緊隨本協議預期的交易完成後已發行和發行的普通股總數的10%)，(D)根據交易法第10b5-1條為轉讓普通股或其他證券而建立的交易計劃, 但(X)該計劃不規定在受限期間內轉讓普通股，以及(Y)除非《交易法》要求，否則不得在受限期間內作出任何公開報告或備案，該備案應在其腳註或其他方面明確指出，備案與本條(D)、 (E)所述情況有關， (E)任何修改及其效力，在證監會就普通股發出和可發行的現有轉售登記聲明 僅由於出售招股説明書中所述的現有登記權協議中所載的合同義務而在本協議日期發行和可發行的已發行證券的現有轉售登記聲明，(F)任何修訂，以及在委員會就橡樹基金管理有限責任公司、OCM Strategic Credit Investments S.àR.L.、OCM Strategic Credit Investments 2 S.à.r.l.、Oaktree Gilead Investment Fund AIF(特拉華州)持有的普通股的登記聲明的有效性，橡樹亨廷頓-GCF投資基金(Direct Lending AIF)，L.P.，橡樹專業貸款公司和Path Strategic Credit III，L.P.(“橡樹實體”)是由於將於本次發售結束時與橡樹實體簽訂的登記權協議中所載的合同義務，(G)根據本公司現有的公開市場銷售協議發售和出售普通股。^SM本公司和傑富瑞有限責任公司之間提交的、日期為2021年6月4日的文件，(H)本公司向委員會提交的F-3ASR表格(文件編號333-256807)的保密提交和公開提交，以及對其註冊説明書進行任何事後有效修訂的有效性，目的是包括知名經驗豐富的發行人以外的註冊人所需的披露，以識別正在註冊的證券。登記特定數額的證券並支付相關的備案費用，並在表格F-3上提交生效後的修訂或其他登記聲明，以取代目前的任何其他登記聲明 或(K)向公司或其子公司的高級管理人員、董事、員工和顧問發行可轉換為普通股的證券

交出、交換、回購或贖回可轉換為普通股的已發行證券。提供在根據第(C)款進行的任何轉讓、分配、要約或發行的情況下，根據第(C)款獲得普通股的任何接受者應基本上以本協議附件B的形式簽訂書面協議，在第(D)款的情況下，(I)該計劃不規定在受限期間轉讓普通股或其他證券，以及(Ii)在本公司要求或自願就設立該計劃根據《交易法》作出公告或備案的範圍內，該等公告或提交文件應包括一份聲明 ，表明在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股或其他證券，而在第(H)條的 情況下，本公司將不會在限制期內根據F-3ASR表格的登記聲明(檔案號 333-256807)發售或出售任何普通股，但第(G)條所規定者除外。

8. 承銷商的契約。各承銷商分別與本公司訂立契約，不採取任何會導致本公司根據規則第433(D)條向證監會提交由該承銷商或其代表擬備的免費撰寫招股説明書的任何行動，否則本公司將無須根據該招股章程提交招股説明書，但須由承銷商採取行動。

9. 賣出股東的契諾。出售股東與每一家承銷商的契約如下：

(A) 出售股東應在截止日期前或截止日期向每位承銷商(或其代理人)遞交一份填妥並簽署的美國國税局(IRS)W-9表格或W-8美國國税局表格(視情況而定)，以及該表格所需的所有附件。

(B) 銷售股東將在本協議簽署之日向每一承銷商(或其代理人)提交一份已正確填寫並簽署的關於法人客户實益所有人的説明書，以及身份證明文件的副本，並且銷售股東承諾提供每一承銷商可能合理要求的與上述認證核實相關的額外證明文件。

(C) 出售股東根據本協議應支付的所有款項應免費支付，且不得扣除或扣繳任何現在或未來的税項或關税，除非法律要求扣除或扣繳，在這種情況下，出售股東 應支付的額外金額將導致每位承銷商收到如果 沒有扣除或扣繳的全部金額。

(D) 應支付給保險人的所有款項應視為不包括任何增值税或類似税。如果出售股東 有義務就本協議項下向承銷商支付的任何金額支付增值税或類似税，則出售股東在本協議項下應支付的金額之外，還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

(E) 無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，支付或安排支付與向承銷商轉讓和交付股份有關的所有成本和開支，包括任何轉讓或應支付的其他 税。

(F) 出售股東應支付任何印花、發行、登記、單據、銷售、轉讓或根據瑞士法律或其任何政治分支或徵税權限徵收的其他類似税款或關税，並應賠償承銷商並使其不受損害：(I)簽署、交付、完成或執行本協議；(br}(Ii)承銷商向承銷商或買方出售及交付股份，或(Iii)承銷商按本協議預期的方式轉售及交付股份。

10. 彌償及供款。(A)(I)本公司同意賠償所有承銷商、控制證券法第15節或交易所法‎20節所指的任何承銷商的每個人、以及證券法下第405條所指的任何承銷商的每個關聯公司免受任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於，因註冊説明書或其任何修訂、任何初步招股説明書、出售招股説明書或其任何修訂或規則433(H)所界定的任何發行人自由撰寫的招股説明書、根據證券法下的第433(H)條規定的任何發行人自由撰寫招股説明書而引起的對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述導致的任何法律或其他合理費用(根據證券法第433(H)條)，公司已經提交或必須提交的任何公司信息，證券法規則433(H) 所界定的任何路演(路演)、招股説明書或其任何修正或補充，或因遺漏或據稱遺漏陳述所需陳述或使陳述不具誤導性的重要事實而導致的任何書面試水通訊，但此類損失、索賠、任何此類不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，均基於承銷商通過代表明確提供給本公司的與承銷商有關的信息而造成的損害或責任 ，應理解為唯一的此類信息 為承銷商信息。(Ii)出售股份的股東同意向每名承保人、每一個人(如有)作出賠償，並使其不受損害, 以上文第(Br)10(A)(I)節規定的範圍和方式控制證券法第15節或交易法第20節所指的任何承銷商以及證券法第405條所指的任何承銷商的每一家附屬公司；然而，前提是根據證券法第433(H)條的規定，根據證券法第433(D)條，公司已提交或被要求提交的任何公司信息、路演、招股説明書或其任何修訂或補充、任何初步招股説明書、出售時間招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行人自由撰寫的招股説明書，公司已提交或必須提交的任何公司信息，出售股東僅對此負責。或任何書面測試-根據與出售股東有關的出售股東信息進行溝通。如果提供， 進一步，出售股東在賠償下的責任

本段所載協議的金額應限制在與出售股東根據本協議出售的股份的總公開發行價相等的金額。

(B) 每個承銷商分別而非共同同意賠償公司、出售股東、公司董事、簽署註冊聲明的公司高管以及控制公司或《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的出售股東的每個人(如有)，賠償程度與公司對上述承銷商和出售股東對上述承銷商的賠償程度相同。但僅參考該承銷商透過代表以書面方式向本公司提供的有關該承銷商的資料，以供在註冊説明書或其任何修訂、任何初步招股説明書、銷售時間招股章程或其任何修訂或補充、任何發行人自由撰寫招股章程、路演或招股説明書或其任何修訂或補充、或任何 書面測試-水域通訊中使用，須理解為唯一該等資料為承銷商資料。

(C) 如果涉及可根據第10(A)條、‎10(B)或‎10(C)要求賠償的任何人提起訴訟(包括任何政府調查)，則該人(“被補償方”)應應被補償方的請求，迅速 以書面通知可能要求賠償的人(“補償方”)和補償方。應聘請合理地令受補償方滿意的律師來代表受補償方和補償方可能在該訴訟中指定的任何其他人，並應支付與該訴訟有關的合理產生的書面費用和該律師的支出。在任何此類訴訟中，任何受保障的一方都有權聘請自己的律師，但上述律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非(I)被補償方和被補償方已共同書面同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名當事人(包括被牽涉的任何一方)包括補償方和被補償方，並且由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一名律師代理雙方是不合適的，或者(Iii)被補償方應合理地得出結論，認為可能有法律抗辯。與賠償方可獲得的 不同或除此之外的。不言而喻，賠償方不得就任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用, 對(I)一家以上的獨立公司(除任何當地律師外)為所有承銷商和所有控制《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的承銷商的個人，或根據《證券法》第405條規定的任何承銷商的關聯方承擔的費用和開支負責，(Ii)不止一家單獨的公司(除任何當地律師外)為公司、其董事、簽署《註冊聲明》的高級職員和每個人支付的合理費用和開支，如果有，誰控制了該條款所指的公司，以及(Iii)一家以上的獨立律師事務所因出售而合理產生的費用和開支 (除任何當地律師外)

股東及所有控制出售股東的人士(如有)，而所有該等費用及開支應按 已產生的費用及開支報銷。對於承銷商及其控制人和關聯公司的任何此類單獨的商號， 該商號應由代表書面指定。如屬本公司的任何該等獨立商號，以及該等董事、高級管理人員及控制人，則該商號須由本公司以書面指定。如為出售股東及出售股東的該等控制人設立任何該等獨立的商號，則該商號應由出售股東以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告已作出最終判決，則賠償一方同意賠償受賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，但如果在任何時間，受賠方要求受賠方賠償本款第二句和第三句所述律師的費用和開支，則受賠方同意其應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，條件是：(I)受賠方在收到上述請求後30天以上達成和解，且(Ii)該受賠方在和解日期前未按照 要求向受賠方支付費用。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得, 對任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟標的的索賠的所有責任，並且不包括關於或承認任何受補償方的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(D) 如果第10(A)條、‎10(B)條或‎10(C)條規定的賠償不能提供給受補償方，或對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則根據該款規定的各賠償方應分擔受補償方因該等損失、索賠或債務而支付或應付的金額，以代替根據該款向受保障方作出的賠償。損害賠償或責任(I)按適當的比例反映賠償一方或多個一方從股票發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第10(D)(I)條規定的分配，以適當的比例 不僅反映上文第10(D)(I)條所指的相對利益，而且反映賠償一方的相對過錯，以及與 導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏有關的一方或多方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。出售股東和承銷商因股票發行而獲得的相對利益 應視為分別與出售股東從股票發行中收到的淨收益(扣除費用前) 和承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同，兩者均載於

招股説明書的封面，與股票的公開發行總價 掛鈎。出售股東和承銷商的相對過錯應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與出售股東或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲得的信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。承銷商根據本條款第10條各自承擔的出資義務與各自在本條款下購買的股份數量成比例，而不是共同承擔。出售股東根據本款所載出資協議 承擔的責任不得超過出售股東在本協議項下出售股份的總公開發行價。在不限制承銷商在本協議項下的權利的情況下，公司和銷售股東可就各自應承擔的此類責任的金額達成一致。

(E) 出售股東和承銷商同意，如果根據本第10條作出的出資由以下各方決定，將是不公正或公平的按比例分配(即使為此目的將承銷商視為一個實體)或不考慮第10(D)節提到的公平考慮的任何其他分配方法 。受補償方因第10(D)款所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有本第10條的規定，承銷商支付的任何金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票的總價格 ，超過承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在證券法第11(F)節的含義範圍內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本第10條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(F) 本第10條中包含的賠償和出資條款以及本協議中公司和出售股東的陳述、擔保和其他聲明應繼續有效，並且完全有效，無論 (I)本協議的任何終止，(Ii)任何承銷商、任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司或任何承銷商的任何關聯公司，由或代表出售股東或控制出售股東的任何人，或由公司或其代表進行的任何調查，其高級管理人員或董事或任何控制本公司的人士及(Iii)接納及支付任何股份。

11. 終端。承銷商可通過代表向本公司和銷售股東發出通知終止本協議，條件是：(I)在本協議簽署和交付後但在截止日期(視情況而定)之前，(I)交易 通常在瑞士證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT或納斯達克全球市場(視具體情況而定)已暫停或受到實質性限制；(Ii)本公司任何證券在任何交易所或任何場外交易市場均已暫停交易；(Iii)證券結算出現重大中斷；在美國或瑞士的支付或清算服務應 已經發生，(Iv)任何商業銀行活動的暫停應已由聯邦、紐約州、瑞士或有關外國當局宣佈，或(V)應已發生敵對行動的任何爆發或升級，或金融市場的任何變化，或代表判斷為實質性和不利的任何災難或危機，且該災難或危機單獨或與本條第(V)款規定的任何其他事件一起，使代表判斷不可行或不可取繼續進行要約，按出售招股章程或招股章程時預期的條款及方式出售或交付股份。

12. 有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。

如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能或拒絕購買其在本協議項下已在該日購買的股票，且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的股票總數不超過該日將購買的股票總數的十分之一，其他承銷商應分別按‎附表II中與其各自名稱相對的股份數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的股份總數的比例，或按代表指定的其他比例，分別購買該違約承銷商同意但未能購買或拒絕在該日期購買的股份。提供未經承銷商書面同意， 任何承銷商根據本協議同意購買的股份數量在任何情況下均不得根據本第12條增加超過該股份數量的九分之一。如果任何一家或多家承銷商在截止日期 未能或拒絕購買股票，且發生違約的股票總數超過該日期將購買的股票總數的十分之一，並且在違約後36小時內仍未作出代表、公司和出售股東滿意的購買股票的安排，則本協議將終止，任何非違約承銷商、公司或出售股東均不承擔任何責任。 在任何情況下，本公司或出售股東有權將截止日期推遲，但在任何情況下不得超過七天，以便在出售招股説明書、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。根據本款採取的任何行動不應 免除任何違約承銷商因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

如果本協議因本公司或銷售股東未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而應由承銷商或承銷商中的任何人終止，或者如果出於任何原因本公司或銷售股東

股東不能履行其在本協議項下的義務 ，公司和銷售股東將分別向承銷商或終止本協議的承銷商償還該等承銷商因本協議或本協議項下計劃的要約而合理產生的所有合理產生和記錄在案的自付費用(包括其法律顧問的費用和支出)；提供如果根據‎11(I)、‎11(Iii)、‎11(Iv)或‎11(V)條款進行終止，則本公司和銷售股東無需向承銷商支付任何費用。

13. 完整協議。(A)本協議連同任何與股份發售有關的同期書面協議及任何先前的書面協議 (在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與出售股東及承銷商就編制任何 初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、進行發售及買賣股份事宜達成的完整協議。

(B) 公司和出售股東承認：(I)承銷商與公司、出售股東或任何其他人保持一定距離行事，不是公司、出售股東或任何其他人的代理人，也不承擔任何受託責任， (Ii)承銷商只欠公司和出售股東本協議和之前的書面協議(如果有)中規定的責任和義務(如果有)，(Iii)承銷商的權益可能與本公司及出售股東的權益不同，及(Iv)承銷商與本協議預期的交易有關的任何活動均不構成承銷商對 任何實體或自然人的推薦、投資建議或招攬任何行動。本公司和出售股東在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌違反與發售股份有關的受信責任而可能對承銷商提出的任何索償。

(C)出售股東進一步承認並同意，儘管承銷商可向出售股東提供與發行有關的某些法規及表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不向出售股東推薦參與發售或以買入價出售任何股份，而該等披露或文件中所載的任何內容並不旨在暗示任何承銷商作出該等推薦。

14. 同行。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽署在同一份文書上的效力相同。本協議可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，E.g.、www.docusign.com 或www.echsign.com)或其他傳輸方式以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

15. 適用法律。本協議受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

16. 標題。本協議各部分的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分。

17. 通知。本協議項下的所有通訊應為書面形式，只有在收到後才有效，如果向承銷商交付、郵寄或發送給代表Jefferies LLC，地址：520 Madison Avenue，New York 10022，收件人：總法律顧問；如果向公司投遞，郵寄或發送給ADC Treeutics SA，Road de la CorNiche 3B，1066 Epalinges，瑞士， 注意：總法律顧問；如果向出售股東交付、郵寄或發送給A.T.II Sárl，Road de Corniche 3B，1066 Epalinges，瑞士，請注意：Stephen Evans-Freke。

18. 受司法管轄權管轄。就因本協議、招股章程、註冊説明書或股份發售而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，本公司及出售股東均不可撤銷地提交任何紐約州或美國聯邦法院(“指定法院”)的非排他性司法管轄權 (每項均為“相關法律程序”)。在法律允許的最大範圍內，本公司及出售股東各自不可撤銷地放棄其現在或未來可能對向該法院提起的任何相關法律程序提出的任何反對意見，以及向該法院提起的任何該等相關法律程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在本公司及出售股東擁有或其後可獲得任何法院司法管轄權或任何法律程序的豁免權(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司及出售股東均不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免權。

19. 服務代理人的委任。本公司已委任ADC Treateutics America，Inc.，其辦事處位於新澤西州Murray Hill，430Mountain Avenue，4 Floor，07974，作為其在任何相關訴訟中送達法律程序文件的代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何該等相關訴訟程序中的法律程序文件。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對。本公司聲明並保證， 該代理人已同意擔任本公司送達法律程序文件的代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。 出售股東herby不可撤銷地指定Corporation Service Company作為其在任何相關訴訟中送達法律程序文件的代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何該等相關訴訟程序中的法律程序文件。在法律允許的最大範圍內，出售股東放棄對其個人管轄權的任何其他要求或反對。出售股東聲明並保證該代理人已同意 擔任出售股東的代理以送達法律程序文件，而出售股東同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。

20. 判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額兑換成美元以外的任何貨幣，雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，所使用的兑換率應為保險人根據正常銀行程序在做出最終判決的前一個營業日在紐約市以該貨幣購買美元的兑換率。 本公司或出售股東應付承銷商或任何控制承銷商的任何款項的責任，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，亦不得在承銷商或控股人士收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日才解除，且只限於該承銷商或控股 人士可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元的範圍內。如果按此方式購買的美元 少於本協議項下最初應支付給該承銷商或控股人士的金額，則本公司和 出售股東同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償該承銷商或控股 人士遭受的此類損失。如所購入的美元多於本協議項下原先欠該承銷商或控股人士的金額，則該承銷商或控股人士同意向本公司或出售股東支付相等於所購買的美元超出本協議項下原欠該承銷商或控股人士的金額的金額。

21. 税金。如果公司或銷售股東根據本協議向承銷商支付的任何款項根據瑞士法律須扣除或扣留，則根據本協議應支付給承銷商的金額應增加到 確保承銷商在沒有此類扣除或扣繳的情況下獲得的金額，但不應因承銷商因承銷商擁有或 被視為在以下地點設有常設機構或與以下事項有關而向承銷商徵收任何税款而支付此類額外金額，瑞士並非僅因本協議的簽署和交付、保險人履行其在本協議項下的義務、完成本協議預期的交易以及執行與上述有關的權利。

22. 對美國特別決議制度的承認。(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國法律或美國州法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B) 如果作為承保實體或BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序 ，則如果本協議 受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。

就本節而言：(I)“BHC法案附屬機構”具有“附屬機構”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；(Ii)

“承保實體”係指下列任何一項： (A)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構” ；(Iii)“缺省權利”具有適用於《美國聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；和(Br)(Iv)“美國特別決議制度”是指(A)《聯邦存款保險法》及其下公佈的條例和(B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其下公佈的條例。

[簽名頁面如下]

自本合同生效之日起接受

Jefferies LLC

代表他們自己和

在本合同附表二中指定的幾家承銷商

附表 i

附表 II

附表 III

發售時間説明書

出售股東提供的股份數量：1,200萬股

承銷商沒有購買額外股份的選項 。

附表IV

筆試--水上通信

沒有。

附件A

出售股東形式的禁售信

_____________, 2023

Jefferies LLC

傑富瑞有限責任公司麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022

女士們、先生們：

以下籤署人理解Jefferies LLC 作為代表(代表“)建議與ADC Treeutics SA訂立承保協議(”承保協議“)。匿名者協會根據瑞士(或其任何繼承者，“公司”)和A.T.Holdings II Sárl的法律組織，aSociété 匿名者根據瑞士(或其任何繼承者，“出售股東”)的法律組織，為包括代表(“承銷商”)在內的多家承銷商的公開發售(“公開發售”)提供 ， 若干普通股(“股份”)，每股面值0.08瑞士法郎(“普通股”)， 出售股東對本公司的股份。

如果承保協議附表二中只有一家承銷商，則本函件中提及的“承銷商”和“多家承銷商”應改為指承銷商及相關複數術語，而應改為單數形式。

為促使可能參與公開招股的承銷商繼續努力與公開招股相關，簽署人特此同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，將不會，也不會公開披露意向， 自上市之日起至最終招股説明書日期後365天止的期間(“限制期”) 與公開招股有關：(1)要約、質押、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或合同，以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置 任何普通股的任何期權、權利或認股權證， 或(2)訂立任何全部或部分轉讓給另一人的互換或其他安排，這些普通股由簽署人實益擁有(該術語在修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3條中使用)，或可轉換為普通股或可行使或交換的任何其他證券。擁有普通股的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券。前款不適用於：

是簽名者的直接或間接關聯關係(根據《交易法》第12b-2條的定義)的其他實體，或控制或管理或與簽名者共同控制的投資基金或其他 實體；

提供在任何轉讓、處置或分配的情況下，(I)根據第(A)款，每個受讓人應簽署和交付鎖定期信函，基本上採用本函件的格式；(Ii)根據第(B)條，每個受讓人或受分配人應以附件A的格式簽署和遞送鎖定期信函，以及(Iii)根據第(A)、(B)或(C)款，不得根據第16(A)條 或《交易法》第13節(或其國外同等條款)進行任何公告或備案，報告普通股實益所有權的減少，應在限制期內要求或自願作出，但根據《交易法》(或其國外等價物)要求提交的任何附表13D、表格4或表格5除外，其通過腳註披露或其他方式表明轉讓或處置的性質，包括在(A)或(B)條款的情況下，每個受讓人或分銷商已簽署並交付基本上採用本信函形式或作為附件A(視適用情況而定)的鎖定期信件。

外國等價物) 在限制期內，簽字人應事先書面通知代表該報告；或

就本協議而言，“控制權變更”應指在一次交易或一系列相關交易中，將公司的有表決權證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一人或一組關聯人(公開發行承銷商除外)，如果在轉讓後，該人或一組關聯人將持有公司(或尚存實體)50%以上的未償還有表決權證券，提供為免生疑問，公開發售不應構成控制權變更，而“持有人貸款協議”是指於2020年4月27日由銷售股東作為借款人、貸款方和Oaktree Fund管理有限責任公司(或其關聯公司)簽署的、日期為2020年4月27日的某些信用和擔保協議，以及截至本協議日期或不時以其他方式修訂的所有修訂。

此外，除上述許可外，簽署人同意，未經代表事先書面同意，在限制期內，將不會就任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券在證券交易委員會(或其外國同等機構)登記行使 任何權利。簽署人亦同意及同意本公司轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，除非符合上述限制，否則不得轉讓簽署人的普通股。

簽字人確認並同意，承銷商未提供任何建議或投資建議，承銷商也未就公開發行向簽字人徵求任何行動，且在認為適當的範圍內，簽字人已諮詢其法律、會計、財務、監管和税務顧問 。簽字人進一步確認並同意，儘管承銷商可向簽字人提供與公開發售相關的某些 法規最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不向簽字人推薦參與公開發售或以公開發售中確定的價格出售任何股票，該等披露或文件中所載的任何內容均無意暗示任何承銷商 正在作出此類推薦。

如果在受限期間，公司啟動了 並完成了至少50,000,000美元淨收益的真正的承銷股權一級融資(在扣除承銷商佣金 但在發售費用之前)，承銷商同意與此類發行的承銷商簽訂慣例的90天禁售期。

簽字人理解， 如果(I)代表一方、公司或出售股東在簽署承銷協議前以書面形式通知另一方它已決定不繼續進行公開發行，(Ii)承銷協議(終止後仍繼續存在的條款除外)應在支付和交付將根據承銷協議出售的證券之前終止或終止。(Iii)在簽署承銷協議前撤回與公開發售有關的註冊聲明，或(Iv)承銷協議未於2023年2月15日或之前簽署，則在上述兩種情況下，本 協議將自動失效，而無需任何其他任何一方採取任何行動，而所簽署的 將自動解除本函件項下的所有義務。

簽署人明白本公司及承銷商在完成公開發售事宜時均依賴本協議。簽字人進一步瞭解本協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

是否真正進行公開募股 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發售只會根據承銷協議進行，而承銷協議的條款將由本公司、出售股東及承銷商協商決定。

本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不應 考慮其法律衝突原則。

附件B

股東、高管與董事

禁售信的格式

_____________, 2023

Jefferies LLC

傑富瑞有限責任公司麥迪遜大道520號
紐約，紐約10022

女士們、先生們：

以下籤署人理解Jefferies LLC 作為代表(代表“)建議與ADC Treeutics SA訂立承保協議(”承保協議“)。匿名者協會根據瑞士(或其任何繼承者，“公司”)和公司的某一股東(“出售股東”)的法律組織，規定由幾家承銷商(包括銷售股東的代表(“承銷商”))公開發行(“公開發售”)本公司若干普通股(“股份”)，每股面值0.08瑞士法郎(“普通股”)。

如果承保協議附表二中只有一家承銷商，則本函件中提及的“承銷商”和“多家承銷商”應改為指承銷商及相關複數術語，而應改為單數形式。

為促使可能參與公開招股的承銷商繼續致力於公開招股，簽署人特此同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，將不會，也不會公開披露意向， 自本招股説明書之日起至最終招股説明書日期後60天止的期間(“限制期”) 與公開招股(“招股説明書”)、(1)要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同有關，購買任何期權或合同，以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接處置由簽字人實益擁有的任何普通股(該術語在1934年證券交易法(修訂後的《交易法》)第13d-3條中使用)，或可轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何其他證券，或(2)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排

對於普通股，上述第(1)或(2)款所述的任何此類交易 是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。 前述句子不適用於：

提供在根據第(B)、(C)、(D)或(F)款進行轉讓、處置或分派的情況下，每個受讓人、受贈人或分配人應簽署並交付一份鎖定期信函，基本上採用本信函的形式，以及(Ii)根據第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)款，不得根據《交易法》第16(A)條(或其國外同等條款)發佈公告或備案，在限制期內，應要求或自願報告普通股實益所有權的減少(在根據上述(E)、(G)或(H)條進行的轉讓或其他處置的情況下，根據《交易法》(或其國外等價物)要求提交的任何表格4或表格5除外) 如果簽署人根據《交易所法》(或其國外等價物)遵守第16條關於公司的報告，並且 通過腳註披露或以其他方式表明轉讓或處置的性質)；

受限制期間的普通股和 (Ii)如果簽署人或公司需要或代表簽署人或公司自願根據《交易法》(或其國外等價物)發佈或提交關於設立該計劃的公告或文件，則該公告或文件應包括 一項聲明，大意是在受限制期間不得根據該計劃轉讓普通股；

在本協議中，“直系親屬”係指血緣關係、婚姻關係、家庭伴侶關係或領養關係，不比表親關係更遠的任何關係。 而“控制權變更”指在一次交易或一系列相關交易中將公司有投票權的證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一人或一組關聯人(公開發行承銷商除外)，如果在此類轉讓之後，該人或關聯人士 將持有本公司(或尚存實體)50%以上的未償還有表決權證券，提供為免生疑問，公開發售不應構成控制權變更。

此外，除上述許可外，簽署人 同意，未經代表事先書面同意，將不會在限制期內要求任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券在美國證券交易委員會(或其外國同等機構)登記 或行使任何權利。下列簽署人亦同意及 同意輸入停止轉讓指示

公司的轉讓代理和註冊人反對轉讓以下籤署人的普通股，除非遵守上述限制。

簽署人確認且 同意承銷商並無提供任何推薦或投資建議，亦未就公開發售股份向簽署人徵詢任何行動，且簽署人已在認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、財務、監管及税務顧問。簽字人進一步確認並同意，儘管承銷商可向簽字人提供與公開發售相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不向簽字人推薦參與公開發售或以公開發售中確定的價格出售任何股票，且該等披露或文件中所載的任何內容均無意暗示任何承銷商作出此類推薦。

簽字人理解， 如果(I)代表一方、公司或出售股東在簽署承銷協議前以書面形式通知另一方它已決定不繼續進行公開發行，(Ii)承銷協議(終止後仍繼續存在的條款除外)應在支付和交付將根據承銷協議出售的證券之前終止或終止。(Iii)在簽署承銷協議前撤回與公開發售有關的註冊聲明，或(Iv)承銷協議未於2023年2月15日或之前簽署，則在上述兩種情況下，本 協議將自動失效，而無需任何其他任何一方採取任何行動，而所簽署的 將自動解除本函件項下的所有義務。

簽署人明白本公司及承銷商在完成公開發售事宜時均依賴本協議。簽字人進一步瞭解本協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

是否真正進行公開募股 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發售只會根據承銷協議進行，而承銷協議的條款將由本公司、出售股東及承銷商協商決定。

本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不應 考慮其法律衝突原則。

附件C

首席財務官證書格式

ADC Treateutics SA

首席財務官證書

_____________, 2023

茲提及由ADC Treateutics SA(“本公司”)、附表I所列銷售股東及Jefferies LLC代表其附表 II所指名的多家承銷商(“承銷商”)於2023年訂立的承銷協議(“承銷協議”)。本證書中使用但未定義的大寫術語的含義與承保協議中賦予它們的含義相同。

本人負責本公司的財務會計事務，熟悉本公司的會計賬簿、記錄及內部控制。為協助承銷商對公司事務進行調查並記錄在案，本人何塞·“佩佩”·卡莫納(Jose“Pepe”Carmona)以公司首席財務官而非個人身份，特此證明，自本承銷協議第(Br)6(L)節之日起，經本人或負責公司財務和會計事務的員工進行合理查詢和調查後，特此聲明：

1. 本人已閲讀本公司於2023年向美國證券交易委員會提交的《Form 6-K報表》中標明的項目，該等項目(I)來自本公司的會計賬簿和記錄，以及(Ii)在所有重要方面相當真實地反映了本公司截至2022年12月31日止三個月期間(視情況而定)的財務表現或狀況。