展品99.5

飛馬資本顧問公司，LP

東大街750號，600號套房

康涅狄格州斯坦福德06902號

2023年2月3日

通過電子郵件

董事會特別委員會

創新現實公司。

威斯特里亞大道13100號，套房100

肯塔基州路易斯維爾，郵編40223

嚴格保密

尊敬的特別委員會成員：

我們很高興代表飛馬資本顧問公司(Pegasus Capital Advisors，L.P.)提交這份不具約束力的建議書(建議書)，以收購Creative Reality，Inc.( 公司或你)。

根據我們對公開信息的審查和對公司業務的深入瞭解，我們 相信公司對我們來説是一個獨特而有吸引力的機會，我們處於有利地位，能夠為您的股東提供最大價值。如您所知，Pegasus目前實益擁有公司約39.13%的普通股，以及公司未償債務的1920萬美元；因此，我們對您的業務深表讚賞。

我們相信，我們的建議是所有利益攸關方的最佳前進道路。我們的建議為公司股東提供了一個機會，通過獲得相對於當前股價有顯著溢價的即時流動性和價值確定性，來降低他們在公司的投資風險。我們的建議還有助於將重點放在確保公司的長期成功上，而不會面臨作為上市公司運營所帶來的挑戰和限制。此外，我們預計本文所述的交易將對公司的資產負債表進行資本重組，從而實現無債務的企業後交易。我們相信，這將改善公司為未來有機和無機增長提供資金所需的資金。

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Pegasus是Slipstream Communications，LLC的100%所有者，Slipstream Communications，LLC是該公司過去十年最大的融資來源 。Pegasus成立於1996年，已經在五個私募股權基金中投資了超過26億美元。我們的主要目標是成為希望在發展過程中充分發揮自身潛力的公司的首選合作伙伴，同時為客户和社區創造持久的積極影響。我們相信，我們與公司的長期合作關係表明了我們對創新現實的忠誠和長期承諾。

1.

建議交易的條款。我們將準備以每股0.83美元的現金對價收購我們尚未擁有的公司普通股的所有流通股。在計算我們的建議時，我們假設(I)有21,799,126股已完全攤薄的已發行股份及(Ii)未償還的債務淨額為2,010萬美元。

我們建議的每股價格對您的股東來説是一個很大的溢價， 包括(A)較提交本建議前最後一個交易日公司普通股的收盤價溢價15%，(B)較提交本建議前30天期間公司成交量加權平均收盤價溢價27.93%，以及(C)較提交本建議前180天期間公司成交量加權平均收盤價溢價27.86%。

2.

流程。請注意，正如我們之前在關於潛在交易的試探性討論 開始時通知您的那樣，我們只願意考慮明確以中描述的程序為條件的交易卡恩訴瑪莎百貨。以及它的後代。因此，任何潛在的交易必須(除其他事項外)必須(1)由獨立於本公司及其關聯公司的、由完全授權的非管理董事組成的特別委員會批准，以及(2)受 一項不可放棄的條件制約，該條件要求非本公司或本關聯公司擁有的本公司普通股的大多數股份的持有人批准。與之前的討論一致，我們重申，我們的建議明確以這些程序為條件。

我們也想借此機會確認，目前我們 只對收購我們尚未實益擁有的所有本公司普通股感興趣，我們沒有興趣進行任何潛在的替代交易。我們強調，特別委員會未能根據我們的建議建議潛在的交易，或本公司的公眾股東未能根據我們的建議批准潛在的交易，均不會對我們與本公司的持續關係產生不利影響。

如果根據我們的提議無法完成潛在的交易，我們目前打算保持公司的股東地位。

3.

盡職調查要求。按照此類交易的慣例，我們的建議必須令人滿意地完成確認性盡職調查，包括接觸本公司的管理團隊，並審查與本公司有關的慣常業務、財務、會計和法律盡職調查。我們準備 立即與您和您的顧問接觸，以完成我們的驗證性盡職調查審查。考慮到我們與 公司的重要經驗，在您的合作下，我們有信心在較短的時間內完成此過程。

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4.

條件。這項不具約束力的提案已由我們的投資委員會 審查，並得到其全力支持。就本建議訂立最終協議仍須待我們滿意地完成確認性盡職調查、收到我們的投資委員會的最終內部批准，以及我們與特別委員會就雙方均可接受的最終交易協議進行談判後方可達成。擬議交易的完成將取決於慣例條件，包括由少數人的多數並獲得任何所需的監管和政府批准。

5.

時機到了。我們專注於迅速採取行動，達成並完成擬議中的交易。我們 相信，在特別委員會的合作下，我們可以非常迅速地完成我們的確認性盡職調查。最終協議的敲定可以與確認性盡職調查過程同時完成。 我們相信，各方將能夠高效地、在加快的時間內敲定交易條款。

6.

融資。我們預計僅通過股權融資、從我們的附屬私募股權基金和某些其他第三方為交易融資。我們非常有信心獲得完全的股權融資，我們不會在合同中要求融資條件。

7.

澄清/聯繫人列表。您可以在Pegasus與您討論這份不具約束力的建議書的個人名單如下：

阿努伊·卡姆達爾

Email: *********

Phone: *********

David·考古特

Email: *********

Phone: *********

我們已聘請Kirkland&Ellis LLP作為與擬議交易有關的外部法律顧問。

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這是一份不具約束力的建議書，除非雙方就一項交易達成最終協議，否則任何一方均不會就任何交易承擔任何責任，且除以下第(Br)句所述外，不會因此項不具約束力的建議書而產生任何義務、權利或責任。

我們和我們的顧問準備在您方便的時候與您和您的顧問會面，以回答您對這項非約束性提案的任何問題，我們期待着在您方便的時候儘快對我們的非約束性提案做出迴應。

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