美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第3號)*
創意 現實公司。
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(證券類別名稱)
97652A 302
(CUSIP 號碼)
布萊恩·弗裏德曼
飛馬資本顧問公司，L.P.
東大街750號
600套房
Stamford, CT 06902 (203) 869-4400
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2023年2月3日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則 13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| CUSIP 97652A302號 |
| 1. |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
Slipstream Funding，LLC | |||||
| 2. | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源*
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 8. | 共享投票權：
952,365 | |||||
| 9. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 10. | 共享的處置權：
952,365 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額：
952,365 | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
3.31%(1) | |||||
| 14. | 報告類型 人員*
面向對象 | |||||
| (1) | 基於截至2022年11月14日公司提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中報告的截至2022年11月14日已發行的21,799,126股普通股，加上因行使Slipstream Communications直接持有的同等數量的權證而可發行的6,989,858股普通股， 有限責任公司(認股權證)。 |
| CUSIP 97652A302號 |
| 1. |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
Slipstream 通信有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源*
碳化鎢 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
安圭拉 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 8. | 共享投票權：
11,266,311(1) | |||||
| 9. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 10. | 共享的處置權：
11,266,311(1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額：
11,266,311(1) | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 由行中的金額表示的類 的百分比(11)
39.13%(2) | |||||
| 14. | 報告類型 人員*
面向對象 | |||||
| (1) | 包括6,989,858股普通股，可在行使Slipstream Communications，LLC直接持有的認股權證時發行。 |
| (2) | 基於截至2022年11月14日已發行的21,799,126股普通股，加上認股權證相關的6,989,858股普通股，這一數字在公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中有所報告。 |
| CUSIP 97652A302號 |
| 1. |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
BCOM Holdings， LP | |||||
| 2. | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源*
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 8. | 共享投票權：
11,266,311(1) | |||||
| 9. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 10. | 共享的處置權：
11,266,311(1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額：
11,266,311(1) | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
39.13%(2) | |||||
| 14. | 報告類型 人員*
PN | |||||
| (1) | 包括6,989,858股普通股，可在行使Slipstream Communications，LLC直接持有的認股權證時發行。 |
| (2) | 基於截至2022年11月14日已發行的21,799,126股普通股，加上認股權證相關的6,989,858股普通股，這一數字在公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中有所報告。 |
| CUSIP 97652A302號 |
| 1. |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
BCOM GP 有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源*
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 8. | 共享投票權：
11,266,311(1) | |||||
| 9. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 10. | 共享的處置權：
11,266,311(1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額：
11,266,311(1) | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
39.13%(2) | |||||
| 14. | 報告類型 人員*
面向對象 | |||||
| (1) | 包括6,989,858股普通股，可在行使Slipstream Communications，LLC直接持有的認股權證時發行。 |
| (2) | 基於截至2022年11月14日已發行的21,799,126股普通股，加上認股權證相關的6,989,858股普通股，這一數字在公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中有所報告。 |
| CUSIP 97652A302號 |
| 1. |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
商務服務 控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源*
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 8. | 共享投票權：
11,266,311(1) | |||||
| 9. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 10. | 共享的處置權：
11,266,311(1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額：
11,266,311(1) | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
39.13%(2) | |||||
| 14. | 報告類型 人員*
面向對象 | |||||
| (1) | 包括6,989,858股普通股，可在行使Slipstream Communications，LLC直接持有的認股權證時發行。 |
| (2) | 基於截至2022年11月14日已發行的21,799,126股普通股，加上認股權證相關的6,989,858股普通股，這一數字在公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中有所報告。 |
| CUSIP 97652A302號 |
| 1. |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
飛馬投資者(Pegasus Investors)IV，L.P. | |||||
| 2. | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源*
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 8. | 共享投票權：
11,266,311(1) | |||||
| 9. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 10. | 共享的處置權：
11,266,311(1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額：
11,266,311(1) | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 由行中的金額表示的類 的百分比(11)
39.13%(2) | |||||
| 14. | 報告類型 人員*
PN | |||||
| (1) | 包括6,989,858股普通股，可在行使Slipstream Communications，LLC直接持有的認股權證時發行。 |
| (2) | 基於截至2022年11月14日已發行的21,799,126股普通股，加上認股權證相關的6,989,858股普通股，這一數字在公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中有所報告。 |
| CUSIP 97652A302號 |
| 1. |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
Pegasus Investors IV GP，L.L.C. | |||||
| 2. | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源*
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 8. | 共享投票權：
11,266,311(1) | |||||
| 9. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 10. | 共享的處置權：
11,266,311(1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額：
11,266,311(1) | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 由行中的金額表示的類 的百分比(11)
39.13%(2) | |||||
| 14. | 報告類型 人員*
面向對象 | |||||
| (1) | 包括6,989,858股普通股，可在行使Slipstream Communications，LLC直接持有的認股權證時發行。 |
| (2) | 基於截至2022年11月14日已發行的21,799,126股普通股，加上認股權證相關的6,989,858股普通股，這一數字在公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中有所報告。 |
| CUSIP 97652A302號 |
| 1. |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
飛馬資本有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源*
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
康涅狄格州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 8. | 共享投票權：
11,266,311(1) | |||||
| 9. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 10. | 共享的處置權：
11,266,311(1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額：
11,266,311(1) | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 由行中的金額表示的類 的百分比(11)
39.13%(2) | |||||
| 14. | 報告類型 人員*
面向對象 | |||||
| (1) | 包括6,989,858股普通股，可在行使Slipstream Communications，LLC直接持有的認股權證時發行。 |
| (2) | 基於截至2022年11月14日已發行的21,799,126股普通股，加上認股權證相關的6,989,858股普通股，這一數字在公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中有所報告。 |
| CUSIP 97652A302號 |
| 1. |
報告人姓名或名稱 I.R.S. 識別NOS。以上人士(僅限實體)
克雷格·科古特 | |||||
| 2. | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源*
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
美國 美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權：
0 | ||||
| 8. | 共享投票權：
11,266,311(1) | |||||
| 9. | 唯一處分權：
0 | |||||
| 10. | 共享的處置權：
11,266,311(1) | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額：
11,266,311(1) | |||||
| 12. | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些股票*，則複選框
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
39.13%(2) | |||||
| 14. | 報告類型 人員*
在……裏面 | |||||
| (1) | 包括6,989,858股普通股，可在行使Slipstream Communications，LLC直接持有的認股權證時發行。 |
| (2) | 基於截至2022年11月14日已發行的21,799,126股普通股，加上認股權證相關的6,989,858股普通股，這一數字在公司於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中有所報告。 |
第3號修正案
附表13D
項目1.安全和 發行者。
本修正案第3號修正案(第3號修正案)對2014年8月29日提交給美國證券交易委員會 (美國證券交易委員會)的附表13D進行了修訂，該附表經2014年9月22日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案和2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的第2號修正案(附表13D)修正，涉及的是 普通股，每股面值0.01美元的Creative Reality，Inc.(普通股)，前身為Wireless Rning Technologies，Inc.(發行者或本公司)。此處使用的大寫術語和本修正案第2號中未另行定義的術語具有附表13D中所給出的含義。除本條例特別修訂外，附表13D在其他情況下繼續有效。
第4項交易目的
現補充附表13D第4項，在其末尾加入下列內容：
2023年2月3日，報告人的聯屬公司Pegasus Capital Advisors，LP(Pegasus Capital Advisors，LP)代表其本身及其某些聯屬公司(統稱為Pegasus)向董事會遞交了一封信，提出建議(Pegasus Proposal)，建議Pegasus以每股0.83美元的現金收購非報告人擁有的所有已發行普通股。建議書的副本作為本修正案第3號的附件99.5存檔，並將建議書中提出的信息通過引用併入本文。
該建議可能導致附表13D第4項第(Br)(A)至(J)條中規定的一項或多項交易、事件或行動，包括但不限於收購發行人的額外證券、涉及發行人的非常公司交易(如合併)、普通股從納斯達克股票市場有限責任公司退市，以及發行人業務或公司結構的其他重大變化。不能保證提案中預期的交易或涉及飛馬或其關聯公司(或任何其他報告人)和發行人的任何其他潛在交易將完成，或者，如果進行了交易，則不能保證其條款或時間。飛馬保留隨時修改或撤回建議書的權利。Pegasus保留權利 制定其他計劃或提出可能導致附表13D第4項(A)至(J)款中規定的一項或多項交易、事件或行動的其他建議，並隨時修改或撤回任何此類計劃或建議。
第7項須作為證物存檔的材料
現對本附表13D第7項作補充，在其末尾加入下列證物：
| 展品 數 |
展品的描述 | |
| 99.5 | Pegasus Capital Advisors，L.P.致創造性現實董事會特別委員會成員的非約束性建議書，日期為2023年2月3日 Inc. | |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2023年2月6日
| 滑流融資，有限責任公司 | ||
| 發信人： | 布萊恩·弗裏德曼 | |
| 姓名：布萊恩·弗裏德曼 | ||
| 頭銜：總法律顧問 | ||
| 滑流通信，有限責任公司 | ||
| 發信人： | 布萊恩·弗裏德曼 | |
| 姓名：布萊恩·弗裏德曼 職務：總法律顧問 | ||
| BCOM Holdings，LP | ||
| 發信人： | BCOM GP LLC， 其普通合夥人 | |
| 發信人： | 布萊恩·弗裏德曼 | |
| 姓名：布萊恩·弗裏德曼 職務：總法律顧問 | ||
| Bcom GP LLC | ||
| 發信人： | 布萊恩·弗裏德曼 | |
| 姓名：布萊恩·弗裏德曼 職務：總法律顧問 | ||
| 商務服務控股有限責任公司 | ||
| 發信人： | 布萊恩·弗裏德曼 | |
| 姓名：布萊恩·弗裏德曼 職務：總法律顧問 | ||
| 飛馬投資者IV，L.P. | ||
| 作者：Pegasus Investors IV GP，L.L.C.，其普通合夥人 | ||
| 發信人： | 布萊恩·弗裏德曼 | |
| 姓名：布萊恩·弗裏德曼 職務：總法律顧問 | ||
| 飛馬投資者IV GP，L.L.C. | ||
| 發信人： | 布萊恩·弗裏德曼 | |
| 姓名：布萊恩·弗裏德曼 職務：總法律顧問 | ||
| 飛馬資本有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/Craig Cogut | |
| 姓名：克雷格·科古特 | ||
| 職務：管理成員 | ||
| /s/Craig Cogut | ||
| 克雷格·科古特 | ||